并購范文10篇

“上善若水，水善利萬物而不爭。”

老子認為，柔弱勝剛強。處于弱勢而把自己擺在低下的位置，守柔弱之勢、沉心斂氣、辨識先機、不立危墻之下、化解危機于未萌，從而達到不戰而屈人之兵的效果，其境遇反倒比處于強勢地位要好。此“弱”非彼弱，此弱可謂外柔內剛、弱于形而強于神，是故柔弱可以勝剛強。所以，儒家、道家都教人不要過剛，過剛則易折。水處在低下的位置，其納入的支流不都是干凈清爽的；降尊紆貴、以退讓求共榮有時也會被誤解、被人視為愚鈍可欺。只有真正悟道、以水德立命的人，才能坦然受之、泰然處之、不計一時得失，虛懷若谷、延納百川才能成就江河之博大、泰山之高峻。正是在這個意義上，老子說，為社稷主，為天下王，必然要忍辱受詬，最后到達大道無形的至高階段。

古今中外歷史上的“柔弱勝剛強”

在中華民族的歷史星河中，秦王嬴政也許是最璀璨的一顆。他13歲即位，39歲稱帝，9年滅了戰國七雄中的其他六個國家，在政治上開創了大一統的文化，經濟上創造了前所未有的規模經濟效應。秦始皇滅六國建立秦王朝、修萬里長城、推行郡縣制、收繳民間兵器、焚書坑儒等等，用的都是強權，當時的秦始皇及其宗室勛親比那些反抗力量不知強大多少倍，于是秦始皇就根據這種物質力量對比下了判斷：秦王朝將憑借強權力量，永生永世地傳下去。結果如何呢？“祖龍死而地分”，秦王朝只存在了短短的46年，傳到二世胡亥時就滅亡了。

秦王朝短暫的歷史猶如一場壯觀的煙火：從功可強成、名可強就、普天之下惟我獨尊到陳勝、吳廣揭竿而起，諾大一個秦王朝頃刻之間分崩離析；從強勝到二世而斬，驗證了強者易折、“柔弱勝剛強”這個道理。

漢高祖劉邦到漢初的幾任皇帝，為我們提供了一個與秦王朝相反的例子。秦末年間的“楚漢相爭”，劉邦最終戰勝“西楚霸王”項羽，將“柔弱勝剛強”演繹得淋漓盡致。但是經過秦末的連年征戰，劉邦得到的是一個百業凋零、百廢待興的戰后殘局。對此，漢高祖劉邦到漢初的幾任皇帝都吸取了秦王朝強權、暴政的教訓，在“清靜無為”的指導思想下，經過漢初幾十年的休養生息，終于開創了被司馬遷稱為“德至盛也”的文景之治。“柔弱勝剛強”不僅適用于“爭天下”，也同樣適用于“治天下”。

摘要：跨國公司通過合資控股與并購活動取得一些國內品牌的控制權。但對于本土品牌的處理方式卻呈現多樣性與各個時期的差異性。文章認為跨國公司控制當地品牌后的處置方式選擇主要決定于本土品牌和國外品牌定位的差異性、跨國公司對本土品牌的控制程度。本土品牌的處置方式在各個時期的傾向性變化是由我國市場環境變化與跨國公司相應的戰略變化相互作用引起的。

關鍵詞：品牌策略；古諾均衡；跨國公司；并購

伴隨著外商投資企業的大規模進入，跨國公司通過合資控股與并購活動取得一些國內品牌的控制權。它們對于對本土品牌的處理卻呈現多種方式，主要有以下幾種：（1）直接雪藏：買斷本土品牌的使用權，或直接禁止使用。（2）間接雪藏：先利用本土品牌長期建立起來的銷售網絡和售后服務體系，一旦本土品牌的銷售渠道完全由外資品牌控制后，就將本土品牌棄置。（3）完善：如歐萊雅完成了對“小護士”的收購后，不斷對“小護士”推陳出新使其煥發出新的活力。（4）激活：如中華牙膏被聯合利華收購后被打入冷宮數年，但由于中華牙膏幾十年的品牌影響力根深蒂固，聯合利華不得不進行“中華牙膏”的重新激活。本土知名品牌在當地有較高的認知度，并在當地的消費者心中建立了深厚的感情，而且本土品牌對當地人的偏好也有更靈活的反應，放棄本土品牌是否意味著放棄本土品牌持續多年的市場投資？跨國公司對不同的本土品牌采用不同處理方式的主要依據又是什么呢？為回答以上問題，本文首先從產業競爭環境的角度，分析了跨國公司品牌處置策略的影響因素及其影響，然后又重點探討了中國市場環境變化與跨國公司在華當地品牌響應策略變化的關系，并對跨國公司的當地品牌策略反應行為與選擇模式進行了總結與研究。

一、基本模型

關于品牌選擇策略，Klemperer（1987）建立了一個存在品牌差異的Hotelling兩期博弈模型，認為消費者從一種品牌轉移到另一種品牌需要花費轉換成本、學習成本和契約成本。劉志忠等（2008）通過構建存在三個差異品牌產品的一期動態博弈Hotelling模型，分析了跨國公司并購東道國企業后的品牌策略。本文主要借用Horn和Persson（2001）的產品差異化的橫向兼并模型，來分析不同的市場結構對跨國公司品牌策略的影響，并在模型中考慮了兼并的協同效應。

某產業初始存在三家企業，一個國外企業，記為f，兩家國內企業，記為d1、d2，每家企業生產一種品牌的產品，并在本國市場上進行古諾競爭，同時假定產業存在較高的進入壁壘。國外企業的市場需求函數為pf=1-qf-bQ-f，其中pf，qf分別表示國外企業的價格和產量，Q-f表示國內產業總產量減去企業f的產量之后的值，b∈[0，1]，表示產品差異化程度的常數。本國企業的市場需求函數為pdi=1-qdi-bQ-di，其中pdi，qdi，Q-di表示的含義與國外企業類同。現在假設國外企業f與國內企業d1并購（與d2并購與此類同），如果并購后選擇保留兩個品牌，則國內市場上有三個品牌進行古諾競爭：f、d1和d2；如果并購后只保留一個品牌，則國內市場上只剩下兩個品牌競爭fd1、d2。由兼并的協同效應，我們假設并購后的企業邊際成本為c1，未被并購的國內企業d2的邊際成本為c，且c1?燮c。

編者按：本文主要從柱心競爭力理論；企業并購理論；基于核心競爭力的企業并購流程分析；結語進行論述。其中，主要包括：在不同的時代背景下，西方企業界先后出現了五次并購浪潮、企業內部的能力、資源和知識的積累是企業獲得和保持競爭優勢的關鍵、企業核心競爭力理論(也叫核心能力理論)、核心競爭力是企業保持長期競爭優勢的動力源泉、企業并購理論是在企業進行大量并購的實踐基礎上發展起來的、企業核心競爭力和企業并購行為之間是一種互動的關系、成立并購小組、識別企業自身的核心競爭力，確定其所處狀態、以核心競爭力為導向進行并購需求分析，確定并購目標、選擇相匹配的目標企業、核心競爭力的轉移與整合等，具體請詳見。

論文摘要：隨著第五次并購浪潮的興起以及企業核心競爭力理論的發展，越來越多的學者和企業管理者將視角轉向了企業核心競爭力的角度，以期通過并購實踐來獲得、強化、提升或拓展企業的核心競爭力。本文從核心競爭力的構筑和提升角度來研究企業的并購行為，建立一個圍繞核心競爭力的企業并購流程，以有效的促使并購行為的成功實施，提高企業并購成功率，提升企業的持續競爭能力。

論文關鍵詞：核心競爭力并購流程

在不同的時代背景下，西方企業界先后出現了五次并購浪潮。當今的絕大部分的國際大型企業都經歷過并購活動，但從總體上看，無論是從數量上還是從質量上，并購的成功率都不是很高，據有關機構統計，并購失敗率可高達70％。另一方面在大多數企業并購失敗的同時也不乏仍有少數企業獲得了巨大的成功，有人對此進行研究發現，絕大多數并購成功，獲得充足利潤回報的企業均是圍繞其核心能力而進行并購的。

因此，隨著前四次并購浪潮的發生及之后企業的成長，再加上核心能力理論的發展使企業逐漸認識到核心能力是并購的基礎，企業內部的能力、資源和知識的積累是企業獲得和保持競爭優勢的關鍵，因而現仍在進行的第五次并購浪潮中企業并購大多集中在核心競爭力的獲取和提升方面。基于此，筆者試圖結合核心競爭力理論，從核心競爭力理論的角度來建立一個清晰和可操作的并購流程，以期為我國企業的并購實踐提供支持。

1．柱心競爭力理論．

一、企業并購的概念

企業并購就是企業兼并或購買的統稱。并購企業實現自身擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，并以取得被并購企業的控制權作為目的，以現金、有價證券或者其他形式購買被并購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。企業并購實施后，被并購企業有可能會喪失法人資格，或者被并購企業法人資格保留，但是其控制權轉移給并購方。

二、企業并購的動因和目的。

所有的兼并和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優勢，實現股東利益最大化。往細里說主要有以下三方面：一是為了擴大資產，搶占市場份額；二是取得廉價原料和勞動力，進行低成本競爭；三是通過收購轉產，跨入新的行業。然而，并購有時也與以上目的無關。如某些企業管理者力主兼并，可能僅僅為當龍頭老大，圓他的企業帝國夢；有些是企業管理者報酬、權利都與企業規模有關系，所以會盲目追求企業擴張；或通過并夠活動充分展現其運作天才和技能，以滿足他們自負的動機；或為了保住自己的地位，防止被其他企業收購而先發制人，率先收購其他企業。

在當今中國資本市場上，最常見的并購事例是買殼上市和借殼上市。所謂“殼”就是上市公司的上市資格。與一般企業相比，上市公司的最大的優勢是擁有在證券市場大規模籌資的權利。因此上市公司的上市資格是一種“稀缺資源”。買殼上市說白了就是買蛋孵雞。如一家非上市公司，收購某家業績較差的上市公司后，剝離原來的劣質資產，注入自己的優質資產，最后使優質資產上市。而借殼上市，則是借船出海。如母公司沒有上市，而子公司已經上市，于是木公司可以借助子公司的殼，注入資產達到上市的目的。無論借殼還是買殼，在手法上大同小異，都是先控股一家上市公司，然后牽著衣袖過河，通過上市公司，把自己領進市場。

三、企業并購的基本分類

一、飯店并購風險的種類

1、政治法律風險。并購方應在并購前充分預測并購活動在多大程度和政府有關，政府是否會干涉并購等問題。要注意目標飯店的經營管理、盈利狀況有多少依賴于政府行為，發生的外交事件、貨幣政策、新政策的出臺等，都有可能影響并購；西方國家為了促進合維護公平競爭，指定了一系列以反壟斷法為代表的十分規范的并購法律體系。但是，由于中國的并購的法律體系不健全，所以，對并購內容和合同的各項條款以及并購的程序要更加關注，否則，會造成并購雙方對并購的標的有不同的理解，更要防止和避免并購中的法律陷阱。

2、信息與營運風險。在并購中，信息的真實可靠與豐富與否顯得非常重要，并購方必須加強有關信息的收集、整理與分析，并相應提高不同來源信息的甄別能力。因為，在并購的過程中，雙方處于信息不對稱的地位，并購方對目標飯店的資產價值和贏利能力的判斷難以做到非常準確，尤其對于非上市的飯店。

所謂營運風險是指并購在完成并購后，可能無法使整個飯店集團產生管理協同效應，財務協同效應，市場份額效應，難以實現規模經濟和經驗共享互補，通過并購形成的新飯店集團由于規模過于龐大而產生規模不經濟，甚至整個飯店集團的經營業績都被并購的飯店所拖累。

3、投資風險。飯店并購往往需要大量的資金，所以并購決策會對飯店資金規模和資本結構產生重大影響，實踐中并購動機以及被并購的飯店并購前資本結構的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資金投入比例的種種差異。與并購相關的籌資風險，具體包括資金是否適應可以在時間上與數量上保證需要、籌資方式是否適應并購動機（暫時次有或長期擁有）、現金支付是否會影響飯店正常的生產經營、杠桿收購的償債風險等。

4、認識上的風險。把規模擴大誤解為規模經濟。一部分認為只要飯店的規模擴大了，一定會實現規模經濟，因此，他們在做決策時，并不認真細致地考察目標飯店的存量資產中經營性資產有多少，非經營性的資產有多少。符合本飯店生產經營的資產可利用率到底有多高。并購后管理、資金、技術等能否跟得上等等，而是熱衷于被并購方總資產有多少，并購后的規模會增加多大。

一、企業并購風險的界定：

并購風險廣義上是指由于企業并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差；但現實中我們主要研究是狹義的并購風險，是指企業在實施并購行為時遭受損失的可能性。這種損失可大可小，既可能是企業收益的下降，也可能是企業的負收益，其中最大的虧損是導致企業破產崩潰。界定企業并購的風險，目的是為了識別風險，了解風險發生的可能性、風險的性質，是分析風險形成的機理前提。

二、企業并購風險的形成機理：

企業并購風險的形成機理是企業并購中存在的各種不確定因素，從企業方面看，這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業實施并購活動前，也可能存在于企業實施并購活動過程中，還可能存在于企業并購完成后的經營管理整合過程中。分析企業并購風險的形成機理，目的是為了了解風險來自哪些方面和環節、風險的分布狀況、風險造成影響的大小，明確了下一步的風險防范和控制的目標和范圍。

不少學者根據風險形成的過程將風險分為事前風險、事中風險和事后風險，筆者借鑒這種分法根據并購活動的進展過程將企業并購風險的形成機理分為并購實施前的決策風險、并購實施過程中的操作風險和并購后的整合風險。

（一）、企業并購實施前的決策風險：

關鍵詞：跨國并購風險規避失敗分析

內容摘要：系統性的分析其中的原因，可以提高我國企業對跨國并購過程中各種風險的防范意識，從而采取有針對性的積極措施，避免因并購風險而造成的損失。在我國企業實施跨國并購的進程中，失敗往往多于成功。我們可以發現其中面臨著多種多樣的風險因素，其結果是導致并購難度的提高、并購成本的增加以及最終并購交易的夭折或整合的失敗。

跨國并購是失敗與風險相伴的企業成長之路，學界研究發現，并購是一條實現成長的高風險路徑。平均而言，由并購得到的回報大大低于資本成本。雖然我國企業在國外并購中也不乏成功案例，譬如阿里巴巴吃掉雅虎中國、中石油并購哈薩克斯坦石油公司，到最近的中國五礦集團公司成功收購澳大利亞OZ金屬礦業公司。然而從完成并購到進一步融合，最終完成資本和管理的良性運作，依然充滿著種種變數和風險。

我國企業跨國并購失敗的具體案例分析

2004年7月，TCL與湯姆森的合資公司TTE正式成立，但隨后TCL兩大合資公司的總虧損超過了45億元。2005年3月，中國海洋石油有限公司，與美國優尼科公司高層開始接觸，欲以130億美元的價格收購這個美國第九大石油巨頭，但歷經五個月的數輪談判和競價，中海油最終黯然退出。2004年10月，上汽在與韓國雙龍汽車達成收購協議，隨后還取得了絕對的控股權，但上汽并沒能有力地控制這家企業，自上汽入主后勞資糾紛不斷，2008年汽車總銷量比2007年減少了29.6%，其中12月的銷量同比降幅高達50%以上，2009年8月以來更是由于破產問題而導致暴動的工人與警方的暴力對峙進一步升級。曾經高調國際化后的聯想于2009年5月公布的2008/09財年財報顯示，公司全年凈虧損為2.26億美元，而第四財季的虧損也進一步擴大，達2.64億美元，這是聯想連續第二個季度虧損，也是自1997年以來首次全年虧損，還是其成立25年來最大的一次虧損。同樣在2009年6月5日，澳大利亞力拓集團宣布，集團董事會撤銷對中鋁注資力拓的戰略合作交易的推介，力拓毀約于中鋁，而中鋁又被動違約于向其提供并購融資貸款的4家中國國有商業銀行，力拓僅僅給了中鋁1%的違約金，而中鋁要賠償給4大銀行的違約金要遠遠高于此數，其次還要承受每股60美元收購來的價值150億美元的力拓股票在不斷縮水的代價。

由此看來，我國企業在抓住機遇走出國門之際，必須認真分析我們在跨國并購中失敗的原因，吸取經驗教訓不斷提高識別風險和管理風險的能力，做好針對性的準備和防范工作，并努力把風險控制在可承受范圍之內。

一、問題的提出

《2002年世界投資報告》中顯示2001年全球范圍內的國際直接投資總值為7350億美元，而跨國并購總值為5940億美元（雖然無論是國際直接投資還是跨國并購的總值都比2000年有相當大的下降，但跨國并購在國際直接投資中的主體地位卻并沒有動搖）。UNCTAD（聯合國貿發會議）于2002年10月24日公布了全球直接投資的預測數字，預計2002年全球國際直接投資額為5340億美元（比2001年下降27%），但由于中國持續推動企業結構調整和市場開放，以及由加入WTO所帶來的促進作用，國際直接投資會繼續流入到中國的技術含量高的制造業以及服務行業。預計中國吸收的國際直接投資會達到500億美元，從而成為世界上國際直接投資的最大流入國（美國預計2002年流入國際直接投資440億美元）。但是應該看到，由于我國政策的限制，國際直接投資進入我國一般都是采用新設投資的方式，《2002年世界投資報告》中顯示，2001年我國吸收了468.8億美元的國際直接投資，但只有不到5%是通過跨國并購的方式進入我國的，其余的都是采用新設投資方式。

從2002年11月3日開始后不到10天內，國家有關部門相繼出臺了《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》和《利用外資改組國有企業暫行規定》等三個重要文件。這些文件和證監會此前已經的《外資參股基金管理公司設立規則》和《外資參股證券公司設立規則》相結合，使得我國資本市場的開放領域形成了從入世協議框架下的證券業和基金業的開放，到外資直接參與國有產權和非流通股權的并購轉讓市場，再到允許合格的境外機構投資者直接投資A股市場等漸次展開的全方位開放局面，我國資本市場的每一個環節和組成部分基本上為外資的進入建立了政策通道。

UNCTAD(2000)認為以下幾種因素可以解釋跨國公司對跨國并購的偏好：一是跨國并購可以獲得東道國的戰略性資產，如商標、特許經營權、專利、專有技術以及當地的分銷渠道等；二是直接到海外去并購資產可以迅速地滲透到當地的市場，這樣可以在跨國公司激烈的爭奪海外市場的競爭中搶得先機。總之，東道國的資產對跨國公司而言具有超越其自身內在價值之上的更為特殊的策略價值。因為它使跨國公司在對東道國的產品市場的爭奪中處于一個更加有利的地位，這種策略價值顯然是新設投資所不具備的。

跨國公司對華投資有兩種方法可供選擇，即跨國并購和新設投資，而跨國并購日益成為一種流行的對外投資方式而受到更多跨國公司的青睞。面對日趨增多的跨國公司在華并購行為，那么就需要了解這兩種投資方式本身到底有什么不同？為了回答這個問題，本文構建了一個模型對此進行解釋。

二、模型分析

1中國企業跨國并購的三種驅動因素

從中國企業參與跨國并購的20多年的歷史中，我們可以發現。企業無非是在獲得資源、開拓市場、獲取技術、品牌建設等動機的驅使下，通過跨國并購來實現自己的國際化戰略。金融危機下，結合中國企業近兩年的跨國并購事件，我們可以將其分為三種驅動因素類型：

1.1資源獲取驅動型

中國企業海外并購主要集中在自然資源領域。不論是在澳大利亞、非洲還是在拉丁美洲皆是如此。一方面國內經濟快速發展，我國部分能源礦產的對外依存度較高。為了保障資源和能源的供給，能源、資源領域已成為我國對外直接投資的重點領域，通過兼并收購國外企業的方式則成為很多企業的選擇。另一方面，這次金融危機導致以石油、鐵礦石等為代表的能源資源產品價格的大幅下降。國外部分企業面臨經營壓力，這有助于我國企業降低并購成本，改善交易條件，增強并購的主動性。再者，中國的大型能源企業都是國有企業，資本實力雄厚，已經積累了一定的海外投資經驗，具備了開展大規模跨國并購的條件。事實上，一些企業已經有所行動。2008年7月，中國最大的糧油食品公司中糧集團有限公司購得美國SmithfieldFoodslnc，公司5％的股權。2008年11月，中海油田服務股份有限公司收購挪威海上鉆井公司ASA股權項目全部實施完畢。2009年4月，澳大利亞政府同意了中國五礦以12.06億美元的總價收購澳大利亞OZ礦業公司大部分資產。海外資源收購的新模式，為我國換取了能源資源的休養生息和可持續生產能力，極大地緩解中國長期浪費所造成的資源緊缺狀況，增加中國戰略資源儲備，提升我們在國際資源領域的影響力。

1.2技術獲取驅動型

危機之中的美國企業，資產嚴重貶值，資產價格下降。陷入困境的美國金融機構，為了尋求出路，紛紛以較低的價格被整體收購。同時。為尋求及早走出金融困境，美國適當放寬了資本進入金融領域的限制，以求廣攬資金，全力“救市”。如美國聯邦儲備委員會放寬了長期限制資本運營和私人投資大景入股銀行的規定，投資者可以持有最多33％的銀行股權，而不會被視為控股股東。這些都為中國企業進行海外并購提供了便利。而中國金融機構缺乏國際化經營經驗，金融掌控能力相對較弱，通過采取參股方式。可以吸收海外金融企業長期積累的品牌、人才、技術等方面的投資價值，以促進中國金融機構的長期發展。2007年末，中國主權財富基金中國投資有限責任公司以50億美元購入摩根士丹利股權。投資30億美元購買黑石集團股權。國家開發銀行以30億美元購買巴克萊銀行的股權，金融機構并購活動，有利于國內金融機構學習先進的管理經驗和技術。挖掘具有高級管理技術的人才。另外，金融危機引發的實體經濟衰退為國內制造業通過海外并購獲取相關資源和能力，實現轉型和升級提供了有利時機。我國企業手里有資金，通過參股或購買世界一流企業，可以使我國企業分享其技術品牌和市場帶來的利益，學習管理經驗，從中獲取品牌資源和技術，提高自身技術能力，增強中國產業的創新能力。目前，一些IT高科技企業、裝備制造企業都是技術獲取型跨國并購的主力軍。

企業的兼并與收購是社會經濟生活中最富戲劇性、引人入勝之處，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反復的拉鋸之中,強烈地吸引著世人目光。據有關統計數據顯示，我國企業的并購額在過去的五年里以每年70%的速度增長，而且隨著股權分置改革的進行，資本市場的未來發展方向也為我們勾畫出上市公司收購兼并的藍圖。在并購越來越廣泛的被企業采用的今天，正確認識企業的并購也顯的越來越很重要。

一、企業并購的概念

企業并購就是企業兼并或購買的統稱。并購企業實現自身擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，并以取得被并購企業的控制權作為目的，以現金、有價證券或者其他形式購買被并購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。企業并購實施后，被并購企業有可能會喪失法人資格，或者被并購企業法人資格保留，但是其控制權轉移給并購方。

二、企業并購的動因和目的。

所有的兼并和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優勢，實現股東利益最大化。往細里說主要有以下三方面：一是為了擴大資產，搶占市場份額；二是取得廉價原料和勞動力，進行低成本競爭；三是通過收購轉產，跨入新的行業。然而，并購有時也與以上目的無關。如某些企業管理者力主兼并，可能僅僅為當龍頭老大，圓他的企業帝國夢；有些是企業管理者報酬、權利都與企業規模有關系，所以會盲目追求企業擴張；或通過并夠活動充分展現其運作天才和技能，以滿足他們自負的動機；或為了保住自己的地位，防止被其他企業收購而先發制人，率先收購其他企業。

在當今中國資本市場上，最常見的并購事例是買殼上市和借殼上市。所謂“殼”就是上市公司的上市資格。與一般企業相比，上市公司的最大的優勢是擁有在證券市場大規模籌資的權利。因此上市公司的上市資格是一種“稀缺資源”。買殼上市說白了就是買蛋孵雞。如一家非上市公司，收購某家業績較差的上市公司后，剝離原來的劣質資產，注入自己的優質資產，最后使優質資產上市。而借殼上市，則是借船出海。如母公司沒有上市，而子公司已經上市，于是木公司可以借助子公司的殼，注入資產達到上市的目的。無論借殼還是買殼，在手法上大同小異，都是先控股一家上市公司，然后牽著衣袖過河，通過上市公司，把自己領進市場。