并購貸款范文

導語：如何才能寫好一篇并購貸款，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

2008年12月6日，中國銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》(下稱《指引》)，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，這標志著冰封12年之久的并購貸款業務正式解凍。1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》規定借款人“不得用貸款從事股本權益性投資”。2008年12月3日國務院提出“創新融資方式，通過并購貸款、房地產信托投資基金、股權投資基金和規范發展民間融資等多種形式，拓寬企業融資渠道?！弊鳛橹匾涮滓幏?，《指引》放行了并購貸款這一新型融資方式。

2008年12月25日，工商銀行上海市分行、上海銀行與上海聯合產權交易所簽訂《開展商業銀行并購貸款合作協議》，聯合推出總額100億元的企業并購貸款額度：并購貸款啟航。

《指引》的，對處于危機和轉型期的中國經濟和金融業，具有重要的戰略意義：一是有利于以市場化方式促進我國經濟結構調整、產業升級和行業整合，為經濟增長方式轉變提供有力的金融支持；二是有利于拓寬融資渠道，幫助國內企業應對當前金融危機沖擊；三是有利于防范和控制并購貸款相關風險。

開辦并購貸款準入門檻較高

并購貸款涉及并購雙方企業，包涵了行業、適用法律、股權結構、或有債務、資產價格認定等多方面問題，其風險明顯高于一般貸款。因此，并非所有的商業銀行均適合開辦此項業務。為此，銀監會特地下發了執行《指引》的通知，對開辦并購貸款的商業銀行做了條件限制。

開辦條件主要有五項：（1）有健全的風險管理和有效的內控機制；（2）貸款損失專項準備充足率不低于100%；（3）資本充足率不低于10%；（4）一般準備余額不低于同期貸款余額的1%；（5） 有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊?！吨敢愤€要求商業銀行持續保持上述條件，商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的并購貸款業務。

對國內商業銀行而言，五道門檻中最難達到的是“資本充足率不低于10％”。國內銀行的快速擴張，已消耗了原有的大量資本金。受全球金融危機及國內房地產市場低迷的影響，銀行的貸款質量面臨嚴重考驗，進一步對資本充足率施加壓力。城商行的資本充足率指標雖然在銀行體系中名列前茅，但網點設置、專業隊伍和業務經驗存在劣勢。從并購貸款的復雜程度和所需要配備的人力資源來說，可能更適合在工、中、建、招等大型商業銀行中試點開辦。

明確界定并購貸款的投向

2007年國際并購市場規模達到5萬億美元，國內市場也達3萬億元人民幣。相對于國際規模，國內市場有很大的發展潛力，在未來幾年，中國很有可能成為全球并購最活躍的地區之一。因此，并購貸款大有用武之地。實際上，在近年一些大型企業的海外并購活動中，國開行、中國進出口銀行等金融機構都曾提供過并購貸款服務。例如，2008年2月中國鋁業獲得力拓英國上市公司12%的股份，交易總對價約140.5億美元。這次并購就是以國開行作為融資安排行，會同其他銀行提供并購貸款的。

《指引》將并購貸款明確界定為商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款，并對貸款的主要投向與目的――“并購”做了詳盡的解釋：是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。

根據《指引》，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等。

全方位評估并購貸款的風險

并購交易是一項高風險的商業活動，面臨著諸如戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等各類商業風險。涉及跨境交易的，還可能遭遇國別風險、匯率風險和資金過境風險等。因此，并購貸款的投入并非一本萬利。在這方面，京東方可為前車之鑒。

2001年京東方吞并韓國現代TFT液晶面板業務有關的資產，收購完全以現金方式支付：京東方通過自有資金購匯6000萬美元，其余3.2億美元全部來自國際和國內銀團貸款。隨后，京東方財務壓力巨大，每年要從企業現金流中支付大筆利息，財務危機隱現。隨著液晶顯示器市場行情的低落，韓國工廠的效益惡化，導致京東方在2005年1至3月份出現了4.3億元人民幣的凈虧損。

《指引》要求銀行全方位評估并購可能涉及的各種風險，以免形成新的壞賬損失。具體包括：（1）在戰略風險方面，應著手分析并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面因素；（2）在法律與合規風險方面，應從主體資格、審批程序、資金來源、擔保程序等方面加以重點評估；（3）在整合風險方面，應重點關注發展戰略、組織、資產、業務整合、人力資源及文化的整合；（4）在經營及財務風險方面，要重點考慮并購后企業的未來現金流及其穩定程度、主要經營風險、分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響、并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響等。

《指引》要求，商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。在全面評估風險的基礎上，銀行應綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略，形成貸款評審報告。

細化并購貸款風險管理指標

對于并購貸款的集中度和大額風險暴露，《指引》規定了商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%，以及商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%這兩項比例要求。

控制并購融資的杠桿率是降低并購貸款風險的重要手段，參考國際市場的經驗，《指引》規定了并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。此外，參考國際市場的經驗，對并購貸款期限提出了一般不超過五年的原則性要求。

由于并購貸款與傳統信貸業務相比，在法律、財務、行業等方面的知識和技能上對信貸人員都提出了更高的專業性要求。因此，銀監會要求商業銀行對于并購貸款在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節及內控體系中加強專業化的管理與控制。具體而言，商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，專門團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，專門團隊的成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家、財務專家等。

篇2

并購貸款就是用于并購目的發放的銀行貸款。在銀行缺乏有效的風險管理、并購市場不規范、資本市場發展有限的情況下,并購貸款的風險之高顯而易見。

近來,“并購貸款”一詞頻頻出現在最高級別的政策文件中。

6月29日,國務院頒布的關于支持汶川地震災后重建的文件中,首次提出“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”。

11月9日,在“擴內需、保增長”十項刺激經濟的政策中,國務院再次提及并購貸款。

12月3日,國務院最新公布的九大金融促進經濟發展的措施中,作為支持企業創新融資措施,并購貸款第三次被提及。

“作為金融支持經濟系列政策之一,并購貸款很快將會率先出臺。”接近監管層的權威人士透露?！敦斀洝酚浾咭嗖稍L獲悉,由銀監會起草的并購貸款業務指引(下稱“指引”)已經通過主席辦公會,不日將正式。

接近決策層面的知情人士亦透露,12月3日的國務院會議否定了原計劃推出股本權益性貸款(下稱股本貸款)?！傲Ρ＝洕鲩L的過程中也要注意防范金融風險”。

這一細節說明,政策當局對并購貸款風險已有認識。事實上,對于這次獲得解禁的并購貸款,銀行業界喜憂參半。

并購貸款,乃至杠桿收購、過橋貸款等這些在并購案中耳熟能詳,以往卻只出現在國際資本市場的金融工具,就此引入中國,勢必推動并購風起云涌,但這必然是對銀行業界和監管者創新能力和風險監管能力的一次洗禮。

“并購貸款放行有利于促進資源整合,但亦面臨不少風險。”山東省銀監局局長周忠民對《財經》記者表示。

并購貸款解禁

所謂并購貸款,顧名思義就是用于并購目的發放的銀行貸款。路偉律師事務所律師王瑾認為,在原來的政策條件下,并購貸款是,而國外并購活動中常見的杠桿收購、過橋貸款在中國也難以操作。如果并購貸款放行,意味著此類金融工具也有可能被引入中國市場。

所謂杠桿收購多用于并購活動,更多是從收購方角度描述并購的融資安排,其實質和并購貸款類似。而過橋貸款不限于并購活動,但卻是并購中經常用到的短期貸款形式。

在中國既往的銀行業法規框架中,銀行信貸資金都被禁足企業兼并收購。1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》明確規定借款人“不得用貸款從事股本權益性投資”,而所謂股本權益性投資,則涵蓋了并購貸款。

當時《貸款通則》也為特例預留了空間,表示“國家另有規定的除外”。據《財經》記者了解,實際操作中,國有商業銀行發放并購貸款需向銀監會“一事一報”,經特批后才能放行;借款人僅限于政府投資公司或擁有財務公司的大型集團。由于涉及到股本投資,監管部門審批非常謹慎,多年來少有特批。

不受《貸款通則》約束的政策性銀行,如國家開發銀行(下稱國開行)、中國進出口銀行可發放并購貸款,但也多用于央企的海外并購。以國開行為例,曾多次對進行海外并購的央企給予貸款支持,如中鋁收購礦業巨頭力拓股權、中冶收購巴基斯坦杜達鉛鋅礦等。

近十年間,并購貸款難以破冰,究其原因,一是歷史上國有商業銀行發放的股本貸款曾遺留大量壞賬,至今令人心有余悸;二是和普通的項目貸款有明確的還款來源不同,并購貸款需要對收購方和被收購企業財務狀況進行比較高層次的分析,涉及對企業債務成本的統一安排,以及對融資工具的熟練應用和轉換,這無論對銀行、并購雙方或資本市場而言,都提出較高要求;三是普通貸款尚且解決不了被挪用的問題,并購貸款則因操作過程復雜,更容易被挪用。

因此,在銀行缺乏有效的風險管理、并購市場不規范、資本市場發展有限的情況下,并購貸款的風險之高顯而易見。

然而,時過境遷,當下中國的銀行業改革已有成效,主要銀行均已上市,財務實力和風險管理水平都有相當的提高。目前的宏觀環境下,通過兼并重組實現產業結構調整、中資企業海外并購的現實需求,亦不斷催生對并購貸款早日解禁的期盼?！安①徺J款的放開,勢必增加并購業務的活躍度。”山東省銀監局局長周忠明說。

形格勢禁之下,并購貸款解禁條件已經趨于成熟。

最終政策出臺的觸發點來自汶川大地震災后重建的配套政策。6月29日,國務院頒布的關于汶川災后重建的國務院21號文中首次提及,災后重建中“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”。此后,在步步推出的經濟刺激方案中,并購貸款被作為一項金融創新支持經濟的政策被確定下來。

知情人士表示,此項政策最早由央行提議,經財政部、央行、銀監會三方達成共識。關于并購貸款立規問題,此前央行金融市場司曾表示關切,之后轉由銀監會負責起草監管指導性文件。

風險來自何方

并購貸款歷史上雖一直被禁止,但實際操作中,銀行貸款被挪用去作股權收購之用的卻比比皆是。

比如,早在2003年初,一家國有商業銀行風險管理部曾對德隆集團在多家銀行的巨額貸款有一份內部報告,認為德隆集團存在明顯的將貸款挪用做股權投資,存在所謂短貸長投等問題,認為存在比較大的風險,但最終該行并未真正提前對德隆采取行動。包括當時的監管部門,亦對德隆的舉動早有察覺、熱議,也僅作壁上觀。至最終德隆崩盤之際,各銀行對“德隆系”的貸款近200億元。

究其原因,是過去中國的銀行業或監管部門均是合規性管理而非實質性管理,即只要有關機構在表面上做足功夫,符合貸款或監管的諸多書面條件,銀行即選擇放款,監管也不追究。

這一特點現在有多大改進?無人能回答。只能說,銀行目前改進了風險管理、責任到人,采用以風險為基準的貸款分類辦法,或許為提高風險管理提供了體制上的條件。而監管當局自銀監會成立后也更注意對被監管機構進行風險提示,在合規管理上逐步提升。

面對即將開閘的并購貸款,中資銀行業的審批規范和風險內控卻基本是一張白紙。“對這項新業務,各家銀行都無這方面的風險管理經驗?！币晃还煞葜沏y行風險管理部人士承認。

當下,監管部門首先解決的是并購貸款的規范標準。據《財經》記者獲知,并購貸款業務指引已經在銀監會主席辦公會獲得通過,不日即將。但銀監會有關部門負責人也強調,這只屬于監管指導性文件,以規范為主,而不是法規文件,并稱將力促各家大行就并購貸款各自制定內部管理辦法。

受訪的多位銀行業人士均表示,與普通貸款相比,并購貸款屬于高風險業務,而風險控制的關鍵在于識別并購交易和股權的真實性。

“要識別交易的真假,防止欺詐,對銀行而言是不小的風險。在經濟形勢處于某個極端時期的情況下,欺詐發生的概率更高?！币晃毁Y深銀行業人士如是說。

“借款人要對并購方和目標企業是否存在關聯關系進行說明,借款人不得以信托、代持或者其他方式規避一些監管規定。如果借款人和并購企業是一個實際控制人,監管銀行要求披露實際控制人,以降低并購融資的風險?！北O管部門內部人士說,“監管部門不否定關聯交易,但要排斥非法的關聯交易。”

交易真實性和股權真實性得以甄別后,并購貸款的下一層風險就來自于并購本身是否成功。按照國際咨詢公司麥肯錫的統計,60%以上的并購案例最終在財務上都告失敗。那么銀行又有何手段和方法來保證并購貸款的安全?

“首先并購貸款會要求收購方有一定的自有資金。在實際操作中,由于并購貸款支持股權收購,從普通商業邏輯上來講,更有可能的抵押物是股權,這就存在新的潛在風險。”路偉律師事務所律師王瑾認為。

此次被決策層認為風險較難控制,暫時被擱置的是股本貸款。監管部門本有計劃用新的股本貸款辦法涵蓋并購貸款,并代替《貸款通則》中對股本貸款的禁止。事實上,并購貸款只是股本貸款的一種,兩者的風險也有類似之處。

山東省銀監局局長周忠民對《財經》記者表示,股本貸款理論上需要將股權質押,一旦企業出現違約,銀行就會被動持有企業的股權。這首先和現行《商業銀行法》規定銀行不能投資實業有悖。同時,國內的股權市場尚不完善,上市公司的股權轉讓尚且存在困難,非上市公司的股權轉讓就更加舉步維艱,如果用股權質押,銀行的風險成本比較高。

據此,一位銀行業資深人士表示,銀行進行并購貸款發放時,應采取以工廠、土地或固定資產作為抵押。

按照國際通行做法,并購貸款事實上是并購行動背后涉及的多重融資安排,如在并購完成后可以發行債券、或資產證券化的形式置換貸款。而中國的現實挑戰是一方面資本市場不夠發達、效率有限,另一方面是近年來剛剛成立的商業銀行的投行部門是否充分具備了這樣的能力。

接受《財經》記者采訪時,監管部門相關人士表示,并購貸款作為一項金融創新,豐富了銀行產品,但關鍵還是看銀行的綜合風險管理能力,“需量力而行,但不必因噎廢食”。

誰能食得頭啖湯

據《財經》記者了解,此次私募股權基金(PE)將無緣并購貸款。

PE并購規模通常較大,所以通常由銀團來共擔風險。在美國比較成熟的市場上有銀團貸款、高收益債券等杠桿融資形式,但亞洲市場則主要以銀團貸款為主。而貸款的風險與杠桿融資的比例直接相關,次貸危機之后PE杠桿融資比例已有所下降。

一位PE界資深人士認為,“中國允許做并購貸款是好事,可以提高資金運用效率。因為PE投入一定的資本金,假使PE占40%,銀團貸款占60%,這個負債結構和企業貸款是一樣的,對銀行來講并沒有更高的風險,而且PE做過盡職調查,篩選過的企業風險更低。”

盡管如此,一位銀行監管專家仍認為,對PE發放并購貸款風險依然不容小覷。其緣由就在于,PE和銀行的風險偏好無法匹配。

“銀行貸款投放,可以借助于PE的評估,對某個項目會比較專業,看得比較長遠。但這兩者之間如何結合,還是有難度?！痹撊耸空f。

PE和銀行貸款的收益率也不相同?！癙E比如一年做了十個項目,哪怕只要有一兩個項目成功上市,收益率足夠高,哪怕還有一兩個項目投資失敗也許也能彌補。這和銀行只靠收息不一樣,利率有限,能承擔的風險也有限。”

當然,更多的并購業人士仍對此政策表示衷心的歡迎,“哪怕只是開半扇門,也是好事?！币晃毁Y深并購業界人士說。

盡管業界對并購貸款翹首企盼,但據《財經》記者了解,銀監會即將出臺的“指引”雖然打開了股權融資通道,但短期內并購應用范圍有局限,最有可能的是集中用于大型國有企業的兼并重組。而對民營企業、中小企業兼并重組所需并購貸款,卻要“謹慎發放”。

監管部門有關人士對《財經》記者表示,當前國內經濟正處于調整時期,對企業而言,“沒規模的要有規模,不經濟的要經濟”,浪費資源的要向資源節約型轉變,這個過程需要并購貸款的支持,但絕不是以此來解決上大項目的問題。

但不止一位國內并購業專業人士表示了另一層擔憂。目前宏觀經濟環境的確是并購的好時機,不乏一些行業龍頭公司在上一輪景氣中積累了相當充裕的資金,準備利用眼下的機會大舉收購、完成產業整合。然而,如果國有企業挾政府推動和銀行并購貸款之雙重支持,很有可能會進一步打亂已有的市場競爭格局,對私營經濟有明顯的擠出效應。

“雖然這一政策的出發點是控制銀行貸款的風險,但如果并購貸款只給國有企業,那還不如不推。因為這樣對產業結構反而可能是逆向調整?！鄙虾Ｂ∪鹜顿Y顧問有限公司執行董事尹中余表示。■

銀監會關于并購貸款管理辦法指引要點

* 就準入條件而言,能夠開展并購貸款業務的銀行資本充足率應達到8%以上;在銀監會監管評級中應達到二級以上,三年內沒有重大違規事件,此外,管理辦法也對開展此項業務的銀行劃定了不良資產的底線。

* 為防止貸款挪用,銀監會將按照受益人直接收款原則改革貸款支付方式,即為借款人設立回款賬戶,以用以歸還貸款。如果借款人從并購目標企業獲得現金分紅和其他現金流,應當及時足額打入回款賬戶,且在還本付息日以及之前一定日期內,要求余額不得低于借款人當期還本付息金額。

* 為了進一步保護作為債權人銀行的利益,要求借款人做出一些承諾性規定,如目標企業未來產生的新債務;對外擔保、資本性支出、資產出售前需征得銀行的同意;目標企業經營范圍如果做出實質性改變也需征得銀行的同意。如果并購方改變對目標企業絕對控股和實際控股的地位,之前也應當獲得商業銀行的同意。

* 為了確認交易主體的資格,銀行在發放并購貸款之前,仔細考察并購利用目標企業或者目標企業的資產,為并購提供擔保是否履行法定程序;若對上市公司進行要約收購,是否遵從證監會的監管程序和法規;若是管理層收購,則需考察定價依據、并購資金的來源、融資安排和支付方式以及關聯交易是否存在違規的情形;并購雙方必須有一定的行業關聯;并購貸款金額不應超過并購股權對價比例。

* 為控制風險,銀行需對并購完成的目標企業以及并購方未來的現金流予以關注,并對目標企業進行科學、合理的估值。

篇3

對商業銀行而言，在并購貸款業務中面臨的主要風險有戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等，而商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還會面臨國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

商業銀行發放并購貸款中的

主要風險

戰略風險戰略失誤是商業銀行發放并購貸款中所面臨的較大風險。科爾尼公司曾經做過一份全球并購調研報告，研究結果顯示，導致并購失敗的原因中，47%是由于戰略失誤，49%是控制整合流程失敗；因為財務判斷失誤導致并購失敗的案例并不多。

在并購中需要評估并購雙方的產業相關度和戰略相關性、并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源、并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性等等。這些戰略方面的考慮必須立足于對產業的深刻理解，立足于對國內外市場的深入認識。而戰略風險評估是一項非常專業的工作，銀行發放并購貸款面對的不可能僅僅是一兩個特定行業和企業，而是若干個行業和大量企業，這導致銀行面臨很高的戰略風險。

法律和合規風險在當前《公司法》與其他立法存在諸多漏洞或模糊地帶的情況下，像海外并購中的法律風險一樣，國內的區域差異對于跨地區企業并購的整合與貸款的退出也存在一些交易層面上的阻滯因素，相關法規的界定不夠詳盡，加上在征信、立法、司法等中介環境或基礎設施、以及多渠道的并購融資措施等方面存在的不足，也會使商業銀行對于并購活動的融資支持面臨著法律和合規的風險。

整合風險即使是常年從事并購實務、對戰略把握可能很嫻熟的專家，對于整合風險的控制卻也常感棘手。正如科爾尼的研究報告所言，“不能有效控制整合流程”占并購失敗因素的比例高達49%。企業收購完成后的整合能否成功，也是銀行發放并購貸款時要思考的一個風險點。整合得不成功，銀行的資金回收就會面臨風險。

并購整合是一個比并購戰略更難把控的關鍵因素。商業銀行要評估的整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面實現整合協同效應：發展戰略整合、組織整合、資產整合、業務整合和人力資源及文化整合。而在整合失敗因素中，35%的并購失敗來自文化整合失敗。從已有的經驗來看，地區文化差異，低端企業并購高端企業，本身就蘊藏著較大的整合風險。

經營風險以及財務風險這部分風險主要包括公司的經營風險和財務風險。經營風險是指由于并購之后公司經營的不確定性而使利潤產生變化的可能性；而財務風險又分為廣義和狹義的理解，狹義的財務風險是由于負債而使并購整合后公司承擔的風險；而廣義的財務風險則是泛指由于各種因素變化造成并購之后公司利潤的不確定性。

商業銀行如何在并購貸款業務中加強全面風險管理

金融危機的爆發以及經濟形勢的惡化，已經使多家承諾提供并購貸款的國際銀行牽涉到并購交易的訴訟之中。因此，對于中國的商業銀行而言，如何控制并購貸款風險顯得尤為重要。

關注并購的戰略可行性，防范戰略風險在并購貸款中，銀行首先要高度關注并購的戰略可行性，即并購方與目標企業之間是否具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購雙方是否能夠形成協同效應，并購方通過并購能否獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應及分銷網絡等戰略性資源并以此提高其核心競爭能力。

就行業選擇而言，可優先考慮支持鋼鐵、電力、基建、交通運輸等行業的并購。央行2008年三季度貨幣政策執行報告指出，目前鋼鐵行業面臨一定困境，但這也正是鋼鐵行業全面升級的重要契機。而面臨全行業首年虧損的電力行業也在期待并購貸款的支持，其產業鏈上下游的并購更是大勢所趨。符合國家擴大內需政策的基建、交通運輸等行業也可考慮。此外，在競爭已很充分的領域，如商業和地產等行業，民營企業的并購活動也有望活躍，銀行也可適當考慮。不過，最近必須防備一些很難獲得貸款的上市公司借機炒作并購概念，不要眉毛胡子一把抓。

配備專業團隊，控制法律風險與財務風險可以進行指標和數據控制不同，法律風險更加具有多樣化和個性化，很難建立一個統一的標準。

首先，銀行在并購貸款中應改變僅作為資金提供方的被動角色，而應積極參與交易法律結構的設計和談判，并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見。

其次，法律盡職調查應當全面、深入和有效。通常，銀行在并購貸款中應當調查的事項包括主體資格、資產與業務、交易結構、擔保安排、批準與登記、勞動關系、關聯交易、訴訟與合規、對外投資等。同時銀行又應當注意在不同的并購交易結構下的盡職調查方向和重點會有所差異。

第三，設置完備的法律文件體系，并起草內容詳盡和有效的法律文本。各家商業銀行都會設計具有共性的文本，但針對個性的內容和安排，更大程度上需要依賴于具體從事并購貸款的地方分行自行設計并起草條款。

第四，建立完備有效的針對并購貸款的內部風險控制制度。在建立風險控制制度方面，銀行富有經驗，但需要結合并購的特點，也應根據并購貸款的業務實踐不斷進行調整和完善。

制定詳盡計劃，有效降低整合風險由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合，因此對于整合風險的防范，一方面就是事前制定詳細的整合計劃，設計整合進程。明確整合中應該做和不應該做的事情，并按照風險管理流程逐項甄別整合的風險因素，評估風險的發生概率和影響程度，預設風險管理措施和相應的責任人員。另一方面，銀行應當優先選擇有能力從事長遠產業發展的企業與企業家，并與其建立長期緊密的合作關系。此外，銀行在提供大量資金的同時，應當對信貸資產進行較強的控制，對企業的資產運作進行必要的監管，尤其要監督、指導企業的貸款運用，以最大限度地防范風險。

密切關注借款人的資金安全，防范經營風險和財務風險商業銀行需要密切關注借款人的經營情況，并及時采取相應措施。在這方面，國際上的通行做法對我國商業銀行有很強的借鑒意義。

篇4

國內放行并購貸款，首先引起了人們對新生貸款風險的憂慮。歷史上，國有商業銀行發放的股本貸款曾遺留大量壞賬，至今仍讓人心存忌憚。盡管在銀監會公布的《指引》中，已經作出了比較周全的規定，但是其中的條款仍然是粗口徑的，引導性的。

商業銀行缺乏專業團隊并購貸款看上去是依靠存貸差獲得收益的業務，但在本質上和商業銀行傳統的流動資金之類的常規貸款是不一樣的，它是一項高度包含投資銀行業務的資金融通活動。

做并購貸款，要求不僅對前端貸款環節了解，還必須完整地熟悉交易環節，對企業債務成本統一安排，可行性評估、并購法律的了解、產業政策的熟悉，加上并購本身易變，銀行如何對融資工具進行合適的轉換？并購貸款的最大特點，是不僅要考慮借款人的信用水平和償債能力，還要了解被并購對象的盈利能力。并購貸款通常以所并購的股權或資產作為抵押，以收購項目的利潤作為還本付息的資金來源，這就要求銀行對所并購的項目要有充分的了解。

并購貸款業務一般都由投行來做，商業銀行涉足于此缺少準備。識別交易的真假，防止欺詐，對銀行而言是不小的風險。在經濟形勢處于某個極端時期的情況下，欺詐發生的概率更高。就目前而言，國內商業銀行顯然缺乏經驗和專業團隊。

并購貸款風險較高并購貸款涉及兼并雙方企業，包括行業發展狀況、適用的法律法規、股權結構安排、或有債務、資產價格認定，政府關系等多方面問題，如果牽扯到海外并購則問題更加復雜，其風險明顯高于一般貸款。

并購貸款的項目投向、項目跟蹤監控的難度很大。并購前的風險控制，并購是否順利完成，并購完成后經營情況怎樣等都可能危及貸款安全。并購的成功與否，不僅僅取決于并購交易，更重要的是取決于并購后人員、機構、管理的整合，從組織形式到企業文化等等一系列的企業再造活動能否順利完成。

目前相關的法規還存在一些不夠詳盡之處。例如，并購貸款業務“開閘”后，如何防范企業將并購貸款資金用作二級市場炒股資金，如何界定“收購”和“炒股”？再如，《商業銀行法》規定，用于抵債的股權在銀行手中只能持有兩年。在產權市場尚不發達的條件下，假若出現不良貸款，銀行如何對擔保物進行處置？因此監管當局應當進一步完善相關的規定，不斷改進和完善相應的監管制度、方法和程序，引導和促進并購貸款業務規范健康發展。

銀聯信認為，打算開展并購貸款業務的商業銀行將面臨監管層設置的五道門檻，其中最難過的是“資本充足率不低于10%”和“有并購貸款的專業團隊”兩關。

在《指引》中，銀監會對申請并購貸款的商業銀行的開發銀行設定了五道門檻：健全的風險管理和有效的內控機制、貸款損失專項準備充足率不低于100%、資本充足率不低于10%、一般準備余額不低于同期貸款余額的1%、有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

對目前國內商業銀行而言，五道門檻中最難達到的硬條件是“資本充足率不低于10%”。因為隨著國內外市場的變化，沿海一帶不少民營企業倒閉，銀行壞賬出現攀升，要沖抵這部分壞賬，必然會降低資本充足率。此外，現在國內銀行的盲目擴張也消耗了銀行原有的資本充足率。

同時，最難達到的軟條件是“有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊”。按照《指引》的要求，開展并購貸款業務的商業銀行應具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的、足夠數量的、熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。具體而言，商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，專門團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，專門團隊的成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家、財務專家等，這是比較難達到的。

監管層設置這五大指標的主要目的是為了防范并購貸款風險，將不達標的銀行擋在門外。銀聯信分析師認為，按照這五道門檻的要求，目前國內滿足條件的銀行有一批，但不會很多。其中，幾大國有商業銀行都會滿足要求，可能還有一些資質比較好的股份制商業銀行；而大多數城商行不適宜現在就開展并購貸款，因為其資質還有待改善，對并購失敗的風險承受力還很低。

另一方面，加上國內企業和配套設施的問題，比如產權要素流轉市場不夠成熟，針對并購企業的評估體系不夠完善，因此，并購貸款的規模剛開始不會很大，銀行對此項業務的積極性也不會特別大，會先掂量自己的實力，然后努力朝標準靠近，這是一個漸進的過程，由此帶來的市場規模也是一個逐漸放大的過程。

其次，開展并購貸款業務的商業銀行面臨的風險較為復雜，且相對較大，從而對其評估及防控風險的能力提出了更高、更全面的要求。

并購貸款本來只是商業銀行商業貸款類業務的一個具體品種，但由于它的復雜程度較高，因此其風險程度更高。因此，《指引》明確提醒各商業銀行，應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。

這里僅以戰略風險為例，簡單談一下評判并購風險的復雜性。要做好戰略風險的分析，就必須從并購雙方的行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等各個方面進行分析。然而，如果沒有對并購雙方及它們所在的行業有比較深入的了解，就不能充分分析出來并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；如果沒有對并購雙方的發展戰略、內部管理、技術優勢、市場布局等方面的細致分析和研判，就難以挖掘出雙方在并購之后到底獲得哪些額外回報，相應地，預期戰略的成效到底如何也難以判斷；如果沒有對并購的整合問題有深層次的認識，就難以理解并購將會遭遇業務整合、管理團隊整合和企業文化整合三大難題，無論哪一道難題都可能使并購最終歸于失敗。相應地，也就難以判斷出并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性到底有多大，以及并購后企業價值增長的動力源到底來自何方。

單單一個戰略風險的分析，就面臨這么多復雜問題，再加上法律風險、整合風險、經營風險、財務風險等都對商業銀行提出了很高的綜合要求。

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關鍵詞:國有商業銀行海外并購貸款風險管理

構建完善海外并購貸款業務流程和組織體

(一)規范業務流程

目前,國有商業銀行應加快提升并購貸款的風險管理能力和水平。為企業海外并購提供貸款之前,首先應對自身并購貸款風險管理能力進行評估,建立健全并購貸款風險管理制度,完善風險管理流程,從并購貸款業務的受理、風險評估、貸款方法、貸后管理等方面建立一套完善的機制(見圖1)。

在建立健全并購貸款風險管理制度中,銀行應在并購方案和融資方式上提出預警方案,并實施重點跟蹤監管;還應建立完善的評估系統,選擇好貸款品種;并嚴格執行貸款審批制度,強化經營風險責任,規范審批程序。同時,必須把風險的補償原則落到實處,貫徹風險與收益成正比的原則,使信貸產品的目標收益能夠適當地反映和抵補銀行所承擔的風險程度;要有效防范貸款定價中隱含的市場風險和道德風險,確定合理的貸款定價水平和定價方式。因此,參與企業并購貸款的國有商業銀行應加強信用等級評定工作,使信貸風險量化,并進一步做好對并購企業和目標企業的盡職調查,重點分析和評估并購后企業的未來收益及現金流變化,避免向風險過大的項目提供貸款。

同時,銀行應增強在海外并購貸款法律結構設計和談判的話語權,加強與國外律師事務所和會計師事務所等中介機構的合作,實現優勢互補,擴大信息來源,提高信息質量和判斷分析能力;改變銀行僅作為資金提供方的被動角色,積極參與交易法律結構的設計和談判,并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見;還應關注并研究并購方提出的并購方案或結構以及擔保建議,并從貸款風險控制角度積極提出自己的意見或建議,而不應僅僅關注貸款安排本身。

(二)培育專業團隊

按照中國銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)的要求,商業銀行對于并購貸款在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節,以及內控體系中加強專業化的管理與控制。海外并購貸款是一項高度包含投資銀行業務的資金融通活動,需要國有商業銀行自己擁有一個很強的投資銀行團隊。我國國有商業銀行開展海外并購貸款業務少,沒有規范的模式和規則,銀行自身缺乏能夠進行融資并購貸款業務的專業性人員,因此,應盡快組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊,積極培養具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉海外并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員,他們要對并購企業的財務報表有著清醒的預期,還要對商業模式有清醒的判斷,有足夠的前瞻性分析。同時,由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合,銀行應當優先選擇有能力從事長遠產業發展的企業與企業家,并與其建立長期緊密的合作關系。另外,充分利用金融風險管理師資格認證制度,加大對金融風險管理人才的培養力度。

海外并購業務受理與風險評估

(一)對并購項目的評估

并購貸款通常以所并購的股權或資產作為抵押,以收購項目的利潤作為還本付息的資金來源,因此,國有商業銀行在受理企業海外并購貸款業務的過程中,不僅要考慮并購企業的信用水平和償債能力,還要對海外被收購企業的財務狀況進行高層次的分析和把握,了解被并購對象的盈利能力。并購方與目標企業之間的行業關聯問題,直接影響到被并購對象的盈利能力,因此,銀行需要對并購貸款的投向進行行業干預。

并購貸款應優先鼓勵同業并購行為,這是出于專業化發展優于多元化發展的戰略考慮。鑒于我國絕大多數企業還沒有達到管理大型多元化企業集團的能力,且世界上也很少有無關多元化的成功并購案例,在確定并購貸款的優先支持對象時,要求并購雙方具有一定的行業關聯度,即同業并購或行業上、下游企業之間的并購均可。在企業海外并購的過程中,不必完全局限于同業的狹窄領域,否則無助于實現企業的完整產業鏈,不利于企業做大做強。同時,國有商業銀行在受理并購貸款時,應結合當前經濟發展的實際,確定優先支持的行業領域。根據對國民經濟的拉動力、相關產業的關聯度、對經濟結構升級的推動等幾方面因素,優先支持能源與基礎設施等戰略行業中的企業并購行為。并購方通過并購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應及分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力,國有商業銀行不去支持財務性的并購活動。

(二)對防范、化解國家風險措施的評估

近幾年的海外擴張中,我國企業遭遇多次因社會敵意、政權變化、經濟利益和法律沖突等因素導致的國家風險。這既有他國對我國社會制度的不理解、對市場經濟不承認的原因,也有我國企業對國際慣例、規則和他國情況缺乏相應的了解等自身原因,國有商業銀行應該對并購企業防范、化解國家風險措施進行評估。同時,國有商業銀行應積極與政府有關部門合作,借鑒1950年和1970年代美國和日本企業向外擴張,實施國際化戰略過程中政府設立專門保障體系給本國企業服務的做法,建立為企業國際化服務的政府保障體系,為我國企業的海外并購和海外投資提供信息、市場協調、投資擔保、信貸協調乃至外交協助等一系列措施,有力支持本國企業的全球化運作;此外,應為并購企業提供國際經營管理的經驗和建議,防止因冒犯當地文化制度和經濟利益而遭到抵制和報復。

貸款決策和指導參與

由于海外并購貸款比傳統的貸款品種風險要高,結構復雜。因此,并購貸款都應根據其特點,設計不同的貸款保證體系,如選擇收購資產的抵押、各主要子公司的股權的抵押、母公司的擔保和安慰函、股東貸款和次級貸款的后償、最低財務比率限制、賬戶的抵押和管理等等條款。在實際操作中,國外商業銀行決定發放并購貸款時的做法值得借鑒:一是將并購項目與同行業的其他并購項目作比較,看該項目的并購定價是否合理,若并購方企業出價明顯高于行業平均水平,則銀行對發放并購貸款應相當謹慎;二是對被并購企業的歷史經營狀況進行詳盡的審查,并對并購完成后企業的收益狀況、企業是否能夠產生足夠的現金流進行全面的評估,以測算并購貸款發放的風險大小;三是看并購方企業自有資金比例,即并購杠桿的大小(杠桿收購除外),若并購方企業并購杠桿比較大,商業銀行則對發放并購貸款應慎重。

當然,在貸款決策過程中,必須最大限度的規避風險,但也要注意保持企業經營的相對穩定和自由,給企業適當空間發展業務。否則,如果貸款條款將企業的自主性完全剝奪,表面上看保證了貸款資產的安全性,但往往適得其反,在此情況下,即便給予并購企業多種選擇申請豁免,但如果是銀團貸款,得到多數銀行同意會花費很多時間,從而導致并購企業失去最佳市場機會,最終危害貸款的安全。

現金支付是我國企業海外并購中最常見的支付方式和較為穩定的支付工具,其并購資金主要來自自有資金、國內銀行貸款、國際銀團貸款,少數企業通過到國際市場發行債券融資。單一的融資手段加重了企業的債務負擔,形成高負債率,企業再融資成本加大,再加上還本付息,企業面臨較大的財務壓力。國有商業銀行在提供貸款支持企業海外并購的過程中,可以指導并購企業創新融資支付方式以減緩融資壓力:一是指導并購企業與國外企業結為聯盟,共同收購。目前,我國企業的海外并購大多是獨立完成的,這對企業的融資能力提出了巨大考驗,并要承擔很大的財務風險。我國企業可以與海外企業在業務上合作,積累與海外公司從資本到業務合作方面的經驗,通過結為戰略聯盟來共同收購。這種聯盟方式可以分散了并購資金壓力、減少風險。二是利用有形資產進行產權嫁接融資。利用有形資產進行產權嫁接融資是并購公司將自己擁有的機器設備、廠房、生產線、部門等嫁接于(投入)目標公司,成為目標公司的一部分,獲得相應的股權以實現對目標公司的控制。產權嫁接融資利用有形資產作為并購支付手段實現并購,為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了新模式,對我國企業的海外并購尤其具有借鑒意義。

貸后管理與風險控制

(一)通過股權參與加強項目監管

在企業海外并購中,國有商業銀行在提供大量資金的同時,應當對信貸資產保持控制影響力,對企業的運作履行一定的監管職能,監督與指導企業的貸款運用和資產運作,以防范風險。為了保障債務安全,銀行還可能通過股權參與的形式,對并購后公司日常經營管理進行監督,對并購實施持續的影響。

(二)企業并購后的整合

兩種企業文化的融合尚且不易,海外并購中兩種國家民族理念和傳統文化的整合更為困難。企業文化能否成功融合是我國企業海外并購成敗與否的關鍵因素之一,如果沒有企業內部兩種不同文化碰撞和融合的積極應對之策,并購就很難擺脫失敗的命運,這大大提高了銀行提供海外并購貸款的成本和風險。因此,并購完成后企業文化差異化的解決方案和風險化解措施是國有商業銀行貸后管理的應有之義。

同時,銀行應建議企業重視提升管理層的經營理念和能力。一個企業從國內企業發展為國際性企業,對管理層的素質和能力要求必然提高,實現海外并購的我國企業,往往會“水土不服”。因此,管理者如果不能適應國際競爭環境并適時調整戰略,挖掘企業自身優勢,必然導致經營失敗。同時,海外并購往往是媒體的焦點,并購中的問題很可能被媒體評論曝光乃至放大,企業管理層也常常需要面臨媒體或資本市場的疑問。因此,國有商業銀行應促進管理層提升經營管理能力和素質,適應國際慣例和法律市場環境的變化,提高市場應變能力和危機攻關能力。

(三)風險分散、抑制和規避

在貸款出現風險征兆至風險損失實際發生之前,可根據預先獲得的警報信號,采取有力措施抑制和規避風險的惡化。根據貸后跟蹤調查制度,銀行應定期了解并購后企業經營情況,掌握還款計劃執行情況,當出現風險征兆時,提前收回或部分收回貸款,追加擔保方、追加資產抵押。同時,銀行還可以與并購企業協商,將有相當風險的貸款轉移或置換給與原并購企業相關的新借款方,起到降低貸款風險的目的,但轉移風險的同時,要關注和防范新的借款方可能產生的貸款風險。針對并購完成后企業不能履行還款協議的任何情況,銀行應立即找出原因。在確定貸款本息不能收回時,應立即判明原因,制定催收計劃,堅決、策略地進行清收;當催收均無效時,在有效追索期內立即采取法律行動,適時接管、占有抵押物,并通過拍賣抵押物,以此收益彌補銀行呆、壞賬損失,但海外并購的特殊性會直接影響抵押物的有效性及變現能力。

參考文獻:

1.章彰.商業銀行信用風險管理[M].中國人民大學出版社,2002

2.陳彪如.當代國際資本市場[M].華東師范大學出版社,1954

3.胡峰.銀行海外并購理論、實證與政策協調[M].中國財政經濟出版社,2005

4.郭田勇,陸洋.并購貸款“開閘”如何帶來多贏局面[J].投資北京,2009(1)

5.黃嵩,李昕旸.兼并與收購[M].中國發展出版社,2008

6.王剛,黃旭.國有商業銀行在中國企業海外并購中的策略探討[J].金融論壇,2006(6)

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并購重組產生的根本原因是企業尋求發展和擴張。根據清科研究中心披露數據，2017年度國內并購2608起，披露金額的并購案例總交易規模為12,496.09億元，主要分布在IT、機械制造、金融、互聯網和生物技術/醫療健康等五大領域。由此可見，現階段國內并購重組頻繁、需求旺盛，具體體現在以下幾個方面：

1、宏觀政策引導企業并購重組

截至目前，并購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式，通過大力推進并購重組市場化改革，進一步激發了市場的活力，支持了供給側結構性改革和實體經濟發展。2015年并購的熱點集中在房地產、能源、出版傳媒、金融等領域；2016年集中在電子信息、房地產、能源等領域；截至目前最大的變化是房地產領域不再是熱點，信息技術、制造業、國企改革在并購重組數量中占比較大。并購重組的增加與國內產業、經濟等宏觀政策導向密不可分。

2、企業自身發展需要并購重組

對于單個企業來講，并購是一種重要的投資方式，企業通過并購可以獲得所需要的產權及資產，實現一體化經營，從而達到規模效應。并購目的主要在于以下四方面：

（1）產生協同效應、提高產業集中度

由于并購雙方可共享營銷、分銷系統，并購后可以降低成本，增加收入，有利于獲得壟斷地位，同時增強了對上游的談判能力和對下游的定價能力，從而提高產業集中度。

（2）實現縱向一體化

企業通過收購下游企業，可實現自身的產品和服務達到終端顧客的流程一體化。企業通過收購上游企業，可穩定原材料的供應。通過消除中間環節而提升利潤，向一體化發展。

（3）購買技術人才/專利、避免引進新產品的風險

在技術密集型行業，通過并購可獲得目標企業積累的技術人才、專利，降低并購方自主研發的財務或時間投入，避免企業/產品生命周期中的初創和早期發展階段，降低了風險。

（4）進入新的國家/市場

跨國企業想進入當地市場，直接并購當地的運營實體可以為并購方提供現成的工廠、員工、技術，并可避免開辦新企業的各種跑手續。

3、監管政策鼓勵并購重組融資

人行1996年頒布的《貸款通則》禁止企業向商業銀行貸款用于股本權益性投資，基于企業并購涉及較復雜的法律關系，風險相較于一般貸款更突出，在此背景下，《貸款通則》禁止了貸款用于股權投資。然而，隨著并購活動的不斷升溫，傳統的融資渠道已經不能滿足企業大額并購所需要的資金規模。為此，銀監會于2008年12月出臺了《商業銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱“《指引》”），成為我國禁止并購貸款的破冰之舉，放開了對企業在并購項目中向商業銀行貸款的限制。2015年2月10日，銀監會對《指引》進行了修訂，進一步加強了對并購貸款的規定，并先后出臺了系列并購貸款政策保障該項業務的良性發展。

一是“優化信貸融資服務，引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。推動商業銀行對兼并重組企業實行綜合授信，改善對企業兼并重組的信貸服務?！薄蛾P于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）

二是規定商業銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。；商業銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%；并購貸款期限從5年延長至7年；將并購貸款占并購重組價款的比例從50%提高到60%；將并購貸款擔保的強制性規定修改為原則性?！渡虡I銀行并購貸款風險管理指引》（銀監發〔2015〕5號）

三是加大對兼并重組鋼鐵煤炭企業的金融支持力度。鼓勵符合條件的鋼鐵煤炭企業開展并購重組，對能產生整合效應的鋼鐵煤炭兼并重組項目采取銀團貸款等方式，積極穩妥開展并購貸款業務。對符合并購貸款條件的兼并重組企業，并購重組價款中并購貸款所占比例上限可提高至70%?！蛾P于鋼鐵煤炭行業化解過剩產能金融債權債務問題的若干意見》（銀監發〔2016〕51號）

四是通過并購貸款支持科技型企業開展高新技術領域并購和‘走出去’。《關于北京銀行業加強科技金融創新的意見》（京銀監發〔2015〕245號）

總體來看，監管政策對并購貸款呈現較為明顯的支持力度，修訂版的《指引》有助于貸款人與并購方達成更多的并購貸款交易，但也同時要求并購貸款需加強風險評估與風險管理，整體而言，監管目前在于保障并購融資業務的有序穩健發展。

二、并購重組模式及融資需求分析

并購重組是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。并購可在并購方與目標企業之間直接進行，也可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司間接進行。

1、并購重組階段劃分

一般意義上的并購重組可以概括為三大階段：并購準備階段、并購實施階段與并購整合階段。

2、并購重組融資方式

在市場經濟條件下，企業并購融資通過各種融資工具和途徑來實現，運用不同融資工具及實現途徑，形成不同的融資方式，隨著全球金融體系的發展，金融融資工具越來越豐富，融資方式越發多樣化，主要分為內部融資和外部融資：

內部融資主要指企業在內部籌措收購過程中所需資金，主要來源于企業自有資金和運營產生的現金流等，因內部融資不需要對外支付利息或者股息，且不會發生融資費用，成本遠低于外部融資，但并購活動所需要資金量往往非常巨大，企業內部資金相對有限，內部融資一般不作為主要方式。

外部融資即從企業外部開辟資金來源，向企業以外的資金主體籌措資金，主要有股權融資、債權融資等。

3、并購融資的難點

并購融資在傳統貸款業務的固有風險上疊加了被并購方的風險、聘請的第三方專業機構的能力和道德風險，跨境并購還涉及境外風險因素與境內風險因素的疊加，因此較傳統貸款業務而言風險顯著增加。

針對并購重組的融資，需要在綜合考慮法律問題、交易方式、融資金額、融資成本、控制權等諸多問題的基礎上來確定，就銀行角度而言，并購融資難點主要體現在四方面：

（1）并購融資業務政策和法律風險突出

國家行業管理辦法眾多，無法單純按照銀行監管規定來進行政策和法律風險審查，如保險企業并購，除去一般性的并購管理規定，保險行業股權管理辦法規定，保險公司并購原則上需以自有資金投入，此外，保險公司收購管理辦法規定，以銀行借款方式進行保險公司收購，原則上融資金額不得超過保險公司收購價款的50%等。另外，對于一些特殊行業項目投資的政策要求也不容忽視，如對于鋼鐵或房地產行業新設的項目法人主體發放并購貸款，可能存在規避項目資本金比例要求的政策風險。

此類風險對于海外并購影響更加突出，商業銀行知識儲備和實踐經驗相對缺乏，尤其是國外法律、政策規定與境內的差異等，都可能導致境內企業海外并購重組出現較大的不確定性，甚至存在諸多政策和法律風險。

（2）并購融資業務面臨較大的財務風險

并購貸款的發放金額取決于并購交易價款，實踐操作中，并購股權估值是并購交易的重要前提，是銀行核定貸款額度、確定抵質押率等采取風險緩釋措施的重要依據，因此并購股權的估值準確性、合理性至關重要。尤其對于非上市公司股權，通常存在信息不對稱，使得并購企業對目標企業資產價值和盈利能力的判斷往往難于做到非常準確。

（3）并購融資業務面臨較多的或有風險事項

并購重組中最易出現的糾紛且較難防范的問題包括目標公司的對外擔保、未決訴訟、仲裁糾紛以及知識產權侵權、產品質量侵權、可能發生的員工勞資糾紛等等或有負債。對于這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，如在簽訂股權轉讓協議后實際發生了權利人的追索，且未在協議中約定由轉讓方承擔，該類風險很可能首先由目標公司承擔，同時給并購方即借款人貸款風險并傳導至銀行。此外，一家企業的戰略性并購，一般短則3-5年，長則超過10年，并購融資的還款來源主要取決于并購主體的未來股權收益，在較長時間內，其分紅策略可能發生調整，市場變化、技術變化等均可能導致其質押股權的貶值以及收益發生變化。因此在并購融資業務面臨較多的或有風險事項。

（4）貸后管理環節的整合風險跟蹤及風險防控

并購完成后的整合風險至關重要，其重要性甚至超過并購本身?！捌咂叨伞笔强鐕①徑灰字幸粋€重要定律，是指70%的并購沒有實現期望的商業價值，而其中70%失敗于并購后的文化整合。因此在并購貸款放款后，一是需密切跟蹤財務整合、人力資源整合、資產整合、企業文化整合情況，評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性、還款計劃與還款來源是否匹配；二是要針對借款合同中設定的并購后企業重要財務指標的約束性條款、企業獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款、主要或專用賬戶的監控條款等利益保護關鍵條款的落實情況，并針對出現的風險采取及時合理的風控措施，這些對于銀行而言都提出了較高專業性要求。

三、銀行業并購融資業務開展現狀

在中央經濟工作會議不斷強調“扎實推進供給側結構性改革”和“繼續抓好‘三去一降一補’”的大背景下，各家銀行將并購融資業務作為金融創新、提高綜合化金融服務能力的重要抓手。

1、以宏觀政策為導向，積極推進業務發展

積極支持符合國家政策和信貸政策行業導向的并購整合融資，積極支持央企、大型國企、優質上市企業等戰略客戶，開拓上市公司定增配股、大股東增持、并購基金、國企改革、產業整合、股權激勵、PE基金退出、上市公司并購重組等重點業務領域，以中信銀行為例，還擇優支持符合國家化解過剩產能政策、行業排名前20名企業的兼并重組行為，定向開展重組企業的并購貸款，擇優支持金額大、期限長(5年以上)的并購貸款和跨境并購貸款項目。

2、專業條線內分工合作，具備較強服務水平

從在投行部門中建立專司并購的部門，團隊擁有熟悉并購相關法律、財務、知識和實務的專業人員、并購專家、信貸專家、行業專家和財務專家等組成的專業服務團隊，在客戶公司存在收購、兼并或外延式擴張需求時，為客戶提供信息法律咨詢和建議，幫助尋找目標公司，并滿足企業并購后的債務重組、并購融資等服務需求。

3、與金融機構橫向聯合，廣泛布局并購重組市場

通過建立“合作聯盟”，為企業并購需求提供綜合性全方位服務。

4、產品體系融合創新，滿足全周期金融需求

積極打造創新金融服務模式，為企業提供一攬子金融服務，如工商銀行圍繞新市場、新客戶、新產品、新模式“四個創新”，以“融資+融智”的綜合服務方式，形成“顧+貸+債+股+券+基”的表內外全產品體系，鞏固了并購貸款市場龍頭地位。浦發銀行積極打造“設計、推動、實施、服務”全鏈條的并購重組金融服務模式，“并購融資＋并購顧問+并購投資”相結合，已成功為一大批境內外上市公司提供了良好的金融支持；又如招商銀行的“并購金融”產品體系在服務內容、產品體系和組織架構上進行了整體設計與創新，形成了獨特的并購金融服務體系，結合境內外資本市場不同的融資特點，針對性地滿足上市公司的橫向并購、縱向并購及產業整合需求。

四、銀行并購融資業務發展建議

發展并購融資業務不僅是銀行搶抓市場機遇、豐富融資模式、拓寬盈利渠道等的發展需要，更是銀行提升市場競爭力和金融服務品牌效應的有力手段。并購市場涉及領域廣、政策多、變化快，投機氛圍濃厚，且監管政策放開時間尚短，監管體系在不斷完善中，銀行同業整體并購金融服務經驗較為缺乏，尤其是對并購融資開展缺乏科學完善的風險評估體系，面臨專業性強、技術含量高、國際化趨勢明顯等系列發展難題，為此對銀行業并購融資業務提出以下發展建議：

1、以宏觀政策為指引，完善并購融資政策體系

銀行應加強宏觀經濟政策研究和市場形勢分析，積極介入發展成熟的行業或發展前景良好的朝陽行業等市場熱點領域；把握市場需求，結合客戶類型、重點行業、熱點領域等特性，逐步完善專項政策體系，從投融資政策、行業細分、客戶準入、產品運用、風控細則等各個層面予以細化明確，保障并購業務發展更為積極有序。

2、以并購市場發展為導向，發揮戰略客戶資源優勢

隨著經濟結構的調整、產業結構的優化和國企改革進入深水區，并購市場將持續升溫，行業分布更廣，企業類型更多，并購方式更多樣化，融資模式必然更豐富，為此，切實加強對并購市場的研究和挖潛，科學預判特定領域、重點行業的并購趨勢，借助多層次資本市場體系，面向不同市場參與主體，靈活創新并運用并購業務產品，全方位滿足優質客戶的并購金融服務需要。

3、匹配并購全流程，充分運用并適當創新產品體系

與并購市場需求匹配，全流程參與并購才能取得金融服務的協同效應，但通常并購融資效率需求高，銀行傳統貸款難以匹配并購重組對資金時效的要求，且并購貸款期限較短，難以完整覆蓋企業并購后協同發展的整合期。而實質上并購對金融服務價值的創造，往往源于后期整合和協同發展后，獲得外部競爭力擬實現的經濟效果，為此，應加快運用多種投融資產品，包括提供并購顧問服務，介入企業并購重組的市場搜尋、結構設計、談判簽約、交割接管的全流程，在綜合運用并購貸款、結構化融資等產品的同時，加大力度探索并購財務顧問、并購基金、并購票據承銷等投融資方式，保障產品體系和服務觸角能覆蓋并購全部流程。

4、充分發揮合作平臺作用，提升并購市場影響力

并購業務涉及金融領域各個類型的機構，加強金融同業的溝通協作，充分整合資源，才能實現優勢互補和互利共贏。

篇7

【關鍵詞】兼并與收購;融資;信息技術

一、引文

在公司收購兼并過程中，如何獲取并購所需資金是經常會涉及的問題。融資活動對于企業并購會產生很大的影響，采用何種融資方式、通過融資籌集多大規模的資金、籌資成本的高低、風險的大小以及融資渠道的開拓和暢通與否都在很大程度上決定著并購活動的有效性，以及并購后企業整體效益。

二、我國公司收購兼并融資方式存在的問題

在我國，公司并購中常見的籌資方式主要有內部融資、銀行貸款融資、發行債券融資和股權融資。由于市場經濟起步較晚，資本市場還不夠完善，國家對于并購融資的管理十分嚴格，相關制度也不夠健全，盡管理論上的融資方法多種多樣，但我國公司在實際的兼并過程中可供采用的方式渠道十分有限。

1.并購融資渠道單一

我國公司常常采用的融資方法不外乎利用自有資金、向銀行貸款和股權融資三種。其他的融資方式，如債券融資、杠桿融資、賣方融資及垃圾債券等方式受到嚴格的法律限制或禁止。雖然換股并購對公司并購而言不失為較好的方式，然而不管是首次發行股票還是增發新股，公司都需經過證監會的層層批準，限制條件較多且程序繁雜，導致其實際可操作性較弱?；谝陨显?，總的來說，我國公司并購融資渠道單一，實際可采用的融資方式少。

2.中小企業銀行并購貸款渠道不夠暢通

從銀行并購貸款來看，2008年銀監會出臺《指引》，開始允許符合條件的商業銀行辦理并購貸款業務，但《指引》對商業銀行辦理并購貸款業務的條件、內容、流程、管理等各個方面都做了詳細規定，包括對開辦并購貸款業務的商業銀行設定準入門檻、明確劃分并購貸款的適用范圍、對并購貸款的主要條件提提出原則性要求、要求商業銀行按照管理強度高于其他貸款種類的原則加強對并購貸款的管理以及細化并購貸款風險管理指標，企業尤其是中小企業欲通過銀行貸款籌集到并購所需的資金并非易事，需經過諸多流程、繁雜的于續和嚴格的約束。

3.中介機構發揮的作用較小

公司的并購活動涉及融資、支付等財務以及政策、法律、策略等多方面問題，是一項極其復雜的產權交易活動，公司單憑自身力量往往難以實現。中介公司在公司并購過程中的搜集并購信息、提供并購融資建議等方面的可以發揮重要作用，幫助公司順利籌集并購所需資金。在我國，中介機構在公司并購中的參與程度較低，其作用未能得到充分發揮。

4.非法融資、違規操作現象仍然普遍存在

雖然國家關于并購融資出臺了一系列嚴格的法律法規，非法融資和違規操作行為仍然屢禁不止。在并購過程中，公司往往會過分強調規模的擴張和整體利益的追求，而忽視了對相關法律法規及對有關融資風險的控制。非法融資和違規操作現象較為普遍。在收購報告中披露的資金來源時經常出現表外融資的現象。

三、信息技術在融資領域的應用

近年來互聯網金融蓬勃發展，信息技術在企業融資問題上扮演著越來越重要的角色。例如互聯網大數據技術在融資領域的應用模式主要有以阿里金融為代表的融資平臺、以美國的Kabhage為代表的第三方融資平臺、以中國建設銀行善融商務為代表的自建金融服務平臺等。此外，獨立的互聯網公司也可以通過利用外部提供的互聯網大數據為企業提供融資服務。以移動支付、云計算、社交網絡和搜索引擎為代表的互聯網信息技術為基礎的融資方式，不同于商業銀行間接融資、資本市場直接融資。在當下企業融資渠道有限的情況下，企業可以借助這些新興的融資方式順利完成收購兼并。

四、完善我國并購融資方式的對策與建議

鑒于我國公司兼并收購中存在的問題，可以借助信息技術在銀行等金融機構、政府部門的應用上采取措施。

1.加大信息技術在融資領域的應用程度，建立完善的信用征信系統。借助大數據技術，企業可以全面有效的對金融市場進行分析，輔助決策。此外互聯網金融模式的信息處理功能有助于資金供需雙方信息的揭示和傳播，經過搜索引擎的組織和標準化，可形成時間連續、動態變化的信息序列，具體可體現為資金需求者的風險定價或違約概率等風險管理指標，降低了風險。

2.由于我國的并購市場發展缺乏銀行貸款的有力支持，而銀行貸款一直是我國公司融資的主要渠道。銀行等金融機構應當完善信用征信體系，加大對公司并購的支持力度，貫徹寬松的金融政策，逐步放開對公司并購貸款的約束，降低公司申請并購貸款的門檻。同時，借助現代信息技術提高風險管理能力，推出新的金融工具和金融產品，積極推動金融創新，提高金融機構的產品和服務質量。

3.從政府角度來說，政府應當為公司并購創造一個良好的金融環境。逐步放開對公司并購融資的管制，鼓勵各公司根據自身情況靈活選擇融資方式。政府可以借鑒西方發達國家并購融資經驗，逐步取消各種融資政策壁壘，豐富和活躍并購融資市場，拓寬公司并購的融資渠道。以現代網絡信息技術為中介，在政府金融服務信息平臺中增設企業信用評估節點，建立和完善企業融資信用體系，提高融資效率，強化政府的金融服務職能。參考文獻：

[1]銀國宏、胡宇并購重組運作[M]北京：中國金融出版社.2009

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關鍵詞：海外井購；融資風險；風險控制

中圖分類號：F830.59　文獻標識碼：A　文章編號：1672-3198(2009)14-0098-01

1　海外并購的融資風險分析

企業海外并購往往需要大量的資金。并購的融資風險主要是指能否按時、足額地籌集到資金，保證并購順利進行。如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動是否成功的關鍵。企業通?？刹捎玫娜谫Y渠道有：向銀行借款、發行債券、股票和認股權證。

一般而言，企業海外并購融資風險主要來源于以下幾個方面：(1)并購企業的資金結構。(2)企業負債經營過度，財務籌資風險惡化。(3)匯率波動風險。(4)國際稅收風險。第五，目標企業所在國的政治風險。在一個政治不穩定的國家，并購一家企業的融資風險要比在政治穩定的國家高得多。銀行等金融機構要求的利率和風險回報相對要高得多，他們也害怕自己的投資無法收回。

而影響并購企業的融資財務風險的因素主要可以概括為外部和內部兩個方面。從外部來看，(1)是市場環境因素。資本市場是企業并購中迅速獲得大量資金的重要外部平臺，融資方式的多樣化以及融資成本的降低都有賴于資本市場的發展與成熟。與西方國家相比。我國資本市場不發達，企業融資方式有限，企業融資大多以銀行貸款為主，融資成本不容易通過多種融資槊道降低。而且我國資本市場發展不成熟，投資銀行等中介機構沒有充分發揮作用，導致融資程序比較復雜。這也在一定程度上增加了融資的成本與風險。(2)是政策因素。在海外并購活動中，政府扮演了重要角色，對海外并購給與政策或資金上的支持。我國政府積極參與海外并購融資政策的改革，在政府的支持下，銀行貸款成為我國企業海外并購融資的重要來源，因此，政府貸款利率政策將直接影響企業融資成本的高低。

從內部來看，首先是融資能力。融資能力包括內源融資、外源融資兩方面。內源融資能力主要取決于該企業可以獲得的自有資金水平及有關的稅收折舊政策等，一般內源融資資金成本較低。但受企業自身盈利水平的限制，而且過多的運用內源融資，往往會給企業帶來較大的流動性風險。外源融資能力主要指債務融資和權益融資等融資方式，取決于外部融資渠道的多寡、企業的獲利能力、資本結構及市場對企業的態度等。其次是融資結構。包括企業資本中債務資本與股權資本結構。債務資本中包括短期債務與長期債務結構等，企業融資結構是否合理。是影響融資風險的一個主要因素。當并購后的實際效果達不到預期時，實際經營利潤率小于負債利息率時，就可能產生利息支付風險和按期還本風險。在以股權資本為主的融資結構中，對外發行新股意味著將企業的部分控制權轉移給了新股東，如果普通股發行過多，原股東可能喪失控制權，并購企業反而面臨被收購的危險，而且當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損。

2　海外并購的融資風險控制

合理確定融資結構應遵循資本成本和風險最小化原則。并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當的比例，在選擇融資方式時，企業在綜合考慮融資成本、企業風險以及資本結構的基礎上，應該以先內后外。先簡后繁、先快后慢為融資原則。當前，我國企業的海外并購融資還面臨著重重障礙，企業在積極開拓國內外多種渠道融資的同時，可以通過融資方式的創新，順利完成海外并購。

(1)與國外企業結為聯盟，尋找適合的跨國戰略投資者，共同完成收購。目前，我國企業的海外并購多是獨立完成，這對企業的融資能力提出了巨大挑戰，并使企業承擔很大的財務風險。我國企業可以與海外企業合作，在利益上共享。這樣既可以解決部分甚至全部的融資問題，也是企業戰略管理的需要。這種合作是雙贏的，我國企業從中可以積累與海外公司合作的經驗，通過結為戰略聯盟來共同完成并購，實現企業的戰略性發展。中國化工集團旗下的藍星集團便于2007年成功引入美國百仕通集團(Black-Stone)作為其戰略投資者，同時百仕通出資6億美元購入藍星集團20％的股份。百仕通對化工領域非常熟悉，了解這一行業的收購與合資機會，成為在藍星集團的國際化道路上一個重要的支援力量，在今后的海外并購中將發揮舉足輕重的作用。而且，在引入百仕通后，藍星成為具有一家國際背景的公司，一定程度上還可避免政治風險。

(2)利用有形資產進行產權嫁接融資。利用有形資產進行產權嫁接融資是并購企業將自己擁有的機器設備、廠房、生產線、部門等嫁接于目標企業，成為目標企業的一部分，從而獲得相應的股權以實現對目標企業的控制。2000年5月，法國雷諾汽車公司將其麾下的雷諾工業車輛公司的所有權全部轉讓給瑞典沃爾沃公司，沃爾沃公司則將其15％的股份增發轉讓給雷諾汽車公司。此外，雷諾汽車公司還在股市上收購沃爾沃公司5％的股份，使之成為沃爾沃公司第一人股東。雷諾汽車公司的產權嫁接融資利用有形資產作為并購支付手段實現并購，為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了成功范例，對我國企業的海外并購尤其具有借鑒意義。

(3)融資方式的多樣化選擇。銀行貸款是我國企業融資的重要來源，在企業的海外并購中，銀行貸款也成為企業獲得海外并購資金的主要渠道。同時，由于海外并購所需的資金數額巨大，只進行國內銀行貸款往往不能足額籌集到所需資金，我國企業在進行海外并購融資時，多利用銀團貸款。銀團貸款又稱為辛迪加貸款，是由獲準經營貸款業務的一家或數家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團采用同一貸款協議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。國際銀團是由不同國家的多家銀行組成的銀行集團。對于貸款銀行來說，銀團貸款的優點是分散貸款風險，減少同業之間的競爭；對于借款人來說，其優點是可以籌到獨家銀行所無法提供的數額大、期限長的資金。即一般來說，銀團貸款金額大、期限長，貸款條件較優惠，既能保障項目資金的及時到位又能降低建設單位的融資成本，是重大基礎設施或大型工業項目建設融資的主要方式。

篇9

摘要：企業并購是企業增強實力的有效手段，也是經濟結構調整的重要方面。但并購過程復雜，而能否獲得并購融資，是企業并購成功與否的關鍵之一。本文初步探討了融資方式對企業并購的影響。

關鍵詞 ：并購；融資；貸款

企業并購一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購則是指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。不論何種方式，其目的是使企業從外部獲得發展途徑，是企業實現資本擴張的有效途徑，以最終實現企業價值最大化。而在我國深入改革以及產業結構調整過程中，企業并購可以市場化方式促進我國經濟結構調整、產業升級和行業整合，加快轉變經濟增長方式，推動產業結構優化升級，促進國民經濟又好又快發展。

并購雖然是企業獲得快速發展的途徑，但也是一種風險很高的投資活動，而并購過程中的資金支持更是有著舉足輕重的作用，能否得到并購融資以及得到何種并購融資或融資組合可能決定了一項并購交易能否順利實施并最終獲得成功。

一、我國企業并購現有融資方式分析

總體上來說，企業并購融資方式可分為內源性融資和外源性融資。

內源性融資是指企業自有資本金，以及通過自身生產經營活動獲利并積累所得的資金。這類資金的成本較低，無償還壓力，保密性高。但對于目前我國的大部分企業來說，企業規模小，盈利能力有限，自留的內部資金數量不大，要積累到并購所需的大量資金很困難。并且并購占用資金數額巨大，完全或大部分用自有資金進行并購會降低企業經營的靈活性，大幅提高流動性風險。

外源性融資則是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金。外源性融資根據資金性質又分為債務性融資和權益性融資。債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。權益融資是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。從實踐來看，外源性融資是企業并購過程中的主要資金來源渠道。

就我國目前的情況，由于存在金融壓抑，可供企業選擇的并購融資方式較為單一?？蛇x用的外部融資方式主要集中在銀行貸款和公開市場發行兩種方式上。

1.銀行貸款

銀行貸款是企業并購的一個重要資金來源，銀行的資金實力雄厚，成本較低。

中國銀監會于2008 年了《商業銀行并購貸款風險管理指引》，至此，我國的商業銀行可以開展并購貸款業務。在此之前，除非有特別批準，根據中國人民銀行頒布的《貸款通則》（1996），企業獲得的貸款是不得用于權益性投資的。在實際操作過程中，國內的金融機構只有在獲得政府特別許可的前提下，通過信托方式或政策性銀行對并購交易提供資金支持。而且交易對象僅限于國有大中型企業。其他很多企業受制于資金來源，只能與大量的并購交易失之交臂。隨著國內并購交易的發展和銀行業風險管理的逐漸成熟，以及國家經濟結構的調整和外部經濟形勢的變化，我國推出相關的政策，允許商業銀行涉足這一業務。

但從商業銀行貸款也非易事，通常商業銀行需對擬貸款的企業進行嚴格的審查和控制，包括對并購企業的財務狀況、信用狀況、發展前景的審查，甚至還約定了一些限制性條款，只有那些實力強的企業才能得到商業銀行的支持。從近幾年來看，實際對并購交易的支持有限，特別是對中小企業的并購交易融資，成功案例很少。

2.公開市場發行

股票：并購企業在股票市場上發行新股或向原股東配售新股，即企業通過發行股票所得價款為并購支付交易價款。在這種情況下，并購企業等于用自有資金進行并購，因而使財務費用大大降低，收購成本較低。

企業債券(公司債券)：債券是一種有價證券，是債務人為了籌措資金而向非特定的投資者發行的長期債務證券。債券需要有較大的吸引力以吸引投資者。但債券的發行受制于國家控制的規模，企業無法根據環境和自身的需要決定融資行為。國家對債券發行有嚴格的準入條件和審批程序，對債券發行主體的凈資產額的限制，發行債券籌集資金用途的限制等。

公開市場發行主要適用于上市公司，一般中小企業無法采用這類方式進行融資。

二、我國企業并購融資發展研究

1.并購融資理論研究

全球范圍內的并購交易很多，而國內的并購交易目前還處于起步階段，有鑒于此，我們還無法全面準確的理解一項并購交易的完整內涵，其中包括并購對價的支付方式選擇上。并購交易過程中的融資決策會影響到并購交易的對價支付方式，是采用現金支付或者是股份支付的方式，或者是混合方式，而這一方式的確定會對并購方的所有權結構、財務杠桿和其后的財務決策產生顯著的影響，也會對并購雙方的公司治理結構、風險承受、稅收和現金流產生影響。另一方面，并購雙方當前的所有權結構和財務杠桿等因素也會對并購方式產生影響。由于缺乏充分的案例，目前國內對這方面的理論及經驗研究較少。隨著國內并購交易的發展，這方面的研究也亟待完善。

2.并購融資方式研究

2003年的一份上證聯合研究計劃《管理層收購融資體制國際比較》中對管理層收購的融資進行了比較研究，指出了國際上存在的多種在管理層收購中采用的融資方式：（1）美國管理層收購更多依靠債務融資實現,被稱為“債權人主導的融資模式”；（2 ）英國的權益投資者主導的融資模式，同美國典型的杠桿收購具有顯著差異,英國管理層收購融資較少利用高財務杠桿,權益投資在外部融資中占有較大比例；（3 ）俄羅斯、東歐的銀行主導的融資模式，與市場經濟發達的國家不同,俄羅斯、東歐等市場轉型國家和地區的金融體制還有待完善。由國有銀行轉型而來的商業銀行是管理層收購融資的主要提供者，還有一些由商業銀行成立的投資基金對管理層收購進行股權投資；（4 ）日本的政府推動的融資模式，20世紀90 年代日本企業陷入經濟危機,在政府推動下,日本企業被迫進行一系列的重組。管理層收購融資主要依靠銀行貸款、收購基金提供,而企業收購基金的成立是政府推動的結果。

從上述的研究中可看到，國際上對于并購的融資支持是多樣化的，反觀我國目前的現狀，則融資形式相對單一，現有的并購融資模式適用范圍狹窄。針對這一現實，我們應立足現有條件，發揮好現有融資方式的作用，探索新的融資方式的可行性，特別是提出適合我國經濟產業結構的融資方式。由于我國大部分企業處于發展上升階段，規模較小，這類企業不太可能通過公開市場途徑來獲得并購融資。也就是說，這部分的并購融資需求很大部分要通過債務方式來實現。這種通過債務方式融資的并購即是杠桿收購（Leveraged Buy-Out）。國際上，這類收購有成熟的融資模式。

縱觀美國等成熟市場經濟下的杠桿收購的資本通常由以下幾個部分組成：（1）高級債務（Senior Debt）；（2 ）高級附屬債務（Senior Subordinated Debt）；（3 ）附屬債務（Subordinated Debt）；（4 ）夾層融資（Mezzanine Financing）；（5）過橋貸款（Bridge Financing）；（6 ）股權。商業銀行通常是高級債務的主要來源，機構投資者提供夾層融資、股權融資和資本池。但其是否適合中國國情，則需進一步的研究探討。

三、改善并購融資的對策

1.相關法律法規、產業政策的支持

就我國當前的現實情況而言，企業并購融資困難首要在于外部約束，為促進企業并購，更廣地拓展融資渠道，應努力為融資創造良好的環境。雖然近年來推出了諸如《商業銀行并購貸款風險管理指引》等法律法規，但隨著并購在我國的發展，仍有不足之處，需進一步放松對并購融資的限制。同時，資本市場應允許企業獲得適當的金融工具進行籌資，有相應市場環境和制度安排，而投資者也可以通過資本市場來分散風險。

2.發展中介機構

培育以投資銀行為代表的中介機構，使其能夠以雄厚的資金實力和熟練的資本市場運作技術，為并購企業提供良好的融資服務。特別對于杠桿收購，資金絕大部分依賴于外部融資，并且風險較高，因此只有獲得強力的融資支持才能完成，而一般的商業銀行往往不愿涉足風險較高的投資，投資銀行則愿意承擔較高的風險，以求獲取豐厚回報。在發達市場經濟體中，幾乎所有的并購活動都是在中介機構的組織和參與下完成的，專業分工下的第三方能大大提高市場運行的效率。我國開展企業并購應充分發揮投資銀行等中介機構的作用，充分利用投資銀行和證券公司的資本實力、信用優勢和信息資源，為企業并購提供服務。

3.發揮民間資本在并購中的作用

我國民間資本豐富，可以適當引導此類資金參與企業并購，為經濟結構的調整發揮作用。在美國等發達國家的企業并購中，并購基金發揮了巨大作用，它既具有共同基金所共有的“集體投資、專家經營、分散風險、共同收益”的特征，又因具有明確的投資方向而獨具特色，表現出高收益、籌資快、并能為企業并購服務的特點。

參考文獻：

[1]上證聯合研究計劃:管理層收購融資體制國際比較，上海證券報.

[2] 魏建著. 購并重組與資本運營技巧，山東人民出版社1998年版.

篇10

關鍵詞：并購；融資方式；資本運作；風險

中圖分類號：F832 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）06-0-02

企業并購重組是伴隨經濟全球化不斷深入而形成的一種必然趨勢，也是企業管理所涉及的一個全新內容。在市場全球化、信息全球化的推動以及高新技術產業迅速發展的影響下，企業生產要素的配置正向動態開放式過程轉變。企業并購以產權為交易對象，通過產權轉讓實現企業控制權的轉移和資源重組，是企業外部成長的一條重要途徑，也是產業結構調整和企業制度創新的動力，在資本市場中正發揮越來越大的作用[1]。

21世紀以來，伴隨著我國經濟地高速發展，我國企業實行并購行為的數量和規模都在不斷地擴大，并購的范圍也從并購國內企業發展到對境外企業進行并購，與此同時，從企業并購的特征和國內外企業并購的實踐來看，并購又是一項高風險的資本經營活動，隨企業并購過程而產生的巨大風險也引起了人們的廣泛關注。

一、企業并購融資方式的研究現狀

國內有研究者提出并購融資是并購企業順利完成并購的技術性條件，進行并購行為的企業通過認真考察并規劃并購雙方的資本結構，最后決定采用何種手段和渠道融通資金，并從狹義融資的角度，即并購資金來源的角度討論企業的并購融資。如果要使且的并購行為順利開展，最關鍵的問題就在于在有限的時間內籌集充足的資金，否則則可能使得企業不僅沒有并購成功，反而使其遭受重創[2]。

劉皖青[3]等研究人員在分析并購融資方式的基礎上，把目光轉向了并購實例，選取了我國并購實踐中一個典型的并購融資案例，即清華同方并購魯穎電子，對該案例進行深入分析，提出股權置換是在目前我國資本市場條件下比較適合也比較有效的并購融資方式。

另外有研究者認為我國的國有企業資金負債率比較高，其自身的積累速度遠不及資本集中的速度，因此企業應該向金融機構籌備資金以此來并購經營狀況不良的上市公司，實現資源的優化配置[2]。

從上訴的文獻研究結果來看，我國相關研究者主要關注融資并購的案例分析，這些研究比較單一、零散和粗略，較少地在并購融資方式的選擇及風險等問題上進行過多的探討，因此我國在完善企業并購融資機制的問題上仍未形成完整合理的體系，這值得我們更深層次地研究和探討。

二、企業并購融資風險

狹義上，融資即是一個企業的資金籌集的行為與過程[3]，也就是說公司根據自身的生產經營狀況、資金擁有的狀況，以及公司未來經營發展的需要，通過科學的預測和決策，采用一定的方式，從一定的渠道向公司的投資者和債權人去籌集資金，組織資金的供應，以保證公司正常生產需要，經營管理活動需要的理財行為。

而我們這里提到的融資風險是指與并購資金保證和資本結構有關的資金來源風險，具體指企業在并購中能否及時、足額籌集到并購所需資金，以保證并購的順利進行以及融資帶來的資本結構變動是否會影響企業正常的生產經營、是否會加重企業的財務負擔。如果并購企業籌資方式和資本結構安排不當，會使企業在以后的經營期間內承擔巨大的還本付息壓力，易使企業陷入財務困境。企業的融資風險主要表現為兩個方面：融資決策風險與融資結構風險。

融資決策風險主要分析的是企業采取何種方式進行融資，以及此種方式給企業財務帶來的不利影響有哪些。一般而言企業有兩種渠道為并購籌集資金――內部融資和外部融資。內部融資主要是指企業利用自有資本金、折舊基金和留存收益作為并購資金來源。外部融資指并購企業通過向銀行借款、發行股票、債權等方式籌集資金，表現為債權融資和股權融資。這兩種融資渠道對資本結構的影響和帶來的財務風險比較分析如下表1：

表1 融資方式類型比較

比較

類型 內部融資 外部融資

債務融資 股權融資 混合型證券融資

融資工具 留存收益、折舊基金、自有資本金 銀行借款、債券 股票 可轉換債權、優先股

融資條件 效益好、經營穩定、有大量盈余資金 商業信譽、經營狀況、發展前景良好 股份公司；經營能力、業績、資產規模、行業等達上市資格 同債權、股票發行

融資手續 手續簡便，按會計處理程序提取即可實現 手續復雜，須經銀行審查、發行審批 向證監局提出發行申請，批準后由證券部門代銷 同債權、股票發行

融資費用 無 手續費、發行費 證券登記注冊費、發行費 同債權、股票發行

融資風險 企業權益資本增加，財務壓力較輕，但可能影響企業正常運轉 到期還本付息

壓力 稀釋了原有股權，需支付股息，財務壓力較大

企業無法自主調整資本結構；股票轉換權的行使會稀釋股權、不行使會面臨再籌資風險

對資本結構的影響

資本結構中權

益資本比例提高，進而使企業平均資本上升，財務杠桿作用降低 資本結構中債

務資本比例提

高，企業平均成本降低，財務杠桿作用提高 同內部融資 取決于用來融資的優先股和可轉債行使權利的比例

例如，對于我國企業進行海外并購的融資方式的研究中發現，我國企業采用的最常見的融資方式是銀行貸款方式融資，就如表1中簡單列出的特點一般，這種方式非常直接，但是同時也有很多弊端，第一，金融機構的支持力度不足，企業在得到銀行的大額貸款時，需要各方機構的批準和協調，不僅要受到額度限制，而且必須要向銀行披露其財務狀況，在經營管理上要受到銀行的制約。第二，并購后還要面臨按期還款付息的財務壓力，并且如果海外并購投資所需的回收期比較長，還需要不斷的增加貸款，滿足投資需要，很容易引起資金周轉不靈的風險。第三，我國的資產負債率一向高于國際平均水平，而貸款融資會讓企業的資本結構更加不合理，企業價值被低估，信用評級下降，對于并購企業的股東來說，這種方式不能獲得目標企業的所有者權益，也不一定被歡迎。

在企業海外并購中，由于所需資金的規模較大，只借助于國內的金融機構的貸款來籌集資金很難滿足要求，銀團貸款的方式由此產生，由一家或幾家銀行牽頭，多家國際性的大型銀行共同參與向某一次交易或項目提供長期的巨額貸款。目前，我國的涉及巨額海外并購資金的交易均是采用此類貸款方式，并且這種方式貸款期限長、能夠籌集的資金規模大、適用范圍廣等各種優勢使得被采用的范圍越來越廣。

通過上訴案例的展現以及表1中的各項對比，我們可以清楚了解到可供企業選擇的融資方式都有其自身的優缺點，對并購企業財務狀況均有產生不利影響的可能性，所以結合企業自身經營環境決定采取何種融資方式是融資中的關鍵問題。另外，在融資時間上也要做出合理安排，因為融資超前會給企業帶來利息損失，融資滯后又會影響并購進程。

融資結構亦稱資本結構，指企業通過不同渠道籌集到的資金比例關系。通常情況下企業并購所需資金數額巨大，并購企業難以通過單一融資方式籌集足額資金，而是會選擇多種渠道融資，那么此時，并購企業就會面臨一個融資結構的問題，融資結構安排不當同樣會給企業帶來融資風險，造成企業財務負擔。舉例來說，在以現金為主的融資結構中，如果企業在并購的后續階段仍然需要投入大量資金進行整合，目標企業才會與自身企業實現真正融合，才能達到經營協同效應，那么企業就會面臨再融資的壓力，此時，內部資金的耗用使得企業只能轉向外部融資，而前期投入現金之后經營狀況不佳的話，外部資金將很難籌集，由此，企業資金周轉將有停滯的可能性，隨之而來的也將是巨大的財務壓力。

因此，企業在并購過程中，需要全范圍、多角度地考慮企業并購融資的方式及融資結構等問題，只有這樣才能夠做到及時、足額籌集到并購所需資金，以保證并購的順利進行以及保障融資帶來的資本結構變動不會影響或者很小程度地影響企業正常的生產經營。

三、企業并購風險控制

在當前的我國經濟社會中，恰當的融資結構設置是防止企業在并購過程中，尤其是境外并購中出現風險的關鍵，而恰當正確的融資結構設置的實現前途則是寬松自由的融資環境，但我們的現實問題則是中國企業并購融資則存在諸多的困難，可以真正供企業選擇的融資方式十分有限。

首先，在債務融資方面，我國企業主要是通過向銀行借款和發行債券來實現融資。在債券融資方式上，我國債券市場不發達，發行條件上規定嚴苛，審批程序復雜。債券發行的審批，第一步需要國家發改委確定企業發行額度，證監會和證券交易所負責債券的上市審批。此外，我國債券只允許場內交易，二級交易市場不發達使得債券的流動性不高，對利率的限制使得收益率較低，這些都限制了企業債券的銷售。

其次，在股權融資方式方面，中國企業發行股票的主體必須是上市公司，申請發行股票需要國家證監會核準，公司股本總額不少于人民幣 3000 萬元，這些條件的限制也將許多并購企業排擠在外。

針對上訴問題，為幫助我國企業在并購過程中實現合理資本結構以及選擇恰當融資方式，拓寬企業融資渠道，保障企業多元化融資的可能性，筆者結合現有研究成果，主要從宏觀與微觀兩方面談談相關的改善措施。

1.宏觀方面

在債券融資方面，大力推進債權交易市場的發展，增強債權的流動性；簡化債券發行審批手續；建立規范統一的債券信用評級制度，增加進行債券融資企業的信息透明度，增強投資者信心，促進債券的認購。

在股權融資方面，適當降低對上市公司戰略性并購增發股票的限制，使更多企業為完成并購而增發股票成為可能。

發揮金融機構的融資優勢，支持證券公司、資產管理公司、股權投資基金、產業投資基金等參與企業跨國并購，向并購企業提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持。同時加強金融產品創新，豐富融資工具，如發行可轉換債權、認股權證、票據等金融產品，以引導資金流向、發展壯大資本市場，為企業并購融資提供多元化途徑。

此外，政府要推出一些扶持政策，鼓勵中國跨國經營的銀行給予在當地進行并購的中國企業適當的支持。還可以設立專門的跨國并購基金以滿足中國企業跨國并購的資金需求。

2.微觀方面

積極與大型跨國投資銀行合作。投資銀行是專業的收購經紀人和財務顧問，它在為企業提供并購咨詢服務的同時還參與并購企業的合作。他們在長期的跨國經營活動中，與業務所在地的投資商、金融機構等建立了良好的合作關系，并對他們的經營實力有充分的了解，借助這一優勢，他們將并購企業與各類投資者聯系起來，成為他們之間合作的橋梁，為并購企業融資提供便利。

尋求新的融資途徑――信托融資。信托融資是指企業通過金融機構的媒介作用尋找信托公司，由信托公司向借款企業發放貸款的資金融通活動。這種方式沒有股票、債權方面的法律限制，而且信托產品籌資周期較短，與向銀行貸款所需的評估、審核程序相比，簡單易行。信托融資是以資產為信用，這種信用基礎表現在企業的資產負債表上，不計入負債類會計科目，但收益計入損益類科目的收入，這就是說信托融資不改變企業的資產負債率，但會優化企業的財務結構，這也有利于企業再融資的實現。

加強銀行和企業之間的合作。并購企業應注意發展與銀行等金融機構的合作關系，努力實現銀行與企業間的合作，合作形式可以是參股、簽訂合作協議、共同開發新的投資項目等，實現產業資本與金融資本的融合，為企業在跨國并購時融通資金提供便利。

本文從并購融資方式入手，結合已有研究與相關案例，主要討論了不同融資方式存在的利弊，并針對我國目前主要的企業并購融資風險的控制方法進行了相應的探討，以期對企業的并購活動有一定的參考價值。

參考文獻：

[1]郭嬌，湯偉，耿宏艷.企業并購融資方式選擇研究[J].會計之友，2013，7：70-73.

[2]劉建波.企業并購財務分析及財務風險控制[J].財務理論，2010，2：70-71.

[3]徐翠梅.中國企業跨國并購的財務風險研究[D].山東：山東師范大學，2013.