并購案例范文

導語：如何才能寫好一篇并購案例，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

【關鍵詞】并購 反并購 控股權

一、并購與反并購參與方簡介

在此案例中，作為并購方的銀泰系是指中國銀泰，它是經國家工商局注冊的大型集團公司，現已發展成為以房地產業、大型商業百貨業、能源產業、酒店業為主要投資業務的國際化戰略投資集團，還從事資本經營、基金托管、股權投資、投資咨詢、基礎設施開發建設等業務，目前公司總資產為110億元人民幣。其下屬企業有銀泰置地集團、銀泰百貨集團、銀泰控股股份有限公司、北京銀泰置業有限公司、北京銀泰雍和房地產開發有限公司等。其中銀泰百貨集團，1998年開業，以百貨零售業為主營業務，已于2007年3月20日在香港聯交所掛牌上市。

作為目標方的鄂武商A指的是武漢武商集團股份有限公司，是湖北省最大的綜合性商業零售企業之一。其前身是創建于1959年的中蘇友好商場（后更名武漢商場），1986年在全國同行業中率先進行股份制改造。1992年在深圳上市，成為中國商業第一股，是全國最早上市的商業企業。

在此次并購與反并購的戰爭中不得不提到的一方就是武漢國有資產經營公司。武漢國有資產經營公司（簡稱國資公司）成立于1994年，是湖北省較早設立的國有資本營運機構，在十幾年的時間里，管理和培育了武商、中百、中商、馬應龍、健民、長印、武塑、武石油、武漢電纜、雙虎涂料等10家上市企業。目前該公司資產主要分布在商業零售、金融服務、風險投資、地產園區及物業、生物醫藥等領域。

二、收購背景及原因

2005年，商務部將遼寧、湖北作為商業改革試點，擁有多家商業上市公司的武漢，被列為商業改革的重點。把武漢商業盤大做強，一直以來是當地政府部門的強烈意愿。武漢國資委在2004年上半年擬將武商、中百、中商三家商業上市公司的股權整合在一起，成立武漢大商業集團。銀泰百貨作為戰略投資者，被引入到武漢，它出資5億元，成為大商業集團的二股東，參與武商、中商和中百三家上市公司的經營和管理。但當時，三家公司未股改，重組碰到障礙，銀泰百貨轉投武商集團。

資本對于利益的追逐是亙古不變的定理，銀泰收購鄂武商的實質也是是為了追求自身利益的最大化。武商集團豐厚的資金儲備、成熟商圈的物業以及對武漢重組后百貨業的預期都成為了銀泰系展開此番爭奪戰的強大動力。如果銀泰系存與武商股東之列，其資本就能夠在武漢獲得立足點，可以參與武商的經營管理，從而進一步在百貨業上獲得巨大收益，最終實現自己的利益最大化。但是武漢國資公司作為國有資產經營公司，在發展壯大武漢商業，打造武漢商業航母中扮演了重要角色，也要追求資產收益最大化。武商集團是武漢國資控制下發展較良好的優質商業企業，2012年上半年，武商集團實現營業總收入73.65億元，同比增長16.22%；凈利潤2.41億元，增長9.5%；EPS為0.48元，雖然由于新開店費用折舊及人工的剛性上漲，利潤增長小于收入增速，但它的業績增速在行業中仍是中等偏上的。如果武漢國資公司失去對武商的控制權，其收益在一定程度上會受損，也會無法掌控整個商業重組進程和資產收益，失去控制的主導權。所以，國資系不惜付出巨額代價要保住對鄂武商的控制權，雙方也就由此展開了對鄂武商A的控股權之爭。

三、并購與反并購過程

2005年4月，隸屬于武漢市國資委的華漢投資管理有限公司以其擁有的鄂武商A總股本2.43%的股份，折價2119.38萬元作為出資，與銀泰系兩家公司成立武漢銀泰商業發展有限公司，此舉被看成武漢市政府引進戰略投資方。彼時，武商聯方的持股比例為29.75%，銀泰系的持股比例則為2.43%。此后，銀泰繼續通過協議轉讓、股權拍賣和二級市場對鄂武商的股份進行增持。

2006年4月12日，銀泰通過深交所增持G武商，占15.68%，加上華漢投資所持G武商2.43%的股份，開始發動“奪權”攻勢，武商股權之爭“戰役”正式打響。時隔一天國資公司迅速公告回應武漢國資公司持有鄂武商A8741.07萬股（占總股本的17.23%）而華漢投資所持有的鄂武A2.43%股權仍在華漢投資名下。因華漢投資為武漢國資公司的控股子公司，武漢國資公司實際持有鄂武商A19.66%股權仍為鄂武商A的第一大股東。雙方一直僵持到9月初才簽訂了一份《合作諒解備忘錄》。雙方就華漢投資持有的2.43%股權達成協議，銀泰方面承諾放棄對這部分股權的主張，同意國資公司用現金方式出資2119.38萬元予以替換。同時武漢市也同意了銀泰方面進入鄂武商A的董事會，共同推進公司管理與發展的要求。

2006年9月銀泰系單方面提議召開股東大會，拋出“武廣提租案”等向武漢國資系發難，并一度鬧到法院和證監會，矛盾迅速升溫、激化。武漢國資與持有鄂武商A3.02%股權的第四大股東天澤控股有限公司結成一致行動人，奪回第一大股東地位。經過一番較量后，銀泰系最終選擇與武漢國資系和解，并以放棄武商集團大股東爭奪、銀泰百貨拿下中南路上的世紀中商借道進軍武漢市場收尾。此后4年銀泰系未發起爭奪但也未退出，等待反撲的時機。2007年5月，囊括武商、中百、中商的武商聯正式掛牌成立，進行資產整合爭取3年內實現整體上市，并承諾解決同業競爭。其實，三大上市公司的同業競爭，武商集團與銀泰百貨的同業競爭，按證監會的要求都需要解決。但是，4年過去了，武漢的商業格局依然維持現狀。

銀泰系在2011年3至4月在二級市場上頻頻增持，三次撼動武商聯大股東地位。武漢國資方面則不斷通過停牌來尋找新的一致行動人以應對，迫使武商聯及其關聯方，在四個月的時間里曾一度尋找到7個一致行動人，以約11億元代價暫時穩定了大股東地位。期間，雙方還多次對簿公堂。在武商銀泰控制權爭奪中，武商聯把“白衣騎士”這一反收購措施發揮到了極致。2011年8月2日，武商聯及一致行動人，發出要約收購，擬以5.38億元要約收購占上市公司總股本5%的流通股份。后武商聯再出5.7億，溢價6%要約收購鄂武商A。銀泰方面也在停牌期間拜訪了公募基金等機構，欲效仿武商聯與基金公司的“勾兌”。

2012年6月20日武商對外公告，要約收購獲證監會批準，21日開始接受登記，目標收購數量為25，362，448股，占公司總股本的5%。7月20日，要約收購期滿。武商聯及其一致行動人收購了銀泰百貨所提供的965.8萬股鄂武商股份。此后，武商聯及其一致行動人持股比例為34.32%，銀泰系持股比例為23.63%。收購方武商聯及其一致行動人浮虧了1.9億元，付出了高額的代價，但是拉大了與第二大股東“銀泰系”的持股差距，保住了控股地位。但對于銀泰系來說，雖然沒能取得鄂武商A的控股權，但其及時選擇了申報要約收購，將股權變現，賺取投資收益，這也為后期可能發生的增持儲備了資金。而且，“銀泰系”持有鄂武商A股份的成本不高，本次要約收購后，“銀泰系”更是輕裝上陣。因此，雖沒有拿到控股權，但是并不能就此說“銀泰系”對鄂武商A喪失了主動權。

2012年8月28日，鄂武商召開臨時股東大會，銀泰系聯合基金否決其中涉及現金分紅的議案。銀泰聯手否決議案，代表銀泰的獨董辭職，均是銀泰系與武商聯新一輪矛盾激化的開始。在這場股權爭奪戰中，最終控制權花落誰家還難見分曉，鄂武商控制權之爭并未停歇。

四、評價與啟示

全流通時代，收購與反收購將成為一種常態。通過收購與反收購，資產價值將得到市場的重估，資源將得到重新配置，在一定程度上來說是一種合理的市場行為。銀泰系與武商聯對于鄂武商控股權的爭奪斷斷續續持續了若干年，在這場看不見硝煙的戰爭中，不同所有者的資本之間進行了激烈的碰撞和斗爭。在反復博弈的過程中，一是帶動了資本市場的活躍發展，通過市場促進了資源的優化配置。二是促進了并購與反并購戰略實施的規范化，特別地有益于規范大股東行為、優化公司治理結構，有利于中國資本市場的健康可持續發展。

另外，在此案例中，我們也能得到如下幾個方面的啟示：

第一，企業需要對并購與反并購有正確的認識、及時主動的應對。股權分置改革后，全流通時代的到來，各種并購和反并購措施都將登上舞臺。面對各種層出不窮的并購，這就需要企業研究其客觀規律，熟悉各種并購技巧，及早認識到并采取措施進行應對。銀泰系在二級市場上不斷地增持，而武漢國資委卻不以為意，還大量送股。不了解銀泰的真實意圖，不及早采取措施應對，使得武漢國資委失去了反并購的有利時機，處于被動地位，不得不屢次采取“白衣騎士”措施，雖然幾乎每次都能險中求勝，但是也付出了巨大的代價。

篇2

【關鍵詞】 品牌經濟學； 企業并購； 寶潔公司

中圖分類號：F271.4 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）11-0055-05

一、前言

近年來，市場的不斷成熟和競爭的不斷加劇導致了第五次并購浪潮的出現，并表現出世界頂級公司在全球范圍內謀求共同控制資源和瓜分市場的格局，其特征是“強強聯合，同業并購”。在以寶潔并購吉列為例的眾多并購案例中，品牌整合的效果無疑是企業并購成功與否的關鍵，品牌給企業并購行為帶來的經濟學效應越來越顯著。因此本文以企業并購過程為主線，創新性地運用品牌經濟學原理分析了寶潔并購吉列的案例，得出了可運用品牌經濟學分析框架的并購案例特征，為企業并購理論提供了新的分析角度。

二、品牌經濟學與并購理論

（一）品牌經濟學

品牌經濟學是以經濟學原理為基礎，描述、解釋品牌為何以及如何影響企業、個體的選擇行為，并引導企業、個體進行更好的品牌發展的一門經濟學分支。自2006年孫曰瑤、劉華軍將品牌引入經濟學框架以來，品牌經濟學已經逐漸受到學術界的關注，并取得了一定的研究成果。孫曰瑤、劉華軍在《品牌經濟學原理》一書中指出，品牌（Brand）是與目標顧客達成了一種長期利益均衡，從而降低其選擇成本的排他性品類符號。品牌經濟學的品牌概念則是將商標與消費者的需求緊密聯系在一起的品類符號。品牌信用度（Brand Credit Degree）是通過品牌這個排他性的符號向目標顧客作出并做到某種品類承諾的程度。

根據品牌經濟學的相關研究，當某個品牌成為單一品類的代言，即品牌信用度B=1時，該品牌商品的需求數量達到最大。因此，當某個品牌的品牌信用度提高后，在價格不變的條件下，需求量也會增加，此時就會使得原來的需求曲線向右移動。同時，由于品牌信用度的提高是以品牌品類度的提高為前提的，即某個品牌所代表的品類越少，其品牌信用度越高。而隨著品牌代表的品類數量的減少，該品牌的替代品則越少，進而使得該品牌商品的價格需求彈性變小，移動后的需求曲線的斜率比原來的需求曲線的斜率要大，移動后的需求曲線將更為陡峭（如圖1）。

基礎需求函數：Q=a-bp品牌修正需求函數：Q=a（1+B）-bBp

（二）企業并購理論

企業并購理論是企業理論、經濟學以及公司財務理論中最重要的課題之一，20世紀七八十年代以來，企業并購理論進展非常迅速。對企業并購的理論研究按照并購事件的先后順序可以分為三種類型：并購動因研究、并購過程研究和并購效應研究。

由于企業并購動因的復雜性，從目前提出的各種理論看，還沒有一種理論或模型能夠高度概括經濟生活中的企業并購現象。現階段理論研究主要集中在效率理論、信息理論、問題和管理主義理論、過度自信假說、自由現金流量假說、市場勢力理論、再分配理論等方面。效率理論雖然從經濟學意義上對并購動因進行了解釋，但該理論通常是指管理層業績的提高或獲得某種形式的協同效應。效率理論在解釋企業并購的動機到底起因于何種意義上的協同效應和效率改進尚需深入討論。本文認為基于品牌互補性的品牌協同效應，是企業進行并購的重要動因之一。

國內外針對并購過程的研究數量繁多，陳健（2005）等人對并購理論作出了較為全面的總結。Grossman和Hart（1980）提出了小股東的“搭便車”問題；Baron（1983），Giam marino和Heinkel（1986），Khanna（1987），Fishman（1988）等學者對多個收購者之間的出價競爭進行了分析；Kvle（1985）和Shleifer、Vishny（1986）對要約價格以及期望利潤之間的關系作了解釋；Bradlev、Desai和Kim（1988）通過實證研究對收購者是否獲得被購企業的股份進行了研究。除此之外還有學者對被購公司的反并購策略作了研究。

我國學者的研究主要集中于并購策略以及政府政策的選擇、國外并購模式在國內的應用等方面。

國外對企業并購的效應分析，主要集中在并購完成后的企業效益和社會福利的變化上。陳健等人指出，Deneckere和Davidson（1985），Salant（1983）等學者對寡頭壟斷市場結構下的并購效應進行了分析；Matsusake（1993）通過對最新一輪兼并浪潮的案例分析得出了不同類型企業并購之后利潤獲取的情況不同的結論。

黃桂萍（2010）指出，國內學者主要集中在并購給企業內部經濟效益帶來的影響及并購之后企業之間的財務整合、人員整合、文化整合等方面。研究重點主要集中在對企業內部績效評價的方法選擇、整合的模式選擇等方面。

由此可以看出，基于品牌經濟學對企業并購的整個過程進行深入分析、討論的研究非常少。這主要是因為品牌經濟學仍處于初步發展階段，理論體系和相關研究仍較少。此外，企業并購過程的復雜性和企業之間的差異性也導致無法對所有企業并購行為以一種統一的模式進行研究。基于此，本文選取寶潔并購吉列的經典案例，創新性地從品牌經濟學視角對并購動因、并購過程、并購效益進行分析，提出觀察并評價企業并購的新視角。

三、并購案例分析

（一）案例概述

2005年1月27日，寶潔與吉列雙方公司董事會達成一致，簽下了并購合同。根據合同，寶潔以約570億美元的代價100%收購吉列，包括吉列旗下各種品牌產品和加工、技術以及設施在內的所有業務。并購完成后，吉列董事長、首席執行官兼總裁詹姆斯·基爾茨將加入寶潔董事會，任寶潔公司副董事長，負責吉列業務。

具體的操作方式是換股，以0.975股寶潔普通股換購1股吉列普通股。根據2005年1月27日的股市行情，寶潔紐約收盤價55.32美元，這相當于將吉列的股份定為每股53.94美元，而當天吉列股票的收盤價為每股45.85美元，上升幅度達到18%。同時為了降低交易的稀釋效應，寶潔計劃未來12—18個月回購大約180—220億美元的股票。這樣看來，這起并購對寶潔的財務影響相當于以60%的換股和40%的現金完成的。按照這兩大公司2004年的營業額計算，合并后寶潔將取代聯合利華，成為全球日用消費品業最大的公司。

（二）案例分析

根據品牌經濟學基本理論，寶潔并購吉列的并購動因，很大程度上可以歸結為對品牌互補性的考慮。通過對并購雙方產品結構進行對比可以發現，寶潔公司經營的產品品類有洗發護發用品、護膚美容品等8個產品大類，旗下品牌超過300個，而吉列公司是世界刀片和剃刀產品的最大生產商，同時也生產9種其他消費者產品，旗下品牌超過100個。

通過對二者的產品結構進行對比可以發現，雖然寶潔和吉列的產品覆蓋面均較廣，但二者品牌并未出現大范圍的重疊現象，適合采用品牌互補性的概念進行分析。孫曰瑤（2005），任曉峰（2011）等人提出，品牌互補性，即在一定程度上接近“能力互補品牌聯合”的概念。“能力互補品牌聯合”是指兩個強勢品牌在能力上具有互補性，它們的合作并不是各個部分的簡單相加，而是集中各自的核心能力和優勢來共同生產一個產品或提供一種服務。本文在能力互補品牌聯合的定義基礎上，將品牌互補的定義闡釋為兩個強勢品牌基于品牌互補戰略，在能力上、方向上具有互補性，企業可以通過品牌之間的聯合，實現擴充產品線、擴大市場份額的目的。

閻艷閣（2010）指出，“品牌互補”戰略在本質上是一種顧客價值戰略，使企業自身贏得了更大的價值創造和競爭優勢，是一種超越了零和競爭的戰略思維。這種戰略把影響品牌發育的消費市場因子、社會生態因子以及企業生態因子恰當地結合起來，發掘市場潛在需求，建立顧客忠誠，擴大顧客價值。寶潔公司應用品牌互補戰略在為顧客提供新的利益的同時，也使企業自身贏得了更大的市場競爭優勢，是一種全新的戰略思維。

品牌經濟學視角下企業的并購效應，在很大程度上依賴于傳統財務指標評價體系的結果。在評價指標的選取方面，本文參考了陳健（2005）等人對國外并購績效評價方法研究的理論綜述，參照黃桂萍（2010），李梅泉（2010）等人對國內相關學者關于企業戰略并購中的企業價值評估的文獻綜述，篩選了相關理論，綜合考慮張維（2002），黃麗能（2006）的研究思路，建立了獨特的績效評價體系。童話（2006）從公司溢價并購著手，分析了溢價的理論來源和溢價定價模型，并對我國上市公司進行實證分析，通過不同溢價并購后財務指標變化情況，論證不同溢價并購后的目標公司的實際效果。本文參考了其選取的部分財務指標，如主營業務收入增長率、稀釋每股收益等，對不適合寶潔公司并購事實的指標予以剔除和調整。馮海濤（2010）認為，恰當選取財務指標可以科學地評價并購效果，應按照并購企業的不同目標選取恰當的財務指標。本文借鑒了他提出的基于經營協同效應和多戰略整合目的的企業并購評價指標，結合寶潔公司的實際情況對相關指標做了修正，最終得到了從經營業績情況、資產營運能力情況、償債能力改善情況出發的財務效應指標體系。

根據寶潔公司年報，得到了2002年度至2012年度的評價指標基本數據（如表1所示），并對其進行比較分析。

自2004年開始，寶潔公司的營業收入以超過兩位數的增長速度持續增長，收購吉列之后的2006年更是達到了20.23%的增長率。但是并購完成之后，其營業收入增長逐漸放緩，2009年首次出現了負增長，主要原因是受經濟危機影響，各項業務皆出現了萎縮。另一方面，即使金融危機的影響巨大，寶潔公司仍一直保持兩位數的主營業務利潤率，體現了良好的經營業績和成長性，而不斷增長的稀釋每股收益和普通股股利也體現了寶潔公司收購吉列公司之后卓越的盈利能力（如圖2所示）。

稀釋每股收益和普通股每股股利都在并購吉列之后的1—2年時間內實現了大幅度的增長，比如2006年每股收益增長了4%，達到每股2.64美元。盡管因為收購吉列造成股權稀釋了8%～9%，但這個結果比寶潔在2005年10月完成對吉列收購后預計的值要低。所以有理由相信，并購吉列這一戰略為企業的成長性和盈利能力作出了貢獻。

寶潔并購吉列之后，對全球范圍內的銷售渠道進行整合，在并購初期（2005—2008年）因新構建渠道尚處磨合階段，相應的存貨周轉率下降調整，而之后的數據（2008—2012年）體現出渠道整合的長期效應，并保持在6次左右，說明并購后該公司的存貨周轉速度較快，流動性較強，償債能力進一步提高，且表明存貨的占用水平較低，存貨積壓不明顯（如圖3）。

寶潔公司十年來的流動比率大部分保持在75%～80%之間，處于中等水平。2005年流動比率比之前突減，主要是因為2005年對吉列公司的收購支出了大量現金流；2005年并購吉列之后，流動比率大幅增長，達到了120%，主要是由于吉列公司流動資產數額較大，流動負債規模適中。在以后年度，隨著各項業務整合的逐步完成，流動比率逐漸恢復到并購前水平，并趨于穩定（如圖4）。

2006年之后的資產負債率有了明顯下降，從0.6降至0.4左右，之后呈現逐年遞減的趨勢，但變化幅度不大。主要原因是并購吉列之后的資產大幅增加導致了比率降低，說明寶潔公司擁有較穩定的短期償債能力。

寶潔公司的品牌營銷策略也可通過品牌經濟學理論作出合理分析。數據顯示，中國市場乃至世界市場對于寶潔產品的認可度都極高，因此消費者在進行選擇時的選擇成本幾近為零。在考慮品牌選擇因素的需求曲線刻畫下，寶潔公司能夠獲得同等程度下更高的消費支持，進而獲取更高的營業利潤。并購吉列之后，吉列公司原有的重視消費群體并未產生巨大變化，由此帶來的消費者認可度會進一步提升，從而導致其品牌效用度的進一步提高，最終會使寶潔公司持續保持零選擇成本，獲得更高的消費支持。

由于品牌效用度評價中的市場評價、企業形象等指標的不可計量性，本文根據劉麗芳（2013），錢海波（2006）等人的觀點，結合案例實際，選取了商標、專利及技術、客戶關系等重要的無形資產，反映并購給寶潔帶來的市場方面的影響。

由表2可以發現，并購吉列之后，寶潔的商標、專利、技術等品牌的核心組成要素都有了大幅度提升。并購第一年后，其商標價值增幅達到174%，專利技術增幅達到639%，客戶關系價值變為原來的6.5倍多，之后一直維持相對穩定。這些數字充分體現了并購吉列公司對寶潔公司品牌、市場等各方面的顯著提升，也對上述基于品牌信用度的評價理論作出了有力的支撐。

四、結論

寶潔公司并購吉列公司的并購動因、并購過程、并購效應等并購過程的各個階段都可以運用品牌經濟學理論作出合理解釋，并可根據實際情況推廣至同類企業類似的并購案例分析。本文認為，適合采用品牌經濟學分析角度的并購案例一般具有如下特征：

并購發生在集中度較高的市場中，這是因為此類市場的產品需求量與品牌形象正相關關系更加顯著，并且以同行業企業并購為主，由于資源在不同行業之間的轉移成本較高，因此品牌整合較適合于同行業企業并購。

企業并購本身更傾向于以品牌整合為主要目標，通過并購可增強品牌之間的協同效應，進一步增強企業的核心競爭力。

并購雙方均是以品牌價值作為經營支撐的企業且具有明顯的品牌互補性，即雙方企業的品牌所覆蓋的產品類型、目標市場重疊度低，且品牌的發展戰略、品牌定位不同，并購雙方適合走品牌整合之路。

【參考文獻】

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篇3

【關鍵詞】企業并購 阿里巴巴 雅虎中國 價值評估

一、并購事件簡介

2005年8月11日，阿里巴巴掌門人馬云與雅虎全球首席運營官丹尼爾?羅森格在北京高調宣布阿里巴巴收購雅虎中國全部資產和所有業務，除此之外，阿里還將獲得雅虎10億美元投資以及雅虎品牌及技術在中國的獨家與無限期使用權。根據協議，雅虎將擁有阿里巴巴35%的投票權和40%的經濟獲益權，雅虎因此成為阿里巴巴最大的戰略投資者。

二、企業并購動因

對于阿里巴巴而言，2004年，我國C2C市場上淘寶網、易趣和一拍網呈現出三足鼎立的狀態，為了在新領域拔得頭籌，淘寶采取免費會員制。為積極應戰，易趣追加投資，通過支付雙倍廣告費的方式對淘寶網圍追堵截。

阿里巴巴并購雅虎對贏得這場C2C市場的行業競爭影響重大。并購后，一方面阿里巴巴獲得10億美元投資，充足的資金支持下，淘寶能夠繼續實行免費價格策略；另一方面，C2C市場上另一個競爭者“一拍”正是雅虎旗下的，并購之后相當于增加了市場份額，吞并了競爭對手，一舉兩得。

雅虎擁有強大的互聯網平臺，阿里巴巴正是看重了雅虎中國先進的搜索引擎技術，試圖通過并購實現門戶、搜索引擎和電子商務的完美結合。合并對中國本土電子商務圈形成了強大的壁壘，新興企業幾乎無法進入，阿里的電子商務將更強大。放眼未來的電子商務發展模式，門戶搜索為電子商務網站提供訪問量，電子商務也可以豐富搜索內容，廣告植入也更加便捷有利，并購為阿里和雅虎提供了協同合作的機會。

2007年，阿里在香港聯合交易所正式上市，上市股價達到30港元/股，這令CEO馬云非常滿意，并購對阿里的上市起了決定性作用。

除了軟銀以外，雅虎還收購了其他風險投資公司的股份，并購之后，阿里巴巴股權更加簡化，形成了三大股東持股的模式，避免了被競爭對手收購的風險。

除此之外，收購開出的條件是：雅虎不會干預阿里巴巴內部的經營管理，阿里巴巴管理層掌握著管理控制權，憑借著雅虎的品牌，能夠幫助阿里改變其企業形象，獲得國際市場的認可。同時，10億美元的資金注入也為阿里未來的發展奠定了良好的基礎。

對于雅虎而言，在中國的發展并不順利，競爭日益加劇，即時通訊、無線增值業務、廣告業務都被其他公司占領，雅虎中國在本地化的道路上步履艱難，只剩下“搜索”互聯網業務一枝獨秀。雅虎把自己處理不了的中國業務全盤托出，交給阿里巴巴進行本土化改造，既在中國互聯網市場上取得突破，同時也正好有利于集中精神在其他市場競爭。

電子商務是當今最有影響的互聯網業務，雅虎要想在市場上成功，就必須聚焦在電子商務上，同時更需要有一個團隊能力較強的好伙伴，阿里巴巴的完全具備這樣的條件。

三、并購方式與價值評估

阿里巴巴與雅虎并購屬于縱向的善意協議并購，并購過程中涉及了金額巨大的非貨幣易，實質上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國，改變了股東結構。

根據股權收購和換股協議，阿里巴巴所有發行的股票都按一定比率轉換為323，204，026股新普通股，在交易結束后，阿里巴巴注冊資本為7億新普通股，其中發行在外的、已發行未執行期權等股票共有654，103，386股新股。經過轉股，所有的股票統一為普通股，每股定價6.4974美元。這時可以得到并購后阿里巴巴的確切價值，即：654，103，386股×6.4974美元/股=42.5億美元

雅虎中國在整個交易過程中并沒有協定標價，根據股權收購和換股協議，雅虎以“2.5億美元現金+TBSPA下購買的淘寶股權+雅虎中國全部業務”從阿里巴巴公司換取201，617，750股阿里巴巴股票，那么雅虎付出的為：

201，617，750股×6.4974美元/股=13億美元

雅虎中國的價值=13億美元-2.5億美元-3.6億美元淘寶股權=7億美元

2005年，百度在納斯達克上市，當時百度上市首日的收盤價為122.54美元，約合市值39.58億美元。綜合搜索流量、廣告收入情況，百度和雅虎的價值相當，也就是說，在這次的并購中，雅虎的價值被壓低了，雅虎賤賣給了阿里巴巴。

四、并購風險

雅虎成為阿里巴巴第一大股東，股權之爭在所難免。原本為外資企業的雅虎并購后完全接受阿里巴巴管理層的領導，將會面臨公司并購后整合的問題。阿里巴巴并購雅虎真正的目的是雅虎的核心技術和業務，至于財務、資產、人力、文化方面的整合，阿里巴巴作為一家文化強勢的公司雅虎的企業元素都在慢慢同化。

并購是企業發展戰略中的成長方式之一，阿里巴巴的并購是成功的，在正確的信息、合理的經營理念和并購意圖的支持下，并購有效地幫助了阿里的前進和發展，同時，阿里也合理控制了并購風險，因此，該案例是一個較為成功的并購案例。

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篇4

【關鍵詞】并購；經濟后果；影響；建議

一、吉利并購沃爾沃的過程簡介

瑞典當地時間2010年3月28日，浙江吉利控股集團有限公司宣布與福特汽車簽署最終股權收購協議，以18億美元獲得質量和性能享譽全球的沃爾沃轎車公司100%的股權以及相關資產。除了股權收購，協議還涉及了沃爾沃轎車、吉利集團和福特汽車三方之間在知識產權、零部件供應和研發等方面達成的重要條款。吉利在通往國際化的道路上又向前邁出了重要的一步。

最近幾年，吉利成功進行了一系列國際化運作，在資本運營方面取得了一定經驗。在收購沃爾沃之前，吉利的國際化戰略已開始實施。這是一個循序漸進的過程，主要分為四個階段。第一階段：2005年，提出“讓吉利汽車走遍世界”的遠景。第二階段：2006年，與英國錳銅控股公司組建合資公司，生產英國經典出租車，由此開始了國際化歷程。這次收購通過中方控股轉移生產，將產品在中國本地化低成本生產。第三階段：對產業鏈實行縱向一體化策略，2009年主動并購全球第二大變速器生產企業――澳大利亞DSI，為吉利進行海外國際化運作提供了實戰參考。第四階段：2010年，吉利通過成功收購沃爾沃百分之百的股權，獲得了高端的沃爾沃品牌、優秀的研發團隊等資源。

二、吉利并購沃爾沃的直接經濟后果

（一）從吉利集團角度分析

首先，吉利并購沃爾沃對吉利控股集團本身發展具有重要意義。第一，吉利將100%擁有沃爾沃轎車品牌，同時擁有沃爾沃轎車的9個系列產品、3個最新平臺的知識產權，接近60萬輛產能、自動化程度較高的生產線，以及2000多個全球網絡及相關的人才和重要的供應商體系。第二，有利于迅速做大吉利的產銷規模。2009年，吉利總營業收入為42.89億元，而沃爾沃轎車的總收入約合人民幣1000億元，總收入超過吉利20倍。

其次，提升中國汽車產業在本土市場的競爭力。通過海外并購，可以用較低的成本，獲取到夢寐以求的汽車國際品牌、核心技術和國際營銷渠道。吉利一定要看到沃爾沃的技術、網絡、產品、品牌的優勢，成功收購沃爾沃，是中國汽車產業實現技術跨越的一個捷徑，可以迅速提高中國汽車產業的軟實力。為自主創新提供原始技術依據，實現技術跨越，并為中國汽車產業“走出去”提供現成的通道，迅速提升中國汽車及零部件在歐美日市場的比例，解決中國汽車產業自主創新所面臨的知識產權問題，實現在發達國家汽車市場你中有我零的突破，從根本上改變中國汽車產業的國際形象。

再次，有助于中國企業“走出去”。從貿易的角度看，借助海外并購的捷徑，中國車企“走出去”減少很多阻力，并購后馬上能生產，直接就能夠在歐美市場銷售，解決了汽車出口的技術標準、環保法規等很多問題。吉利并購沃爾沃，一是可以幫助中國自主品牌汽車企業盡快走向國際市場。二是可以嫁接國際知名品牌為我所用。三是可以彰顯中國汽車產業的實力。

最后，對中國民營企業開展海外并購有積極的示范效應。在國際金融危機沖擊下，許多國外企業的資產價值被低估，是中國企業出手的好時機。通過海外并購，可以用較低的成本獲取到具有核心競爭力的國際品牌、核心技術和國際營銷渠道。吉利成功簽訂并購協議，將激勵中國民營企業開展海外并購的積極性。

（二）從沃爾沃角度分析

一方面，沃爾沃可以吸收吉利不斷進取的創新理念。作為涉足汽車行業僅10年的民營企業，吉利汽車集團能以“吉利戰略轉型的技術體系創新工程建設”項目登上國家最高科技獎項的領獎足以證明吉利對創新的重視。相比之下，收購前的沃爾沃，雖然在安全和性能方面在歐美市場有著良好信譽，但卻缺乏創新精神。吉利人將創新融入自己的血脈，這種精神一定會影響和鼓舞著沃爾沃，在更高一級平臺上不斷進取，從而產生了強大的合力。

另一方面，沃爾沃能夠活得潛力巨大的中國市場。中國這一全球最大的汽車市場將成為沃爾沃轎車的第二個本土市場。作為國際知名的頂級豪華汽車品牌，沃爾沃轎車將在發展迅速的中國釋放出巨大的市場潛力。被收購之后，沃爾沃借助吉利在國內市場大展拳腳，有利于沃爾沃在中國市場的發展計劃更好、更便利地實施。其一，從民族感情上看，中國消費者很希望看到本土品牌對國際品牌的收購，這有助于消費者對沃爾沃的認可，也可以擴大沃爾沃在中國豪華車市場的份額。其二，吉利完成收購后，沃爾沃成為中國唯一的豪華車生產商，中國政府會給予沃爾沃更多支持。

三、吉利并購沃爾沃的深刻影響

（一）對國內汽車產業格局的影響

1.推動產業結構調整與經濟發展方式轉變

中國經濟的快速發展和收入水平的穩步增長，以及公路交通等各項基礎設施的日益完善，為汽車消費提供了堅實基礎。據統計，進入本世紀的頭十年，中國汽車消費的復合增長率已高達19%，每千人汽車保有量約為46輛，略高于世界平均水平的1/3，外電評論“中國正處于汽車化時代的門檻”。吉利并購沃爾沃，將使中國自主品牌汽車企業大大提高以知名品牌取勝、以核心技術取勝的資源配置能力，改變原有的資源配置及增長方式，實現高起點跨越式發展。同時，在普通車與豪華車的市場配比中，也有可能實現產能結構均衡。據有關資料，中國的豪華車市場規模計劃將由目前占整個汽車市場規模的4%左右逐步提高到2020年的7%左右（約140萬輛），其中并購后的沃爾沃完全有可能捷足先登，占取較大市場份額或市場貢獻率，從而帶動中國汽車投資和消費結構的調整與優化。

2.帶動汽車零部件技術快速進步

汽車企業本質上是一種組裝型企業，因為汽車產業的核心技術主要集中在零部件上。近年來，一些以外方主導的合資汽車企業利用我國加入WTO所做的承諾，以及零部件低稅率等政策，采用進口散件組裝總成，尤其在自動變速器、發動機、電子部件等關鍵零部件及整車設計等領域，通過牢牢控制關鍵零部件的研發、生產和銷售來繼續實施對我國本土企業的技術封鎖，極大地限制了汽車整車和零部件企業的發展。吉利并購沃爾沃后，能夠直接擁有國際高端品牌和先進的汽車制造技術，通過整車和零部件同步研發，能有效提升我國汽車關鍵零部件、高附加值零部件的技術水平和制造能力，并理直氣壯地掌握主導權。同時，為降低生產成本和提升產品競爭力，并購后的沃爾沃也將主動導入中國生產或采購國產的合格零部件，不斷提高國產比率及水平，使之進入高端汽車配套市場，并由此引領和促使奔馳、寶馬、奧迪等豪華車及眾多中高級車加大本地化采購力度，從而有利于加快形成我國在汽車零部件技術方面的核心競爭力與國際競爭力。

3.創造自主創新的寬松環境

我國加入WTO后，部分外資企業對我國中外合資要求的5%股比限制仍提出異議，大型企業集團普遍缺乏動力進行自主創新，以吉利、比亞迪、奇瑞為代表的自主品牌企業的自主創新也頻頻遭遇國外企業的專利壁壘和技術封鎖，由于技術水平落后于跨國公司，其產品出口不免遭到越來越多的技術性貿易壁壘。吉利收購沃爾沃后，使自主品牌概念有所創新與深化，同時顯示了通過資本運作也能有效獲得先進技術，為我國自主創新創造良好的外部發展空間，創造更加寬松的有利于自主創新的國內國際環境。這對中國汽車產業格局的影響是極其深遠的。

4.拓展服務業的增值空間

現代服務業特別是生產業，對汽車產業的發展、升級與競爭力提升具有重要支撐作用。順應汽車產業鏈利潤向服務業轉移的趨勢，越來越多的汽車企業在制造服務、銷售服務、使用服務等服務領域積極拓展，國際汽車大集團已經形成了專業化汽車服務業務，其服務收入比例（不包括銷售）最高達到了15%。而我國汽車服務業發展水平總體比較落后，整個行業服務收入所占比例僅為5%左右，最好的上海汽車集團也僅為7%。自主品牌尚無能力進入高水平、深層次的研發等服務領域，這是導致其盈利能力弱、制約長期發展的重要因素之一。吉利并購沃爾沃后，能加速向研發、設計等高附加值環節及汽車金融、營銷等領域拓展，盡快成長為具有國際競爭力的汽車制造服務型企業。同時，通過示范效應和技術外溢，將有效促進我國自主品牌企業和合資企業以價值創新為主導來推動汽車制造向制造業和服務業融合發展轉型，以市場需求為基點來促進產業增值和延展制造業的價值鏈，以信息技術來支撐現代制造服務業的發展，改造和提升傳統制造業競爭優勢，優化我國汽車產業格局和增值水平。

（二）對國際汽車產業格局的影響

1.切實感受中國企業進軍世界汽車市場的強勁勢頭及壓力

對已經習慣于主導國際市場的外國企業而言，吉利充當主角的這起跨國并購案，無異于異軍突起，亟需應對。英國《觀察家報》網站文章說，這起中國汽車行業最大的海外投資項目，“凸顯了中國作為全球汽車行業的一股力量的時代已經到來，彰顯了它要成為世界商業舞臺上舉足輕重的參與者的野心”。美國《紐約時報》網站文章說：“這是迄今表明中國野心勃勃要進軍全球汽車市場的最明確跡象。”《問題》周刊網站文章說，這筆中國在海外汽車工業領域最大的收購交易，標志著中國開始“以平等的身份進入歐洲汽車工業領域”。

2.打破歐美跨國公司壟斷高端汽車品牌和核心技術的一統天下

知名品牌和核心技術的缺失，一直是中國汽車業發展的硬傷與軟肋。而吉利并購沃爾沃，標志著中國汽車亦可借助國際知名品牌和先進的核心技術走向世界、走向國際化。這對現有世界汽車產業格局是一大突破，此前中國汽車業主要集中在中低端品牌與技術上，基本未能涉足高端層面。而吉利并購成功，必定會激勵更多的中國汽車企業“沖頂”高端汽車品牌與技術核心，勿論是自主創新還是并購重組等。

3.引發新一輪并購重組熱潮

吉利并購成功的示范效應，很可能會從國內波及整個國際汽車業。跨國并購作為品牌與技術提升的有效手段，將為更多的國內外汽車企業效仿或采用，并使全球現有的生產基地、研發基地、營銷網絡等發生一連串的轉移、合并、收縮或擴張等調整。跨國并購還會作為一種應對像吉利這類追趕型后發企業參與國際市場競爭的有力利器，促進強強聯合而形成超強聯盟，使整個競爭態勢出現新變化。今年4月7日，就在吉利并購沃爾沃后不久，世界三家知名汽車制造商戴姆勒、雷諾和日產在布魯塞爾發表聯合聲明，宣布結成全球汽車聯盟，以應對全球小型節能汽車市場日益激烈的競爭。此次聯合使之成為繼豐田汽車、大眾――鈴木聯盟之后的世界第三大汽車集團。很難說它在多大程度上與吉利并購案有何關聯，但吉利并購沃爾沃則一定在相當程度上是順應或引領著新一輪并購重組熱潮到來的。

四、并購之后對吉利的期望與建議

第一，繼續保持國內消費者對此項舉措的支持，塑造勇于創新、獨具魄力的企業形象。從民族感情上看，中國消費者很希望看到本土品牌走向世界，獲得成功。首先需要國內市場對吉利和沃爾沃兩個品牌的認同。以此為后盾，才能進一步積累實力走出中國市場，登上國際舞臺。

第二，重新設計沃爾沃品牌的戰略，進行科學的市場調研，分析現在國內外豪華車市場的剩余市場究竟在哪里集中、還有多大。而不是以急于求成的心態盲目拓展中國市場，或者照搬沃爾沃在通用旗下固有的全球營銷策略。鑒于此，沃爾沃必須進行徹底的改革，以新鮮的形象適應新的目標客戶。

第三，對于吉利本身的品牌，公司要在這個歷史時機徹底顛覆曾經的廉價低質的形象，強力打造一個新的性能優越、制造精良的品牌形象。而要突破低端品牌的瓶頸，真正進入高端品牌，光靠借助沃爾沃的聲譽是不夠的，還需要踏踏實實的提升自主研發的能力、改變吉利的企業文化。

總的來說，收購成功只是邁出了第一步。吉利汽車畢竟沒有運營一家跨國汽車企業的經驗，如何盡快讓沃爾沃扭虧為盈，保持沃爾沃的良好口碑，并讓自身的品牌搭上國際化的高速列車，吉利依然任重道遠。

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篇5

在中部的振興規劃中,除了重慶兩江新區備受矚目外,安徽的皖江也讓市場的眼睛一亮。

近年來,安徽省經濟一直保持高速增長,皖江城市帶承接產業轉移示范區規劃范圍為安徽省長江流域,涵蓋了合肥、蕪湖、馬鞍山、銅陵、安慶、池州、巢湖、滁州、宣城9市全境。

1月12日,國務院批準實施《皖江城市帶承接產業轉移示范區規劃》。規劃區面積5.6萬平方公里,占安徽面積的40.3%;生產總值5819 億元,占安徽省的66%。合肥2009年GDP同比增長17.3%,增速分別高于全國、全省8.6和4.4個百分點,連續6年保持在17%以上。

中信建投分析師夏敏仁認為,《規劃》為安徽經濟的帶動將是全方位的,未來政策紅利疊加安徽本身的資源與人力稟賦,安徽在中部崛起戰略的驅動及“皖江規劃”的推動下,經濟將步入高速增長的快車道。

篇6

關鍵詞：隧道施工；病害；處理方案

隧道是地下通道的一種，也是最常運用的一種。通常隧道是設計給交通或其他用途使用的。若施工于地面下稱作地下隧道。它是人類利用地下空間的一種形式，通常的隧道都是埋置于地層中的。常見的隧道病害也大多是因為隧道埋置于地層中引發的，地層中環境復雜需要考慮的影響因素也十分繁雜。滲漏水（水害）、襯砌裂損、隧道凍害、襯砌腐蝕、震害和洞內空氣污染等都是隧道常見的病害。這些病害的發生不僅影響到隧道的正常運營還將引發一系列的安全問題，危及人類的生命安全。

首先，隧道滲漏水（水害）。水害一種是最常見的隧道病害，是指圍巖的地下水和地表水以滲漏或涌出的形式直接或間接地進入隧道內造成的危害。這些危害影響到隧道的穩定運行及隧道周圍的環境，降低了隧道的使用壽命，甚至會危及整個工程的安全運營。隧道水害發生的原因有客觀方面的也有主觀方面的，修建隧道時原本水系統的平衡被破壞，地下水集聚的通道自然而然的成為穿過山體的隧道。另一方面，當隧道圍巖與含水地層連通時，隧道襯砌的防水方法和排水設施不完善等都必然會引發隧道水害。圖1和圖2為比較完善的隧道襯砌防水處理中施工縫及沉降縫的防水處理圖。對于隧道水害的處理方案，最常用的也是最基本的方法是適當疏排、注漿堵水、增設內防水層。隧道水害的處理方案的選擇與隧道周圍的水體密切相關，在隧道內疏導積水、填平溝谷、砌溝排水等，對于地表水豐富的淺埋隧道的防水害處理都是十分有效的措施。然而對于地下水豐富的隧道，則應采取在隧道內增設水溝，增加雙側溝的數量以及加深側溝或采取設置密并暗管加深水溝等措施，這些措施對于地下水豐富的隧道才是合理有效的。

其次，襯砌裂損。襯砌裂損是隧道病害的主要形式。隧道襯砌是承受地層壓力、防止圍巖變形坍落的工程主體建筑物。隧道襯砌裂損會造成隧道結構穩定性破壞，襯砌結構的安全不能得到保證，進而隧道功能無法正常使用，隧道的安全也無法保證。由于隧道襯砌主要是承受地層壓力的，影響地層壓力大小的因素也間接成為影響到隧道襯砌的因素，工程地質、水文地質以及圍巖的物理力學特性是主要的也是決定性的因素。另外施工方法以及工程本身質量的好壞也會影響到隧道襯砌。隧道襯砌的影響因素很多，隧道襯砌裂損病害的成因也是多種多樣的。隧道周圍地層力學性態不均勻，形變壓力作用，溫度的影響以及收縮應力等都會引起隧道襯砌結構物產生裂縫和變形，這些裂縫和變形都屬于隧道襯砌裂損。對于隧道襯砌裂損的處理方法有裂縫整修，襯砌背后空洞壓漿，底版的穩定處理，換拱、換邊墻。

再則，襯砌腐蝕。隧道襯砌腐蝕病害會降低隧道襯砌的承載能力危及行車安全。隧道襯砌腐蝕包括物理腐蝕和化學腐蝕兩個方面，很多時候物理腐蝕和化學腐蝕是同時進行的。很多時候，施工過程中隧道襯砌的一些縫隙防水處理不到位，這樣就會引起腐蝕性環境水，沿這些防水處理不到位的縫滲流到襯砌內側。腐蝕性的環境水對襯砌進行侵蝕，引發隧道襯砌的腐蝕。隧道襯砌防腐蝕的處理方案要從腐蝕產生的要素（即腐蝕介質，易腐蝕物質的存在以及地下水流動性）入手，做好隧道工程的勘察工作，注重水文地質對工程的影響，了解腐蝕性介質的成分、來源以及造成隧道襯砌腐蝕的機理。在這些工作的基礎上提出合理的處理方案。

最后，隧道凍害。隧道內水流和圍巖積水凍結，引起的影響到安全運營和建筑物的正常使用的各種病害的統稱。隧道在設計和施工時，沒有全面考慮到寒冷地區防凍問題也會引起隧道的凍害的發生。防水、保溫、加強結構等是隧道凍害處理、防治的基本措施。實際中的凍害處理是一個將各種防凍措施綜合利用最終達到防凍目的的過程。

隧道病害直接影響到隧道的正常運營和安全運營，與國家的財產安全和人民的人身財產安全息息相關，其帶來的影響程度也不可一概而論。病害整治和正常運營是矛盾存在的，我們對隧道病害的整治不可能不影響到隧道的正常運營，同意只要隧道正常運營病害的整治工作就無法正常進行。隧道病害的處理工作還是要以預防為主，認真考察隧道周圍的地質環境，并將地質環境對隧道工程的影響結合到隧道設計、施工工作中，從根本上防止隧道病害的發生。再則運營中已經出現的病害必須弄清病害的成因，制定合理有效的處理方案，在隧道運營配合下高效的完成病害整治工作，為隧道的安全運營提高保障。

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篇7

四川水井坊股份有限公司是1993年12月由成都市體制改革委員會批準成立的股份有限公司。1996年12月6日水井坊正式在上海證交所掛牌上市。水井坊上市以來的股票價格走勢如圖1所示。水井坊于2003年1月實行管理層收購，2013年7月由于帝亞吉歐集團收購了全興集團，因而成為水井坊的控股股東。從圖1可以看出，在實行管理層收購之前，即2003年1月之前，水井坊的股票價格一路下跌，到管理層收購時點股票價格幾乎達到了整體的最低點。由于管理層等內部人員具有關于公司信息的內部優勢，管理層可以通過盈余管理對向市場發送誤導的會計盈余信息，從而部分操縱股票價格。于是在管理層收購之后，即2003年1月之后，股票價格開始逐漸被抬高。分析此時管理層的動機，是由于其希望通過較高的盈余信息，抬高股票價格，從而可以高價出售自己手中持有的股票，從而通過賤買貴賣，獲得超額的利潤。圖1水井坊自上市以來股票的日收盤價從表1可以看出，在管理層收購前，水井坊報告的凈資產收益率較低；而在管理層收購后，其報告的凈資產收益率較高，直到2013年水井坊被帝亞吉歐收購，水井坊的業績才又出現變臉。

二、MBO、超額現金股利分配、企業并購與公司業績

水井坊于2003年完成了管理層收購，管理層收購時標的資產的定價與凈資產成正比，為了減少支付的對價，管理層就將上市公司做虧，以降低凈資產。故在管理層收購之前，公司業績大幅下降。水井坊在1999年、2000年和2001年的凈利潤分別為2．3億元、1．8億元1．7億元。從圖2凈利潤的走勢可以看出，2003年的凈利潤是一個明顯的極值點，其凈利潤明顯經過了人為的操縱，故而會如此之低。而在MBO之后，管理層為了獲得高額的現金股利以償還MBO中所借的負債，他們又傾向將業績做高，實行向上的盈余管理。從圖2可以看出，自2003年MBO之后，水井坊的凈利潤出現明顯的上升趨勢，為高額的現金股利支付提供支撐。在帝亞吉歐成為水井坊的控股股東的第一年，即2013年，水井坊的業績就出現直線下滑，由2012年的盈利3．3億元變為2013年虧損1．5億元。水井坊2013年之所以出現巨額虧損，除了白酒行業2013年行情普遍不好之外，與前面管理層把業績過度包裝不無關聯。圖2還顯示：從2005～2012年，水井坊的現金流呈現鋸齒型的波動，不符合自然的波動趨勢，說明其現金流可能存在人為的操縱，人為地提前收到現金或推遲收到現金。將水井坊的歷年凈利潤和其歷年的現金流進行對比分析，能清晰地看出其盈余管理的情況。圖2顯示，在2003年，其現金流與往年并無多大差異，但是其凈利潤卻較前后年度突然降低，讓我們不得不懷疑存在明顯的操縱公司業績、向下的盈余管理行為。且此時管理層也由于自身利益存在向下進行盈余管理的動機。

（一）MBO、超額現金股利與公司業績2004～2009年水井坊的分紅率高達82．6％。而紅利是從盈余公積中拿出來分配的。因而，管理層又因此提高了盈余公積。而盈余公積又是按照凈利潤的10％提取，因此，只有虛增利潤，才能夠多分得紅利。2004～2009年期間，管理團隊分得了約16億元的紅利，其中董事長一人分得了約9700萬元。如表2所示，2009年5月，水井坊分配2008年度賺取的利潤，每10股派發5．3元現金股利。且這種畸高的派現行為在下一年持續進行。2010年5月，水井坊分配2009年度賺取的利潤，每10股派發5．4元現金股利。如圖3所示，為了讓老股東迅速收回MBO時投入的本錢，水井坊在MBO之后（即2003～2009年）實行了異常高額的現金股利分配。在2009年的利潤分配方案中達到峰值，每股派發0．54元現金股利。同時也可以看出，在實行管理層收購之前，即2003年1月之前，水井坊的派息數很低。而在管理層收購之后，即2003年1月之后，水井坊派息數一路飆升，顯示出管理層自利行為以及其用股息償還由于管理層收購時的貸款的壓力。圖4列示了水井坊公司歷年派息數與凈利潤的對比圖。從圖4可以看出，在管理層收購之后，水井坊的派息數甚至高于其當年凈利潤，可見管理層急切收回其收購時投入公司的資本的急切程度。圖4也顯示出從2004～2012年，水井坊公司的歷年派息數圖形的形狀與經營活動產生的現金流凈額的形狀高度平行，且派息數還略高于經營活動產生的現金流量凈額，說明在管理層控制下的水井坊公司將其經營活動產生的現金流量凈額幾乎都用于發放現金股利，因而，公司采取的是分光吃凈的短期策略。也就是說，水井坊幾乎沒有將其經營活動產生的現金流量凈額用于再投資。相比競爭對手而言，這種殺雞取卵的做法損害了公司的成長性及公司未來的業績，無論短期內水井坊公司如何包裝，可以預測其較高的業績具有不可持續性。我們選取在2002年時總資產、營業收入都與水井坊相差無幾的同行業的瀘州老窖公司作為參照公司，比較水井坊由于MBO高額現金股利導致公司過度失血業績和成長性大受影響。從組圖5可以看出，在2002年年初，水井坊與瀘州老窖各方面的情況相近，且處于同一行業，都位于四川省內。但在后來十年的發展過程中，瀘州老窖一路快速增長，而水井坊卻增長緩慢。這種外部情況類似的兩個可比企業竟然有如此大的不同，究其原因，還得歸咎于水井坊的體制問題。水井坊采取了MBO，管理層控制了水井坊的股利分配政策。管理層迫于償還當年MBO時欠下的巨額債務，因而采取了高額現金股利分配的政策，這極大地損害了公司未來的業績和成長性，損害了中小投資者的利益。

（二）企業并購與公司業績企業并購可以使公司迅速獲得規模、技術與市場，因而成為目前想要快速擴張的企業所采用的最常見的方式［7］。帝亞吉歐為獲得中國廣大的白酒市場，獲得水井坊現有的銷售渠道，不惜花重金收購水井坊。但是，帝亞吉歐為并購水井坊支付了過高的并購費用，且在并購之后未能進行很好的整合，且水井坊內部還有很多前控股股東盤根錯節的關系，容易陷入內部人控制的局面。因而，帝亞吉歐雖然取得了水井坊的控股權，卻并未能完全取得水井坊的控制權，導致2013年水井坊業績直線下滑，雖然這其中有由于以前年度水井坊過度包裝的后果，但也有由于帝亞吉歐還未能很好地整合和控制水井坊帶來的結果。在外部遭遇白酒業寒流時，并購后水井坊內部也頻現危機。由于產品價格下降，公司經銷商網絡陷入癱瘓，更為糟糕的是，外資股東帝亞吉歐經營不善，水井坊曾經的控股股東原全興集團暗中狙擊，導致前者幾乎被架空。雖然帝亞吉歐控股水井坊，但水井坊很多關鍵崗位仍由原全興集團的員工把持。截止2013年6月30日，水井坊的8名高管來自原全興集團的就有6位。由于盤根錯節的關系的存在，全興系對水井坊的影響仍然巨大。從水井坊2012年凈利潤為3．3億元到2013年凈利潤下跌為虧損1．5億元來看，帝亞吉歐高溢價并購水井坊是得不償失的，但是具體此次并購的成敗判斷，還有待未來繼續對水井坊的業績進行跟蹤。

三、結論

本文通過對水井坊股份有限公司的案例進行分析，發現實施了MBO的公司存在很多異于普通上市公司的特征：在MBO之前，管理層會進行向下的盈余管理，而在MBO之后，管理層又會進行向上的盈余管理，通過包裝公司的業績，從而獲得高額的現金股利，去償還由于MBO時所欠的高額債務，這嚴重損害了公司長遠的業績以及成長性［8］，損害了中小投資者的利益。此外，MBO后的管理層包裝了公司業績，但是這是不可持續的，更好的方式是在無法繼續包裝公司業績之前管理層將自己手中持有的股份高額脫手，從而實現較高的收益。在管理層將手中的股份出售給主并方之后，仍然有可能存在內部人控制的情況［9］。由于主并方初來乍到，不熟悉新公司的運營環境，因而有可能被原有的管理層加員工組成的關系網絡架空，比如，原有人員可能控制了公司的銷售網絡等關鍵資源。因此，要想在企業并購之后公司業績能夠得到較大的提高，需要主并方進行成功的整合。

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關鍵詞:市場份額;混合并購;收購策略

中圖分類號:F270文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)01-0035-02

資源型并購在近年比較流行,分析其經典案例,對推動和優化中國的資源型并購具有借鑒的意義。這里要分析的是瑞士斯特拉塔公司并購鷹橋公司的案例。

一、并購公司簡介

1.斯特拉塔公司。斯特拉塔集團公司是總部設在瑞士的全球性的礦業公司,產品包括銅、煉焦煤、熱煤、鐵鉻合金、鎳、釩、鋅等。其經營機構和投資項目遍布歐洲、北美洲、南美洲和澳洲四大洲的18個國家。公司擁有規模不大但盈利性較好的鋁產品業務、回收工廠和全球先進的礦物金屬加工技術。集團通過合金產品、鋁產品、煤炭產品、銅產品、鎳產品、鋅產品七個事業部展開經營活動。斯特拉塔集團2006年總收入為176.32億美元,截至2007年4月13日,集團市值為534億美元,是位于必和必拓、巴西淡水河谷、力拓集團和英美資源集團后的全球第五大綜合性礦業公司,是世界上最大的鋅與鐵鉻合金生產商,是全球第二大煤炭出口商;還是全球第四大銅和鎳生產商,其熱煤的出口量排在全球第一。斯特拉塔集團公司的股票是倫敦金融時報100指數的成份股之一,在2007年財富500強排行榜中,集團排名居414位。

2.鷹橋公司。鷹橋公司是1928年成立,總部位于加拿大多倫多的國際性礦產公司,擁有的5 800名雇員分布于12個國家,是全球第二大電解鎳供貨商,以生產鎳、銅、鈷、白金等其他金屬領先于世界,同時擁有回收含金屬材料再利用的加工廠。

二、并購動因

斯特拉塔并購鷹橋是2006年礦產行業的大型收購項目,并購基于以下原因:

1.出于擴大銅和鎳產品生產和銷售份額的需要。斯特拉塔并購鷹橋后,可以有效地擴大銅產品和鎳產品在國際市場上的份額,增強對市場的控制能力。就鎳產品而言,鷹橋是世界電解鎳第二大供應商,在鎳產品上很有經驗,斯特拉塔收購鷹橋后可以充分利用鷹橋在世界范圍內的鎳生產和銷售網絡,提高它在鎳產品生產上的競爭能力。此次收購完成后,2006年斯特拉塔鎳產品數量躍居全球第四位。在斯特拉塔收購鷹橋之前,鷹橋在新喀里多尼亞正在新建科尼亞姆博鎳公司。據2004年的可行性分析報告,該公司是在鎳的邊界品味為1.5%時,腐殖土礦的實測和推斷儲量總計為1.21億噸,鎳品味為2.13%;推測資源量為1.56億噸,鎳品味為1.6%,年產鎳(以鎳鐵產品形式)6萬噸。此外,還有褐鐵礦資源1億噸。斯特拉塔收購了鷹橋之后,可以得到鎳產品生產和銷售網絡,為公司在鎳業務的長期發展奠定了基礎。在銅產品生產和銷售上,同樣可以大大提高其市場份額和控制能力。

2.實施企業發展戰略目標的需要。斯特拉塔公司自1999以來,經過不斷的并購重組發展成為居世界第五位的多元化國際性礦產公司。企業發展的主要戰略目標是:通過管理有潛力的資產組合不斷提高公司的價值。即在多元化的礦產品中,不斷賣出不能為企業帶來豐厚利潤的產品,而收購那些能夠為公司創造更多利潤的產品生產。在1999―2004年間,進行了以并購為主體的資本運營活動。尋找和收購那些具有創造利潤價值的企業或投資項目是集團公司的主要任務。而對加拿大鷹橋礦業公司的并購正是看中了它在生產鎳、銅、鈷、白金等方面的領先地位和為公司創造利潤的能力。斯特拉塔收購鷹橋后還可以增強其在銅產品上的競爭能力,能使斯特拉塔銅產量翻一番。早前斯特拉塔在全球范圍內的回收站很少,收購使鷹橋的這個優勢歸于斯特拉塔,即擴大在世界范圍內的回收站,提高原料的利用水平。同時,還可以通過對鷹橋擁有的鋁產品的收購增強在世界鋁業生產中的地位。這次收購活動還使特拉塔涉足鎳產業,并擴展了其在南美地區的銅礦業務。此外,斯特拉塔集團還從鷹橋公司(Falconbridge)的鋅和鋁業務中受益,擴大了其在地域、商品和幣種方面的多元化范圍。

三、并購過程

斯特拉塔公司對鷹橋的并購分三步進行。第一步,2005年8月,斯特拉塔集團以每股28加元的價格從Brascan公司收購了其掌控的鷹橋公司19.9%的股份,這些股份相當于現金約20.47加元(合17億美元),從而斯特拉塔集團一躍成為鷹橋公司的主要持股人之一。在此之前,鷹橋是幾家國際礦業公司競購的對象,如加拿大鎳礦商Inco和美國銅生產商菲爾普斯道奇公司。開始鷹橋拒絕了斯特拉塔的收購要約,同意與Inco合并。但不久,Inco先后成為了三家公司追逐的對象。溫哥華礦務公司TeckCominco于2005年5月率先向Inco發起進攻,使Inco無暇顧及對鷹橋的并購。而斯特拉塔則趁機向鷹橋發起收購要約。第二步,斯特拉塔于2006年8月已經獲得了對鷹橋公司的控制權,并開始對鷹橋公司開展整合工作。第三步,2006年11月,斯特拉塔集團最終以每股62.50加元的價格完成對鷹橋公司100%股權的收購。

四、并購分析

1.選擇了合適的并購方式。從上述分析中可見,斯特拉公司對鷹橋的并購方式主要是混合并購,這種并購方式有效地回避了并購中的法律風險,保證了并購的成功率和并購后公司的整體實力的提升。斯特拉塔對鷹橋的并購具有混合并購的性質,既可以擴大企業規模以實現規模效應,又會減少競爭對手,加強其壟斷地位。對于礦產品公司而言,由于兩公司的經營業務和主要產品既具有縱向的產業鏈的關系,又具有礦產品不完全雷同的互補性,更有利于并購后的整合與協同效應的發揮。原斯特拉塔公司的經營范圍主要是銅、煉焦煤、熱煤、鉻鐵、釩、鋅和鋁等產品,并購后增加了 鎳、銅和白金等重要的礦產品,擴大了礦產品的經營范圍,尤其是鎳產品在世界上有了重要的市場地位。這種混合并購和多元化經營可以規避風險的特點。同時,斯特拉塔和鷹橋原來都有回收含金屬材料再利用加工廠,又屬于橫向并購的范疇,可以減少競爭和增加市場份額。這樣,新公司在礦產品的結構上更為合理,營銷網絡也更為廣闊,提升了公司的綜合競爭實力。另外,混合并購的方式有效地規避了橫向并購所產生的“反壟斷審查”的麻煩,在與加拿大Inco鎳業公司的競爭中勝出。

2.堅持了高價現金收購的收購策略。斯特拉塔收購鷹橋全部是用現金,這可以減少鷹橋內部對收購的阻力。在對鷹橋的收購中,斯特拉塔公司遇到了兩個強勁的對手――美國的銅業公司菲爾普斯道奇公司和加拿大Inco鎳業公司的。2006年5月17日,斯特拉塔提出以每股51.17加元的價格收購鷹橋80%的股份。同年6月26日時,美國銅生產商菲爾普斯道奇表示,愿意將以每股62加元的價格收購鷹橋。道奇將以0.672股道奇股份以及17.50加元現金轉換Inco每股股票。該報價將允許Inco提高先前對鷹橋公司并購價格至每股62.11加元。道奇還將支付50億美元回購股份。由于加拿大Inco鎳業公司的并購遲遲沒有得到政府有關部門的批準和被迫迎戰美國菲爾普斯道奇公司的收購而退出競爭。而斯特拉塔對美國道奇的勝利主要是堅持了以現金收購,價格為每股62.5加元,略高于道奇的出價62加元。道奇公司出價雖然不低。但采用的是現金加股票的方式,沒有得到鷹橋股東會的支持而失敗。

3.有效的人力資源整合保持了企業的穩定經營。企業間并購能否成功很大程度上取決于雙方人力資源整合是否成功,而人力資源整合中最為重要的是對管理層的人員整合。許多企業并購失敗的案例證明了這一點。斯特拉塔公司收購鷹橋后在這方面做得很好。主要的做法是留用了鷹橋的高級經理,并讓他們主管原來主管的公司業務。比如,鷹橋公司的首席運營官被任命為斯特拉塔集團鎳產品事業部的首席執行官,負責斯特拉塔集團在全球范圍內的鎳礦的運營和項目計劃。鷹橋公司鋁業前總裁被任命為斯特拉塔集團鋁產品事業部的首席執行官,負責諾蘭打鋁業的運營。兩位執行官都受邀加入斯特拉塔集團執行委員會,并直接對斯特拉塔集團的首席執行官負責。對這兩位高級管理人員的安排可以看出,斯特拉塔對原鷹橋的鎳產品管理團隊充分信任,從而穩定了原鷹橋職工隊伍,有利于人力資源的整合。

4.并購后斯特拉塔的財務表現良好。并購后2006年斯特拉塔的總收入為:176.32億美元,其中來自銅產品的收入為70.07億美元,占當年總收入的39.74%;來自鎳產品的收入為16.78億美元,占當年總收入的9.52%,收購后得到了明顯的規模效應。在2006年,斯特拉塔鎳創造了輝煌的業績,鎳產品收入比2005年增長了56%,達到了33億6 400萬美元。部分原因是收購了鷹橋,部分也是原因是當年鎳價上升。具體地說,息稅折舊和攤銷之前的利潤2006年比上年增長130%,同期息稅前利潤增長79.84%,稅前利潤增長37.11%,年度利潤增長22.33%,每股紅利增長51.79%。從公司的資產分析,運營資金2006年比2005年增長了644.73%,流動比率比上年增長14.59%,資產負債率增長了23.14%,債務規模達到38.15億美元,公司的資產負債率達到58.23% [1]。這說明并購鷹橋也為斯特拉塔帶來了債務負擔。但資產負債率在60%左右表明該企業的長期償債能力較好。總體而言,無論是短期償債能力還是長期償債能力,斯特拉塔2006年都比2005年要好。

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關鍵詞：疾病預防機構；檔案管理；信息化

信息技術的發展極大地提高了工作效率，以計算機為主的信息技術也被應用到了疾病預防控制機構檔案管理工作中，替代了傳統的紙質檔案管理模式，實現了檔案管理工作的現代化。利用信息檔案可以實現科室之間，疾病預防控制機構之間信息共享，進一步提高信息利用率，促進醫療事業的進一步發展。

一、疾病預防控制機構檔案管理的現狀

（一）重視程度不夠

目前，很多地區的疾病預防控制機構尚未成立專門的檔案管理科室，一些區級或縣級的疾控中心的檔案管理工作由辦公室來承擔，甚至很多地方尚未成立信息科。領導方面對此也并未加以重視，往往那些非醫療專業、檔案管理專業、關系戶等不能從事醫療工作的人員被安排到檔案管理的工作上，在人員編制方面也沒有明確的規定，有些中心管理者或行政機構人員兼職進行檔案管理，這種人員上的欠缺和重視程度的欠缺，直接影響了疾病預防控制機構檔案管理信息化的進程和發展。而且，檔案管理的工作瑣碎、繁雜，短期內不能見到顯著的成效和效益，因此，這項工作也不被人們所重視，在單位處于人輕言微的狀態，再加之中心的投入有限、條件限制等，管理人員的積極性不高，缺乏工作激情和創新精神，使得檔案的信息化管理難度加大，不利于其良性發展。

（二）管理人員專業結構不平衡

單位對檔案管理工作的不重視是直接導致管理人員專業結構不平衡的原因之一。很多人員都是非檔案管理專業的人員，甚至很多都不是醫療相關專業人員，在人才配置方面，專業的檔案管理人員只占小部分，使得管理工作不平衡發展，加之缺乏系統的培訓和合理的領導，檔案管理人員的比例和專業機構嚴重失衡，使得信息化管理不能很好地實現。

（三）管理人員缺乏積極性和主動性

由于檔案管理工作的程序單一化和長期的程式化現象，使得人們在工作中不能產生濃厚的工作熱情和激情，加之中心對檔案管理科室的投入資金有限，使得一些有建設意義的想法不能很好地實現。另外，由于長期的不被重視，工作人員消極怠工，面對枯燥乏味而又繁重的管理工作不能找到自我價值的體現，因此，絕大部分管理人員缺乏積極性和主動性，不能培養自己的創新意識和主人翁精神。

二、疾病預防控制機構檔案管理信息化的必要性

（一）我國的醫療事業需要發展壯大必須要有大量的專業人才，而疾病預防控制機構檔案管理信息化可以更加便捷的掌握人事檔案材料，從而能發現人才合理利用人才，同時能夠實現醫療信息資源共享，以便檔案信息能夠更加充分利用。

（二）傳統的紙張檔案管理模式正在被快速發展的信息化所挑戰，現代社會飛速發展，多種具有時效性，價值高的檔案信息需求量一步步增大，對于這種新形勢的需求，各級醫療機構只有加大加快現代信息化管理，才能適應工作的需要，而不至于被社會淘汰。

（三）各級疾病預防控制機構提高管理水平只有運用檔案信息管理才是根本途徑。目前，各級疾病預防控制機構在檔案信息管理方面現代化信息利用還比較落后，比如在設備，技術方法，管理意識等方面。要想進一步解決檔案管理的利用水平，就必須從這幾方面入手，更新現代技術設備，增強管理意識，從而提高工作效率。

三、疾病預防控制機構檔案管理信息化的優勢

（一）檔案信息化可以保護貴重的檔案原件。運用檔案信息化可以避免檔案原件被過多的借閱，使用，在使用的過程中被損壞，或者丟失，而將這些檔案原件通過運用計算機電子掃描，以電子的形式進行保存，管理是使用，可以減少很多使用原件檔案帶來的弊端。

（二）運用檔案信息化可以提高工作效率。使檔案工作人員從手工勞動中得以解放。在傳統的紙質檔案時代，檔案人員運用手工要用很多的時間和精力整理檔案和記載檔案目錄，而利用信息化工作后，只需輸入指令就可自動完成。

（三）檔案信息化可以實現檔案信息資源的整合和共享。借助信息技術可以采用關鍵詞的方法將所有檔案資源進行梳理歸類，從而在需要查閱相關資源時候，及時有效地從大量的檔案資源中整合出有價值的檔案信息。檔案資源實現歸類整理后可以借助網絡連接，實現在不同計算機上的信息共享，有助于有價值信息在疾病預防控制機構各部門、各科室，甚至是不同疾病預防控制機構之間的快速傳遞，尤其對于疾病預防控制機構這個特殊行業來說，及時的信息傳遞，對于人民的生命健康來說意義重大。

（四）檔案信息化可以更加方便快捷地對檔案進行檢索和使用。傳統查詢檔案的方法是借助手工，如果需要查詢的原始檔案數量十分龐大，就需要耗費大量的人力物力，而借助信息技術，可以將檔案建立成電子文檔，然后將類似的電子文檔合并生成一個電子目錄，這樣當需要檢索檔案時，只需要將相關信息輸入電腦，就可以從電腦中快速調出相關信息。

四、疾病預防控制機構檔案信息化管理的內容

（一）病歷檔案的信息化管理。隨著醫學診療技術的不斷發展進步，各種過去所未探知或命名的疾病不斷被發現，各種醫學難題相繼被攻克，疾病預防控制機構應將這些病例的臨床表現和治療手段全部歸類整理并分別建立檔案輸入計算機，通過局域網反饋到各臨床科室，這樣當其他醫務人員在遇到同類病例的時候，就可以及時調閱相關檔案為其治療提供有益的指導，同時進行科研活動和撰寫論文時也能及時查閱。此外，通過計算還可以將同類病例進行歸類整理，分析，從中發現病例處理過程中的優缺點，進而優化治療方案，然后將其信息處理結果再反饋給臨床科室，使他們能夠對照臨床實際，繼續優化，因而有利于醫務人員醫療服務水平的提高。

（二）文書處理過程和歸檔的信息化管理。文書工作是檔案管理工作的基礎，檔案的內在質量直接由文書處理過程的好壞影響著。當前由于醫學技術的飛速發展，疾病預防控制機構每天所產生的文書中包含大量的信息，其中有的文書可能需要快速的傳閱和催辦時間，也有大量的文書可能對時間要求不是十分緊急，如果按照傳統人工方法對這些文書中的時間信息予以一一甄別的話，勢必耗費大量的精力，有時可能還會耽誤了處理的時間。所以，將這些文書中所涉及的信息錄入計算機中，通過在計算機中設定依時辦理程序從而自行甄別并歸類，這樣，就可以保證比較緊急的信息能夠迅速傳達到有關科室予以審批。發文處理過程也可通過網絡進行，大大減少了文書處理部門的工作量，減輕了檔案人員的負擔。

（三）人事檔案的信息化管理。疾病預防控制機構之間人才的相互交流和流動也日益增多，尤其是隨著疾病預防控制機構經營體制市場化的轉變，這種人員間的流動就更加頻繁。因而，疾病預防控制機構建立起準確的人事檔案信息尤為重要，通過運用信息手段，建立和完善人事檔案信息化管理，及時掌握疾病預防控制機構人事的流動情況，甚至追蹤醫護人員的去向，就可以實現為患者提供更多信息和服務的目的，進而增加患者對疾病預防控制機構的滿意度，提升疾病預防控制機構的整體形象。

五、實現疾病預防控制機構檔案信息化管理的對策

疾控中心檔案管理工作是提高服務水平和管理水平、公民和醫療衛生機構合法權益保障的基礎性工作，是我國醫療衛生工作的重要組成部分。實現疾病預防控制機構檔案信息化管理應從以下幾點入手：

（一）工作條件的良好配置

《衛生檔案管理暫行規定》提出：“檔案信息化建設要與本單位的信息化建設同步發展，逐步實現檔案管理信息化、服務網絡化、不斷提高檔案的現代化管理水平”。因此，疾病控制機構將檔案的信息化管理工作納入中心發展規劃中來是很有必要的。而要保證信息化管理工作的順利進行，重要的是保證良好的工作條件的配置，如相應的檔案存儲庫房、服務器、統一規范的檔案裝具、優良的閱檔環境等硬件的投入，以便于規范；在軟件方面，在人員配備的基礎上要加強人員的培訓和規范化的管理要求、設置專門的檔案管理科室和主管領導，以及良好暢通的網絡管理體系等。

（二）疾控檔案管理工作人員專業素養的提高

在傳統的觀念里，中心檔案管理的工作簡單、乏味，而事實上，信息化納入管理系統后管理工作屬于科技檔案管理的范疇，技術含量相對較高，尤其是在預防和控制各種傳染性疾病中起到重要的決策依據的作用。因此，要做好檔案管理的信息化就必須提高管理人員的個人素質、專業素養和業務能力。要對檔案管理人員進行系統而規范的專業化培訓，提高工作的認識，以很好地解決工作中遇見的問題并減少工作的隨意性、盲目性和不確定性。疾控中心檔案管理人員不能固步自封，要不斷提高自身的業務素質，不斷“充電”，及時更新專業知識，積極探討管理的有效措施、高效管理，并將新的理念運用到實際管理工作中，實現信息管理的高效發展。

（三）實現信息化管理的標準化和規范化

俗話說：“沒有規矩不成方圓。”信息化管理的關鍵還在于檔案信息化管理的標準化和規范化。目前很多疾控中心的管理工作存在很大的隨意性和不規范性，信息管理方面缺乏嚴密性和嚴謹性，嚴重影響了信息化管理的成效。因此，要建立起規范的管理系統和規范化的管理標準，讓管理工作有據可循，將檔案的信息化管理上升為一個系統工程，在各個環節、各個方面層層把關，促進制度化、規范化的發展，這樣才能使信息化管理能夠得到長足的發展和進步。

（四）建立完善的數據庫

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關鍵詞：上市公司；新三板；并購

中圖分類號：F830.91 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）003-0-02

一、文獻綜述

（一）理論基礎

企業并購[1]是一個綜合性的概念，它通常是指一個企業吞并一個或多個企業，或兩個或多個企業合并成一個企業的行為。

在與并購相關的研究中，經濟學家最關心的一類問題，是并購對社會福利的影響，這類問題通常被稱為并購效率問題，由此研究產生的理論主要是并購效率理論。效率理論又分為效率差異化理論、非效率管理理論、營協同效應理論、財務協同效應理論。

綜上所述，基于國外研究者提供的證據[2]，企業并購至少在短期內可以提升企業的經營業績，在長期內不會損害企業業績。同時基于對國內上市公司的研究表明：真正的并購能夠增進目標企業股東福利，真正意義上的并購活動在我國是效率導向的，資本市場對并購信息的反應是比較理性的。

（二）并購動因：從系統論的角度看，企業是一個開放性系統，它與企業外部環境時時刻刻在進行著互動。企業并購是企業適應外部大環境變化的一個重要手段。反過來說，外部環境的變化也就是企業并購活動的外因。具體來講，企業并購的外因有以下：技術創新引發的產業結構調整和升級、宏觀經濟周期的變化、資本市場的創新。另外企業并購的內因有：最佳生產規模、節約交易成本、多元化經營、促進企業成長、實現優勢互補、獲得財稅優惠。

（三）目前國內研究的不足：目前國內研究并購的重點主要在上市公司并購上市公司方面，而對上市公司并購新三板公司的研究比較少。本研究正是彌補此類不足，進而選擇研究上市公司并購新三板公司的案例，從而為以后更多的上市公司成功并購新三板公司提供一定的參考。

（四）研究方法：本文研究上市公司并購新三板公司，屬于”如何”、”怎樣”的問題，案例研究法最適合這類問題的研究，因此，本研究采用案例研究法。

（五）研究內容：2014年7月9日創業板上市公司東方國信現金+定增發行股份總計4.5億收購新三板掛牌公司屹通信息100%股權。

二、案例簡述

北京東方國信科技股份有限公司（以下簡稱”東方國信”）4.5億定增收購上海屹通信息科技股份有限公司（證券簡稱：屹通信息；證券代碼：430364），以現金和股份的方式，以45080萬元收購屹通信息100%股份。

（一）交易各方基本情況

上市公司基本情況：北京東方國信科技股份有限公司，行業分類為軟件和信息技術服務業，主要產品及服務為高端軟件和信息技術服務業務。

新三板公司標的資產全稱：上海屹通信息科技股份有限公司，行業分類為軟件和信息技術服務業，主要產品及服務為金融信息化解決方案。

本次交易的獨立財務顧問為廣發證券股份有限公司，律師事務所為北京市金杜律師事務所，審計顧問為北京興華會計師事務所（特殊普通合伙），資產評估顧問為中聯資產評估集團有限公司。

（二）上市公司和標的資產交易前最近兩年主要財務指標

東方國信2012，2013年的營業收入分別為31300.32萬元和46816.14萬元，凈利潤分別為7075.35萬元，8991.80萬元。歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）分別為7075.35萬元，9023.64萬元。

而屹通公司2012，2013年的營業收入分別為2812.11萬元和4552.98萬元，凈利潤分別為228.71萬元，559.24萬元。歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）分別為231.41萬元，559.24萬元。

（三）交易背景

東方國信的主營業務是提供完整的數據采集、處理、分析、應用相關的產品、服務及解決方案，幫助客戶充分利用數據的價值從而獲得更高的生產效率和經營效益。公司本次收購屹通信息100%股權，業務領域覆蓋至金融信息化整體解決方案領域，該領域處于產業鏈高附加值環節，是公司向金融信息化行業縱深布局邁出的重要和關鍵一步。屹通信息多年來服務于金融行業，尤其是華東地區有比較高的市場占有率。屹通信息在移動金融解決方案領域處于市場領先地位，提供包括移動信息門戶、移動銀行、移動支付、移動營銷和移動管理等全方位整體移動金融解決方案。

通過本次交易，東方國信將在金融信息化解決方案領域中占據重要一席之地，在產業整合發搶占先機，進一步提升公司軟件和信息技術服務業的綜合競爭力。

（四）估值定價

前期談判時，并購雙方基于屹通信息自身研發能力、產品序列、行業地位、盈利能力等因素，并結合資本市場對軟件和信息技術服務業的估值水平對屹通信息股權進行定價。本次并購交易中，資產評估機構中聯評估采用資產基礎法和收益法分別對屹通信息的全部股東權益進行了評估，并以收益法評估結果作為最終評估結果。在收益法下，屹通公司在評估基準日凈資產賬面值為3791.33萬元，屹通信息100%股權的評估值為45087.78萬元，評估增值41296.45萬元，增值率1089.23%。最終選用收益法的評估結果作為標的資產作價的依據，經交易雙方友好協商確定，標的公司100%股權作價45080萬元。

本次屹通信息交易作價市盈率、市凈率：本次并購交易屹通信息100%股權作價45080萬元。根據預估數據，屹通信息2013年實現歸屬于母公司股東的凈利潤為559.24萬元，2014年預計實現歸屬于母公司股東的凈利潤為3444.76萬元，屹通信息的相對估值水平如下：（注1：交易市盈率=標的公司的交易價格/標的公司的凈利潤。注2：交易市凈率=標的公司的交易價格/標的公司歸屬于母公司的股東權益。）截至2014年5月31日，按照中國證監會《上市公司行業分類指引》，去除市盈率為負值以及市盈率高于100倍的公司，屬于軟件和信息技術服務業的上市公司共計23家，同行業可比上市公司估值情況如下：23家同行業可比上市公司平均市盈率、平均市凈率分別為61.80和4.85，而屹通信息（2014年預測）市盈率、市凈率分別為13.09和11.89，屹通信息（2013年）市盈率、市袈史直鷂80.61和24.50。（注1：數據來源wind資訊。注2：市盈率=可比上市公司2014年3月30日收盤價/（2014年1-3月每股收益*4）注3：市凈率=可比上市公司2014年3月30日收盤價/（2014年3月31日每股凈資產））

以市盈率指標衡量，本次交易的價格對于上市公司的股東來說是比較有利的，本次交易價格具有公允性。

三、交易影響

（一）對公司財務的影響

根據北京興華會計師事務所出具的東方國信2014年審計報告，本次交易前后上市公

主要財務數據比較如下：

東方國信2013年12月31日及2014年12月31日的凈資產分別為101 364.67萬元和149 769.66萬元，2013年和2014年營業收入實現數分別為46 816.14萬元和61 526.64萬元，2013年和2014年歸屬于母公司所有者凈利潤實現數分別為8 498.00萬元和13141.51萬元。可以看出，本次交易完成后，東方國信凈資產、營業收入及凈利潤都有明顯提升。

（二）對原股東持股比例的影響

本次交易前后東方國信的主要股東（實際控制人）未發生變化。

（三）對上市公司市值及原股東財富的影響

東方國信公司股票于2014年4月9日起實施停牌，籌劃本次并購；2014年12月31日發行增發的新股，本次交易實施完畢。

根據停牌前一個交易日2014年4月8日的收盤價及流通股股本及本次交易完畢后第一個交易日2014年12月31日的收盤價及流通股股本，本次交易對上市公司市值以及原股東財富的影響如下：本次并購交易完成后，東方國信市值由28.50億元上升到43.46億元，原股東持有市值由28.50億元上升到40.07億元，財富增長了41%。由此可見，本次交易獲得了資本市場的積極認可，增加了上市公司原股東的財富，有利于維護上市公司原股東的利益。

四、結語

東方國信在此筆收購完成后，公司在金融領域的布局已初具規模，初步奠定金融大數據領域優勢地位，在資本市場上表現為市值穩中企升，此次并購整合達到了預定目標。通過此案例分析，我們認為，隨著資本市場建設的日益完善，將會有越來越多的上市公司并購整合新三板公司。

參考文獻：

[1]韓復齡.公司并購重組――理論.實務.案例[M].北京：首都經貿大學出版社，2013.