并購財務風險及防范研究范文

導語：如何才能寫好一篇并購財務風險及防范研究，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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一、企業并購的財務風險及其表現

雖然企業并購可以給企業帶來巨大的利益，但高收益往往伴隨著高風險，財務風險是各類風險中最直接、對并購活動影響最大的風險。企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。企業并購的財務風險主要表現在以下五個方面：

1.負債壓力的增加。如果企業采用負債融資的方式來支付并購成本，可能出現高昂的利息支出、債務契約限制給企業帶來的機會損失以及未來還款的壓力，其后果是將導致企業資產負債率不斷擴大，大大增加企業出現財務危機或破產的可能性。

2.控制股權的稀釋。如果企業采用股票融資的方式來支付并購成本，將導致企業原發性股東的股權稀釋。

3.業績水平的波動。業績波動如EBIT和EPS的變動可能會給企業帶來各種機會損失。

4.投資機會的喪失。由并購給企業增加的巨額債務或消耗大量的自有資本，會使企業錯失良好的投資機會。

5.現金存量的短缺。企業在并購時可能會大量消耗企業的貨幣資金，增加企業出現財務危機的可能性。

二、企業跨國并購財務風險類型

財務風險與財務決策有關，而直接與財務風險來源有關的財務決策包括融資決策和支付決策，而融資決策和支付決策建立在定價決策基礎上并影響著稅收決策。因此，根據財務決策類型我們可以將財務風險分為三類：估價風險、融資風險和支付風險。

（一）估價風險

對目標企業價值的準確判定是成功并購的基礎，有很多并購企業因為企業估價的分歧而導致并購進程的遲滯，因此價值評估是并購的核心問題，同時也是最復雜的問題。主要表現在目標企業的估算價值和實際價值差異過大而導致溢價風險，即支付成本超出實際價值的價格風險。產生估價風險的主要原因是并購雙方的信息不對稱。由于地理環境，市場環境以及文化環境的不同，使企業進行徹底調查和長期跟蹤調查的難度更大，成本更高。被并購企業有關人員，尤其是管理層，為了獲得更高的并購價格，刻意隱瞞公司的財務虧損等不利消息，夸大公司的品牌知名度、市場地位等。當被并購企業是非上市公司時，公司的財務報表等信息的準確性更加難以保證，從而更加無法獲取企業未來可持續發展的能力。我國在對企業進行價值評估時有三種評估方法，即賬面價值法、市場價值法和收益現值法，但其各有優缺點，加之獲取的信息不足等因素，價值評估難上加難。此外，我國缺乏系統的、專業的并購評估機構，加之各種評估條件的限制，使我國企業獲取的信息不足以準確的計算出被并購企業的真實價值，并且因常常高估被并購企業的價值，致使并購整合過程復雜而艱辛。

（二）融資風險

并購所需資金數量龐大，對于很多企業而言，僅靠企業自留資金不可能完成并購，因此企業需要外部融資來獲得并購所需資金。我國企業的外部融資渠道主要有銀行借款、發行公司債券，可轉換公司債券等債務式融資和發行股票等權益式融資。兩種融資方式各有利弊：就融資成本和資本結構而言，債務式融資的取得成本要低于權益融資，且能發揮財務杠桿作用，但如果負債過多，企業的利潤在預期內不足以償還貸款和利息，就會使企業陷入財務危機，相反采用權益融資就不用擔心償債風險，但是發行股票會稀釋原有股東的權益。此外，我國近年來的并購融資渠道比較單一，大多是向銀行借款，因此要實現融資成本和融資渠道暢通之間的平衡，我國還有很長的路要走。

（三）支付風險

我國企業為并購而支付的方式主要為現金支付，股票支付和混合支付。企業受多種因素的影響會采用不同的支付方式，同時會產生不同的支付風險。目前，我國企業的大多數并購都采用現金支付方式，現金收購簡單易行，能使收購交易盡快完成，降低不確定性，但是采用現金支付會使企業面臨重大的債務負擔和現金流量不佳的風險。而采用股票支付則會避免現金流轉不暢的壓力，并且可以讓目標企業的股東共同承擔并購后的經營風險，但是我國對股票發行的限制較多，且手續繁瑣，股票支付還會稀釋股東權益，造成股東價值的損失。混合支付是綜合運用兩種以上的支付方式，其風險介于現金支付和股票支付之間。如“現金+股票”、“現金+債券”的方式。但混合支付效率較慢，不能一次完成整個支付過程，因此會延遲并購過程，甚至給后期帶來較大的整合風險。

三、企業并購財務風險的防范措施

針對企業并購財務風險產生的誘因和各種財務風險類型的分析，為確保企業并購的成功，規避和減少并購企業的財務風險，筆者認為可以采取下列具體措施：

（一）盡職調查，合理定價

國內外企業之間的信息不對稱是產生估價風險的根本原因，因此我國企業應做好盡職調查，做到知己知彼。并購企業應該對目標企業進行內外部環境的調查和分析，在評估目標企業的價值時，尤其是要注意企業財務狀況、品牌定位，市場地位的評估。

對目標企業進行價值評估是為了合理的確定支付價格，企業價值的評估方法有賬面價值法、市場價值法、清算價值法、凈現值法和市盈率法等等。可以根據不同的評估方法建立相應的估價模型，并根據并購的發展對現有的估價模型進行完善。這些方法都有其適用范圍，對于同一目標企業采用不同的評估方法會得到不同的并購價格，并購公司可根據并購動機、收購后目標公司是否繼續存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法和模型。如對于經營良好的上市公司，若其市盈率不被高估，可采用市盈率法及對應模型；對財務狀況良好，營運能力強的非上市公司則采用凈現值法及對應模型。并購公司也可綜合運用定價模型，如將清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然 后再根據雙方的討價還價在該區間確定協商價格作為并購價格。

（二）選擇合理的融資方式

我國企業融資方式的選擇受各種因素的影響，如融資金額、籌集和使用時間、資金成本、資金結構、財務風險、經營風險、利率和匯率變動的風險等。因此企業在防范融資風險時，首先要對所籌集的資金進行成本回報的分析并以確定最佳的資本結構為目標，在投資回報率與資金成本的基礎上，合理安排企業的資產負債比，長期負債和短期負債的比例，使各項財務指標達到預期要求，最大限度的防范融資風險。其次企業在確定融資順序時，要按照先內后外，先債后股的原則。即并購所需資金籌集要衡量成本和收益以及風險和收益間的平衡，應先考慮適用內部資金，然后再向外使用債務和權益融資。即使企業有足夠的企業自留資金，也不能全用于投資而不考慮外部融資，否則可能會造成企業現金流量不夠而造成企業經營風險。

（三）選擇合理的支付方式

我國企業在確定支付方式時，要充分考慮到企業融資的能力和支付方式的結構。鑒于混合支付已經成為跨國并購交易的主流支付方式，因此為了和國際接軌，我國應該增加支付方式的多樣性，如，“綜合證券”支付，“現金+證券”支付等，也可以采取現金分期付款的方式，以降低財務風險。TCL收購TCL通訊便采用“換股+公募”的支付方式，即一部分資金通過向社會公開發行股票，另一部分通過向向TCL通訊股東換股發行，這種并購方式能比較好的解決單純現金支付帶來債務風險和現金流動性風險，且能夠比較好的安排企業的資本結構。

綜上所述，在企業并購的活動中，存在諸多的不確定因素，財務風險貫穿并購活動的全過程。無論是作為并購活動中的企業本身，還是作為中介機構，以及參與并購活動的政府各主管部門，都應謹慎對待，通過切實有效的風險管理措施，盡量避免并購風險，尤其是財務風險，從而最終實現并購的成功。

參考文獻：

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[2]閆翠英.企業并購財務風險研究[J]山西財經大學學報，2008，3.

[3]唐文萍，劉孟瑩.企業跨國并購的風險管理研究[J].中外企業家，2012（17）.

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跨國并購中的財務風險

1．跨國并購財務風險的含義

廣義上來講，企業跨國并購的財務風險是一項系統性風險，由于并購活動本身存在不確定性因素，使得實際財務收益與預期的財務目標存在差異的可能性。狹義上指對目標企業定價、籌資、支付、償債、資金營運等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的可能性；是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離導致的企業財務困境和財務危機；是貫穿企業跨國并購全過程的不確定性因素對預期價值產生的負面作用和影響。本文主要采用狹義的概念對跨國并購中的財務風險進行分析并提出防范對策。

2．跨國并購財務風險的內容

依據國際上對跨國并購成功率統計的口徑和并購活動各項內容，可將跨國并購分為并購前期、并購中期和并購后期三個階段。并購前期的財務風險主要是目標企業價值評估風險，中期主要是融資支付風險，后期是財務整合風險，每一時期的財務風險又包含很多具體的風險內容。每個跨國并購活動的主要內容有企業選擇并購戰略、鎖定目標企業、對目標企業進行調查、分析和評價、磋商、談判、實施并購，最后是并購后的整合，一項并購活動的成功標志是并購后企業營運并盈利。圖1能很直接地將并購過程中的財務風險體現出來。

我國企業跨國并購財務風險成因分析

（一）并購前期目標企業價值評估風險成因分析

目標企業價值評估風險是指對目標企業的價值評估可能因預測不當而得到不準確評估結果的可能性。在跨國并購中，成交價格是雙方關注的核心問題。目標企業是否存在并購價值、價值多少直接決定了企業的后續行動。并購雙方信息不對稱是造成評估風險的最根本原因。財務報表的局限性、評估方法及技術的不恰當使用也都會影響到評估結果的準確性。風險導致的失敗結果一般分為兩種情況：一種是低估目標企業價值而出價過低導致交易失敗；另一種是對于未來收益及回收時間估計過于樂觀，從而出價過高導致未來償債困難。影響目標企業價值評估風險的因素主要有以下幾方面：

（1）投資者風險偏好。投資者風險偏好是指為實現目標，投資者在承擔風險的種類、大小等方面的基本態度，投資者對風險的偏好影響其承受風險的程度。主要表現為，投資者在制定跨國并購戰略時，因為風險偏好的差異，使得投資者在不同并購方案間選擇與其風險偏好相一致的并購戰略。

（2）評估人員及機構風險。總體來看，我國企業跨國并購專業人才的稀缺，國內中介機構的嚴重缺位，都增加了目標企業價值評估的風險。而且我國企業對中介機構及所起作用的認識還不夠深刻。例如TCL并購阿爾卡特手機業務時跳過了向專業機構咨詢的環節，雖然節省幾百萬歐元，但整合過程中遇到的各種難題給其經營造成了極大的壓力，損失遠遠大于省去的咨詢費。

（3）財務報表局限性風險。財務報表是并購方對目標企業評估的客觀依據之一，但是其自身也具有局限性。財務報表一般不能反映或有事項與期后事項，例如壞賬準備、存貨跌價準備等準備金系數的確定都是以經驗為基礎。這可能使一些重要的或有損失、期后事項被忽略或刻意隱瞞。例如20世紀80年代末日本三菱地產在收購美國的洛克菲勒中心時就因為忽略了這一點而造成日后13億美元的損失。

（4）價值評估方法使用風險。對目標企業進行價值評估時所使用的方法直接決定了最終的評估結果，也是成交價格的決定依據。對于目標企業的有形資產和無形資產所使用的評估方法和運用的指標體系應科學客觀，因為彼此相互影響，所以應綜合考慮，得出客觀結果。

（二）并購中期融資支付風險成因分析

定價是融資支付的依據，而融資是支付的前提。因此，對融資支付風險的分析和研究是對跨國并購財務風險控制的又一關鍵環節。融資支付風險是指并購企業在籌集資金和選擇的支付方式方面出現偏差從而導致并購方出現財務損失的不確定性。作為一項產權交易活動，跨國并購涉及資金的籌集與支付，融資支付方式的選擇會以交易成本的形式給企業跨國并購的結果帶來諸多不確定性。

1．融資風險成因分析

融資風險主要分為資金供應風險和資本結構風險。資金供應風險主要源自三方面：融資超前、融資滯后和融資不足。融資超前可能會導致并購企業多付利息，增加企業的并購成本。融資滯后的結果則會阻礙企業整個海外并購的進程，有可能使企業錯失并購良機。融資不足則可能直接導致跨國并購的失敗。資本結構風險也來源于自有資本融資、債務資本融資和股權融資三方面。

自有資本融資可能會使企業資金周轉困難，增加發展機會成本或是造成并購后企業由于流動性產生的財務危機。債務資本融資風險可能會給企業帶來利息支付和按期還本的壓力。股權融資則可能會因并購后經營業績跟不上股本擴張，導致每股收益下降從而影響企業的市場形象。融資風險來源可以簡化為圖2所示。

2．支付風險成因分析

支付風險主要是由不同的支付方式決定的，其來源主要有五方面。

一是現金支付造成的風險。現金支付容易因招致高息債務而給并購企業造成沉重的債務負擔，同時也容易導致企業資金周轉困難。以中海油并購優尼科為例，中海油以總價186億美元全現金支付方式向優尼科發出要約，但此要約價遠遠超出其資金實力，是其經營活動現金流量和凈利潤的6．8倍與9．6倍，這會使企業并購后面臨嚴重的資金短缺問題。

二是股票交換風險。股票交換時，新股的發行成本較高，同時耗費的時間也較長、手續繁瑣，加之容易招致投機套利，因此在我國運用換股籌資方式的企業還不是很多。

三是債券支付風險。當目標企業接受債券支付時，歷史經驗表明多存在陷阱：獲利不清、急于脫手等情況較為常見，所以風險相對較高。

四是可轉換債券風險。因為可轉換債券的發行預示著將來要增發股票，稀釋原有股東的所有權與每股收益，導致股東權益的改變。

五是匯率風險。這也是跨國并購比國內企業間的并購復雜的原因之一。跨國并購是到他國并購，通常會涉及兩種或兩種以上的貨幣交易。跨國并購從價值評估到交割完成通常要經歷很長一段時間，當國際匯率變動時，目標企業的價值也就會發生相應的變動，所以也增加了目標企業價值評估、融資、支付風險。

（三）并購后期整合階段財務風險成因分析

企業實施跨國并購后就進入到并購整合期。本文重點研究中國企業跨國并購財務整合期的內因型財務風險，即中國企業跨國并購財務整合期內，由于中外企業財務組織制度的差異和財務運作的缺失，從而導致并購企業出現財務損失的不確定性。影響財務整合期財務風險的因素主要包括以下兩個方面：

（1）財務組織機制風險。在整合期內，由于目標企業與并購企業的財務體系不匹配，有關的財務機構設置，財務人員的職能、財務管理制度、會計核算制度、財務組織的更新、報送及披露制度不一致等因素導致并購方實現的財務收益和預期收益相背離，致使并購企業出現財務損失的不確定性。

（2）財務實施風險。財務實施風險是指企業在跨國并購整合期內，由于財務運作缺陷和財務行為不當而遭受損失的可能性。整合期內，應對并購企業的資產、負債、盈利等財務職能，按照協同效益最大化的原則實施財務整合，以實現企業跨國并購目的。

跨國并購財務風險的防范

風險是企業進行跨國并購活動的本質屬性之一，高收益的伴隨者之一就是高風險。財務風險的防范應在風險尚未實際發生之前，事先針對企業的跨國并購進行防范設計，減少企業面臨財務風險的概率。因此企業在進行海外并購時要對癥下藥，推進并購效益的實現與企業財務目標的完成。

（一）對并購初期目標企業價值評估財務風險的防范

1．改善信息不對稱狀況

由于并購雙方信息不對稱是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，捕捉目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業未來收益能力做出合理的預期。在此基礎上做出的目標企業估價較接近目標企業的真實價值，有利于降低估值風險。

2．克服投資者風險偏好差異，合理確定投資戰略

企業如果希望通過并購來壯大實力，必須克服投資者風險偏好，分析企業資源的優勢和劣勢、長處和短處、外部環境的好與壞，從企業未來的發展戰略和財務戰略兩個角度來確定企業并購的動機。富有遠見、能夠與企業有效融合的并購能夠為企業帶來巨大的協同效應，促進企業的長期發展。明確企業進行并購的目的并根據并購目的來明確企業并購后的發展方向，是企業避免并購風險，實現并購戰略的有效措施。

3．借助專業人才或中介機構，對目標企業進行全面準確地調查和評估

目前我國專業評估人才嚴重匱乏，企業應加強和高校的合作，有針對性地培養專業人才以適應不斷發展變化的經濟環境。跨國并購涉及的專業中介機構包括收購調查公司、咨詢公司、會計師事務所、稅務師事務所、資產評估事務所、律師事務所等。我國企業在進行跨國并購時，除了企業本身要進行調查評估，還應聘請目標企業所在國或者是國際知名的中介公司參與進來，降低評估風險。例如上汽集團在投資英國羅孚汽車時聘請了國際知名咨詢公司和會計師事務所對目標企業進行詳細調查，發現其破產可能性及由此帶來的風險遠遠超過已經了解到的情況。隨后羅孚宣布破產，上汽集團由此避免了因為收購可能造成的巨額損失和難以擺脫的人事負擔。

4．拓展信息渠道，提高信息質量

目標企業確定后，并購企業應通過各種渠道對其生產經營狀況進行全面調查。具體內容除財務信息外，還應包括：產業環境信息、經營能力信息、高管人員信息等。上述信息雖非直接的財務信息，但直接影響目標企業并購后的整體價值，其意義不容忽視。

5．選擇科學的價值評估方法

準確的估值結果離不開科學的方法，所以在進行目標企業價值評估時應根據不同的評估內容采用合適的方法。例如有形資產需選取賬面價值法、重置價值法、清算價值法等。對企業價值的判斷應根據企業未來盈利的能力，而不是這個企業資產本身的價值，即在進行目標企業價值評估時應注重未來盈利能力的衡量。

（二）對并購中期融資支付財務風險的防范

1．確定合理的跨國并購融資方式

采用合理且有效的融資方式不僅可以降低企業的并購成本還可以降低并購的財務風險。企業可使用資金有內部和外部兩種渠道。內部資金與外部資金的使用比例取決于企業的自身狀況，以及企業進行海外并購的目的。如企業以短期持有為目的，則需要大量的短期資金投入，企業需要資金成本相對比較低的短期借款。如果并購企業以長期持有為目的，則需考慮目標企業資本結構和持續經營的需要，決定資金的籌集方式。并購方要根據目標企業負債償還期限和正常經營所用營運資金的數額等來確定回收期及借款種類的搭配，安排資本結構。

2．充分利用金融衍生工具規避匯率風險

在防范跨國并購中的匯率風險時，金融衍生工具和其他工具的使用可以起到事半功倍的作用。用于防范外匯風險的金融衍生工具主要有遠期外匯買賣合同、外匯期貨合約、外匯期權合約和金融互換等。以上四種均為合約性套期保值，并購雙方可以預先約定兩種貨幣的匯率，屆時無論匯率浮動如何，都將采用約定匯率辦理交割，以此避免匯率的變動所帶來的風險。除此之外，并購企業還可選用其他方法。一種是并購企業根據合同中計價貨幣與有關貨幣匯率變動狀況，決定提前支付或是推后支付。還有一種是安排同種外匯資金在相同時間流進或者流出企業。

（三）對并購后期財務整合風險的防范

1．建立新財務管理體系，完善各項財務機制

企業管理體系的中樞神經系統之一就是財務管理，并購戰略目標的實現與否以及目標企業在日后能否被有效控制都與財務管理息息相關。因此并購后需進行及時有效的財務整合，整合內容有：財務目標導向、財務管理制度體系、核算體系、現金流轉、存量資產、業績考核、內部控制等。力爭以最快的速度將并購企業與被并購企業的財務體系融為一體，依靠有效的機制加以運行。

2．有效防范并購整合期內財務風險

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【關鍵詞】并購；財務風險；控制防范

眾所周知，企業并購的最大風險是財務風險，只有合理地估計財務風險，正確認識財務報表的不足，并根據穩健、審慎的原則把風險降到最低，才能合理規避財務風險，最終實現目標企業預期價值。

一、企業并購財務風險概述

企業并購就是企業之間的兼并與收購行為，并購給企業帶來經濟效益的同時也給企業帶來了風險。并購風險是指由于企業并購過程中信息的不對稱性、外部環境的不確定性、經營管理活動的復雜性和企業自身能力的有限性等原因而導致企業并購后達不到預期的經濟效益。按照并購風險的成因，可將其分為產業風險、信息風險、市場風險、法律風險、政策風險和財務風險。由于各種風險因子的作用結果終究會反映在財務信息上，因此，廣義的財務風險是一種綜合性風險，可以看作是并購風險的最終表現形式。

二、企業合并財務風險產生的因素

（1）會計理論滯后。在我國現有的會計準則框架下，會計報表不能反映企業所有理財行為。現行的會計報表體系是建立在權責發生制及歷史成本計價基礎之上，傳統的會計計量與確認手段愈發顯得無能為力，無法進行有效披露。而公允價值計價目前在我國企業中的推廣，尚缺乏足夠的理論基礎及實踐經驗。（2）會計政策具有可選擇性。這種可選擇性使財務報告或評估報告本身存在被人為操縱的風險，最典型例子就是大量存在于企業中的盈余管理行為。如果不充分、不及時披露與重大事項相關的會計政策及變化，就會造成并購雙方的信息不對稱。（3）不能反映或有事項與期后事項。財務報告的核心是財務報表，實際上只能反映企業在某個時點或某個時期的財務狀況、經營成果與現金流量。由于會計數據講究真實性與可驗證性，財務報表數據基本上是以過去的交易及事項為基礎。這使得一些重要的或有事項（特別是或有損失）、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，均直接干擾對企業的價值與未來盈利能力的判斷，影響并購價格的確定，甚至給并購帶來不必要的法律糾紛。（4）不能反映企業所有理財行為。當前最值得引起并購方注意的是大量存在于我國企業中的表外融資行為。企業進行表外融資的動機很簡單，是避免融資行為在會計報表中反映所引起的財務狀況的惡化，進而影響企業的再融資，其本質是為了防止財務報表反映企業真實的財務信息，用“巧妙”的手段來阻斷負面信息的傳遞。（5）不能反映一些重要資源的價值及制度安排。財務報表有時無法反映現代企業持續經營中必不可少的重要資源，如重要的人力資源、特許經營權等。當前比較引人關注的問題，是人力資源定價模式及相關的激勵約束機制如何在財務報表反映，特別是經理人股票期權制度所產生的財務影響等類似問題。

三、企業并購財務風險的防范與控制

（1）防范目標企業估值風險。采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業價值的定價方法有貼現現金流量法、市盈率法、市場價格法、同業市值比較方法、賬面價值法和清算價值法。并購公司可根據并購動機、收購后目標公司是否繼續存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。（2）防范融資風險。對于現金并購中的流動性風險，并購企業可以通過建立流動性資產組合進行流動性風險管理。具體步驟是：并購企業可通過分析資產負債的期限結構，將未來的現金流人與流出按期限進行分裝組合，尋找出現正現金流和資金缺口的時點，不斷調整自身的資產負債結構來防范流動性風險，針對股票并購中股權分散、股價下跌的風險，并購企業應充分考慮股東特別是大股東對股權分散和股價下跌是否可以接受。（3）防范整合風險。財務審查的主要目的在于使并購方確定被并購企業所提供的財務報表是否充分地反映該企業財務狀況，財務審查的內容包括并購后需要整合的有形資產和無形資產、需要的資金投入、企業的負債結構等重要財務問題。組織結構的整合主要是并購重組后的企業的機構設置問題，其關鍵是合并雙方的人事安排，并購方企業應當根據企業發展目標，盡快制定并購后企業的管理體制和用人標準，做到人盡其才。

企業之間的兼并與收購是一項高風險經營活動，風險貫穿于并購活動的始終。其中財務風險更是企業并購成功與否的重要影響因素。因此，加強對并購財務風險的控制與防范，具有十分重要的現實意義。

參 考 文 獻

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關鍵詞：企業并購 財務風險 整合 風險分析 風險防范

現在，許多企業都越來越熱衷并購這個現代化高水平的經濟發展模式，已經有一系列的科學指導方法來幫助并購方快速控制目標企業。并購有利于企業合理分配資源，促進雙方企業高度精確合作，提高競爭力。然而由于并購具有信息不對稱等缺陷，必須加強對風險的預警和防范措施建設。

一、企業并購財務風險分析

企業并購后要面臨一系列的財務風險是必然的，唯一可做的就是防范預警。企業并購財務風險包括定價風險、融資風險、支付風險和整合風險。

（一）并購定價風險

企業并購可以說是一個復雜的體系，并購定價是其中一個環節，它涉及目標企業價值評估與價格談判。對于價值評估，是并購方通過對方的財務報表，作為冰山一角，來窺探整個公司的財務狀況、經營成果等方面的宏觀狀況。某些目標企業會把主要的可能拉低自己整個企業的形象的信息進行隱藏和篡改，影響并購方對其資產價值和盈利能力的錯誤判斷。此外，中介公司可能為了自己的利益，采用一些不光明和不科學的評估方法，使用障眼法，欺騙并購方。關于價格談判風險，它的概念是指由于并購財務具有信息不對稱的特點，并購的價格會圍繞價值曲線作上下波動，主要影響因素包括談判技巧、經濟實力和并購動機等等。在并購雙方進行價格談判，被收購方手中可能掌握大量籌碼，導致出現買家市場，要合理提高價格要求。同時，并購方由于信息貧瘠，只能任人宰割，盡量壓低價格是唯一的方式。

（二）企業并購融資風險

這是企業并購財務風險的一種基本類型，他出現在并購以后。并購方和目標企業的資金融合過程，是一個為了保證資金需求的過程，并可能導致資本結構的調整。企業并購也是需要巨額成本來支撐的，比如購買價格、交易成本等等，單靠企業的自有資金似乎很難解決問題，融資將是更好的選擇，要規避融資風險，就要充分了解企業多種多樣的融資方式，包括內部融資和外部融資。內部融資是指企業通過自身生產經營活動獲利并積累所得的資金，而外部融資又分為債務融資和權益融資。債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金，如商業銀行貸款和發行公司債券等方式，權益融資則是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。企業在選取融資方式時，要注意根據自己的實際情況鄭重對待。

（三）企業并購支付風險

這是并購企業為完成目標企業的收購，采用某種對價支付方式帶來的風險。主要分為：現金支付、股票支付、杠桿支付、混合支付等方法。企業的在實踐操作中，可以選擇其中一種，也可以幾種相互搭配，只有經過科學的考量，才能盡最大的可能規避并購的財務風險。

（四）企業并購財務整合風險

企業并購有一個主要的目的就是合理配置資源，那么并購成功后，重要的活動就是并購企業主導的整合環節，包括對人力資源、財務狀況、企業文化、技術設備等資源的整合，整個整合過程中，財務整合是核心。如果并購企業沒有在整合前進行合理規劃，在整合中沒有科學程序，就會誘發潛在的財務風險因子，導致并構成本大規模增加、資金嚴重短缺。有效的企業并購財務整合，應該是有利于提高企業核心競爭力的。

二、企業并購財務風險防范

（一）防范并購定價風險

在進行目標企業的價值評估過程中，要防止目標企業為了能掩蓋實情，修改報表的行為，就要在評估時，充分分析和檢查目標企業的財務報表，審查和評價這些步驟的完成不僅要借助科學規范的審核中介機構的力量，還要利用自己公司內部相關專業的高水平人才。以防被目標企業失真的會計信息干擾決策。此外，還要發揮市場優勢，全面調查分析目標企業，防止掉進對方設置的財務陷阱；同時要制定一套具有自身特色的價值評估策略，能夠全面而深入地挖掘出企業文化、人力資源、等企業內在的隱藏信息。在價格評估方面，就要打造一批具有殺傷力的專業商務談判人才，方便整個企業能夠占據價格方面的成本優勢。

（二）防范企業并購融資風險

企業并購融資要求融資方式要合理，把融資風險降到最低，并盡量減小成本。企業在進行融資之前，要充分進行科學規劃，選擇對自身最有力、合理合法的渠道。并購企業擁有充裕資金時，將會降低融資數額，進而降低融資成本，同時，要合理確定短長期融資比例、自有資金與負債比例，將負債范圍有效地控制在償債能力之內。

（三）企業并購支付風險防范

企業并購有多種支付方式可以選擇，各有其優勢和風險。其中可分為現有風險和潛在風險。企業要以自身財務狀況及目標企業的意向為前提條件，將多種方式搭配結合，盡量分散或消除風險，降低企業并構成本。在并購前，要編制資金預算表，減少支付壓力與資金流動性風險，使企業正常快速運轉。

（四）企業并購財務整合風險防范

企業并購的整合環節是為了提高企業規模效益與協同效應，在這個整合期間，要注意協調并購雙方之間可能出現的沖突和矛盾，防止并購企業的損失。同時，加強在并購企業內部的監督和管控，預防內亂。企業并購的整合過程，也是剝離低效資產、重新優化組合的過程。此外，要不斷創新管理資金運營；企業并購后，采取一體化模式，把財務管理制度與全面預算制度兩者相統一，以便隨時精確把握目標企業的財務信息；要加強考核目標企業財務人員，創建全新的戰略和企業文化。

三、結束語

我國的許多企業都傾向于并購發展，然而并購財務還面臨著定價風險、融資風險、支付風險和整合風險等諸多風險。只有提高風險防范意識、采用科學的防范方法，并借鑒太陽能光熱企業的成功并購案例，才能促進并購企業在后期發展中得到質的飛躍。

參考文獻：

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【關鍵詞】 企業并購；資產重組；財務風險；產生原因；控制

一、企業并購財務風險概述

2002年以來，隨著中國加入WTO，企業并購活動迅速升級。毫無疑問，企業并購是企業資產重組的一種重要形式，它對優化資產結構、加速企業的發展有重要意義。并購作為資本運營方式日益為企業所推崇。但是，企業并購是一項高風險的產權交易活動？熏企業在做出并購決策的同時，更要清醒地意識到其中的風險，否則盲目的并購決策只會給企業帶來更大的危機。這其中又以財務風險最為突出。

關于企業并購的財務風險，已有多種定義。趙憲武認為，企業并購財務風險是指并購融資以及資本結構改變所引起的財務危機，甚至導致破產的可能性，同時，并購導致股東收益的波動性增大也是財務風險的一種表現形式。杰弗里.C.胡克認為，企業并購的財務風險是由于通過借債為收購融資而制約了買主為經營融資并同時償債的能力引起的，“財務風險由用以為交易融資的負債數額和將要由購買方承擔的目標企業的債務數額等因素決定”。

從風險結果來看，上述定義的確概括了企業并購財務風險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風險”。但從風險來源來看，籌資決策似乎并不是引起償債風險和股東收益風險的唯一原因。因為，在企業并購活動中，與財務結果有關的決策行為還包括定價決策和支付決策。

首先，企業并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業財務狀況；第二，企業并購是一種特殊的投資行為，從策劃設計到交易完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務指標上得到體現，而必須經過一定的整合和運營期，才能實現價值目標；第三，企業并購的價值目標下限也決不僅僅是保證沒有債務上的風險，而是要獲取一種遠遠超過債務范疇的價值預期目標，實現價值增值。因此，如果僅僅用融資風險作為衡量財務風險的標準，則在一定意義上降低了并購的價值動機。

本文將圍繞定價決策、融資決策和支付決策三大因素，對企業并購財務風險進行分析，并提出適當的風險控制方法。

二、企業并購財務風險的識別

（一）企業并購定價風險

成功并購的關鍵就在于找到恰當的交易價格。對目標企業的估價取決于主并企業對目標企業的資產價值和盈利能力的判斷，而這種判斷又是建立在資本市場的有效性和目標企業提供的財務信息基礎上的。資本市場效率低下、財務報表有虛假或評估方法（對并購后預期收益和風險貼現系數的預測）選擇不當，就會產生對目標企業價值評估風險。

在我國的并購實務中，目標企業定價風險產生的重要原因在于并購雙方之間的信息不對稱。很多目標企業及會計師事務所提交的財務報表和審計報告不準確，上市公司信息披露不夠充分，資本市場的效率低下。嚴重的信息不對稱往往使得主并企業對目標企業資產價值和盈利能力難于準確判斷，在定價中可能接受高于目標企業實際價值的收購價格，導致支付更多的資金或以更多的股權進行置換，由此可能造成資產負債率過高以及由于目標企業不能實現預期盈利而陷入財務困境。

（二）企業并購融資風險

企業并購的融資決策會對企業的資本結構產生重大影響，并購的融資財務風險主要是指與并購保證和資本結構有關的資金來源風險。包括資金是否在數量上和時間上需要保證，融資方式是否適合并購動機，債務負擔是否會影響企業的正常生產經營等。企業通常可采用自有資金、借款、發行債券、發行股票等融資渠道。

由于并購動機不同及并購雙方收購前資本結構的不同，使得企業并購所需的長期資金和短期資金，自有資本與債務資金的投入比例存在差異。但對主并企業來講，短期借款方式的還本付息負擔較重，若資金安排不當會陷入財務危機。當并購是為了持續經營而目標企業的資本結構不理想時，主并企業就要針對目標公司負債償還期限的長短和維持正常經營資金量，進行不同投資回收期和借款結構的匹配。如果債務融資的資金需要量與期限結構沒有根據并購資金需要量與資本結構的現狀來安排，就會因并購后利息負擔過重而影響正常的生產經營，使企業陷入財務困境。

（三）企業并購的支付風險

企業并購的支付財務風險，主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險。常用的支付方式主要包括：現金支付（包括自有現金支付，債務融資現金支付和股權融資現金支付）、換股并購、杠桿支付和混合支付等方式。

支付財務風險主要表現在三個方面，一是現金支付產生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險，二是股權支付的股權稀釋風險，三是杠桿支付的償債風險。在信息不對稱的條件下，不同的支付方式將向市場投資者傳遞不同的信息，是影響并購財務風險的重要因素。

（四）企業并購的財務整合風險

1.流動性風險。流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。并購活動會占用企業大量的流動性資源，從而降低企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業經營風險。

2.運營風險。運營風險指并購企業在整合期內由于相關企業財務組織管理制度、財務運營過程和財務行為、財務管理人員財務失誤和財務波動等因素的影響，使并購企業實現財務收益與預期財務收益發生背離，有遭受損失的機會和可能性。

三、企業并購財務風險的防范

（一）企業并購財務風險的事前控制：謹慎選擇并購目標企業

1.明確自己的實力和立場。企業除了要重視對目標企業價值的評估外，還應當對自身實力，特別是資金實力，進行客觀分析和評價，減少不現實的盲目樂觀和對自身實力的夸大。領導者應站在促進企業發展的立場，從理性角度來進行決策。

2.合理評估目標企業價值。并購雙方信息不對稱是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，捕捉目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業未來收益能力作出合理的預期。在此基礎上作出的目標企業估價較接近目標企業的真實價值，有利于降低估值風險。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。并購公司可根據并購動機、收購后目標公司是否繼續存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。

（二）企業并購財務風險的事中控制

1.采取多種融資手段

企業在制定融資決策時，應視野開闊，積極開拓不同的融資渠道。比如權益融資、債務融資、杠桿收購融資、賣方融資等，做到內外兼顧，以確保目標企業一經評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。同時注意將資本結構控制在一個相對合理的范圍內，既包括企業自有資本、權益資本和債務資本之間的比例關系合理，也包括債務資本中的短期債務與長期債務的比例關系合理等，在這個前提下，再對債務資本組成及其期限結構進行分析，將企業未來的現金流入和償付債務等流出按期限組合匹配，找出企業未來資金的流動性薄弱點，然后對長期負債和短期負債的期限、數額結構進行調整，力求資本成本最小化。

2.采取混合支付

企業應立足于長遠目標，結合自身的財務狀況，在支付方式上采用現金、債務和股權等方式的不同組合。如果并購方預期并購后通過有效地整合可以獲得較大的贏利空間，則可以采用以債務支付為主的混合支付方式，利用債務的稅盾作用，還可以降低資本成本；如果并購方自有資金充足，資金流入量穩定，且發行股票代價較大或市場上企業的股票價值被低估，則可選擇以自有資金為主的混合支付方式；如果主并方財務狀況不佳，資產負債率高，企業資產流動性差，則可采取換股方式，以優化資本結構。所以，應該更深入地發展混合收購，學習采用公司債券、可轉換債券和認股權證等多種證券進行組合支付。

3.采用靈活的并購方式

采用靈活的并購方式？熏 以減少現金支出。主要方式包括（1）抵押式并購。將被并購方作為抵押，向銀行申請相當數量的可用于并購的貸款；（2）承債控股并購。當被并購方的債務主要來自銀行貸款，并且其無力償還的條件下，通過與銀行商定，由并購方獨立承擔償還的義務，并且銀行還允許把債務作為資本金劃轉到被并購方的股本之中，從而達到控股地位；（3）折股分紅式并購。當被并購方的資產大于債務時，并購方不需要購買被并購方的剩余資產，而是通過與被并購方的所有者或資產管理機構進行協商，以入股形式把被并購方的剩余資產加入到并購方中去，并根據所占份額的多少，分取相應的利潤。

（三）企業并購財務風險的事后控制

1.建立財務預警管理系統

并購企業在整合期內，由于財務波動和財務風險發生的頻率較大，極易造成并購企業的財務危機。因此，為了并購企業的生存和發展，并購企業應該適時地建立科學的財務預警管理系統，做到未雨綢繆。并購企業財務預警管理系統是把并購企業在整合期內的財務管理失誤和財務過程波動以及由此引發的財務風險和財務危機作為研究對象，并對其進行監測、識別、評價、預測、預控，不斷矯正不良財務發展趨勢和各種財務管理失誤行為，確保企業管理狀態的良性發展。

2.企業分拆———剝離和分立

剝離是指公司將其現有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出借給其他公司，并取得現金或有價證券的回報。分立是指公司通過將母公司在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司分離出去。在分立過程中，不發生現金交易，不存在股權和控制權向第三者轉移的情況，現有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權利。

不明智的并購會給企業造成災難性的后果，而剝離和分立可以幫助企業糾正一項錯誤的兼并，減輕并購的財務風險。當企業在整合的過程中，發現情況與預期有很大出入，被并購方業績不佳或正在虧損、并購方不堪利息重負、公司股價下跌等財務狀況不穩定時可以考慮將此類子公司或部門剝離、分立出去。

四、結論

企業并購是市場經濟發展的必然產物？熏其成敗依賴于許多因素？熏財務風險因素是企業首要考慮因素。要降低財務風險就必須全面分析企業并購過程中的財務風險。只有有效防范和化解財務風險？熏 并購才有可能獲得成功。

對于我國企業來說，未來的海外并購將會越來越多，遭遇的各方面的阻力也將會是空前的。如何對于跨國并購所產生的財務風險進行有效控制，又是一項巨大的挑戰。我國企業要從現在開始，在每一次的并購中總結經驗教訓，增強企業規避風險的意識，加強企業化解風險的能力，這才是我國企業做到“走出去”并且能“站得穩”的必由之路。

【參考文獻】

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【7】尹顯鳳.企業并購中的財務風險及防范【J】.商業會計，2006，（18）.

篇6

1.信息不對稱及宏觀環境不確定

并購過程中最核心的是并購價格。合理的并購價格以對目標企業價值的科學評估為前提，是并購成功的基礎。對目標企業價值評估的合理性受到諸多因素的影響：一方面，信息不對稱可引起并購公司估價風險：由于目標企業內部人員與并購方之間存在著信息不對稱，上市和非上市的目標企業在高質最的信息資料獲取方面存在較大的差異，容易形成目標企業價值評估的財務風險。另一方面，宏觀面的不確定性導致預期與結果發生偏離：企業并購過程中的不確定性因素很多。比如國家宏觀經濟政策的變化、經濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動、并購企業的經營環境、管理協調和文化整合的變化等等。所有這些變化都會影響著企業并購的各種預期與結果發生偏離。

2.缺乏專業中介運作

缺乏規范運作的中介機構所帶來的財務風險。中介機構的作用一是為雙方牽線搭橋，降低企業并購的信息成本；二是能提供中立、公正的判斷，避免較強的主觀傾向，從而最終導致交易的達成。三是結合豐富的相同行業并購經驗，避免彎路和風險。我國的企業并購中，投資銀行等中介機構較少，完全依靠并購企業自己自主搜尋目標、設計方案、籌集資金、談判價格等等，結果由于并購方信息不靈，缺乏操作的經驗，往往使并購陷于失敗。

二、基于業務的財務分析應對行業風險

傳統的財務分析和風險管理在具體的行業和企業面前的這些不足，需要從銷售鏈財務的角度進行重新的分析和解讀，銷售鏈財務突破了標準的財務報表的銷售確認、成本和利潤計量的標準，銷售鏈財務基于整個供應鏈的兩頭，充分考慮了服裝品牌企業典型的“長尾”風險，改變了單一企業的分析角度，以銷售鏈整體作為分析對象，更能揭示業務背后的潛在風險。

三、大型服裝上市公司收購風險控制案例

1.并購的行業背景

M公司就是上述的一家上市龍頭企業，13年市值位列上市服裝企業前5名，而且得益于上市成功后的巨額超募資金，并且募集資金也遠遠超過了上市募投項目本身的資金需求。S公司經過前幾年的高速增長為企業積累大量的銷售規模和資產，但隨著13年開始的整個服裝企業的變局，S公司也未能例外，銷售和利潤同比都有所下滑。2013年S公司選中的當地快速成長的J公司，J公司的品牌定位高于M公司，且根據市場占有率及品牌生命力，未來5年仍能獲得快速的成長。在前期的盡職調查中，雙方重點對品牌的融合，渠道的整合，供應鏈的協同優化進行的深入的分析和溝通，基本確定并購對雙方在市場占有率上都能帶來收益，同時并購能帶來渠道和供應鏈成本的進一步降低，結合J公司做的3年一期的盈利預測，從M公司角度分析，并購后能使當年合并每股收益保守增加20%，這在整個行業利潤下滑的大背景下，這是個非常亮麗的一份盈利成績單。

2.雙方企業初步估值

雙方初步認可的估值超過了10億，由于J公司本身是輕資產公司，估值超過10億，但凈資產只有1個億，在服裝企業的并購案例中也很少見，這么高的估值是基于現金流量凈現值法，通過J公司未來5年的銷售利潤增長和現金流量凈現值。

3.投行中介深入盡調

在初步盡調亮麗的財務遠景基礎上，M公司董事會考慮到第一次實施并購，自身財務團隊的專業水平和并購經驗欠缺，所以聘請了國際投行咨詢公司進一步實施財務盡調。投行中介的分析重點從一般層面的銷售、成本、費用、流動資金，轉向了更為核心的銷售鏈財務。所謂的銷售鏈財務的方向有這幾個方面：1、終端業績增長；2、終端店效、平效、人效；3、終端門店盈利情況；4、終端門店的售罄率情況；5、庫存投產與留存（產銷率）情況。投行中介的盡調結論與M公司的初步預測正好相反：J公司的強盡銷售增長更多的是通過下游壓貨實現，終端銷售增長在13年也開始呈現增長頹勢，各經銷商訂貨量已經超過了終端的增長和貨品需求；并且終端的增長質量存在更多的問題，門店的開店數量在13年增長過快，單店的可比銷售業績出現了同比下滑，平效和人效的分析也得出同樣的結論；經過與各經銷的訪談得知其經銷的利潤率也同比下降，下降的原因除上述的單店銷售問題之外，綜合型大店的開店導致的租金成本的過快增長也是一大問題；經銷商終端顯示的售罄率也逐年降低，這也反映了品牌商壓貨的情況。最后回到J公司的庫存，產銷率（庫存占投產的比重）也顯示不如前兩年的水平。

4.投行中介深入盡調

綜合以上情況，投行中介認為J公司描述的銷售和利潤的增長前景在未來3年實現的可能性并不樂觀。M公司召開了董事會，再結合當時的行業普遍情況，認可投行中介的盡調報告，否決了并購框架。

5.項目結論與總結

M公司的財務總結報告中，認識到了簡單通過會計報表的財務預測帶來的認識誤區，以及通過銷售鏈財務的分析進行財務風險規避的重要性。這個案例也說明了服裝零售品牌的并購不同于其他行業并購時進行財務風險把控的差異，也豐富了財務風險管理的涵蓋面。

四、防范企業并購中的財務風險的綜合措施

1.加強財務風險監控

增強風險意識，建立健全財務風險預測和監控體系。要做好防范企業并購中的財務風險工作需要切實提高企業管理層的財務風險意識，從業務源頭上防范企業并購的財務風險。在企業自身的內部建立健全嚴格的財務風險防控體系，加強企業對并購風險的預測預警機制，盡最大可能避免或者減少企業并購過程中的財務風險。

2.深入事前調查

獲取目標企業準確的信息。并購企業在選擇被并購企業時，必須在事前作大量的調查研究和搜集信息的工作，包括被并購企業的產業環境信息、財務狀況信息、企業的生產經營、管理水平、企業文化，特別是銷售鏈的綜合分析。

3.選用適用的評估方法

做好資產評估，防范財務風險。采用恰當的清算價值法、市場價值法、現金流量法等估價方法合理確定目標企業的價值。對企業的資產評估，是防范企業并購過程中財務風險的重要手段，建立一個客觀公正的資產評估模型，充分考慮被評估企業的有形資產和無形資產，采用靈活的評估方法，制定符合實際發展情況的策略，以更好的避免財務風險的產生。

五、結束語

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關鍵詞：中國企業；海外并購；財務風險；防范措施

中圖分類號：F271.4 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）21-0098-01

經濟全球化通過對外貿易、資本流動、技術轉移、提供服務、相互依存、相互聯系而形成的全球范圍的有機經濟整體我國各企業的海外并購在21世紀形成熱潮。但在快速發展的同時，也存在很多問題。

一、財務風險的概述

財務風險是一個現實問題。企業管理者對財務風險只有采取有效措施來降低風險，而不可能完全消除風險。財務風險對企業的海外并購起著關鍵作用。從2013年的報告中可以看出，近年來，我國已有14家企業因為海外并購行為而造成企業嚴重的財務虧損，累計金額達到950億元人民幣。

二、財務風險的成因分析

1.價值評估風險。價值評估風險一般是由于跟并購企業所處的經濟政治環境不同，使得信息獲取不對稱，從而演變出財務風險。我國在海外并購這一方面的經驗不足，接觸時間較短，對國外的市場運行模式不熟，故而對國外經濟體制的認識存在誤差。

2.融資風險。融資風險是指在籌資活動中，由于籌資規劃的發生而導致的風險的收益變動。我國企業在海外并購上一般選擇的都是以股票并購的方式進行，雖然這會奪取被并購企業股東的控制權利，但卻并不能使股東失去其股權。一旦并購實施，股東股權會隨之轉移，這會讓股東擁有更多的控制權。

3.并購資金使用風險。在我國并購主要采取現金支付方式，雖然很便利，但卻可能引發財務風險。為了取得并購優勢，買方企業往往需要支付高昂的購買現金。而大量的現金流出，會對企業的流動資金產生不利影響，很可能引發巨大的財政危機。

4.資產流失風險。在海外并購時，被并購的目標企業很有可能隱瞞其財務問題，這樣在并購時，會導致我國企業的資金大量流失。另外，并購時的決策失誤也會引起資金的流失，而資金流失風險往往會加劇財務風險。

5.財務機制整合風險。在海外并購中，由于跨國的原因，兩個公司的經濟體制、法律體制都并不相同。不只是管理層的財務處理，還有財務涉及到的日后的融資、籌資以及投資活動。

三、中國企業海外并購財務風險的防范措施

1.規避評估風險。企業首先要加大信息的采集，提高采集信息的真實性及可靠性。要涵蓋被并購企業的內外部信息，進行審查，確保信息準確可靠。

2.選擇合理最優的融資方式。應該采取多種方式相結合辦法，讓各個環節能夠得到有效的貫徹執行，統籌兼顧，為企業的并購活動提供保障。根據在前期的籌備階段收集到的信息，采取最佳的適合的融資方案，同時隨著不同的并購案例而做不同的變化。

3.采取靈活的支付方式。企業自身要選擇多元化的支付方式。同時，在外部要積極培養高效的中介機構。中介機構的專家對國外市場的經濟法律狀況更加了解，更有利于企業選擇并購方式。

4.加強資產管理。資產的管理可以指外部資金也可以指內部事物。并購施行時，會導致兩家企業的資產進行匯集，資產項目突然增多，對此企業應該對資產進行評估并加強管理。

5.建立統一的財務管理體系。企業并購后面臨著財務機制不同而造成的財務風險。想要迅速整合財務管理機制，首先要對目標企業進行充分的了解，以企業價值最大化為中心，從經營活動、管理活動和融資活動三方面抓起以實現整個財務系統的快速整合。

隨著全國經濟的蓬勃發展，海外并購也日漸興盛。但中國企業應該在并購過程中對財務風險保持警惕，做好預防工作，從而在海外并購活動中獲得更好的發展。

參考文獻：

[1] 馮一凡.海爾為何聯手阿里[J].新理財，2014，（3）.

[2] 顧露露.中國企業海外并購失敗了嗎[J].經濟研究，2014，（11）.

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【關鍵詞】 公司并購； 財務風險； 影響因素； 防范措施

引言

公司并購，即兼并與收購，是現代公司通過資本市場向外擴張、對內收縮或自身變革的活動。回顧并購在世界及我國的發展歷史，不僅西方各國所發生的并購案中存在大量失敗案例，在我國僅發展了20多年的并購活動中，失敗案例也層出不窮。從理論上來看，公司并購能夠帶來諸多優勢，如可以發揮經營協同效應，帶來財務協同效應，擴大產品市場份額，提高企業競爭能力，有效降低進入新行業的障礙等。但從并購的歷史數據看有65%以上的并購是失敗的。導致并購失敗的原因很多，但財務風險是其中尤為重要的一個因素。本文通過對我國企業并購中的財務風險問題進行分析，提出對策，為我國企業并購的規范化、健康化發展提供借鑒。

一、國內外研究現狀及發展趨勢

（一）國外有關研究現狀及發展趨勢

從19世紀末到現在，西方發達國家共經歷了五次明顯的并購浪潮。早期的國外企業并購主要是為了擴大生產規模、提高產品質量，通過規模效應來提高企業的經濟效益。這期間企業并購的財務分析主要是分析企業的資產狀況和資產的價值，即賬面價值和重置成本價值。評估并購目標企業的資產價值成為企業財務分析的重點和主要對象。

產品市場由供給型向需求型轉變以后，單一產品和單一產業的經營風險迅速提升，為了有效地降低單一產品和單一產業的經營風險，向相關產業開展并購成為新的并購特點。這一時期企業并購的財務分析對象主要是目標企業的經營狀況和目標企業主營業務的收益水平。目標企業的主營業務收益水平即創造利潤的能力成為財務分析的重點。企業非報表資產如營銷網絡和產品品牌的價值開始受到重視，評估企業無形資產價值成為企業并購財務分析的重點工作之一。

進入20世紀90年代，特別是21世紀，當企業的現金流量越來越為人們所關注時，企業并購財務分析的重點開始轉移到關注目標企業創造自由現金流量的能力上。用貼現現金流量法來評估目標企業的價值成為目前企業并購中確定目標企業并購價格的重要依據，此時分析企業現金流量質量成為企業并購財務分析的主要工作。

（二）國內公司并購研究現狀及發展趨勢

并購在我國是改革之后才出現的事物，從1984年至今短短20多年的時間，并購逐漸為人們所熟悉和接受。我國的并購歷史可以分為以下幾個階段。

1.探索階段

1984年7月，保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔全部債務的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風機廠，拉開了中國企業并購重組的序幕。隨后，并購開始在中國的各大城市展開。這一時期的并購有以下特點：（1）并購數量少，規模小，都在同一地區、同一行業進行；（2）政府以所有者身份主導并購，其目的是為了消滅虧損，減少財政包袱；（3）并購方式主要是承擔債務和出資購買。

2.第一次并購浪潮

1987年以后，政府出臺了一系列鼓勵企業并購重組的政策，促成了第一次并購。這段時間企業并購的特點如下：（1）出現了跨地區、跨行業并購；（2）出現了控股等新的并購方式；（3）并購動因由單純消滅虧損向提高企業經營活力、優化經濟結構發展；（4）局部產權交易市場開始出現。

3.第二次并購浪潮

1992年小平同志的南巡講話確立了市場經濟的改革方向，促進了我國企業并購重組的進程。隨著產權交易市場和股票市場的發育，上市公司出現，外資并購國企和中國企業的跨國并購不斷涌現。這段時間的企業并購特點如下：（1）企業并購的規模進一步擴大；（2）產權交易市場普遍興起，在企業并購重組中發揮了重要作用；（3）上市公司股權收購成為企業并購的重要方式；（4）以資本為紐帶的混合式并購有所發展，涌現了一批優秀的企業集團；（5）民營企業和外資企業紛紛參與并購，并購的主體不再局限于國有企業。

4.第三次并購浪潮

2002年中國正式加入WTO，既反映了經濟全球化的趨勢進一步加強，又促進了中國與世界經濟的接軌。中國政府先后制定了一系列并購法規，如《指導外商投資方向規定》、《外商投資產業指導目錄》、《利用外資改組國有企業暫行規定》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《外國投資者并購境內企業暫行規定》等。這些法規的制定必將引發新一輪并購的涌現。

二、公司并購及公司并購財務風險概述

（一）公司并購的概念

公司并購就是公司之間的兼并與收購行為。狹義的兼并相當于公司法中規定的吸收合并；廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并。我國《公司法》規定公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式：一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散稱為吸收合并；兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散稱為新設合并。而收購則是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的交易行為。收購可進一步分為資產收購和股份收購，股份收購又可按收購方所獲得的股權比例分為控股收購和全面收購。

合并與收購分別從不同的角度界定了企業產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征，而收購則通常保留目標企業的法人地位。收購以產權交易方式取得對被收購方的控制權為特征。可見，兼并與收購在交易結果上存在一定的區別。但事實上，在實際業務發生的過程中，它們的聯系遠遠超過其區別。并且，兼并與收購往往有著相同的動機與邏輯，都涉及企業所有權的改變，而在控股式兼并中，收購又是兼并的一種重要手段和操作方式，因此，實際中常將兼并與收購并提，簡稱并購。即在現代企業制度下，一家企業通過獲取其他企業的部分或全部產權，從而取得對該企業控制權的一種投資行為。

（二）公司并購財務風險的界定

風險是指事件發生的可能性、事物結果的不確定性或危險性的隱患。公司并購財務風險的界定，有廣義和狹義之分。狹義的財務風險是指企業因舉債利用財務杠桿而導致財務成果的不確定性；廣義的財務風險是指企業在各項財務活動過程中，由于各種難以預料或控制的因素，使財務狀況具有不確定性，從而使企業有蒙受損失的可能性。本文所指的并購財務風險是指其廣義的概念，即并購作為一種投資活動，其成功與否對企業的財務狀況具有非常大的影響。并購中的諸多環節，如目標企業價值評估、融資以及整合等環節都有財務風險的存在。

1.目標企業價值評估風險

目標公司價值的確定對于企業兼并出資額的定立是至關重要的，而出資額的定立又直接影響兼并的成敗，因此對目標公司價值的評估就成為企業兼并的核心工作。目前我國目標企業的價值評估是遵循資產評估的基本原則和方法程序作出的估算，它的合理性受到諸多因素的影響：（1）信息不對稱可引起并購公司估價風險。目標企業內部人員與并購方之間存在著信息不對稱，如果目標企業是上市企業，主并方相對比較容易取得其資料進行分析，否則，主并方獲得其高質量信息資料的難度要大一些，容易形成目標企業價值評估的財務風險。（2）企業價值評估體系不健全。我國企業并購缺乏一系列行之有效的評估指標體系，相關的規定多為原則性的內容，可操作性不強。并購過程中人的主觀性對并購影響大，并購不能按市場的價值規律來實施。（3）缺乏服務于并購的中介組織。由于缺乏獨立的、為并購提供準確信息和咨詢服務的中介組織，所以無法降低并購雙方的信息成本，也無法對并購行為提供指導和監督，增加并購的交易成本及新企業的整合風險的成本。

2.流動性風險

流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。流動性風險在采用現金支付方式的并購企業中表現尤為突出。由于采用現金收購的企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。如果自有資金投入不多，企業必然采用舉債的方式，通常目標企業的資產負債率過高，使得并購后的企業負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。

3.整合過程中的財務風險

企業實施并購后，原企業的人力資源、物力資源、財務資源、企業文化等方面都需要及時迅速地進行整合，以期實現企業并購的目標。整合期間的財務風險主要是財務組織機制風險，是指并購企業在整合期內，由于相關的企業財務機構設置、財務職能、財務管理制度等因素的影響，使財務收益與預期發生背離的可能性，從而產生財務風險。財務風險貫穿于企業并購活動的全過程，因此，只有建立健全財務風險防范機制才能統籌全局，實現對并購風險的整體管理，控制各種風險爆發產生連鎖反應的不良影響，才能確保整體并購目標的實現。

三、公司并購中影響財務風險的因素分析

企業并購面臨著多種多樣的風險，如財務風險、經營風險、整合風險、償債風險等。無論是哪種風險都會通過并購成本影響到并購的財務風險。之所以會有風險，傳統理論認為是由于未來結果的不確定性，實際上風險不僅來自于未來結果的不確定性，也與過程的不確定性因素密切相關。筆者認為風險的產生是由于并購中因素的不確定性和過程的信息不對稱性造成的。所以，影響企業并購財務風險的因素可以歸結為兩個方面：不確定性和信息不對稱性。

（一）不確定性

企業并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經濟政策的變化、經濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經營環境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化等。這些變化都會影響公司并購的各種預期與結果發生偏離。同時，企業并購所涉及的領域比較寬：法律、財務、專有技術、環境等。這些領域都可能形成導致并購財務風險的不確定性。

（二）信息不對稱性

在企業并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產抵押擔保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業的資產價值和盈利能力，從而導致價值風險。即使目標企業是上市公司，也會因對其資產可利用價值、富余人員、產品市場占有率等情況了解不夠，導致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當收購方采取要約收購時，目標企業的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業潛虧、巨額或有負債、技術專利等無形資產的真實價值等，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導致并購失敗。

四、公司并購的財務風險防范措施

企業并購是一項高風險的經營活動，其財務風險貫穿于整個并購活動的始終。因此，企業應對此進行充分的分析，盡量規避并購的財務風險，以達到企業價值最大化。防范并購財務風險可以從以下幾個方面入手：

（一）克服不確定性和信息不對稱

為了減少并購可能產生的風險與損失，并購方在決定并購目標企業前，必須要對企業的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，發現和了解已知情況以外的其他情況，特別是一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規等潛在的風險，以減少并購過程的不確定性。

在資本市場上企業被視為一種商品，企業間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。資本市場上的交割因其特殊性和復雜性，需要專門的中介機構，運用高度專業化的知識、技術及經驗提供服務。中介機構的主要職能是加強并購中的盡職調查。并購中的盡職調查包括資料的搜集、權責的劃分、法律協議的簽訂、中介機構的聘請，它貫穿于整個收購過程，主要目的是防范并購風險、調查與證實重大信息。它是現代企業并購環節中的重要組成部分，直接關系到并購的成功與否。但是，盡職調查在我國的并購實踐中卻往往被忽略，將其簡單的等同于資料收集。這顯然與我國國情有很大關系，因為有相當一部分并購行為是在政府的指令與直接參與下進行的，帶有很大的行政與計劃色彩，與真正的市場行為相距甚遠。但自發的市場并購行為必須遵循其應有的游戲規則，重視盡職調查的重要作用。在實際操作中，做好盡職調查應注意以下要求：（1）由并購方聘請經驗豐富的中介機構，包括經紀人、CPA事務所、資產評估事務所、律師事務所，對信息進行進一步的證實并擴大調查取證的范圍。（2）簽訂相關的法律協議，對并購過程中可能出現的未盡事宜明確其相關的法律責任，對因既往事實而追加的并購成本要簽訂補償協議，如適當下調并購價格等。（3）充分利用公司內外的信息，包括對財務報告附注及重要協議的關注。

（二）合理確定目標企業的價值

由于并購雙方信息不對稱是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，捕捉目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業未來收益能力作出合理的預期。在此基礎上作出的目標企業估價較接近目標企業的真實價值，有利于降低估值風險。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格，企業價值的定價方法有貼現現金流量法、市盈率法、市場價格法、同業市值比較法、賬面價值法和清算價值法。并購公司可根據并購動機、收購后目標公司是否繼續存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。并購公司也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間內確定協商價格作為并購價格。

（三）及時取得資金以降低融資風險

在實施并購前，應對并購制定全面資金預算，包括：并購所需資金總額預算、資金支出時間預算、資金支出數額預算及資金支出程序預算。企業在制定并購全面資金預算后，就應著手籌集資金，制定融資決策。并購方應將不同的融資渠道相結合，做到內外兼顧，以確保目標企業一經評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。合理確定融資結構首先應遵循資本成本最小化原則，既要將自有資本、權益資本和債務資本的籌資成本進行比較，也要對三者分別分析其邊際收益和邊際成本；其次要使自有資本、權益資本和債務資本保持適當的比例；最后對債務資本組成及其期限結構進行分析，將企業未來的現金流入和償付債務等流出按期限組合匹配，找出企業未來資金的流動性薄弱點，然后對長期負債和短期負債的期限、數額結構進行調整，以保證及時足額籌得并購所需資金以降低融資風險。

（四）加強流動性資產管理

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，很難在市場上化解，必須通過調整資產負債匹配關系來解決。并購企業可通過分析資產負債的期限結構，將未來的現金流入與流出按期限進行分裝組合，尋找出現正現金流和資金缺口的時點，不斷調整自身的資產負債結構來防范流動性風險。企業可采用對沖（到期匹配）法融資，每項資產與一種跟它的到期日大致相同的融資工具相對應，以減少出現資金缺口的情況。但由于債務的償還日是固定的，而未來的現金流入卻具有不確定性，企業無法做到資產負債與期限結構完全匹配。現金流入的不確定性主要表現在資產的風險上。要降低資產的風險，就必須增強其流動性，而資產的流動性強又意味著收益性下降。解決這一矛盾的方法之一是建立流動性資產組合，將一部分資金運用到信用度高、流動性好的有價證券資產組合中，盡管這類資產名義期限相對較長，但其變現力強，可以彌補目標企業和并購企業自身債務到期的資金需求。

（五）及時、有效地進行財務整合

從某種意義而言，并購容易整合難，并購企業在實現戰略整合，人力資本整合與文化整合的同時，必須進行及時有效的財務整合。因為財務管理是企業管理體系的核心與中樞，它不僅關系到并購戰略意圖能否貫徹，而且關系到并購方能否對目標企業實施有效控制以及并購目的的最終實現。

五、結論

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【摘要】越來越多的企業把并購當作持續發展甚至是海外擴張的重要手段，這也與中國政府貫徹“走出去”戰略不謀而合。然而并購是一把“雙刃劍”，成功的并購為企業的優化重組以及資源的優化配置帶來積極的作用。為了使蒙牛乳業集團乃至乳制品行業能夠有效的識別及防范企業在并購中的財務風險，本文通過對蒙牛乳業在進行并購過程中的償債能力、營運能力、盈利能力分析，預測企業可能面對流動、償債、營運的風險。最后對于企業在并購過程中可能出現的這一系列財務風險，提出了一些思考與建議。

【關鍵詞】并購 財務報表分析 財務風險 防范措施

一、導言

蒙牛是中國奶制品營業額第二大的公司，其總部位于內蒙古，是我國奶制品的領頭企業之一。

2013年6月18日，中國乳業引起全國關注，中國蒙牛乳業有限公司與雅士利國際控股有限公司18日聯合宣布，蒙牛公司將全面收購雅士利國際控股公司股份。這是迄今為止，中國乳業最大規模的一次并購。而蒙牛此舉也將揭開中國奶粉行業重組、并購的序幕。蒙牛公司此次并購，對其來說既是機遇，也是一次嚴峻的挑戰。二、蒙牛并購存在的問題

企業并購在經濟全球化的背景下，是企業快速擴張的郵箱方式，能夠幫助企業快速的成長，也有利于企業打開和拓展國際市場。企業并購雖然給企業提供了眾多機遇，但是企業并購本身就伴隨著高風險因素，處理不好這些因素將影響企業并購的成功，通過對蒙牛乳業股份有限公司財務報表數據和相關指標的分析，企業在并購過程中可能存在以下幾類風險。

（一）流動性風險

企業并購后，有些企業由于自身經濟實力不夠，債務負擔過重，與此同時公司融資不到位，便會出現短期支付坤年現象，這也便產生了流動性風險，通過2011-2015年流動性比率趨勢圖，我們可以很明顯的看出企業在2013年收購雅士利后流動水平達到五年中的最低水平，企業存在很大的流動性風險。

（二）償債風險

通過對蒙牛公司的2012-2013年 的財務分析與比較，其2013年的債務比率明顯高于2012年，從這可以看出蒙牛公司存在很大的償債風險。如果蒙牛公司不能較好理償債風險收購雅士利公司，這⒒岬賈倫時窘峁茍窕、負債比例過高，從而增大企業的運營。

三、關于蒙牛并購風險防范的相關建議

（1）制定正確的融資決策。企業制定正確的融資策略，必須以企業自身條件為基礎，從現有資本結構與融資后資本結構入手，分析企業融資前后的資本結構變動，來制定企業自身的融資策略。除此之外，企業更要做好融資規劃，尋找長期融資伙伴，增強自身短期支付能力。只有當企業制定出了正確的融資決策，企業才能才有最有效的選擇最合適的融資方式，減少不必要的債務風險，挺高企業的償債能力，促進企業的有效運行。

（2）運營整改。企業在進行并購前，必須進行周密的運營整改，而整改的主要方面為財務審查。企業在進行整合前應對并購企業進行嚴格審查，審查其自身財務是否存在問題，為整合效率的提高提供保障。其次對比購企業自身的管理能力和資源能力進行可行性分析，定位企業發展的目標。

（3）建立流動資產管理機制。并購企業進行全面預算，應加強整個企業存貨、應收票據、應收賬款、各項的管理，避免出現企業因現金流量鏈條斷裂最終導致破產的現象。通過對流動資產和流動負債的有效管理，最終提升蒙牛公司的資產的流動性，改善蒙牛公司因收購雅士利造成流動性低的局面。

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【關鍵詞】企業并購；融資；財務風險

一、并購財務風險的成因分析

1．并購定價的財務風險。并購定價的財務風險來源于目標公司價值評估的準確程度。目前，我國目標企業的價值是遵循資產評估的基本原則和方法程序作出的估算。它的合理性受到諸多因素的影響。一是信息不對稱。如果目標企業是上市企業，并購公司相對比較容易取得其資料進行分析，但由于我國證券市場仍有待進一步完善和規范，其資料數據的真實性和可靠性及作為投資決策定價的依據并不完全充分；如果目標企業是非上市公司，并購方要獲得高質量的信息資料難度就要大一些，容易形成目標企業價值評估的財務風險。二是企業價值評估體系不健全。并購缺乏一系列行之有效的評估指標體系，不能按市場的價值規律來實施。若簡單依據財務報表進行指標分析，又可能陷入財務報表陷阱風險。三是缺乏服務于并購的中介組織。無法降低并購雙方的信息成本，增加了并購的交易成本及新企業的整合風險和成本。

2．支付方式的財務風險。一是現金支付。現金支付的缺點是目標公司股東無法推遲資本利得的確認從而不能享受稅收上的優惠，而且也不能擁有新公司的股東權益，對于并購企業而言，現金支付是一項沉重的即時現金負擔，要求并購方有足夠的現金和籌資能力，交易規模也常常受到獲利能力的制約。隨著資本市場的不斷完善和各種金融創新的出現，純粹的現金方式并購已越來越少了。二是股票并購。采用股票并購方式，使并購方現有的股權結構發生變化，使老股東擁有的公司權益比率下降，變動數量足夠大的情況下，老股東面臨著失去公司控制權的風險。增發新股可能會使每股權益下降，特別是在目標公司的盈利狀況較差或是支付價格較高的情況下，必然會使老股東的原有收益稀釋。這種不利影響制約了老股東的流動性需求和持有該股票的良好預期。同時，收購成本的不確定，加大了并購交易中的風險，也會招來風險套利者他們抬高目標公司的股價，打壓并購方估價，以便在并購后對沖抵補獲利，這種情況必然會導致并購方收購成本增加。加上其處理程序相對復雜，股票并購可能會延誤并購時機，給懷有敵對情緒的目標公司組織反并購布防提供便利，也使競爭對手有機會組織參加競爭。三是杠桿收購方式：并購方以目標公司的資產和將來的現金收入作為抵押，向金融機構貸款，再用貸款資金買下目標公司。杠桿收購使得資本結構中債務比重很大，貸款利率也較高，并購方企業償債壓力沉重，若經營不善，極有可能被債務壓垮。采用這種支付方式是交易規模較大，并購方支付現金能力有限，還可誘使目標企業的股東盡早出售所持有的目標企業的股票，從而使并購方在第一層出價時就能達到目標企業控股比率的目的。并購后整個公司的盈利會受多種因素的影響，其收益難以預測。因此并購方可對目標公司分期付款，根據收購后的公司盈利水平，按規定好的比率對收購款項進行適當調整，從而在一定程度上避免風險。

3．融資方式的財務風險。一是債務性融資風險，在我國，國有企業的平均負債率高達65％～70％，同時我國金融政策較為嚴格，使得并購資金的來源十分困難，商業銀行難以支持。我國企業債券發行基本上都是為企業籌集固定資產投資資金，審批嚴格，專款專用，再加上銀行信貸資金切塊分割、規模控制的體制也不利于并購資金的籌集，信貸資金的地域化使得跨地區并購相當困難。由于并購融資方式不同以及目標企業收購前資本結構的不同，使得企業并購所需的長期資金和短期資金、自有資本與債務資金的投入比例存在差異。二是權益融資風險。我國對股票融資要求較為苛刻，企業為了實現權益融資而不斷努力試圖達到融資標準，跨度時間長，不利于搶占并購時機，而且股票融資不可避免地會改變企業的股權結構，將會稀釋大股東的控制權。普通股融資的風險主要有：第一，由于普通股股東通常都享有投票權，因而發行太多普通股易分散企業控制權；第二，過多的普通股融資會使企業無法達到平均資金成本為最低的最佳資本結構；第三，無法享受到像債券融資一樣的稅前抵扣優勢；第四，對外發行新股，容易使新股東坐享其成，即當未來企業的盈余激增，新股東與舊股東享有同樣的權利；第五，普通股融資的審查成本較高且普通股的定價通常較債券或優先股低，因而普通股的承銷費用通常要較優先股或債券的承銷費用高。優先股融資的風險在于，優先股的稅后資金成本要高于負債的稅后資金成本。由于優先股股東往往負擔了相當比例的風險，卻只能收取固定的報酬，因而在發行效果上不如債券。

二、企業并購財務風險的防范對策

（1）合理確定目標企業的價值。信息不對稱是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此，并購企業應在并購前對目標公司進行詳盡的審查與評價。并購公司可根據并購動機，選擇不同的定價方法；并購公司也可綜合運用定價模型，如將清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間確定協商價格作為并購價格。（2）建立企業風險防控機制。建立籌資、投資等財務活動的科學決策程序，既保證企業經營者的權威，又能充分發揮專家的智慧和科學程序的監督作用；建立企業財務風險跟蹤監督機制和預警體系，把并購企業在整個并購及整合期內的財務因素及其變化引起的財務風險作為研究對象，對其發生、發展的全過程進行跟蹤、識別、評價、預測和監控；對每項存在風險的財務活動實行責任制，即首先明確主要的風險承擔者，其次應給予其相應的財務活動權力，再次應明確其應當承擔的責任和應得到的風險報酬，并進行嚴格的考核兌現；可利用合同條款約束。利用合同約定防范和化解財務風險是保護并購方利益的最有效的措施，如利用合同約定，對資產負債表表外事項和或有事項的責任進行明確劃分，對投資和合同價款及支付方式和時間進行限制性安排。（3）化解并購融資風險。為了防范并購中的融資風險，緩解并購后后續資金的投入壓力，應該特別注意：一是以資金能力定購，切實制定并購資金需要量及支出預警；二是合理安排融資結構，確保長期資金用于并購，克服“短貸長投”的低級錯誤。另外，并購企業應根據資產負債的期限、結構調整資產負債匹配關系，通過建立流動性資產組合進行流動性風險管理；三是采用多渠道融資，運用靈活的并購方式來減少現金支出。如采用賣方融資和以現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種支付工具的混合支付方式。（4）合理利用中介機構。中介機構有專業的人才、科學的程序和方法，在并購中主要履行服務和監督職能，其服務和監督滲透到并購的全過程。第一，中介機構能比較獨立地對目標企業的經營能力、財務狀況進行評估，對其內部制度、法律權利關系等進行判斷；第二，中介機構能比較準確地掌握目標企業的各類信息，改變信息不對稱的現象，減少估價風險；第三，中介機構可以在并購企業制定并購方案時提供咨詢服務，看方案是否可行，轉變并購企業貪大求全的觀念，告誡并購企業，在一定條件下，當企業規模超過一定限度會由規模經濟轉為規模不經濟；企業涉足領域多，在一定程度上可分散投資風險，但人、財、物分散不利于提高核心競爭力；第四，中介機構可以對并購后的新企業的重組和整合提供專業指導，以期用最小的代價促進并購順利進行。在從企業擬定并購目標到實現重組的并購全過程中，中介機構還要充分發揮國家賦予的監督職能，規范各方行為，維護并購雙方的合法權益。

參 考 文 獻

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