企業海外并購的意義范文

導語：如何才能寫好一篇企業海外并購的意義，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關鍵詞：海外并購 勞資關系 博弈

一、引  言

國內關于勞資問題的研究起步較晚，關于企業中的勞資關系的研究并不多見，在經濟體制改革之前中國基本上不存在勞資問題。市場經濟體制建立之后，隨著外資企業的涌入和民營企業的出現，勞資關系問題開始出現。但由于中國與西方國家在社會制度、文化價值觀念方面的不同，導致中國企業缺乏處理勞資關系的能力，尤其是處理海外并購中的勞資問題。鑒于此，本文試圖在綜合現有文獻的基礎上，運用博弈模型對跨國公司和并購企業員工之間的關系進行分析，并以我國汽車市場上備受關注的“上汽雙龍勞資糾紛案”為研究對象，希望通過對該案例的剖析，為中國更多的企業如何妥善處理海外勞資問題提供借鑒。本文其他部分安排如下：第二部分是上汽雙龍勞資糾紛案介紹；第三部分運用博弈模型進行案例分析；最后是結論及政策建議。

二、案例簡介：上汽和雙龍工會的勞資沖突過程

2004年底，上汽斥資約5億美元，收購了岌岌可危的韓國雙龍汽車48.92％的股權；次年，通過證券市場交易，增持雙龍股份至51.33％，成為雙龍絕對控股的大股東。

經過艱難的談判，2006年8月30日雙龍工會與上汽達成和解協議。協議內容包括：管理層撤回解雇計劃，保障雇用；到2009年為止每年投資 3000 億韓元開發新車；凍結工資和津貼；部分凍結未來兩年的福利條件等。雙龍工會宣布立即結束罷工和封閉工廠的行為，上汽也做出部分讓步，取消之前裁員554人的決定， 但同時也回絕了工會的加薪要求，取消了一些不合理福利制度。至此，歷時49天的雙龍平澤工廠工人罷工落下帷幕。

三、案例分析

“上汽雙龍勞資糾紛案”的發生，背后有來自文化、管理體制等多方面的原因。但是企業和員工均作為理性的經濟人，其任何決定都最終取決于其成本和收益。上汽集團和雙龍內部員工亦是如此。我們在此引入博弈模型對上汽集團和雙龍工會的成本收益進行分析，揭示“上汽雙龍勞資糾紛案”背后的深刻原因。

1.上汽集團與雙龍工會的沖突

企業并購對于內部員工來說，無疑是一場巨大的變化。在面臨被并購威脅的時候，目標公司的員工，每個人的未來都是不確定的。而現有市場中大量的信號顯示：目標公司的內部員工多數會成為并購的犧牲品，他們要么要求買斷工齡、要么被辭退回家。“吃與被吃”的關系是目標公司內部員工對并購的第一反應。上汽并購雙龍過程中，從談判到公章的交割，每個環節員工都表現出十足的反抗情緒，這種不合作是發自內心的，是由對未來自身收益的不確定性的擔心所導致的。因此我們可以說，內部員工有與并購公司存在“敵對”的動機。

2.博弈模型建立與分析

目前學術界關于并購企業與被并購企業員工之間的博弈研究已相當成熟。本文根據研究需要，以秦玉東（2008）構建的博弈模型為基礎構建博弈模型。

為簡化敘述，我們稱雙龍集團內部員工為A，上汽集團為B。博弈雙方是理性的，雙方都是在既定條件下以追求各自的利潤最大化為目標。A的利潤是指 π0（個人的現在收益）+πt（個人未來收益的現值和）的和；B的利潤是指公司并購后，被并購企業的業務能帶來的未來收益V。整個過程中，上汽集團有兩種策略選擇: 并購或不并購；雙龍集團員工也有兩種策略選擇：合作或對抗。

四、結論及其啟示

1.并購前需要做好充分的準備工作

缺乏對海外市場的深入研究，是中國企業向海外拓展的一個普遍缺陷。上汽集團在并購韓國雙龍集團時，準備不夠充分，對韓國勞資形勢及勞資環境研究得不夠透徹，低估了韓國工人及工會的力量，并購后一度陷入勞資糾紛的泥潭中，給上汽集團的經營造成了極大的壓力。因此，在進入境外市場之前，企業應邀請國際并購問題專家、人力資源管理專家等參與企業海外拓展戰略的制定等。

2.制定穩定的人力資源政策，穩定人心

并購行為對于被并購方來說是一場大變動，絕大多數人都會有一種危機感。對于普通員工，在海外并購的過程中，企業應當盡可能多地與他們進行交流和溝通，要讓他們理解并接受這次并購，尤其是在中國企業面臨著本國文化遭遇國外企業“文化歧視”的情況下，更應加強與海外被并購企業間的溝通交流，制定和實施系統全面的內外部溝通計劃。對于核心員工如目標企業的總經理、財務總監、技術研發人員及優秀的銷售人員等，這些人員對企業發展特別重要。因此，穩定的人力資源整合應將留住目標企業的核心員工并激發他們的工作熱情作為重點。

參考文獻：

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【關鍵詞】走出去戰略；后金融危機時代；海外并購

一、中國企業海外并購的主要特征和趨勢

1.并購總額呈上升趨勢

根據聯合國貿發會議（UNCTAD）的數據，2000年至2008年，我國企業海外并購總額呈振蕩上升趨勢。與2000年的9.73億美元相比，2006年我國企業海外并購總額增長了約15倍，達到153.84億美元。雖然并購總額在2007年出現下滑，但到2008年時海外并購金額已回升至93.63億美元

2.區位選擇更為合理

中國企業海外并購的區位選擇正與國際主流接軌，從集中于并購難度相對較小的亞洲，正迅速向發達國家所在區域（如北美洲）轉移。這其中有金融海嘯導致國外優質資產（如礦產資源、品牌）大規模貶值所導致的因素，但更主要的原因是國內公司通過市場經濟的不斷錘煉，正逐漸走向成熟。

3.行業分布日趨廣泛

從141起我國企業海外并購典型案例來看，2005年，制造業與石油天然氣業占到了并購總數的一半。2006年，我國企業海外并購仍然主要集中在石油天然氣業與電子信息產業，其他領域的并購相對較少。但進入2007年以后，石油天然氣業和電子信息產業比重開始大幅度下降，而金融業的并購比例則大幅度攀升，占全年并購數目的近1/3。2008年，醫藥、紡織、化工等行業的海外并購開始興起。采礦業并購比例增至33%，而金融業并購則回落至8%。2009年，我國海外并購的范圍幾乎涉及到各主要行業，與此同時，對采礦業的并購急速上升，增至44%。

二、中國企業海外并購存在的問題

1.從并購金額來看，海外并購中非國有制企業比例相對較低

雖然近些年來非國有制企業海外擴張的步伐不斷加快，其海外并購數目已經占到我國海外并購總量的40%以上。但是，從并購金額上來說，我國非國有制企業與國有企業差距依然較大。通過對141起海外并購典型案例的整理與分析，從2005年至2009年，非國有制企業的并購金額最高時僅占總金額的11%，而最少時不足1%。與此同時，2005年、2007年、2009年非國有制企業收購所占比例均不到1.2%。由此可見，從并購的金額上看，我國非國有制企業仍然處于弱勢地位，其對于海外并購總趨勢的影響仍十分有限。

2.與發達國家相比，我國企業海外并購總額依然較小

通過2000年至2008年的海外并購數據可以發現：從絕對量來看，與發達國家相比，我國的海外并購總額仍舊較小。我國的海外并購總額最大時為15384億美元，最小時僅有775億美元。而美國在2000年到2008年最小并購金額為11279億美元。此外，其他發達國家的并購金額也能達到我國同年海外并購總額的五倍以上。從相對量來看，我國企業年海外并購金額最高時僅為美國同年度并購額的7.54%，最低時不足1%。與英國、法國、德國相比，除少數年份外，我國海外并購金額只有這些國家并購額的20%，且有一半以上的年份不足10%。

由此可以看出，我國企業的海外并購與西方發達國家仍然存在較大差距，這其中有歷史原因，有西方國家對市場的主導因素，也有我國企業起步較晚、生產技術與管理能力相對落后等問題。

三、促進我國企業海外并購的對策與建議

1.海外并購中政府須要完善的政策

首先，我國政府應該為海外并購營造良好的法律環境，提供法律支持。確立我國的海外并購法律適用規則，最大限度地保護我國跨國企業的利益，同時引導我國企業海外并購的方向，而不是盲目囫圇吞棗；讓走出去的企業去適應目標公司國籍國法，而不是僅僅局限本國法律。其次，我國政府須通過雙邊合作和多邊合作來規制海外并購。海外并購適用法律的不確定性及其對全球經濟的影響并不能僅僅依靠單邊規制來解決。最后，我國政府在建設有中國特色的市場經濟時，在鞏固關乎國計民生的國企時，也要重點扶持發展中小企業。可以提供優惠政策，加大財政補貼，去鼓勵中小企業敢于做大，增強實力。

2.在海外并購中企業應該注意的問題

第一，我國跨國企業要學習拿來主義精神；有選擇地拿，為我所用地拿，不亢不卑地拿。進行海外并購前，企業應對所處的外部環境、企業自身的競爭優勢、企業的愿景等進行細致分析，并由此考慮海外并購計劃的合理性與可行性。然后，在企業整體戰略的引導之下來評估并購目標，并就并購活動制定詳盡的并購計劃。海外并購活動應當與企業的整體發展戰略保持一致，同時應當使被并購企業與母公司實現能力匹配與優勢互補。

第二，加大整合力度，實現業務與文化同步整合。并購完成后，企業在對目標公司業務狀況進行系統性分析的同時，還須要關注收購企業與被收購企業的文化差異。就我國實際情況來看，目前絕大多數企業在海外并購整合中整合力度不夠，整合進度緩慢拖沓，并且只有綱領性的業務層次整合方案，而沒有形成同時包含業務與文化層面的強有力的執行計劃。

第三，加強人才培養，為企業海外并購奠定基石。海外并購的整個過程，最終都須要由企業的成員來逐步完成。如果企業缺乏相關的海外經營人才，并購往往難以成功。而目前我國企業跨國經營人才相對缺乏這一現狀，對企業的人才培養戰略提出了更高要求。在企業的日常運營中，應有計劃地引進一批擁有國際化管理背景的人才，同時還應當在企業內部選拔一批熟悉自身企業運作、具有管理潛質的員工進行關于跨文化管理的相關培訓，從而為企業的海外并購提供強大的智力支持。

參考文獻：

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【關鍵詞】海外并購 法律風險 研究

中國企業海外并購現狀

海外并購是對外直接投資的一種重要方式。中國企業海外并購活動起步于20世紀80年代，20多年來歷經萌芽期、發展期和成熟期三個階段。20世紀90年代以前，企業間的并購主要發生在歐美等發達國家，中國企業海外并購處于萌芽期；20世紀90年代至2000年以前，中國企業海外并購出現迅速增長的勢頭；2000年以后，中國企業的海外并購蓬勃發展，尤其是在石油、礦冶、IT、家電等幾大行業并購表現突出。特別是2010年以來，由于國際金融大環境的復蘇和中國經濟的強勁發展，中國企業海外并購市場實現了“井噴式”增長。

從近幾年中國企業海外并購的現狀來看，呈現出以下特點：一是從并購規模來看，中國企業海外并購的個案數量和并購總額都呈大規模增長的趨勢。二是從并購行業來看，目前中國企業海外并購投資主要集中在三個方向：能源礦產領域、制造業和服務行業。三是從并購區域來看，主要分布在美洲、非洲、歐洲和亞洲，呈現出多樣化的特點。四是從并購主體來看，逐步從單一的國企向多元化經濟主體轉變，民營企業異軍突起，但仍以國企為主導。五是海外并購后整合狀況并不理想。海外并購由于其復雜性導致成功率比較低，中國企業在海外并購中由于自身人才缺乏、管理不善、文化融合較差及整合能力差等因素，成功率較低，損失慘重。

我國企業海外并購中面臨的法律風險分析

東道國審批“政治化”的風險。近年來，海外并購中出現了“威脅門”、“安全門”、“反恐門”等新型的政治阻礙，這在發達國家尤為明顯。特別是在金融危機和歐債危機以來，中國企業海外并購顯得更急促一些，被很多人認為是海外“抄底”。伴隨著經濟全球化的大趨勢，我國國企的海外并購活動異常活躍。然而，國企特別是央企的政府背景卻無形中給企業海外并購帶來阻力，面臨著東道國從政府、企業、社區民眾到媒體的各種壓力，容易使東道國政府和公眾將市場化行為誤解為政治行為，在并購過程中容易遇到政治風險，導致并購失敗。歐美等發達國家通常認為我國國企代表著我國政府的利益和意志，所以，我國國企在海外投資并購過程中通常會遭到東道國政府或競爭對手嚴厲的政治審查。這在資源類國企海外并購中表現得尤為突出。

典型案例有觸碰政治風險的中海油收購尤尼科案例。2005年6月，中海油以高出對手15億美元全現金方式向排名美國第九位的石油公司尤尼科（Unocal Corp.）發出了收購要約。然而，這樁單純的公司并購卻因涉及敏感的石油資源和國家利益而變得復雜。美國聯邦眾議員致函時任美國總統布什，要求以國家安全為由，全面審議這一收購計劃。在重重阻力之下，中海油最終宣布退出收購尤尼科競爭。

“反壟斷”的風險。反托拉斯（反壟斷）是對跨國并購規制的核心內容。為保護本國經濟命脈，規制外資企業的跨國并購行為，各國一般都制定了反壟斷法。

美國是最早對公司并購進行法律管制的國家，其在19世紀末頒布的《謝爾曼法》是世界上最早的反壟斷法。美國反托拉斯法律體系主要包括1890年頒布的《謝爾曼法》（Sherman Act）、1914年頒布的《聯邦貿易委員會法》（Federal Trade Commission Act）和《克萊頓法》（Clayton Act）及此后頒布的若干修正案。此外，美國還專門制定了并購指導準則、并購審查制度等。日本在1947年頒布了《禁止私人壟斷和確保公正交易法》。現代英國競爭法始于1956年的《限制性貿易慣例法》，1973年英國又制定了《公平交易法》。德國于1957年頒布了《反對限制競爭法》（簡稱卡特爾法）和并購審查制度。歐盟的反壟斷主要體現在1958年生效的《歐洲經濟共同體條約》第八十五條至第九十條。到目前為止，世界上有100多個國家頒布了反壟斷法。世界各國的反壟斷法立法各異，這種反壟斷思潮的蔓延導致全球貿易保護主義的抬頭，它們濫用反壟斷法，干擾正常的并購行為。

2006年，在號稱“歐盟對華反壟斷第一案”的中集集團并購荷蘭博格公司一案中，歐盟委員會認為，中集集團在并購中構成“準壟斷”局面，歐盟反壟斷機構隨后的初步調查認為，中集對荷蘭博格的收購可能會引發罐式集裝箱領域出現壟斷。根據歐盟合并準則的深入調查，決定不予批準中集集團間接并購荷蘭博格公司。

“反并購”的風險。反收購是指目標公司管理層為了防止公司控制權轉移而采取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。中國企業收購外國企業的過程并非一帆風順，外國法律均針對并購其本國企業設置了反并購措施。反收購措施可分成預防性反收購措施、主動性反收購措施。前者包括毒丸計劃、修訂公司條款、金色降落傘；后者包括：綠票訛詐、中止性協議、白衣騎士、白衣護衛、資本結構的調整、重組、訴訟、反噬防御等。

美國的商業判斷規則（Business Judgment Rule）承認目標公司管理層采取反并購措施的權利，原則上允許他們采取反并購措施。1986年，在戈德史密斯收購美國排名前400位的大企業克朗·塞勒巴克公司一案中，被并購公司的董事長制定了周密的毒丸計劃，包括：一是壓低股息，讓收購方無利可圖；二是宣布新股東沒有選舉權，董事會每年最多更換三分之一，任何重大決定須經董事會三分之二票通過，讓收購者無權控制公司；三是公司高級負責人離職時須支付其3年工資和全部退休金，合計高達9200萬美元。盡管作為華爾街著名并購專家的戈德史密斯最終巧破了毒丸術，但卻不得不支付給高管巨額款項，其中董事長克勒松一人就領取了2300萬美元。

“環境保護”的風險。首先，要防范各國環境政策和立法差異風險。發達國家都高度重視環境保護，不僅環境保護立法的質量很高，同時這些高質量的法律能得到有效執行。在環境政策和立法方面，發達國家出現了重視環境恢復與再生的立法趨勢。美國先后制定《超級基金法》（即：《綜合環境反應補償與責任法》）、《資源保護和恢復法》和《露天采礦控制和復墾法》等，對環境的恢復和再生做了許多具體規定。1995年的《英國環境法》專門就污染土地和廢棄礦山的治理和恢復問題進行規定。1999年加拿大新《環境保護法》規定政府的第一項具體職責就是“采取預防的和救濟的措施，以保護、提高和恢復環境”。德國制定有專門的《礦山還原法》。歐盟已把土壤保護戰略列入其第六次環境行動計劃的七個主題之中。日本制定了《農業用地土壤污染防治法》等。其次，要調查并購前目標企業環境保護狀況和防范并購后環境保護責任風險。為避免因環保問題導致的經濟賠償責任和股份損失，我國企業要特別注意被收購目標企業的環境保護狀況和能力，調查其歷史上是否有環境侵權的訴訟或重大環境違法行政處罰等。最后，要防范環境保護標準差異風險。從國際范圍來看，歐美發達國家環境保護標準相對較高，而在非洲和拉美等欠發達地區，環境保護的標準較低。

2009年，四川騰中收購悍馬夭折一案，除收購方騰中準備不充分、盲目并購等原因外，另一個重要原因是美國通用汽車公司看重環境保護，關停不環保的產能。在全球低碳經濟發展的潮流下，悍馬的高耗油率已越來越不受歡迎，2009年悍馬已接近于停產。2010年，通用汽車宣布收購交易失敗，并聲稱將關閉悍馬品牌，此舉受到美國環保人士的歡迎。

“勞動法律”的風險。據統計，在我國企業的海外并購中，有70%的并購失敗于并購的文化整合。有關員工權益保護的勞動法律風險是完成整個整合過程中最大的障礙。在西方發達資本主義國家，保護員工利益的法律非常完善，維護員工利益的工會組織也具有很大的勢力。中國企業如果在并購后的經營管理過程中不能妥善處理勞動法律問題，沒有遵守當地的法律法規，將會使一般的海外并購問題復雜化，引起東道國政府的阻撓，導致并購的失敗。

2005年6月，中國臺灣的明基公司競購德國西門子成功，而西門子不但未索取現金，還倒貼明基2.5億歐元。明基同時獲得西門子在GSM、GPRS、3G領域的核心專利技術。當時臺灣的報紙雜志鋪天蓋地報道夸耀明基。然而，2006年12月，明基虧損高達8億歐元，不得不承認收購失敗，并向當地法院申請破產保護。其實，2.5億歐元遠遠不夠，因為單給員工的退休金等福利款項就至少需要3億歐元，而明基卻疏忽了員工福利，無視勞動法律，導致了最終的慘敗。

結語

從我國企業海外并購的現狀可以看出，盡管近年來我國企業海外并購迭起，海外并購規模不斷擴大，但我國企業海外并購的歷程卻步履維艱。由于受諸多因素的制約，我國有三分之二以上的企業海外并購均以失敗告終。其中首要的制約因素是法律風險，而法律風險又表現出各種形態。因此，全面剖析法律風險產生的原因和東道國有關海外并購的法律規范及規制措施具有重要的現實意義。

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關鍵詞：海外并購；風險；風險控制體系

1.引言

近年來，隨著中國經濟的發展以及加入WTO，越來越多的公司通過行業內和行業間的并購來實現公司的快速發展。諾貝爾經濟學獎獲得者斯蒂格勒曾經說過“沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而發展起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的”。可見，并購是公司成長為國際化大公司的必經發展路徑。同時，并購是一個收益與風險并存的發展模式，一方面，公司并購可以使公司趨近利潤最大化的發展目標，另一方面，公司并購會使公司面臨諸多風險，如信息不對稱、營運、整合等方面的風險。

如何有效應對公司并購過程中的諸多風險是關乎并購能否取得成功的一個關鍵環節。而并購又分為國內并購和國外并購兩種不同的模式，國內并購和國外并購中的風險既有相同點，又有不同點。本文以海外并購為出發點，在分析并購風險特征的基礎上，提出如何建立有效的風險控制體系，這對推動我國公司的并購發展過程具有重要的現實意義。

2.公司并購相關理論簡述

2.1 外部增長模型

通過合營、并購、技術轉讓等方式取得外部資源來謀求發展的方式，外部發展的狹義內涵是指并購，并購包括收購與合并兩種方式。外部增長模型具有能實現資源互補、降低行業進入壁壘、通過技術轉移獲得協同效應等優點；但外部增長模型也有風險大、成本高等缺點。

2.2 并購風險

企業并購風險分為廣義和狹義兩種界定。廣義上是指企業并購帶來的未來收益的不確定性，即并購產生的未來實際收益與預期收益的偏差。狹義上是指企業并購帶來損失的可能性，這里的損失既可能是負收益，也可能是收益的下降。

2.3 風險控制措施

風險控制是指企業管理者采取各種措施和方法，降低風險事件發生的可能性，或者減少風險發生時造成的損失。風險控制措施具體包括風險回避、風險轉移、風險保留和損失控制四種基本方法。風險回避是主動放棄風險行為以規避風險可能帶來的損失，是一種消極的風險應對措施；風險轉移是通過合同和保險等契約方式將風險轉嫁給第三方的一種風險處理方式；風險保留是指企業以其內部資源來彌補損失的一種主動的風險承擔方式，如將損失計入當期發生的費用、建立風險基金或借入資金等方式來承擔風險；損失控制是指對于那些企業既不愿意放棄也不愿意轉移的風險，通過降低其損失發生的概率和損失發生的程度，從而使得風險能為企業所接受的一種措施。

3.我國公司海外并購的發展過程與面臨的主要風險

3.1 我國公司海外并購的發展階段與鮮明特征

第一階段：20世紀末期，是國有企業為主的海外并購嘗試階段。第二階段：以2001年中國加入WTO為標志，隨著國內經濟的發展和企業實力的擴大，這一階段一些有實力的民營企業開始積極參與海外并購，國企和民企一同掀起了海外并購的浪潮。但是，國企由于其特殊身份，在海外并購過程中受到了一些非經濟因素的阻礙，民營企業雖然組織形式靈活，但并購經驗的不足導致民企海外并購成績有限。第三階段：2006年以來，我國企業進入到海外并購的跳躍式發展階段，國企和民營企業都取得了一定的成績。鑒于我國企業海外并購的發展狀況，我國企業海外并購仍然處于初級階段，還將面臨許多的困難。

3.2 目前我國企業海外并購呈現出如下幾個鮮明的特征

1）并購規模和金額不斷擴大。一些國際化程度較高的公司，海外營業額在總營業額中已經占據了較高的比例。例如，聯想公司2013-2014第二財季營業額98億美元，其中中國40%，亞太15%，歐洲、中東及非洲23%，美洲22%。

2）并購行業由第二產業為主體逐漸向高附加值產業發展。我國企業海外并購初期，主要集中在能源、制造等資源或勞動密集型產業；近年來，我國企業積極參與金融、投資、電信、高端制造等高附加值領域的企業并購。

3）跨國并購的規模總體相對較小。我國企業很少有能力動用大量現金進行海外并購，而股票收購和發行債券收購又受到多方面的限制，因此我國企業跨國并購常采用較為靈活的方式，如并購大企業的子公司，然后借用并購公司的實力把自己做大做強。

4）并購方國有企業和民營企業并存。國有大中型企業具有規模大、經營狀況穩定、資金實力相對雄厚、更易獲得政府支持等優勢，使國有大中型企業在跨國并購中具有比較優勢；同時，民營企業也具有組織結構靈活、運營效率高、發展速度快的優點，使其在海外并購中取得了一定的成績。

3.3 我國公司海外并購所面臨的主要風險

1）信息不對稱風險。因信息不對稱難以對目標企業的盈利狀況、資產質量、或有事項做出準確全面的判斷，跨國并購中的地域限制進一步增加了信息搜集的難度，使得對目標企業的價值評估難度加大，難以確定合理的交易成本，進而提高了并購的風險。

2）財務風險。公司并購需要大量資金支持，選擇不同的融資工具會面臨不同的風險。現金支付會影響企業日常的現金流且不能享受稅收優惠；股票支付需要通過監管部門嚴格審批，并且存在股價被低估或高估的風險，還存在改變公司股權結構、稀釋大股東控制權的風險；舉債融資則需要承擔還本付息的壓力，增加了公司的財務壓力。

3）社會政治風險。由于東道主國家對本國企業的保護意識以及民眾對自己國家企業和產品的民族情結，會引致一些特殊的風險，如征收風險、外匯管制、限制外資進入某些領域的風險、戰爭和內亂風險、民族意識排擠風險等。

4）戰略風險。公司在選擇并購目標時要符合公司長遠的發展戰略，不能僅僅關注短期的財務利益而爭相并購利潤高的行業，同時，并購時機和并購路線的選擇在很大程度上影響著并購成本、并購風險以及并購的效果。

5）跨國并購中的利率和匯率風險。通常跨國并購涉及兩種或以上的貨幣，國際利率和匯率變動影響著跨國并購的成本。首先，國際利率變動會引起目標公司的價值變動，從而影響并購成本；其次，當目標企業所在國的貨幣相對于并購方所在國的貨幣升值時，可能需要支付較多的本幣。

6）法律風險。東道國的相關法律政策對并購風險的形成、并購能否取得成功將會產生重要影響，我國企業在進行海外并購時，需要特別關注目標企業所在國有關反壟斷、公司并購等方面的法律規定。

7）并購整合風險。并購以后需要進行財務、文化、管理、組織結構等多方面的整合，只有進行了有效的整合，才能產生財務協同效應、規模經濟效應、市場份額協同效應和經驗共享互補效應等效果。跨國并購因為中西文化和管理風格的巨大差異，增加了并購后文化、管理等方面的整合難度，進而增加了公司并購后的整合風險。

8）對海外公司監管不利的風險。并購企業與目標企業由于處于不同的國家，會面臨著不同的市場環境和政府監管政策，這些都增加了海外分公司經營安全和現金結算體制方面的風險。

4.我國公司海外并購的風險控制措施

我國企業在進行海外并購時，面臨的風險可以分為宏觀風險和微觀風險兩個層次，因此企業應該從宏觀和微觀兩個層面設計風險控制體系以有效應對海外并購的風險，提高海外并購的成功率。

4.1 宏觀方面的風險控制體系

1）建立國家層面的政策支持體系。主要從國家風險防范、簡化投資審批程序、提供信息服務和技術支持、簽訂政府雙邊協定等方面著手，具體指政治風險評估、建立信息服務和技術支持平臺、商簽雙邊或多邊政府協定等措施。

2）構建針對跨國并購的法律法規體系。一方面，在國內推動建立并逐步完善有關對外直接投資的法律法規，另一方面，我國政府應該同其他國家簽訂投資保護協定和避免雙重征稅協定，從而為我國企業海外并購提供法律支持。

3）建立事后監督管理制度。構建針對海外并購的宏觀監控數據指標分析體系，規定并購企業定期向監管機構提交有關經營業績、利潤分配的財務報告，從而保障跨國并購項目的海外正常經營活動，維護國家利益。

4）構建國際金融支持平臺。通過國際金融服務為我國企業海外并購提供通暢的融資途徑，較低的融資成本。例如，可以國有五大銀行為主導，采取逐步發展外匯市場、鼓勵有實力的國內金融企業到海外設立分支機構、健全海外并購保險制度等措施。

4.2 微觀方面的風險控制體系

1）明確并購目的。我國企業在進行海外并購時要以公司的長遠發展戰略為指導，避免盲目跟風，爭相并購利潤高的企業。同時，在跨國并購和內部發展、企業聯盟等方式之間進行戰略選擇，以保證企業正確的發展方向。

2）制定并購計劃。根據具體情況提出多種備選并購方案，然后對所有的并購方案進行評估分析，包括戰略上的評估和業務上的整合，交易結構、支付手段和風險防范的設計，以及并購后的經營方針和對并購失敗的解決方法。通過制定完善的并購計劃來降低并購失敗的風險。

3）加強與政府的溝通。一方面，深入了解東道國的各項政策和法律法規，研究當地的文化，了解目標企業適用的并購國際慣例，另一方面，積極與本國政府進行溝通，爭取本國政府的政策支持，從而為海外并購創造寬松的政治環境和市場環境。

4）聘請第三方中介參與并購。為了降低海外并購過程中復雜多樣的并購風險，并購方應主動聘請國際知名的投資銀行、咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構，積極聽取中介機構的意見建議，充分利用第三方中介機構豐富的跨國并購經驗，從而為我國企業跨國并購提供服務，降低海外并購的成本和風險。

5）利用國際金融手段降低利率和匯率風險。一方面，可以充分運用貨幣互換及利率互換、遠期利率協議、遠期匯率協議、期貨交易與期權交易等工具降低利率和匯率風險，另一方面，運用換股、辛迪加貸款等多種國際支付手段降低跨國并購對企業正常經營活動的影響，通過多樣化的國際金融手段來降低并購風險。

6）合同中設置附加條款。海外并購面臨的信息不對稱的風險遠大于國內并購的信息不對稱風險，并購方可以通過在合同中添加一些附加條款的方式來降低并購風險。具體指陳述與保證條款、合同履行條款、索賠條款等內容。

7）重視對目標企業的整合。能否對目標企業進行有效整合是關系并購能否成功的關鍵環節，在對目標企業進行整合時，要以并購方整體的發展戰略為根本依據，在充分了解目標企業文化、管理等方面特征的基礎上，本著、尊重包容的原則，對目標企業資產、文化、管理、組織結構等方面進行有效的整合，從而降低整合風險。

8）完善資金結算體制。建立針對海外分公司資金往來的監督檢查體系，特別需要關注應收賬款是否及時到賬等日常運營資金流狀況。通過完善的資金監督體系降低資金被挪用和占用的發生概率，保障企業資金安全。

隨著我國經濟發展水平的進一步提高，在國家化潮流的推動下，將會有越來越多的公司通過海外并購這一外部發展模式來進入國際市場。建立針對海外并購的宏觀風險控制體系和微觀風險控制體系，既可以為我國公司海外并購保駕護航，也可以為我國經濟的穩定快速發展提供保障。

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據2005年底商務部的報告顯示，境外并購類投資占同期我國對外直接投資總額的54.7％，跨國并購已經成為中國企業走出去的主要方式。美國波士頓咨詢公司了一份《向世界舞臺邁進：中國企業的對外并購》的報告，認為：“中國目前處于對外并購的第四次熱潮，今后幾年對外并購將繼續發展并日益活躍。”我國企業現已進入一個大規模的海外并購時期，但結果卻不甚理想。上汽控股的韓國雙龍汽車公司的員工持續罷工，讓“中國老板”傷透腦筋；TCL兼并法國湯姆遜以后，贏利下降，市值縮水，與阿爾卡特的合作持續一年以后也宣告結束；聯想吞下IBM個人電腦以后，在歐洲的銷量下降，排名下滑。在這種情況下，尋求中國企業海外并購失敗的原因就顯得異常重要，本文從知識轉移的角度分析了原因，并提出了解決措施。

知識是企業存在的重要理由。在企業的整個資源體系中，知識被認為是最有價值的戰略性資源，由于知識存在的模糊性及強大的組織路經依賴，知識是競爭對手短期無法復制與模仿的，這是企業競爭優勢的深層根源。企業的發展就是知識創新、復制與轉移的過程。隨著企業的發展，走向全球化是必然的發展趨勢。隨著我國企業實力的壯大，我國企業也開始大規模走向世界，但由于其特殊性，我國企業的國際化主要是采用并購這一方式。

在實踐中，一些大型的壟斷行業的企業并購案中，政治及國家安全是一個重要影響因素，我們在此不作討論，為了便于討論，本文中所討論的中國企業海外并購主要是指面向發達資本主義國家市場的并購行為，而這種并購行為的行業局限于國內已有充分競爭，有望在世界占重要地位的家電、IT等競爭性行業。

1知識的分類

按照獲取的方式及被轉移的難易程度，知識可以分為顯形知識和隱性知識。顯形知識從文獻、圖表、文件、統計資料等渠道獲得，可以編碼，易于傳播。隱性知識多存在于個人和組織的經驗中，也涉及個人的價值觀、背景和組織的建構、文化中，通常無法以編碼化的方式存在，它的傳遞只能依靠個人的交流與溝通，因此獲取困難，轉移的難度也很大。

2并購中的知識轉移

2.1并購目標選擇中的知識轉移

我國企業并購的對象一般為具有良好聲譽的大型組織中的業務部門，知名的品牌和良好的渠道是收購目標的共同特征。通過并購，不僅能使企擴大知名度，開拓海外市場，還能在短期內迅速掌握核心技術，贏得核心競爭力。如明基對西門子手機業務的收購，可以使它完全獲得西門子在手機領域擁有的1000多項專利，覆蓋范圍包括2G、2.5G和3G，僅核心專利就有幾十個；真正使明基成為擁有核心技術的全球手機頂尖生產廠商。

我國企業進行海外并購的目的是為了獲得核心技術，提高市場競爭力，并借此契機在海外建立自己的品牌以打開國際市場，迅速實現國際化戰略，因此并購目標的選擇主要圍繞技術與渠道兩個層面。值得注意的是，我國企業海外并購的首要特點就是我方雖掌握了控股權，但技術與管理卻處在落后的一方，同國外大企業對我國進行的知識轉移相反，我國企業海外并購的知識轉移方向卻是一個逆向的過程。因此，相對于渠道來說，技術的轉移是第一位的，我國企業海外并購中的知識轉移對象即并購目標的選擇就應突出這一點。

而我國不少企業海外并購選擇目標時卻往往只考慮到品牌及渠道，對其選擇的企業的知識準備考慮較少。我國企業作為知識轉移的接受者，本應接受的最重要的知識卻無法從知識轉移的發送者——并購企業中獲得，這為企業并購的失敗埋下了伏筆。

2.2并購后整合過程中的知識轉移

美國管理學家彼得·德魯克針對80年代美國的并購熱曾指出“公司兼并不僅僅是一種財務活動，只有在兼并后公司能進行整合發展，在業務上取得成功，才是一個成功的兼并”。企業并購的完成僅僅是一個開始，是否成功，要看企業能否成功整合，即要看知識轉移是否成功。知識轉移包括將知識傳遞給接收者和接受者加以吸收利用兩個方面，因此成功的知識轉移應是知識發送者高效率的把知識傳遞給接受者，而接受者充分的接受、理解、吸收、利用并創新所接收到的知識。如果知識沒有被真正的吸收，知識轉移就是失敗的。企業并購方式的實施就是企業并購后的知識轉移過程。企業并購后的知識轉移是全方位的，因此決定了并購目的達成需要多種方式，在具體過程中需要多種手段進行保障。下面我們從知識轉移的不同層面和轉移階段分別進行論述。

2.2.1知識轉移的層面

根據我國企業海外并購的目的，我們可以把知識轉移分為技術層面和管理層面，即技術知識的轉移和企業其他非技術知識的轉移，兩個層面知識的轉移是互相影響、互相促進的。我們將在知識轉移的影響因素中分別對兩個層面進行具體探討。知識轉移的不同層面決定了并購中的不同方式的運用

2.2.1.1技術層面

我國企業海外并購的主要目的是為了獲得核心技術，我們可以把這種海外并購看作技術并購，因此我們將著重從技術層面進行探討。

技術并購是以獲取目標方技術資源為目標的并購活動，技術并購后收購方獲得了目標方的控制權，可以根據企業發展戰略對目標方的技術資源重新整合，是技術轉移的最徹底形式，通過技術并購，將組織外部的技術資源轉化為組織內部的技術資源。技術層面的知識轉移是我國企業海外并購的重要方面，其成功與否關系著并購的成敗。

我國企業得到的多為圖紙，數據等可編碼化、用書面表達出來的顯形知識，卻忽略了隱性知識的轉移。由于缺乏有效的交流與溝通，在個人層次，并購目標的員工個人的知識、經驗沒有轉移到并購后的企業中，甚至出現了并購后員工大量流失的情況；在組織層次，新的技術只是被機械的應用，沒有被充分吸收并加以創新。最重要的技術并購并沒有達到應有的目標。

2.2.1.2管理層面

我國企業進行海外并購的一個特點是收購目標均為有很高聲譽的知名企業，可見我國企業比較重視并購目標的現有渠道、良好品牌和管理經驗。我們把這些非技術的方面定義為管理層面。管理層面的知識包括組織建構、組織文化、組織運作等所有非技術的知識。管理層面雖然不是我國企業進行海外并購的最主要部分，但管理層面的知識轉移對技術層面的技術轉移有重要作用。由于管理層面的知識轉移不順暢也導致了技術層面知識轉移難度的加大。

在我國企業海外并購活動中，文化背景不同，組織文化也有很大差距，因此管理方面臨極大困難。TCL的主管曾公開抱怨說，在歐洲讓工人加班加點可不是件容易的事。此外，中外在企業管理方式上也有差別，如中國企業講究靈活性，此路不通就另尋他途，但西方企業講究老規矩，往往是“一根筋”。雙方在管理方面容易發生沖撞。

2.2.2知識轉移的階段

Gilbert和Cordey-Hayes將知識轉移過程分為取得、溝通、應用、接受、同化五個階段，如圖1所示：

在知識轉移前必須先取得知識，知識的取得可以來自組織內部的實踐和創新，也可以來自外部的知識轉移，知識的取得是多途徑的。知識轉移過程中需要高效的溝通，同時知識的取得也是一個溝通成功的過程。知識取得的目的是應用，只有在應用中檢驗所取得的知識，才能實現對知識的接受和同化。組織對知識的接受應是全方面的，只有組織的每個成員都認識到所接受知識的重要性，并加以消化，才能認為組織已接受了知識。若只有組織的少數成員能夠加以理解，即使所取得的知識被應用到組織中，也不能視為組織已吸收了知識。同化相當于“創新”的過程，是知識轉移中最關鍵也最難的環節，可將取得的知識加以應用和吸收后，將其融入到組織的常規與日常工作，使其完全變為組織知識的一部分，并在此基礎上能夠進行創新已獲得新的知識。

Gilbert和Cordey-Hayes認為知識的轉移是一個動態的過程，只有不斷的學習，才能達到目標。而大多數組織停留在知識的應用和吸收層面上，無法使其成為組織的日常慣例，這樣的知識轉移是不完整的，可以說是失敗的。

從知識轉移的過程來看我國企業海外并購的實施過程，我們不難發現正是此環節上的失誤導致了并購行為的不盡如人意。

首先，知識的獲取失敗，這是我國企業進行海外并購失敗的根本原因。以TCL并購湯姆遜為例，據外電說，對海外市場操作經驗的空白甚至讓這些進駐法國的中國人一時間不知所措，“中國方面的管理人員對于美國零售商的強勁需求感到吃驚，因為他們從來沒有同后者直接開展過合作”。我國企業雖掌握了并購企業的控制權，但卻處于知識轉移中的接受者地位，因此國內的已有知識無法轉移到海外，與此同時，本應從所并購企業獲得的知識也因種種原因沒有得到相應的轉移，這直接導致了我國企業進行海外并購后實際并沒有掌握足夠的知識，在知識轉移的第一階段——知識的獲得就是失敗的。

其次，溝通的缺乏。由于語言不通、組織建構不同、組織內部和中外文化差異等，并購后的企業普遍缺乏溝通，這導致了知識獲取的失敗，同時獲得的有限知識也無法順利轉移。

技術的接受和應用是知識轉移的重要環節，但由于溝通的缺乏，企業雖掌握了并購后企業的控制權，卻并沒有實現知識的完全轉移，因此接受和應用的程度是有限的。這也導致了并購后企業在市場上并沒有獲得認可。聯想并購了IBM的PC業務，雖并購目標本身是該行業的佼佼者，但消費者卻普遍不看好，這就是因為企業對技術的接受和應用是有限的。

在此基礎上的同化就更是無從談起，并購目標的知識并沒有變為企業的一部分，更不用說成為新企業的常規與日常工作。TCL并購湯姆遜后的巨額虧損就在于沒有能在技術和市場轉變時做出有效的調整和管理。

2.2.3知識轉移的影響因素

Simonin指出組織差異程度、文化距離、知識傳送者保守心態、知識接受者經驗及信息技術運用程度等因素，會影響知識的轉移與接收。Child(1998)認為企業間知識流動的影響因素有知識本身的轉移能力、接受者對新知識的理解與吸收能力、合作成員的經驗總結能力以及在組織間學習上存在的認知與情感障礙、機制障礙和溝通障礙等；而柔性組織結構、所有權特征、文化沖突以及母公司的積極參與都在一定程度上影響知識的獲取。

對于影響知識轉移的因素，結合我國企業海外并購的實踐經驗，大致有以下主要因素。

2.2.3.1被轉移知識的特征

知識可以分為顯形知識和隱性知識。上文提到的兩個層面中絕大部分的知識都屬于隱性知識。由于顯形知識易于轉移，因此本文主要探討隱性知識對知識轉移的影響，前面已對兩個層面進行了具體的的分析。

2.2.3.2組織的學習能力

知識的轉移是一個動態的過程，因此組織的學習能力非常重要。陳菲瓊提到，“容納力”是指組織階層學習他們的合作伙伴的能力，是在學習過程中的一種基本信條，包括學習的愿望以及學習的機遇。重要的是指組織階層的能力，資源的適用性，以及人力資源配置。組織的學習能力有三大障礙，即認知和情感障礙、機制障礙、溝通障礙。我國企業海外并購后，與并購目標方往往存在著認知和情感上的隔閡，組織建構的不同和溝通中的障礙使得溝通渠道不暢，因此新企業無法成為一個有機的整體。

2.2.3.3接受者的經驗總結能力

知識接收者是知識轉移的重要環節，在海外并購中，知識接受者的經驗總結能力異常重要。我國企業雖在國內已經過了充分的競爭，但對國際市場相對陌生，目前進行的并購為其實現國際化戰略的開端，因此海外經驗十分匱乏，這也是影響我國企業海外并購過程中知識轉移的重要因素。

2.2.3.4組織的所有權特征

通常的理論中，并購后的國內企業作為母公司在知識轉移過程中起決定性作用，但從我國企業在世界所處的地位及并購的目的上說，又是知識轉移的接受者，這種錯位正是我國企業進行海外并購活動的特殊處所在。

我國企業擁有并購后企業的所用權，因此易于以我為主，忽視了來自于被并購方的知識轉移，造成了知識轉移的障礙。實踐中，中國企業往往急于要將新兼并的海外企業變成一家中國企業，讓企業領導層的一個小圈子決定一切，這既造成了知識轉移的失敗，又使習慣于自己承擔責任的西方經理們大為惱火，破壞雙方關系。

3有效進行知識轉移的對策

(1)選擇適當的知識獲取對象。我國企業進行海外并購的首要目的是獲得核心技術，因此必須選擇滿足這一目的的知識獲取對象。否則，企業就無法進行有效的知識轉移，在激烈的國際市場競爭中，不掌握豐富的知識，最終只能歸于失敗。

(2)建立學習型組織。豐富的知識集合可以對企業的國際化過程產生積極的效應，有助于克服企業開始進行海外經營的困難，降低經營的不確定性并提高經營績效。因此知識的獲得對跨國企業尤其是我國帶有特定目的建立起來的海外并購企業有重要意義。為了更好的獲得知識，加強組織學習的能力，有必要建立學習型組織，并在企業內部實行組織學習機制。

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關鍵詞：金融危機；中國企業；海外并購

中圖分類號：F831.59　文獻標識碼：A　文章編號：1672-3309(2011)02-23-03

隨著全球性金融危機爆發，全球資本市場的流動性降低，信貸狀況收緊，企業利潤大幅下降，大量跨國企業消減對外投資。根據聯合國貿易和發展會議的數據。2007年全球外商直接投資(FDI)流出金額為2.10萬億美元，比2006年增加了44％。而2008年及2009年的FDI驟降至1.77萬億和1.11萬億美元。同比分別下降16％和37％。然而，中國企業近期海外并購投資卻呈現出上升的趨勢。如表l所示，以中國石油、中國石化、中化集團、國家電網、中國鋁業為代表的大型央企頻頻海外出手，紛紛將受金融危機沖擊而資產價格大幅縮水的海外企業“攬入懷中”。

在全球金融危機背景下，我國企業參與海外并購不僅能夠有效提高企業自身的國際競爭力，而且對于促進我國經濟持續穩定發展也具有積極的意義。

一、中國企業海外并購激增的原因

(一)擁有更多的海外戰略資源是我國經濟發展的需要

目前的經濟發展方式決定了我國需要保有更多的戰略資源。雖然我國地域遼闊，油氣、礦藏等資源儲量豐富。但由于人口眾多，人均資源保有量在世界上還處于中等偏下的水平。因而中國想要保持經濟持續快速的增長，加強對海外戰略資源的控制和占有必不可少。從世界范圍來看。金融危機爆發前的幾年間全球經濟的快速增長使得資源在各國國民經濟增長中的作用變得日益重要，各國政府也對資源的控制力提升到了一定的高度。而金融危機的到來，使得歐美經濟遭遇重挫，企業與政府為迅速籌集資金在一定程度上放松了對海外并購的監管和審查力度，這對中國企業實施海外并購是極好的機遇。

正是出于加強對海外戰略資源控制的考慮，中國政府也不失時機地給予政策上的支持：國家發改委的一份報告中建議“從國家長遠發展戰略需要出發，當前要緊緊抓住海外并購的歷史性機遇”：商務部也明確表示，將繼續研究出臺新的政策措施，鼓勵有條件的中國優勢企業積極開展對外投資和跨國經營：其他相關部門也先后制定了財政、信貸、保險和稅收等一系列扶持政策。

(二)金融危機使海外收購的成本大幅降低

自危機爆發以來，全球各類資產價格均出現了大幅下跌。原油價格從最高的147.25美元／桶，一度跌至最低點33.20美元／桶，下跌幅度達到77.46％，基本上回到了2002-2003年的水平。而倫敦金融交易所期銅的價格也從最高的8940美元／噸跌到最低的2817美元/噸，跌幅也達到了66.49％，回到了2005年左右的水平。因此，從這些我國進口較多的資源來看，其價格已經降到了比較低的水平，基本上處于這一輪全球經濟繁榮的起點階段，較低的資源價格能夠極大地降低中國企業海外并購的成本。

隨著金融危機影響的進一步加劇，實體經濟受到的沖擊逐步顯現，一些瀕臨破產倒閉的企業急需資金注入，所以這些企業必然會在一定程度上降低其被收購的條件，而與此同時目標公司相對較低的資產價值也為中國企業能夠以較低的成本進行海外并購提供了條件。例如，2008年10月，俄羅斯盧克石油公司(LUKOIL)的股價僅為24.37美元／股，短短幾個月的時間該公司股價便從113美元下跌近80％；2009年3月。美國花旗銀行的股價甚至跌至I美元以下，其市值也從2006年底的2770億美元嚴重縮水到不到60億美元。使“1美元除了能喝一杯咖啡、買一包口香糖或一卷廁紙，還可以買一股花旗銀行的股票”。因此，金融危機所引發的經濟衰退客觀上為中國企業提供了許多能源、金融等行業物超所值的并購機會。

(三)眾多大型國企有較豐厚的資金儲備

2003年以來，我國經濟的快速發展使眾多企業尤其是大型國有企業積累了較充裕的資金，這為實施海外收購提供了資金保障。同時，債券市場、資本市場等籌資渠道的通暢為企業的融資需求提供了有力的支持。

金融危機下，加強對海外戰略資源控制的需求、中國政府明確的政策導向、海外并購成本的大幅下降以及較為充裕的資金讓國內企業可以憧憬一條中國實體經濟的跨國之路。但是，與此同時我們也必須充分意識到這條看似前途無限的跨國之路上所存在的障礙。

二、中國企業海外并購所面臨的困難

(一)對資源型企業的并購受到當地政府的嚴格管制

中國作為一個經濟大國的崛起以及在國際格局中地位的日益上升是許多既得利益國所不愿看到的。資源在國民經濟增長中所發揮的重要作用電使得外國政府不斷加強對戰略資源的控制權，特別是一些涉及國家安全、戰略儲備的資源，因此往往會對涉及資源型企業的海外收購設置嚴格的管制，而且對中國企業的海外并購更是“格外關注”。2005年8月，中海油撤回了對美國優尼科公司(Unocal)的收購要約，這也宣告此筆交易總額高達185億美元、商業目的明顯、出價非常優厚的跨國并購案失敗。其主要原因便是來自美國國會的強烈反對。一些議員以美國國家安全受到威脅為由設置了重重阻礙。同樣的事情，也發生在五礦集團并購OZminerals的交易中。五礦集團因為對國際政治阻力估計不足而被迫修改交易方案。從而在并購談判中處于下風。由此可見。政治風險是干擾中國企業海外并購的重要因素，尤其是一些涉及國家資源、能源儲備和發展戰略的重點行業的并購將會受到被并購方政府嚴格的管制。

(二)實施海外并購的經驗還比較缺乏

買賣出價過程中蘊含的復雜交易規則對于并購成敗起著至關重要的作用。例如對被并購方政府態度的協調、審批程序的熟悉、相關法律手續的了解、國際輿論的引導以及與其股東溝通談判的方式和技巧等等。中海油并購優尼科的失敗歸根結底正是由于并購經驗的缺乏。首先，對目標企業所在國政治和政治阻礙的估量不足，所選擇的并購時機也不太合適。因為當時正好趕上美國對伊拉克戰爭僵持不下、世界油價持續上漲、美國舉國上下在討論能源安全問題的時刻。加之美國政府對中國企業國有性質的擔憂，這樣的時候出手，必將會使美國人把這次并購行為與“中國”聯系起來。其次，在并購策略上也出現了嚴重的失誤，中海油并購是通過其控股70％、在香港上市的子公司進行，當公司董事會做出此重大并購決定時，必須通過香港聯交所對外公告，而對于這樣一樁交

易金額高達185億美元、交易標的公司又為重要的能源企業的并購要約。公告一經就引來競爭對手和輿論的高度關注，這樣難免會導致信息泄露和市場方面的干擾。而事實正是如此，中海汕的競爭對手雪佛龍(Chevron)及時調整并購策略，想盡一切辦法，甚至不惜冒著毀掉商譽的風險打出政治牌。最終，雪佛龍憑借其對相關交易規則的熟悉以及并購中豐富的經驗以低于中海油出價20億美元的價格獲得最終并購的勝利。

(三)對海外并購后的整合缺乏足夠的重視

一筆海外并購的交易完成僅僅是并購的開始，更重要的是如何在日后的經營運作中將被并購的海外企業與并購企業有效地整合。由于中國企業的海外并購還處于起步階段，所以大多數企業并沒有積累下成功的整合管理經驗和跨國經營管理人才。2005年，上汽集剛成功實現了對韓國雙龍汽車的控股，但隨著企業的經營，勞資糾紛、跨國企業文化的沖突、技術專利的爭奪等問題日益顯現，直接導致上汽與雙龍工會的對立。最終雙龍公司于2009年2月啟動了破產重組程序，這也宣布了上汽并購雙龍的失敗。上汽失敗的教訓正體現了中國企業并購后在企業管理經驗方面的欠缺，尤其表現在對勞資糾紛的處理上。在西方國家。勞方往往會把勞資糾紛升級到政治選舉中。因此，如何避免此類問題，將被并購企業真正“消化”，中國企業在整合管理經驗積累以及跨國管理人才的儲備方面都亟需加強。

中國企業的海外并購相比國際競爭對手而言面臨的挑戰更大。中國企業正處在“走出去”的初期。還處在一個經驗積累階段。在明確了中國企業海外并購所面臨的困難因素后，應采取什么樣的應對策略顯得尤為重要。

三、對于中國企業海外并購的幾點建議

(一)海外并購需要協調統一、一致對外

在中國經濟由大變強的進程中。中國企業應該準確把握國民經濟長遠發展的整體戰略。合理規劃出海時間表。等待恰當時機發起海外并購，實現對海外戰略資源的控制以及核心技術的收購。同時，政府也應針對企業的海外并購投資進行宏觀協調和統一管理，積極引導，避免無謂的內部競爭，使得最終參與海外并購的中國企業在與國外對手的競爭中最具優勢。從而提高并購的成功率。2005年。在竟購哈薩克斯坦石油公司(PK公司)的過程中，中國石油和中國石化都對此項目表現出濃厚的興趣，而為了避免無謂內耗。經過相關政府部門的統一協調，最終決定由中國石油作為中方的競購企業參與竟購，避免了不必要的內耗，實踐證明這樣的決定是正確的。

(二)并購前的充分準備、并購中的靈活運作以及并購后的有機整合缺一不可

中國企業在進行海外并購之前應充分準備。認真分析評估自身海外并購的條件和能力，謹慎選擇合適的并購目標企業，充分調查目標企業的實際情況，包括企業的生產、銷售、財務等一般運營因素，以及當地政府經濟環境、當地并購的法律規定、企業文化、勞工政策等信息。在并購的運作中，要注重收購對策運用的靈活性和多樣性。中國石油并購PK公司的過程中，選擇未上市的全資子公司中油國際(CNPCI)作為收購方，避免了信息的泄露和市場的干擾，運用靈活的對策“擊退”印度石油公司，利用盧克公司與PK公司的矛盾獲得PK公司董事會和股東的大力支持，通過出讓部分股份給哈薩克斯坦國家石油公司獲得哈國政府的支持。而最終并購的成功也充分證明了中石油在并購過程中策略運用的得當。在并購后的整合階段，更需要企業對影響并購雙方融合的各種阻礙進行認真分析，強化各方面關系的協調，提高管理的效率和敏感性，從而使被并購企業在經營運作、人事關系、企業文化等各個方面都能夠與并購企業有效整合。中國石油并購PK公司的成功經驗說明，中國企業的海外并購應當用長遠的眼光看待，堅持互利互惠、真誠合作的原則。實現并購雙方的“雙贏”。

(三)對海外并購的進程應循序漸進

在國際經濟持續低迷的情況下，中國企業對于國際環境的不熟悉以及跨國并購經驗的不足，使得中國企業無法通過短時間的調查、分析而準確地評估出目標企業的投資價值。所以。中國企業的海外并購的初期可以適當考慮控制投資規模，采取循序漸進的原則。更多地通過整合階段的經營、管理。完成對被并購企業真正投資價值的分析。如果此時評估的企業價值超出并購時的分析。企業發展前景廣闊。經營狀況良好，并購雙方能夠有效整合，則可以考慮適當增加持股比例。甚至可以實現完全控股；反之。則應適時縮減投資。控制風險。

總之，海外并購是中國企業國際化發展的必經之路。在金融危機背景下。對國外戰略資源控制的需要、中國政府積極的政策引導、國際資產價格的下降、海外并購成本的降低、中國企業資金的充裕等等恰恰為中國企業的海外并購提供了絕佳的機遇。中國企業也相時而動。不失時機地掀起了一股海外并購的熱潮。筆者認為，中國企業現階段更需要冷靜、理性地看待海外并購，充分認識“走出去”所面臨的挑戰，積極思考可能出現的問題的應對策略，以長遠的目光規劃企業的海外戰略發展藍圖。

參考文獻：

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[3]貢華章，企業集團財務管理―中國石油財務管理與改革實踐[M]，經濟科學出版社，2009

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[5]單寶，敗走優尼科：前事不忘后事之師[J]，國際貿易，2005，(10)

[6]吳培冠，中國企業海外并購面臨的困難及時策分析，河北學刊，2009，(05)

篇7

企業海外并購往往需要大量的資金。并購的融資風險主要是指能否按時、足額地籌集到資金，保證并購順利進行。如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動是否成功的關鍵。企業通常可采用的融資渠道有：向銀行借款、發行債券、股票和認股權證。

一般而言，企業海外并購融資風險主要來源于以下幾個方面：(1)并購企業的資金結構。(2)企業負債經營過度，財務籌資風險惡化。(3)匯率波動風險。(4)國際稅收風險。第五，目標企業所在國的政治風險。在一個政治不穩定的國家，并購一家企業的融資風險要比在政治穩定的國家高得多。銀行等金融機構要求的利率和風險回報相對要高得多，他們也害怕自己的投資無法收回。

而影響并購企業的融資財務風險的因素主要可以概括為外部和內部兩個方面。從外部來看，(1)是市場環境因素。資本市場是企業并購中迅速獲得大量資金的重要外部平臺，融資方式的多樣化以及融資成本的降低都有賴于資本市場的發展與成熟。與西方國家相比。我國資本市場不發達，企業融資方式有限，企業融資大多以銀行貸款為主，融資成本不容易通過多種融資槊道降低。而且我國資本市場發展不成熟，投資銀行等中介機構沒有充分發揮作用，導致融資程序比較復雜。這也在一定程度上增加了融資的成本與風險。(2)是政策因素。在海外并購活動中，政府扮演了重要角色，對海外并購給與政策或資金上的支持。我國政府積極參與海外并購融資政策的改革，在政府的支持下，銀行貸款成為我國企業海外并購融資的重要來源，因此，政府貸款利率政策將直接影響企業融資成本的高低。

從內部來看，首先是融資能力。融資能力包括內源融資、外源融資兩方面。內源融資能力主要取決于該企業可以獲得的自有資金水平及有關的稅收折舊政策等，一般內源融資資金成本較低。但受企業自身盈利水平的限制，而且過多的運用內源融資，往往會給企業帶來較大的流動性風險。外源融資能力主要指債務融資和權益融資等融資方式，取決于外部融資渠道的多寡、企業的獲利能力、資本結構及市場對企業的態度等。其次是融資結構。包括企業資本中債務資本與股權資本結構。債務資本中包括短期債務與長期債務結構等，企業融資結構是否合理。是影響融資風險的一個主要因素。當并購后的實際效果達不到預期時，實際經營利潤率小于負債利息率時，就可能產生利息支付風險和按期還本風險。在以股權資本為主的融資結構中，對外發行新股意味著將企業的部分控制權轉移給了新股東，如果普通股發行過多，原股東可能喪失控制權，并購企業反而面臨被收購的危險，而且當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損。

2海外并購的融資風險控制

合理確定融資結構應遵循資本成本和風險最小化原則。并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當的比例，在選擇融資方式時，企業在綜合考慮融資成本、企業風險以及資本結構的基礎上，應該以先內后外。先簡后繁、先快后慢為融資原則。當前，我國企業的海外并購融資還面臨著重重障礙，企業在積極開拓國內外多種渠道融資的同時，可以通過融資方式的創新，順利完成海外并購。

(1)與國外企業結為聯盟，尋找適合的跨國戰略投資者，共同完成收購。目前，我國企業的海外并購多是獨立完成，這對企業的融資能力提出了巨大挑戰，并使企業承擔很大的財務風險。我國企業可以與海外企業合作，在利益上共享。這樣既可以解決部分甚至全部的融資問題，也是企業戰略管理的需要。這種合作是雙贏的，我國企業從中可以積累與海外公司合作的經驗，通過結為戰略聯盟來共同完成并購，實現企業的戰略性發展。中國化工集團旗下的藍星集團便于2007年成功引入美國百仕通集團(Black-Stone)作為其戰略投資者，同時百仕通出資6億美元購入藍星集團20％的股份。百仕通對化工領域非常熟悉，了解這一行業的收購與合資機會，成為在藍星集團的國際化道路上一個重要的支援力量，在今后的海外并購中將發揮舉足輕重的作用。而且，在引入百仕通后，藍星成為具有一家國際背景的公司，一定程度上還可避免政治風險。(2)利用有形資產進行產權嫁接融資。利用有形資產進行產權嫁接融資是并購企業將自己擁有的機器設備、廠房、生產線、部門等嫁接于目標企業，成為目標企業的一部分，從而獲得相應的股權以實現對目標企業的控制。2000年5月，法國雷諾汽車公司將其麾下的雷諾工業車輛公司的所有權全部轉讓給瑞典沃爾沃公司，沃爾沃公司則將其15％的股份增發轉讓給雷諾汽車公司。此外，雷諾汽車公司還在股市上收購沃爾沃公司5％的股份，使之成為沃爾沃公司第一人股東。雷諾汽車公司的產權嫁接融資利用有形資產作為并購支付手段實現并購，為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了成功范例，對我國企業的海外并購尤其具有借鑒意義。

(3)融資方式的多樣化選擇。銀行貸款是我國企業融資的重要來源，在企業的海外并購中，銀行貸款也成為企業獲得海外并購資金的主要渠道。同時，由于海外并購所需的資金數額巨大，只進行國內銀行貸款往往不能足額籌集到所需資金，我國企業在進行海外并購融資時，多利用銀團貸款。銀團貸款又稱為辛迪加貸款，是由獲準經營貸款業務的一家或數家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團采用同一貸款協議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。國際銀團是由不同國家的多家銀行組成的銀行集團。對于貸款銀行來說，銀團貸款的優點是分散貸款風險，減少同業之間的競爭；對于借款人來說，其優點是可以籌到獨家銀行所無法提供的數額大、期限長的資金。即一般來說，銀團貸款金額大、期限長，貸款條件較優惠，既能保障項目資金的及時到位又能降低建設單位的融資成本，是重大基礎設施或大型工業項目建設融資的主要方式。

另一種運用比較多的是平行貸款。在不同國家的兩個母公司分別在國內向對方公司在本國境內的子公司提供金額相當的本幣貸款，并承諾在指定到期日，各自歸還所借貨幣。平行貸款是兩個獨立的貸款協議，分別有法律效力，是分別由一母公司貸款給另一國母公司的子公司，這兩筆貸款分別由其母公司提供保證，效果相同。平行貸款的期限一般為5至10年，大多采用固定利率方式計息，按期每半年或一年互付利息，到期各償還借款金額。如果一方違約，另一方仍須依照合同執行，不得自行抵消。因此，為了降低違約風險，另一種與平行貸款非常相似的背對背貸款就產生了。背對背貸款是處在不同國家的兩個企業之間簽訂的直接貸款協議。盡管有兩筆貸款，卻只簽訂一個貸款協議，這樣就解決了平行貸款中的信用風險問題。

除上述融資方式外，還有海外上市、海外發債、海外發行可轉債、美國存托憑證、換股等融資方式。多元化融資方式逐漸出現在我國企業的海外并購中，顯示出我國企業日益成熟的資本運作技巧。但從總體來說，我國企業海外并購的融資方式仍然極為有限，我們應該從國外并購案例中得到啟發，多角度地思考問題，把握金融風暴為我國企業海外并購帶來的歷史性機遇。

篇8

隨著中國經濟的增長，中國企業試圖躋身全球價值鏈上游的愿望也越來越強烈，越來越多的中國企業開始了海外收購的征程。同時，海外并購的領域也從以往的資源、能源向汽車、服裝等更為廣闊的領域擴展。

正在加速

從2008年被喻為“中國服裝品牌海外并購第一案”的雅戈爾成功完成對美國著名大型服裝企業Kellwood（簡稱KWD）公司旗下男裝核心業務部門――新馬服裝集團的并購算起，中國的服裝企業開啟海外并購模式已經走過了近9個年頭。在這近9年的海外并購歷程中，無數的“雅戈爾”為中國服裝走向世界，借助國際成熟品牌的渠道和經營模式，快速步入價值鏈上游提供了寶貴的經驗。

例如與雅戈爾并購新馬的同年，浙江華鼎集團就以300萬歐元買下意大利的整個毛紡織工廠，從設備、技術到人員全部納入囊中。再到2009年中銀絨業以資產方式收購英國道森貿易下屬非法人實體鄧肯紗廠的業務和資產以及一度鬧的沸沸揚揚的中國民企對法國皮爾卡丹的收購事件。這一系列的案例中可見中國服裝企業海外擴張步伐正在加快。

特別是中國經濟進入新常態之后，國內市場低迷，企業希望通過投資國外新業務來實現資源互補的要求更加迫切。“國內生產成本不斷上漲，尤其這一兩年，紡織服裝出口企業普遍只有不到2%的微利，很多企業都是在微虧的情況下堅持出口，以保全工廠。”福建省紡織服裝出口基地商會副會長的陳蒼松說。

多方因素共同推動

業界人士指出，中國企業海外并購持續升溫是多方因素合力的結果。目前越南、柬埔寨、泰國、印尼等東南亞國家出口歐盟的紡織品只需要征收2%―3%的關稅，而中國紡織品出口歐盟需要征收12%左右的關稅。這些也都證實了陳蒼松說的服裝出口企業利潤低的觀點。在這樣的大環境下，海外并購建廠無疑就成了一些企業的無奈之選。例如越南國內最大的紡織廠，其實就是由中國企業天虹紡織集團投資的。

據《中國連鎖》記者粗略統計，僅2016年就出現了山東如意13億歐元（約合人民幣96.7億元）收購法國輕奢服飾集團SMCP的控股股權、歌力思2.4億元收購唐利國際65%的股權及歌力思3.7億元控股法國時裝品牌IRO三起涉及資本過億元的投資、上海時裝品牌維格娜絲又買下了中國消費者極為熟悉的韓國“小熊”Teenie Weenie等等。此外，女裝品牌瑪絲菲爾、朗姿股份，男裝品牌利邦等也均落子于海外并購。

企業扎堆出海，關乎的不僅僅是單個企業的生存，而且是整個區域經濟的健康性和產業的完整性。目前國內相對寬松的海外并購政策，中國日益提升的國際影響力也使得國外的服裝巨頭意識到與中國企業合作的重要性。同時，歐債危機給中國企業提供了低價收購歐洲企業的契機。

在國泰君安首席經濟學家林采宜看來，一些發達經濟體及巴西等新興經濟體經濟，在本輪大宗商品暴跌中嚴重衰退，當地股權、資產價格相對便宜，這是中企“走出去”并購的好機會。同時，當前各國傳統產業在新一輪工業革命的沖擊下亟須轉型，這為中國企業海外并購和資產“抄底”創造機會。

戰略布局才最重要

投資海外表面上雖然看起來風光無限，令人激動萬分。但是作為一種商業行為，其背后的原因估計還是離不開資本運作的目的。對中國的紡織業而言，中國服裝企業的海外并購案例，成功有之，失敗案例也不少。國際經驗顯示，鑒于信息不對稱和文化等因素上的差異，即便并購成功，如何真正產生好的效果亦是難事。國內外研究機構的大量研究也表明，僅僅十分之三的大規模企業并購真正創造了價值，依照不同的成功并購標準，企業并購的失敗率在50%～70%之間。

上海良棲品牌管理有限公司總經理程偉雄認為，國內服裝企業大規模的海外并購，除實現資源互補之外，更深層的原因是在于已經實現上市進行資本化運作的服裝企業，在服裝市場持續遇冷的背景下，不得不對新概念進行追逐，取悅投資者，實現資本化運作。在接受記者采訪時程偉雄表示，當往日的電商、O2O等概念不再能夠吸引投資者目光時，投資海外時裝品牌便成為各個服裝企業的首選。

在全球范圍內配置資源，降低成本，提升競爭力，提高產品附加值，是一個具有民族經濟戰略意義的重要課題。雖然資本之路也許強勢而快捷，但它也是危險而脆弱的。中國商人們骨子里的浮躁在快速擴張時尤為明顯，特別是收購后對品牌的管理更是讓人缺乏安全感。似乎都是把擴張當成一種手段，而不是為了打造出自己的“Louis Vuitton”。

事實上，是否成功的進行海外并購并不能作為品牌價值的衡量標準。海外并購行為是否能夠幫助中國服裝企業實現價值最大化的終極目標？中國服裝企業的海外并購熱究竟是一種短期現象還是基于未來的戰略行為？戰略布局有沒有想明白才是最重要的。

還有很長的路要走

“通過海外并購，引進先進產品、技術、商業模式及管理系統，這有利于深化供給側改革，激發企業活力和消費者潛力，優化消費結構，推動中國經濟轉型升級。”在今年全國兩會上，三胞集團董事長、全國政協委員袁亞非公開表示，“海外主要是法律、法規和制度的風險。每個國家的法律體系都不一樣，企業需要時刻關注東道國的政策變化。

篇9

根據我們近日即將《2013年第一季度中國企業上市研究報告》：2013年第一季度，在清科研究中心關注的境外13個市場和境內3個市場上，共有61家企業上市，較2012年同期的118支IPO減少了57支，同比下降483%；從融資額度上看，全球總融資額97.24億美元，較2012年同期下滑25.1%。中國企業上市方面，由于受證監會新股暫停審核以及財務專項核查影響，一季度境內市場并無企業上市，僅有七家中國企業登陸香港主板進行公開融資，僅占全球IPO總數的11.5%，中國企業上市融資總額共計9.71億美元，占全球融資總額的10%，中國企業不論是上市數量還是融資規模在全球數量中占比均由以往半數左右水平大幅下滑至僅一成。非中國企業的表現則相對平穩，共有54家企業上市，活躍度雖較歷史同期略微下降，但87.53億美元的融資總額較2012年同期增加近30%，這主要是因為獨立上市的原輝瑞動物保健部門ZOETIS單筆融資額就高達22.39億美元。

與IPO的格外冷清形成鮮明對比的是并購市場的火熱。清科研究中心最新數據顯示：2013年第一季度中國并購市場共完成交易204起，同比減少6%，環比下降29.2%；披露金額的并購案例總計185起，共涉及交易金額316.37億美元，同比大幅提高88.4%，環比漲幅更是高達177%，創下中國并購市場單季并購總額的最高記錄。其中國內并購177起，產生交易金額53.02億美元；海外并購18起，涉及交易金額166.5億美元；外資并購九起，交易金額共計96.86億美元。

一季度僅七家中企赴港上市 境內IPO空窗近五個月

張琦

1 海外上市規模萎縮，香港主板獨攬七單IPO

受歲末年初及中國傳統節日春節假期影響，每年第一季度不論是中國企業海外上市活躍度還是上市規模一直處于年內較低水平，經濟低迷時期更是如此。2013年第一季度，七家海外上市的中國企業僅募得9.71億美元，上市數量環比減少四家，融資額環比減少81.5%，中國企業海外上市的數量及融資額均較2012年四季度出現大幅下滑；同比來看，盡管中國企業海外上市數量較2012年同期減少四家，但由于單筆融資額達3.98億美元的較大型IPO“中鋁礦業國際”推動，中國企業海外上市融資額較2012年同期增加77.4%。雖然2013年第一季度中國企業海外上市活躍度下降，但七家上市企業中四家企業融資規模均在1億美元以上，而2012年同期僅有“力量能源”融資金額過億，因此本季度中國企業海外上市平均融資規模達1.39億美元，為2012年同期水平的2.78倍。市場分布方面，2013年第一季度中國海外上市的七家企業全部集中在香港主板，其他市場未有涉及。另外本季度沒有VC/PE機構通過企業海外上市實現退出。

行業分布方面，本季度的中國企業海外上市行業集中分布在能源及礦產、機械制造、房地產、汽車、紡織及服裝五大行業。能源及礦產行業有三家中國企業上市，且均為1億美元級別以上IPO，這使得該行業以6.63億美元融資總額居各行業榜首，融資額及上市數量占比分別為68.3%和42.9%；其余四大行業均各有一家中國企業上市，除機械制造業以外，其他行業融資金額均相對較小，未超過1億美元。

2013年第一季度的七個海外IPO案例中有兩例值得注意：第一例是“中鋁礦業國際”，以3.98億美元的融資額成為本季度最大IPO案例；第二例是“時計寶”，是成功運用“Public-Private-Public”策略私有化后再上市的成功案例。2005年11月“時計寶”通過反向并購在新加坡SESDAQ上市，2008年5月轉板至新交所主板。然而新交所上市后的“時計寶”股票交投量低、缺乏流動性，股票價格長期被低估，再加上為了給公司原有股東提供套利退出的機會，因此2011年6月20日“時計寶”從新交所私有化退市。為了向公司核心業務提供有效融資平臺，從而促進公司業務經營及擴張，2013年2月5日經過資產重組的“時計寶”登陸了香港主板，公開融資0.81億港幣，如果以每股1.35港幣發行價計算，“時計寶”此次上市時市值約為27億港幣，高于公司此前預估的24.6億港幣的市值，而其在2011年6月從新加坡交易所退市時市值僅約為6.37億港幣，為退市時水平的4.24倍；另外此次IPO時“時計寶”市盈率達到14.70倍，而根據其新加坡上市時截至2010年6月30日每股盈利計算的市盈率僅為5.4倍。私有化后成功再上市將“時計寶”估值水平拉回合理區間，也為擬私有化后再上市的海外上市的中國企業提供了借鑒意義。

2 財務核查進入尾聲，A股IPO疏堵舉措成效幾何

2012年已經過會的“新大地”因涉及涉嫌虛增利潤、隱瞞關聯交易、財報數據不實等現象而被證監會終止審查；隨后剛上市沒多久的“萬福生科”因財務數據造假而遭到深交所公開譴責；近期“勤上光電”也因涉及造假上市而被輿論推向風口浪尖……一系列企業為了上市而進行的惡意造假行為暴露了新股發行審核過程中存在的種種漏洞，證監會不得不暫停新股發行審核，就發審環節中存在的問題進行自省。為了遏制虛假信息披露行為，打擊欺詐上市、惡意造假等違法行為，2013年1月8日證監會召開“IPO在審企業2012年度財務報告專項檢查工作會議”，要求中介機構對在審企業全面展開財務核查工作。此次核點包括自我交易、利益交換、關聯方、利潤虛構、體外資金循環、虛假的互聯網交易、少計當期成本費用、階段性降低人工成本粉飾業績、推遲費用開支、資產減值低估、推遲固定資產折舊，以及其他導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況等方面。隨著此次專項核查工作漸入尾聲，截至2013年3月21日，已有48家企業主動撤回申請材料，然而排隊企業數量依舊高企。

境內IPO市場的暫時停滯對融資需求、退出需求迫切的排隊企業和VC/PE機構而言可謂雪上加霜，為了緩解新股發行壓力、解決部分企業融資需求和VC/PE機構退出需求，2012年證監會大力構建全國股轉系統的同時降低中國企業境外上市條件。2012年12月中國證監會正式的《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》取消了境內企業到境外上市的“456”條件（即4億凈資產、5000萬美元融資額、6000萬元人民幣凈利潤的標準）和前置程序，不再設盈利、規模等門檻，同時簡化了境外上市的申報文件和審核程序。隨后中集集團B股成功轉為H股，以及2013年2月國家外匯管理局頒布的《關于境外上市外匯管理有關問題的通知》為H股全流通奠定了基礎。雖然“456”條件的取消使得諸多中小企業不用再通過“紅籌模式”實現赴港曲線上市，但是H股估值較低，目前A股排隊上市企業背后多存在高估值財務投資者，再加上H股全流通尚未完全明朗、改變上市地點也會增加中介費用，因此通過更換上市地點達到緩解A股市場壓力的效果未必會有預期的那么理想。另外全國股轉系統雖已引入做市商制度，但是中介機構的準備過程以及市場的活躍都仍需假以時日，因此年內通過全國股轉系統分流排隊IPO企業的辦法也不容樂觀，更多企業仍愿意選擇繼續耐心等待IPO重啟。

一季度并購巨額交易連現，交易總規模創新高

朱毅捷

1 巨額交易連現 季度數據再創新高

2013年第一季度，中國企業國內并購行為的活躍度出現了較大幅度的下降。與2012年初市場遇冷相似，2013年1～3月份國內并購僅完成案例177起，較2012年同期的265起下降了33.2%；但是與2012年不同的是，本季度國內并購在交易量下降的情況下，并購總額反而出現了上升，披露金額的166起案例共涉及交易金額53.02億美元，環比微漲2%，同比上漲32.7%。盡管相較2012年末的翹尾現象，2013年初并購數據下滑明顯，但是清科研究中心仍然認為2013年國內并購市場預計將呈現大幅漲勢。

本季度中國并購市場最大的亮點在于海外并購和外資并購。其中海外并購共完成18起，與上個季度的數量相等，但是同比2012年第一季度，其降幅高達48.6%；盡管如此本季度披露金額的13起海外并購案例共涉及交易金額166.5億美元，同比上漲36.8%，環比更是暴漲219.5%，創下單季海外并購總額的最高紀錄。外資并購方面，2013年第一季度共完成案例九起，同比下降25%，環比增長80%，該數據在近年屬中等偏下水平；但是披露金額的六起案例涉及交易總額96.86億美元，是2012年同期的15.45倍，與上季度相比，也有851.8%的增幅，為歷年最高水平。

本季度中國并購市場中，海外并購和外資并購“雙雙突破”，都得益于巨額交易的完成。海外并購方面，中海油151億美元并購加拿大尼克森一案，在經歷了漫長復雜的審批程序后終于塵埃落定，于2013年2月26日宣告完成，創造了中國企業成功完成的最大一起海外并購；外資并購方面，來自泰國的正大集團2012年末宣布將出資約93.73億美元收購平安集團近15.57%的股權，在引發了市場廣泛的討論和質疑后，最終這起史上最大的外資并購也于2013年2月2日成功完成。

4 房地產快速“升溫”能源仍是投資熱點

從行業分布來看，2013年第一季度中國并購市場完成的204起并購交易分布于房地產、能源及礦產、機械制造、生物技術/醫療健康、金融、清潔技術、建筑/工程等20個一級行業。從并購案例數來看，房地產以25起案例，總體占比12.3%的成績再度登頂；緊隨其后的是上個季度的冠軍能源及礦產行業和季軍機械制造行業，兩行業的并購案例均為21起，占比10.3%；生物技術/醫療健康行業以17起并購，8.3%的占比位列第四。

在并購金額方面，受益于中海油并購尼克森的超大案例，能源及礦產行業以166.24億美元的交易總額，52.5%的總體占比牢牢占據全行業第一的位置，其單筆平均交易金額高達8.75億美元；金融行業緊隨其后，該行業本季度完成交易96.91億美元，占比30.6%，排名第二，其平均并購金額同樣高達9.69億美元；而本季度活躍度最高的房地產行業完成的并購金額僅有11.34億美元，以較大的劣勢位居第三。

2012年是房地產行業快速回暖的一年，雖然市場對于政府的調控預期逐漸加強，但是2013年初該行業仍然延續了去年的熱度并在并購活躍度方面登頂。然而值得注意的是，近期政府對于過快上漲的房價再次祭出調控重拳，從中央到地方分別了“國五條”及其地方版細則，對市場造成了強大的沖擊。但是由于地方版細則并未出盡，且政策的市場效果并未明確，因此對中期房地產及其并購市場的判斷尚未有定論。

篇10

［關鍵詞］民營企業；跨國并購；國際化經營

［中圖分類號］F276.7 ［文獻標識碼］A ［文章編號］2095-3283(2012)04-0036-03

一、導言

隨著我國“走出去”戰略的實施，在國內外競爭壓力與需求的雙重推動下，更多優秀的國內企業開始嘗試對外直接投資。特別是國際金融危機以來，大量外國優質資產縮水為我國企業開展海外并購提供了難得的機遇。據商務部統計，2011年我國境內投資者共對全球132個國家和地區的3391家境外企業進行了非金融類對外直接投資，累計實現非金融類直接投資600.7億美元，同比增長1.8%。其中，有共計222億美元的投資是以跨國并購的方式實現的，占我國當年對外投資總額的37%。而從海外并購數量上看，2011年我國企業完成海外并購交易110起，同比增長93%。

民營企業作為我國經濟主體中最為活躍的組成部分，也在積極嘗試海外投資。特別是以海爾、聯想、吉利和華為為代表的民營企業，在探索國際化經營的過程中，出于開發市場、獲得先進技術和管理經驗等目的，進行的一系列跨國并購活動尤其引人關注。整體來看，雖然民營企業跨國并購與國有企業的海外投資從規模和數量上都存在很大差距，但由于民營企業具有產權明晰、機制靈活等特點，且受政府干預較少，因而自我發展意識和競爭意識都較強，相對來說海外投資效率要高于國有企業。從目前趨勢看，我國民營企業正逐步參與國際市場競爭，成為跨國并購活動的重要參與者。因此，分析當前我國民營企業跨國并購的特點、動因及存在的問題，對推動民營企業國際化進程，培育我國本土跨國公司具有重要的意義。

二、我國民營企業跨國并購現狀

20世紀90年代以來，跨國并購開始成為國際間對外直接投資的主流趨勢，而直到2001年，我國民營企業才開始進行這一嘗試，至今尚處于探索階段。我國民營企業跨國并購具有如下的特點：

1.民營企業跨國并購數目逐漸增加，但規模較小。我國民營企業的跨國并購行為剛剛起步，真正具有市場內生的國際化需求和能力的企業較少，跨國并購數量也較少。另一方面，民營企業自身實力較弱及融資方式單一使得單次并購的交易額相對較小，與發達國家跨國公司的并購以及我國國有企業大宗的能源并購案例相比都有很大差距。李自結等人（2010）通過分析我國2005—2009年的141宗典型跨國并購案，發現民營企業跨國并購數目已占到我國跨國并購總數的40%以上，但并購金額最高年份也僅占總金額的11%。

2.并購領域多元化，并購動機市場化。與國有企業的跨國并購主要集中于采礦業等資金需求巨大的戰略性資源行業不同，民營企業往往資金量較小，較少涉及資源類并購。國際金融危機爆發以來，隨著國外各行業優質資產的縮水，民營企業的并購方向開始延伸至消費品、工業品等批發零售領域。商務部數據顯示，2011年我國消費品和工業品領域的海外并購交易量占并購交易總量的35%，同比增長了13個百分點，其中民營企業的表現極為活躍。《浙商》雜志評出了“2011中國民企海外并購十大案例”，其中海航并購西班牙NH酒店、富麗達并購加拿大紐西爾、美的并購開利拉美空調業務位列前三，體現出民營企業并購目標的多元化。并購領域拓展的背后，是企業并購動機的改變。民營企業出于競爭和學習的需要，更傾向于主動收購國外相關品牌、營銷渠道以及新技術。一些典型案例有海爾收購日本三洋白電業務、復星國際對希臘時尚品牌Folli Follie進行的戰略投資、華為收購賽門鐵克49%的股權等。海外并購已成為我國民營企業快速實現國際化、學習新技術以及實現產業鏈延伸的重要手段。

3.并購對象多為陷入困境的海外企業。隨著跨國公司壟斷優勢的不斷積聚以及相互間競爭的加劇，大型企業“強強聯合”形式的并購成為目前世界市場上的主流并購形式。但與此不同的是，我國民營企業更傾向于選擇并購處于困境中的海外企業。最典型的例子莫過于吉利收購瑞典汽車品牌沃爾沃。世界經濟衰退使得沃爾沃的所有者——美國福特公司不得不對其在歐洲的資產進行重估。而沃爾沃對吉利的吸引力不僅在于其強大的品牌資源，還包括其在瑞典和比利時的生產基地所帶來先進技術和管理上的支持。再如萬向集團并購美國舍勒公司、華立集團收購美國PFSY公司、京東方整體收購韓國現代TFT-LCD業務等。出現這一現象，表面上看是一些發達國家受金融危機影響，增長放緩，投資乏力，許多海外優質企業陷入經營困境，價值低估，為我國民營企業的跨國并購創造了機會。其實質主要在于我國民營企業自身資金和規模有限，跨國并購經驗不足，缺乏創新性的融資手段和融資渠道，使其不具備強強聯合的實力。

4.并購發生的區域多在歐美等發達國家。我國民營企業在進行跨國并購時多選擇美、日、歐等發達國家的企業。分析這一現象的原因，首先，可以從我國企業跨國并購的動機考察，發達國家一直是我國民營企業的主要出口市場，在這些國家開展橫向并購可以擴大市場份額，拓展企業銷售渠道，學習先進的管理和技術，而開展縱向并購則有利于企業加強對整條供應鏈的把握，形成壟斷競爭優勢。其次，我國民營企業缺乏跨國并購經驗，而發達國家市場發育完善且法律法規健全能夠彌補民營企業經驗方面的欠缺。再次，這些國家往往具有活躍的金融市場和多樣化的融資工具，解決了我國民營企業在跨國并購中對資金不足的后顧之憂。

三、我國民營企業跨國并購中存在的問題與制約因素

雖然我國民營企業跨國并購的步伐逐漸加快，但現實中仍存在著很多障礙，企業面臨著并購失敗和并購之后經營不善的雙重風險。著名咨詢公司麥肯錫的調查數據顯示，過去二十年中我國企業并購的失敗率為67%，遠高于國際平均水平的50%。

研究表明，導致我國民營企業跨國并購失敗的諸多因素，分外部和內部兩個方面。外部因素會導致以下問題：政府的管制和相關政策會制約跨國并購的開展；金融市場發育不健全會導致資本市場不發達，外匯市場被管制，致使民營企業融資困難；相關法律法規不健全會致使跨國并購行為無法可依，出現管理混亂等。隨著我國對外開放逐步擴大以及金融改革的不斷深化，這些問題部分會逐漸得到解決。當前，最主要的外部制約因素在于海外的政治風險。企業的海外經濟活動無法脫離政治因素的影響。盡管各國設立法律管制外資并購主要出于反壟斷、保護國家經濟安全等方面考慮，但有些西方國家難以擺脫“中國”的思考方式，尤其是隨著我國企業跨國并購活動日漸活躍，并購領域以及并購規模都持續擴大，使得這些國家常常以保護經濟安全為由進行整治干預。如聯想收購IBM過程中一度受到美國政府的介入，而中興對印度子公司的增資以及進入印度電信設備批發市場的計劃也被印度政府以安全為由駁回。面對這些制約，很多民營企業的應對策略是降低持股比例，只保持占多數股，不再追求對被并購企業股份的完全持有，或者成立中方占多數股的合資公司，以消除當地社會輿論及政府的敵意。

當前影響我國民營企業跨國并購成功的主要制約因素來自于企業內部。主要表現在以下幾個方面：

1.企業的跨國并購缺乏全球化戰略動機。企業的發展需要清晰的戰略和目標，而全球化戰略是企業做大做強的重要手段。但很多企業忽略了這樣一個事實，即海外并購并不是所有企業全球化發展戰略中的必然選擇，只是海外投資的實現路徑之一。麥肯錫的一項針對中國企業的調查顯示，只有50%的被調查企業真正樹立了成為跨國公司的目標，即很多中國企業的跨國并購缺乏清晰長遠的戰略支持。而在咨詢公司畢馬威的一項類似調查中，60%的受訪者認為，“沒有明晰的投資戰略和目標”是一個企業對外投資的最大失誤。我國民營企業受發展規模、發展歷史等局限，往往缺乏科學的管理方式和可行的企業戰略，更容易陷于盲目并購，導致最終的投資失敗。

2.企業缺乏跨國并購經驗。企業有了全球化戰略動機后，還應作出相應的并購準備。這要求企業全面了解目標國的政治、市場、產業以及法律等相關內容，充分評估企業在并購過程中可能出現的法律、金融、審計等問題，設計合理的投資架構及資源整合方案，預留必要的退出渠道。而現實中，民營企業由于缺乏這些方面的經驗，一方面可能由于對國外的外資并購法律不了解而陷入反壟斷調查或者勞工保護糾紛，導致并購失敗；另一方面可能由于對被并購企業的估值出現偏差而增加企業的財務成本。此外，跨國并購中，經驗不足還會導致民營企業的談判力下降，出現過多讓步使企業受損，或者相反，由于缺乏靈活的談判技巧而導致談判破裂。

3.本土中介機構支持不足。我國國內有能力參與本土企業跨國并購的中介機構極度缺乏，目前絕大多數民營企業的跨國并購都是由國外中介機構主導的。這些外資中介機構雖然具有專業化資質及豐富的海外并購經驗，但本土化水平不高，無法從中國經濟發展角度出發，立足于我國民營企業特點為企業選擇合適的并購交易，使得企業跨國并購效果大打折扣。此外，不排除外資中介機構出現道德風險的可能，即出于本國利益等目的，將自身經營存在問題，在金融危機中瀕臨破產的企業介紹給中國企業，使得我國企業海外并購的實際效果大打折扣。

4.并購后的跨國經營存在困難。民營企業即使成功進行并購，在實際經營中仍會出現各種問題，影響企業經營績效。首先是并購后，由于人員調整或裁減，依然存在觸犯被并購企業所在國勞工保護法律法規的風險，或者與當地勞工工會發生不必要的糾紛。在之后的經營中，文化差異的整合也是一個重要的問題。不同企業文化的差異以及東西方文化觀念的差異，難免使得民營企業與被并購企業間發生沖突，使得兩個企業無法很好融合，影響企業運營。TCL對阿爾卡特的并購中就出現過這樣的問題，使得原阿爾卡特員工嚴重流失，并購效果大打折扣。其次是民營企業的跨國經營缺乏專業管理人才。民營企業國際化人力資源管理理念薄弱，管理文化的開放性和包容性上又存在先天不足，無法給專業管理人才創造發展環境，導致民營企業不僅難以通過內部途徑培養人才，也難以從外部途徑吸引人才。

四、推進民營企業跨國并購的對策建議

1.深化金融體制改革，為民營企業跨國并購提供融資便利。在金融體系中，通過多種手段加強對民營企業跨國并購的支持。對提供此類貸款服務的商業銀行，提供優惠政策加以鼓勵；政策性銀行應發揮其政策性作用，為民企的海外并購提供高效金融服務。大力推動非銀行金融機構的發展，鼓勵證券公司等經紀類金融機構的國際化，為民營企業的跨國并購提供中介服務。此外，應完善資本市場建設，實現金融產品、融資手段的多樣化，為民營企業跨國并購提供融資便利。

2.增強與當地政府和媒體的溝通。我國民營企業應加強與當地政府和媒體的溝通與合作，努力在當地建立良好的企業形象，最大程度消除當地政府及輿論的政治偏見。一旦出現政治化問責的傾向，可以及時進行溝通，將影響降到最低。

3.明確企業戰略目標。民營企業在跨國并購前，首先應明確自身發展的戰略，選擇合適的并購對象，以增強自身的核心競爭力。應選擇與自身密切相關的企業，如同類企業間的橫向并購，或者對上下游關聯企業的縱向并購，切忌盲目跟風，為并購而并購。

4.做好充足的并購前準備。熟悉目標企業所在國的法律及金融環境，盡量避免可能出現的壟斷和外匯管制風險。注重與當地工會的溝通，確保并購后人員的安排符合該國法律規定，避免不必要的勞工沖突。此外，還應充分調查目標企業的相關情況，準確進行資產評估。并對整個并購過程中可能出現的財務風險進行合理估計，控制企業并購的財務成本。

5.注重并購后企業融合，加強跨國人力資源管理。為實現并購的協同效應，應充分評估雙方的優劣勢，評估兩者企業文化上的差距，促進企業融合。尤其注意不應一味改造被并購企業文化，注重不同企業文化的和諧共生，并努力創造適應新企業的文化氛圍。此外，加強企業科學管理，借鑒跨國公司的人力資源管理經驗，建設包容性的管理文化，努力留住被并購企業的關鍵人才，提供其工作所需的企業文化環境、成長空間和機會。對于還未儲備這類人才就已經走出去的企業，最便捷的方法是就地取材，采取人員屬地化策略，盡可能招募一批精通中外文化的當地人才。

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