企業(yè)并購基本流程范文

導(dǎo)語：如何才能寫好一篇企業(yè)并購基本流程，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

一、概述

（一）并購行為及財(cái)務(wù)效應(yīng)

企業(yè)本身是利用資本開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的逐利綜合體，而企業(yè)并購則是企業(yè)兼并與收購兩種行為的統(tǒng)稱，企業(yè)會(huì)通過多種多樣的方式及手段取得被并購企業(yè)的實(shí)際操控權(quán)或部分資本控制權(quán)，最終提高自身的價(jià)值。企業(yè)并購會(huì)帶來多種財(cái)務(wù)效應(yīng)，主要包括以下一些內(nèi)容：第一，可產(chǎn)生避稅效應(yīng)，并購過程中運(yùn)用科學(xué)的財(cái)務(wù)處理方法能夠在某種程度上延遲支付股利，使企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)的減輕稅負(fù)，資產(chǎn)的合理轉(zhuǎn)移也能夠起到抵稅效果，使企業(yè)的盈利能力增強(qiáng)；第二，并購能減少關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易成本，并購使企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)之間實(shí)現(xiàn)了一體化經(jīng)營，變成了更大經(jīng)營規(guī)模的綜合體，企業(yè)發(fā)展所需資源得到合理的配置，資源流轉(zhuǎn)的交易成本降低；第三，企業(yè)財(cái)務(wù)上的可運(yùn)作性提升，并購使企業(yè)在資本市場的價(jià)值得到提升，企業(yè)能夠控制的現(xiàn)金流增多，更多的現(xiàn)金可由企業(yè)主觀調(diào)配，并購中投資利潤率超過負(fù)債利息率，企業(yè)便可以最大程度的發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)；第四，能夠產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)，在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，科學(xué)的并購方案在某種程度上能夠提升企業(yè)的股票價(jià)格，實(shí)現(xiàn)企業(yè)在資本市場的價(jià)值提升，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值最大化。

（二）企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購活動(dòng)在成熟的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中屢見不鮮，并逐漸成為企業(yè)增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力，發(fā)展壯大的重要手段。但并購活動(dòng)給企業(yè)帶來優(yōu)勢的同時(shí)，在客觀上也存在著不小的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)為了經(jīng)營擴(kuò)張的需要而籌資，資產(chǎn)重組和財(cái)務(wù)管理的差異產(chǎn)生了財(cái)務(wù)不確定因素，收購目標(biāo)企業(yè)的過程中隱含的危害主要包括：第一，價(jià)值定位風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)在收購活動(dòng)的開始就要對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行評價(jià)，對目標(biāo)企業(yè)合理且準(zhǔn)確的價(jià)值評價(jià)是投資能否成功的關(guān)鍵，信息不對稱或?qū)ω?cái)務(wù)報(bào)表缺乏全面分析都有可能給評估結(jié)果造成誤差；第二，融資和支付風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)進(jìn)行并購?fù)顿Y需要有效的合理的資金籌集方式和資金來源渠道，內(nèi)部資金和外部資金是企業(yè)并購資金獲取的主要來源方向，外部負(fù)債、銀行借貸、自身內(nèi)部資金、權(quán)益資金任何一種資金來源籌集不當(dāng)都會(huì)給企業(yè)的運(yùn)營造成資金壓力，給企業(yè)的經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)并購所需資金巨大，過分滯后或超前支付都會(huì)給企業(yè)的流動(dòng)資金帶來不利影響，形成足以擊垮企業(yè)的債務(wù)壓力；第三，營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)，收購前考慮不周全的各項(xiàng)因素會(huì)給企業(yè)收購?fù)顿Y行為帶來后續(xù)的營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)無法通過投資收購達(dá)到財(cái)務(wù)上產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，后續(xù)的運(yùn)營出現(xiàn)不協(xié)調(diào)性及不兼容性；第四，投資風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)希望并購獲得未來預(yù)期的盈利項(xiàng)目，而項(xiàng)目的盈利性是在未來才能夠表現(xiàn)出來，具有很強(qiáng)的不確定性，最終能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期利潤目標(biāo)受過程中很多因素的影響，如果無法取得預(yù)期收益企業(yè)的自身就會(huì)造成損失。

二、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估的基本方法

對企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估要求有正確的方法，企業(yè)管理中較為常用評估方法有障樹法、德爾菲法及流程圖分析法，這些方法也可以說是現(xiàn)代企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估的基石：第一，德爾菲法又稱專家意見法，此方法最早起源于美國，其實(shí)通過收集各方面的預(yù)測問題資料提供給專家解決，屬于一種定性的評估，評估結(jié)果能夠起到一定的參考作用；第二，故障樹法，該方法思路清晰且應(yīng)用廣泛，受各個(gè)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)評估的推崇，故障樹法將影響的因素利用樹狀圖形剖析，逐步尋找問題產(chǎn)生的本質(zhì)原因，樹狀圖也細(xì)致則更接近企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的真實(shí)狀況；第三，流程圖法，流程圖法從經(jīng)營活動(dòng)的流程環(huán)節(jié)逐項(xiàng)分析，發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購過程中的潛在風(fēng)險(xiǎn)，尋求導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的根本原因，其屬于動(dòng)態(tài)的風(fēng)險(xiǎn)識別評估方法。

三、企業(yè)并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)形成的主要原因

（一）不確定性

企業(yè)并購的整個(gè)過程中都充滿了不確定性因素，從宏觀角度來看，不確定性因素受國家新經(jīng)濟(jì)政策出臺(tái)的影響，而經(jīng)濟(jì)周期的波動(dòng)性、銀行利率以及匯率的變動(dòng)、通貨膨脹等客觀環(huán)境的變化更是影響巨大；從微觀角度來說，不確定性因素主要是并購方經(jīng)濟(jì)環(huán)境、籌資情況等因素的變化，而被并購方收購價(jià)格的變動(dòng)、專有技術(shù)、資產(chǎn)構(gòu)成、人員變更等等也對并購活動(dòng)本身起到了直接影響，企業(yè)并購的結(jié)果與預(yù)期可能因此而產(chǎn)生較大的存差異，整個(gè)過程難以實(shí)現(xiàn)有效的控制。

（二）雙方信息不對稱

企業(yè)并購過程中出現(xiàn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的主要因素之一就是并購雙方信息不對稱，具體包括時(shí)間發(fā)生不對稱和信息內(nèi)容不對稱兩個(gè)方面，時(shí)間發(fā)生不對稱又可分為事前及事后不對稱，事前時(shí)間不對稱可能會(huì)導(dǎo)致逆向選擇行為，事后發(fā)生時(shí)間不對稱則易導(dǎo)致內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)生內(nèi)容的不對稱也可細(xì)化為行動(dòng)及知識不對稱，知識不對稱將導(dǎo)致企業(yè)隱藏知識，行動(dòng)不對稱將導(dǎo)致企業(yè)隱藏行動(dòng)，信息不對稱對企業(yè)并購來說是極大的風(fēng)險(xiǎn)隱患，雙方都有可能做出錯(cuò)誤的決策。

（三）收購者目標(biāo)不明確

企業(yè)并購的前提是要有明確的收購目標(biāo)，目標(biāo)不明、意識不強(qiáng)則很可能引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，特別是企業(yè)的決策者對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)沒有足夠的認(rèn)識對財(cái)務(wù)風(fēng)防范也缺少應(yīng)有的預(yù)案措施，很有可能使企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。

（四）價(jià)值評估不夠系統(tǒng)

企業(yè)并購是在資本市場上交割資產(chǎn)，這與商品交易完全不同，整個(gè)過程是一個(gè)動(dòng)態(tài)復(fù)雜的系統(tǒng)，其在交易的前期、中期、后期都會(huì)受到外在條件的影響和內(nèi)在因素的作用，會(huì)發(fā)生可控及不可控的變化，這些變化最后將導(dǎo)致價(jià)值評估發(fā)生變化。

篇2

論文摘要:隨著市場經(jīng)濟(jì)改革和全球一體化進(jìn)程的加快，企業(yè)并購作為資本經(jīng)營的一種方式，越來越引起重視。我們認(rèn)為，企業(yè)并整合成功的一個(gè)最基本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)是否能持續(xù)經(jīng)營下去，這就涉及到企業(yè)的動(dòng)態(tài)能力是否有效提升的問題。本文為此具體寸討了基于動(dòng)態(tài)能力的企業(yè)并購財(cái)務(wù)整合措施。

企業(yè)并購從廣義上講是對資源的并購和整合，而各種資源的單項(xiàng)整合最終都要借助財(cái)務(wù)、資產(chǎn)和債務(wù)的整合來實(shí)現(xiàn)，因此，財(cái)務(wù)整合作為并購整合中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性整合是整個(gè)整合過程的核心內(nèi)容和重要環(huán)節(jié)，是實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的重要保障。在這期間，我國涌現(xiàn)了一批并購成功的企業(yè)，積累了一些成功的經(jīng)驗(yàn)，但是也有許多并購失敗的企業(yè)，對這些失敗的企業(yè)進(jìn)行分析后我們可以發(fā)現(xiàn)它們失敗的具體原因各異，但是都存在一些根本的問題，就是沒有注重能夠適應(yīng)環(huán)境變化的并購后整合能力的提高。因此，如何提升適應(yīng)不斷變化的外界環(huán)境的并購財(cái)務(wù)整合能力即動(dòng)態(tài)能力指導(dǎo)下的財(cái)務(wù)整合能力將具有積極的現(xiàn)實(shí)意義。

一、基于動(dòng)態(tài)能力的企業(yè)并購財(cái)務(wù)整合的流程與內(nèi)容

1.1工作流程

傳統(tǒng)的企業(yè)并購整合流程是在收購小組完成簽署合同的任務(wù)后，再由并購方企業(yè)的管理職能部門、財(cái)務(wù)專家和發(fā)展專家對被收購企業(yè)進(jìn)行接管。但實(shí)踐證明，效果往往不理想。基于動(dòng)態(tài)能力的企業(yè)并購財(cái)務(wù)整合的流程主要包括三個(gè)階段。(1)第一階段是整合過程的前奏。并購前全面評估階段對企業(yè)并購成功十分重要，這一過程可以使并購方了解被并購方能帶來的資源，以及并購方能為被并購方提供資源支持和管理支持。對于希望通過并購實(shí)現(xiàn)經(jīng)營戰(zhàn)略的企業(yè)來說，更需要通過并購前的全面評估來考察并購將對其自身的核心能力帶來的影響。并購前對被并購方硬財(cái)務(wù)資源進(jìn)行全面的了解和評價(jià)，了解其硬財(cái)務(wù)資源的總量及質(zhì)量等狀況，找到財(cái)務(wù)整合工作的關(guān)鍵點(diǎn)。評估雙方企業(yè)的軟財(cái)務(wù)資源，包括財(cái)務(wù)管理體制、方法等，這樣可以促進(jìn)雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)，能迅速為并購后的企業(yè)帶來管理協(xié)同，促進(jìn)雙方的一體化進(jìn)程。(2)整合的第二階段是建立整合基礎(chǔ)的階段，這一階段主要是擬定整合工作計(jì)劃和進(jìn)度安排，建立起整合的框架組織結(jié)構(gòu)。將兩個(gè)企業(yè)合二為一的過程是一個(gè)錯(cuò)綜復(fù)雜的任務(wù)，必須對辦事次序有一個(gè)清晰的準(zhǔn)則。因此，引入專業(yè)化和結(jié)構(gòu)化的項(xiàng)目管理方法來對整合進(jìn)行項(xiàng)目管理，建立整合的基礎(chǔ)，并貫穿整合過程的始終。(3)整合的第三階段是整合展開的階段，是整個(gè)整合過程的核心階段。在進(jìn)行了全面評估并建立了整合基礎(chǔ)的條件下，引入整合的內(nèi)容和整合的方法，將給企業(yè)帶來較大的變化。因此，在這一階段必須進(jìn)行階段性評估，并用反饋的信息調(diào)整整合計(jì)劃，同時(shí)，通過并購雙方的溝通來促進(jìn)整合的進(jìn)程。

1.2整合內(nèi)容

不同的并購企業(yè)，其財(cái)務(wù)整合內(nèi)容的側(cè)重點(diǎn)有所不同，其主要包括內(nèi)部組織層面與外部經(jīng)營層面的并購。

1.2.1內(nèi)部組織層面

內(nèi)部組織層面的財(cái)務(wù)整合指的是廣義上的概念，既包括狹義上的“硬’財(cái)務(wù)資源整合，還包摺‘軟”財(cái)務(wù)資源整合。(1)硬財(cái)務(wù)資源整合:硬財(cái)務(wù)資源是指客觀存在的、列示在資產(chǎn)負(fù)債表上的不同形態(tài)的實(shí)物資源，主要是由自然資源和傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)資源如現(xiàn)金、存貨、固定資產(chǎn)、有價(jià)證券等構(gòu)成，該資源在一定技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)條件下可被企業(yè)利用進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營獲取一定收益。(2)軟財(cái)務(wù)資源整合。軟財(cái)務(wù)資源主要是指企業(yè)在籌集和使用資本的過程中所形成的獨(dú)有的不易被模仿的財(cái)務(wù)管理體系。由于軟資源具有內(nèi)部培育性，因而企業(yè)不易從市場中獲取該類資源，也使得該類資源更具有競爭優(yōu)勢，并成為企業(yè)動(dòng)態(tài)能力形成的關(guān)鍵要素。軟財(cái)務(wù)資源的整合主要包括以下幾個(gè)方面:財(cái)務(wù)管理目標(biāo)導(dǎo)向的整合，財(cái)務(wù)管理制度體系的整合，會(huì)計(jì)核算體系的整合，財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)整合，業(yè)績考評制度整合，組織學(xué)習(xí)能力的整合。

1.2.2外部經(jīng)營層面

成功的財(cái)務(wù)整合不僅要注重企業(yè)內(nèi)部的各項(xiàng)整合，對于企業(yè)外部各有關(guān)方面也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行有效的整合。企業(yè)所面臨的外部環(huán)境要素主要有六類:政治法律環(huán)境、國家科技環(huán)境、社會(huì)文化環(huán)境、金融環(huán)境、科技人才市場、行業(yè)競爭環(huán)境。在財(cái)務(wù)整合上來說主要體現(xiàn)為與政府機(jī)關(guān)、科研院所、金融機(jī)構(gòu)、行業(yè)相關(guān)方之間的關(guān)系。企業(yè)并購后財(cái)務(wù)整合的外部整合是財(cái)務(wù)整合的外因性風(fēng)險(xiǎn)，只有對這部分風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了有效控制才能使并購后的企業(yè)獲得長期的競爭能力。

二、加強(qiáng)企業(yè)并購財(cái)務(wù)整合效果的措施

財(cái)務(wù)整合是各種整合的關(guān)鍵所在，其整合成敗與否直接關(guān)系到并購后企業(yè)的成敗，但它并不是企業(yè)并購的最終目的，而是為了實(shí)現(xiàn)并購企業(yè)整體的發(fā)展壯大。需做好以下工作。:

2.1整合前的財(cái)務(wù)審查

整合前的財(cái)務(wù)審查同步于并購前對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)分析，因此它有兩個(gè)作用:一是為并購企業(yè)的運(yùn)行提供可行性分析:二是通過審查可以發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)財(cái)務(wù)上存在的問題，以利于整合過程中有的放矢，并提高整合效率。財(cái)務(wù)審查的目的在于使并購方確定被并購方所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表是否充分地反映該企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。其內(nèi)容包括審查被并購企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的過程中常常能發(fā)現(xiàn)的未透露之事;對被并購的企業(yè)資產(chǎn)科目審查;對被并購企業(yè)負(fù)債科目的審查。

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關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 存在問題 整改對策

隨著我國社會(huì)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)步和發(fā)展，我國各行各業(yè)已經(jīng)進(jìn)入了深化改革的關(guān)鍵階段。企業(yè)并購對提高企業(yè)市場競爭力和經(jīng)濟(jì)利益有很大幫助，也是企業(yè)資本擴(kuò)張的主要途徑模式，一旦企業(yè)并購成功，就能通過最小的成本獲得最優(yōu)的運(yùn)營資本。企業(yè)并購需要按照相應(yīng)的法律法規(guī)逐步完善，通常情況下企業(yè)收購成功的概率要遠(yuǎn)小于并購失敗的概率。通過不完全統(tǒng)計(jì)，導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的主要因素就是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因此如何有效控制企業(yè)并購中發(fā)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對企業(yè)并購成敗有很大幫助。

一、相關(guān)理論概述

（一）企業(yè)并購

所謂企業(yè)并購指的是企業(yè)和企業(yè)之間收購和合并重組的行為，其主要目的是并購企業(yè)獲得被并購企業(yè)市場、產(chǎn)品、產(chǎn)權(quán)、控制權(quán)等。合并重組是就是兩家或者兩家以上的企業(yè)通過一定的協(xié)議合并重組為一家全新企業(yè)。通常情況下由一家實(shí)力比較雄厚的企業(yè)吸收另外一家或者多家企業(yè)。企業(yè)并購是在市場經(jīng)濟(jì)體制下一種合理合法的企業(yè)擴(kuò)張行為，不但能擴(kuò)展企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，還能提高企業(yè)的市場競爭力，以便在激烈的市場競爭中占得一席之地，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的主要途徑。

（二）企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購過程中沒有選擇正確的對象，就會(huì)導(dǎo)致并購失敗，同時(shí)市場外部環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的變化和相應(yīng)并購法律法規(guī)問題等因素，同樣會(huì)導(dǎo)致企業(yè)并購失敗。除此方面風(fēng)險(xiǎn)問題外，如果并購活動(dòng)中包括定價(jià)、融資以及支付等并購活動(dòng)中的任一環(huán)節(jié)出現(xiàn)紕漏，就會(huì)在并購后出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題，使并購磨合的難度加大。綜上，企業(yè)并購活動(dòng)涉及了企業(yè)業(yè)務(wù)、管理、財(cái)務(wù)等多方面內(nèi)容，環(huán)節(jié)眾多，如果某一環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都可能導(dǎo)致后期的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，故為保證并購效益，必須針對并購活動(dòng)的特征，制定全面的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對方案，推動(dòng)并購活動(dòng)的順利開展。

二、企業(yè)并購中面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及其成因解析

（一）并購前企業(yè)價(jià)值評估的風(fēng)險(xiǎn)及其成因

1、企業(yè)并購前的價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重要決策，主要并購流程是：企業(yè)制定并購計(jì)劃、尋找合適的并購目標(biāo)、篩選并確定并購目標(biāo)、對選擇的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合理評價(jià)、企業(yè)和被并購企業(yè)進(jìn)行首次面談、如果談判失敗，需要重新尋找并購目標(biāo)，如果談判成功就可以進(jìn)行并購交易，如果并購交易成功代表企業(yè)并購成功，如果并購交易失敗，就需要重新篩選并確定并購目標(biāo)。所以說企業(yè)并購過程非常繁瑣復(fù)雜，確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值只是并購的開始，目標(biāo)企業(yè)評估的準(zhǔn)確性是后期企業(yè)并購的基礎(chǔ)和前提，也是決定企業(yè)并購能否成功的關(guān)鍵，而收購企業(yè)獲取的被收購企業(yè)的信息質(zhì)量是評估定價(jià)準(zhǔn)確性的基礎(chǔ)。在實(shí)際的并購交易活動(dòng)中，很多企業(yè)內(nèi)部信息是不對外公開的，無論是并購企業(yè)還是被并購企業(yè)都很難獲得對方詳細(xì)的信息，就雙方信息掌握程度而言，雙方都處于信息不對稱的狀態(tài)，這也是并購企業(yè)對被并購企業(yè)的定價(jià)高于實(shí)際價(jià)值的主要原因，有的時(shí)候價(jià)格甚至超出了收購企業(yè)的能力范圍。

2、價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)的成因

很多企業(yè)在并購過程中仍然使用被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告為價(jià)值評估的主要依據(jù)，但是卻忽略被并購企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中存在問題和缺陷。甚至有的被并購企業(yè)在財(cái)務(wù)報(bào)表中弄虛作假，從而增加了企業(yè)并購過程中價(jià)值評估的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，企業(yè)并購前期需要專業(yè)的中介結(jié)構(gòu)密切配合。我國目前的中介結(jié)構(gòu)有投資銀行、并購經(jīng)紀(jì)人、顧問公司、會(huì)計(jì)事務(wù)所等。雖然我國企業(yè)比購的數(shù)量和規(guī)模在逐漸增加，但是畢竟我國企業(yè)并購起步比較晚，而且還沒有達(dá)到全面市場化，能夠提供真實(shí)、準(zhǔn)確、有效信息的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)匱乏，有些反而會(huì)加大企業(yè)的并購成本，很大程度上增加了并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）并購過程中融資與支付風(fēng)險(xiǎn)及其成因分析

1、并購過程中的融資與支付風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在進(jìn)行并購活動(dòng)時(shí)，需要預(yù)留充足的資金儲(chǔ)備以完成并購交易，這些資金的融資包括企業(yè)內(nèi)部和外部兩條途徑，如果是企業(yè)內(nèi)部融資，那么就會(huì)占用企業(yè)的財(cái)務(wù)資源，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，帶來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。而外部融資主要是通過股票、債券的發(fā)行，可能導(dǎo)致企業(yè)損失一部分股權(quán)還可能使企業(yè)面臨債務(wù)壓力，這都會(huì)對企業(yè)未來運(yùn)營帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。

除融資風(fēng)險(xiǎn)外，支付風(fēng)險(xiǎn)也是并購過程中常見的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題。企業(yè)并購時(shí)具體選擇何種支付方式，需要結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行優(yōu)化設(shè)計(jì)。常見的支付方式主要有現(xiàn)金、股權(quán)、杠桿收購、混合支付等，如果支付方式并不適合企業(yè)實(shí)際情況，就可能帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2、融資與支付風(fēng)險(xiǎn)的成因

（1）融資渠道單一、融資結(jié)構(gòu)不合理

企業(yè)融資的渠道具有很多種，如果并購企業(yè)僅選擇單一一種融資方式，如通過借貸的方式取得大量資金，不但會(huì)需要較多的時(shí)間成本，延誤并購的時(shí)機(jī)，而且會(huì)增加企業(yè)償債壓力，并在未來的經(jīng)營過程中可能因債務(wù)壓力過大出現(xiàn)資金鏈斷裂，影響企業(yè)日常資金的運(yùn)轉(zhuǎn)。因此在融資過程中建議選擇多種方式進(jìn)行融資。另一個(gè)因素是企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，并購企業(yè)要想保證企業(yè)并購的順利進(jìn)行，除了需要堅(jiān)持多元化資金融資渠道之外，還要考慮融資的結(jié)構(gòu)是否科學(xué)合理有效。通常情況下，并購企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)主要由股權(quán)資本結(jié)構(gòu)、債務(wù)資本結(jié)構(gòu)共同構(gòu)成，不合理的融資結(jié)構(gòu)，不但會(huì)造成融資風(fēng)險(xiǎn)，甚至可能導(dǎo)致企業(yè)并購失敗。股權(quán)資本結(jié)構(gòu)通過擴(kuò)大企業(yè)的所有者權(quán)益，達(dá)到實(shí)現(xiàn)融資的目的。其主要的特點(diǎn)是審批嚴(yán)格，成本較高，融資時(shí)間比較長。債務(wù)資本結(jié)構(gòu)的組成主要包括短期債務(wù)和長期債務(wù)，企業(yè)主要通過發(fā)行債券、向銀行貸款等渠道砘竦貌⒐鶴式稹F渲幸行貸款存在的主要問題是審批困難、限制因素比較多，但是融資的成本比較低，時(shí)間比較短，面臨的融資風(fēng)險(xiǎn)較少。債務(wù)融資對企業(yè)并購產(chǎn)生影響的主要因素是并購企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)不同，同時(shí)每個(gè)并購企業(yè)都具有不同的資本結(jié)構(gòu)，使得企業(yè)長期資金投入和短期資金投入的比例不同。

（2）現(xiàn)金支付帶來的資金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

現(xiàn)金支付指的是收購企業(yè)通過固定的現(xiàn)金收購目標(biāo)企業(yè)的股份，對于企業(yè)而言，現(xiàn)金支付方式比較方便靈活，不會(huì)受到原有股權(quán)的影響從而降低企業(yè)的控制權(quán)。如果在并購過程中存在其他企業(yè)也在并購目標(biāo)企業(yè)，可以使對方因難以在短時(shí)間內(nèi)拿出足夠的現(xiàn)金而退出競爭，同時(shí)目標(biāo)企業(yè)能夠在第一時(shí)間獲得支付款項(xiàng)。但是現(xiàn)金支付也存很多缺點(diǎn)，比如：可能在并購過程中不能在數(shù)量和時(shí)間上滿足其對資金的要求，從而造成并購失敗。

（3）股權(quán)支付產(chǎn)生的股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)支付是指以股票作為并購的支付手段，包括并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股及換股方式實(shí)現(xiàn)并購兩種形式。這種方式減少了并購企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)支付大量現(xiàn)金的壓力，也不會(huì)擠占公司正常的營運(yùn)資金，被并購企業(yè)還能占據(jù)企業(yè)部分股權(quán)，對目標(biāo)企業(yè)和并購企業(yè)都有好處，基于此，選擇股權(quán)支付的企業(yè)越來越多，隨著我國資本市場不斷完善，企業(yè)發(fā)行股票的數(shù)量和能力逐漸增加。通過股權(quán)支付的方式不但能滿足企業(yè)并購的融資要求，而且不需要龐大現(xiàn)金。同時(shí)通過股權(quán)支付，使得并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)相互持股，成為利益的共同體，對并購企業(yè)的發(fā)展有很大幫助。同樣股權(quán)支付方式也存在很多弊端，比如：如果并購企業(yè)選擇的換股比例不合理，就會(huì)造成企業(yè)股本擴(kuò)展，稀釋每股股票收益和股東的權(quán)益。

（三）并購后整合風(fēng)險(xiǎn)及其成因

1、并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購以后很大程度上擴(kuò)展了經(jīng)營規(guī)模，但是并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間存在很大差異，比如：企業(yè)文化差異、經(jīng)營管理差異等等，勢必會(huì)在后期整合過程中出現(xiàn)各種摩擦，如果不能及時(shí)解決這些問題，不但會(huì)導(dǎo)致企業(yè)失去原有并購帶來的利益，甚至?xí)υ械钠髽I(yè)造成一定的財(cái)務(wù)影響。

2、并購后整合風(fēng)險(xiǎn)的成因

（1）財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)整合不力

財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)整合是企業(yè)并購整合的重要內(nèi)容，直接關(guān)系到企業(yè)并購后的價(jià)值和作用能否順利實(shí)現(xiàn)。財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)整合不力主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面，第一，當(dāng)企業(yè)并購前期完成以后，并購企業(yè)需要結(jié)合實(shí)際情況對相應(yīng)的部門崗位進(jìn)行調(diào)整，如果并購企業(yè)目標(biāo)定位不明確，會(huì)導(dǎo)致并購企業(yè)和被并購企業(yè)的職能發(fā)生沖突，使得雙方企業(yè)不能順利融合，不利于企業(yè)的發(fā)展和運(yùn)行。第二，財(cái)務(wù)組織責(zé)任和權(quán)利分工是否明確，是保證財(cái)務(wù)部門履行責(zé)任的主要指標(biāo)，有些企業(yè)并購后新的財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)設(shè)置不當(dāng)，不能與集權(quán)、分權(quán)的程度相互適應(yīng)，造成崗位重疊和效率低下。不但增加了企業(yè)并購的成本，降低了企業(yè)資源的利用效率，而且可能出現(xiàn)別有用心的人利用組織管理的漏洞損害企業(yè)利益，進(jìn)一步增加企業(yè)面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）財(cái)務(wù)制度建設(shè)不完善

企業(yè)并購的目的有很多，主要的目的是為了增長企業(yè)業(yè)務(wù)和經(jīng)濟(jì)利益。企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)這一目的，就必須加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理的控制。但是在實(shí)際運(yùn)行過程中，財(cái)務(wù)制度的管理整合涉及到的內(nèi)容比較多，包括：核算、審核、成本管理、稅務(wù)管理、股利分配等等都需要財(cái)務(wù)部門進(jìn)行管理。如果不能科學(xué)、合理、規(guī)范、統(tǒng)一財(cái)務(wù)制度標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)就不能順利開展，也就難以達(dá)到預(yù)期的效果。

（3）雙方企業(yè)文化存在差異

導(dǎo)致企業(yè)文化存在差異的主要原因有兩點(diǎn)，第一，并購后企業(yè)對文化的整合不夠重視；第二，雙方文化存在固有差異，并不是一朝一夕可以整合完成的。兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)并購以后，企業(yè)機(jī)制和管理模式存在很多差異，通過文化或者物質(zhì)形式體現(xiàn)出來，任何企業(yè)要想在激烈的市場競爭中得到持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，都必須建立科學(xué)合理的企業(yè)文化，才能保證并購后企業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展。

三、企I并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范

（一）并購前企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)的控制

1、充分掌握目標(biāo)企業(yè)的基本信息

為了確定科學(xué)合理的并購交易價(jià)格，規(guī)避因錯(cuò)誤評估而導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)面臨風(fēng)險(xiǎn)，收購企業(yè)要派遣專業(yè)人士到被并購企業(yè)中充分全面掌握其基本信息，比如：企業(yè)成立時(shí)間、組織結(jié)構(gòu)、固定資產(chǎn)、負(fù)債情況等，從而為評估提供真實(shí)的數(shù)據(jù)依據(jù)。可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行入手：第一，對被并購企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表中的數(shù)據(jù)進(jìn)行詳細(xì)分析，包括：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、固定資產(chǎn)等，因?yàn)橥ㄟ^財(cái)務(wù)報(bào)表能得知目前企業(yè)的經(jīng)營狀況和資本結(jié)構(gòu)是否合理，從而杜絕財(cái)務(wù)造假的現(xiàn)象發(fā)生；第二，為了避免被并購企業(yè)存在隱藏真實(shí)財(cái)務(wù)的狀況，使企業(yè)陷入財(cái)務(wù)陷阱，并購企業(yè)要利用其他方式對其進(jìn)行調(diào)查和分析，比如：聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查分析，包括：收集材料、信息以及相應(yīng)信息的真實(shí)性；第三，并購企業(yè)也要委托律師對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行法律調(diào)查，通過律師對目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革、經(jīng)營業(yè)務(wù)、產(chǎn)權(quán)等提出評估意見。評估的內(nèi)容不能僅僅限制在目標(biāo)企業(yè)的賬冊資料中，需要從方方面面進(jìn)行評估，并提交相應(yīng)的律師報(bào)告。

2、科學(xué)選擇企業(yè)價(jià)值的評估方法

就理論而言，評估企業(yè)價(jià)值的方式方法有很多種，比如：資產(chǎn)價(jià)值評估、現(xiàn)金流量評估、清算法評估等等，不同的評價(jià)方式有不同的適用條件和范圍，企業(yè)在并購過程中可以選擇單一的評估方式，也可以結(jié)合多種評估方式進(jìn)行評估，以便降低在價(jià)值評估過程中出現(xiàn)的偏差，進(jìn)一步降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)際并購過程中，每一種評估方式并沒有嚴(yán)格的好壞之分，并購企業(yè)要根據(jù)具體企業(yè)財(cái)務(wù)信息以及經(jīng)營狀況，同時(shí)結(jié)合本企業(yè)的經(jīng)營性質(zhì)和發(fā)展戰(zhàn)略方針，選擇科學(xué)合理的價(jià)值評估方式。我國企業(yè)并購起步比較晚，目前還處于發(fā)展的初級階段，證券市場的制度和管理機(jī)制還不夠成熟，所以在選擇企業(yè)價(jià)值評估方法時(shí)多選擇資產(chǎn)價(jià)值評估法和現(xiàn)金流量法進(jìn)行。

（二）并購中融資與支付風(fēng)險(xiǎn)的控制

1、靈活選擇并購融資方式

融資是企業(yè)并購順利完成的主要關(guān)鍵因素之一，選擇科學(xué)、合理、靈活的融資方式能很大程度上減少企業(yè)面臨的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，從而降低企業(yè)并購成本。企業(yè)要根據(jù)實(shí)際情況，選擇合理的融資方式，避免選擇不恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式增加企業(yè)債務(wù)壓力。同時(shí)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)基本的財(cái)務(wù)信息、股價(jià)的變化，對每個(gè)流程環(huán)節(jié)需要的資金進(jìn)行預(yù)算，在知己知彼的基礎(chǔ)上，結(jié)合融資規(guī)模選擇科學(xué)合理的融資方式，為后期整合奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

2、確定合理的融資結(jié)構(gòu)

融資結(jié)構(gòu)是影響融資風(fēng)險(xiǎn)的的另一個(gè)重要因素，并購企業(yè)在明確融資方式基礎(chǔ)上，根據(jù)并購的資金總額、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和成本管理選擇合適的融資結(jié)構(gòu)，并確定相對于自身而言最佳的資本結(jié)構(gòu)。從而使得財(cái)務(wù)利益和風(fēng)險(xiǎn)保持合理、均衡的狀態(tài)。

3、確定最大現(xiàn)金支付承受額

企業(yè)并購需要較大的交易數(shù)額，如果在并購前期沒有明確企業(yè)能夠承受的最大現(xiàn)金支付額，就會(huì)增加企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)，進(jìn)而出現(xiàn)債務(wù)利息大于收益的狀況，從而影響企業(yè)的發(fā)展和運(yùn)行。基于此，如果并購企業(yè)選擇了大部分現(xiàn)金支付或者全部是現(xiàn)金支付，就需要考慮并購企業(yè)現(xiàn)金支付的最大承受額。

4、確定合適的換股比率

換股比率的選擇有不同的方法，如用每股稅后利潤確定換股比例，用將來預(yù)期的收益確定換股比例，用市場價(jià)格確定換股比例等，凈資產(chǎn)比率法，此種方法主要用在雙方公司在并購前一年每股凈資產(chǎn)比率為換股比率，主要缺點(diǎn)是沒有考慮資產(chǎn)的收益性，雙方企業(yè)缺乏信息缺乏可比性。凈資產(chǎn)加成法，對凈資產(chǎn)的實(shí)際內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，把調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)比值當(dāng)作換股比率。市價(jià)比法，每股市價(jià)法是以并購各方每股市價(jià)為基礎(chǔ)確定換股比率的方法，此方法應(yīng)用的前提是合并雙方的在健全、有效、充分競爭的市場上進(jìn)行交易。

（三）并購后整合風(fēng)險(xiǎn)的控制

1、組織機(jī)構(gòu)的整合

組織機(jī)構(gòu)的整合有兩種方式，一種是根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況合理安排財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)，根據(jù)財(cái)務(wù)管理的具體要求，把經(jīng)營過程和會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)量納入財(cái)務(wù)組織當(dāng)中，設(shè)置科學(xué)合理的財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)；另一種是合理調(diào)整人力資源安排，無論并購企業(yè)還是被并購企業(yè)都擁有各自獨(dú)立的人員設(shè)置，并購以后在人員管理上經(jīng)常出現(xiàn)重疊現(xiàn)象，因此要整合人力成本，營造高效氛圍。

2、建立完善的財(cái)務(wù)制度

為了加強(qiáng)并購之后的整合，對企業(yè)的財(cái)務(wù)制度進(jìn)行有效實(shí)施，應(yīng)該不斷完善企業(yè)的財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置。從宏觀的角度進(jìn)行分析，因?yàn)槠髽I(yè)的性質(zhì)和所處的行業(yè)存在本質(zhì)上的區(qū)別，所以經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃也會(huì)存在一定的差異，因此完善財(cái)務(wù)制度就顯得的尤為重要。

3、融合并購雙方的企業(yè)文化

馬克思.哈貝曾在其著作《合并整合》中明確提出，“公司文化主要定義了員工的做事方式、工作信念以及認(rèn)可行為，而組織團(tuán)隊(duì)中的成員一般無法解釋公司文化內(nèi)涵。盡管如此，在接收到共同行楣娣逗凸蠶硇拍詈螅組織內(nèi)部成員會(huì)自動(dòng)和不遵守規(guī)則的人區(qū)別開。”在這一思想領(lǐng)導(dǎo)下，在進(jìn)行企業(yè)并購的過程中，企業(yè)要對其經(jīng)營理念、企業(yè)文化以及管理進(jìn)行整合。

四、結(jié)束語

綜上所述，企業(yè)并購社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要趨勢之一。本文結(jié)合理論和實(shí)踐，首先分析企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)概述；其次，分析了企業(yè)并購中面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；最后，提出了企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范，希望對企業(yè)并購業(yè)務(wù)的發(fā)展有一定幫助。總而言之，企業(yè)并購過程中涉及的環(huán)節(jié)眾多，每個(gè)環(huán)節(jié)都一定的風(fēng)險(xiǎn)。為保證企業(yè)并購產(chǎn)生的效益實(shí)現(xiàn)最大化，就需要采取如強(qiáng)化并購前企業(yè)價(jià)值評估、結(jié)合企業(yè)實(shí)際選擇多樣化的融資與支付方式以及整合并購雙方的制度、企業(yè)文化等，從而促進(jìn)并購活動(dòng)的有序開展，盡可能規(guī)避其中存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題。

參考文獻(xiàn)：

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篇4

關(guān)鍵詞：并購績效 平衡計(jì)分卡 評價(jià)體系

一、引言

企業(yè)并購是實(shí)現(xiàn)企業(yè)改造、產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方式，同時(shí)更是實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源在社會(huì)范圍內(nèi)重新有效配置的重要手段。經(jīng)濟(jì)全球化競爭的加劇，通過并購做大、做強(qiáng)企業(yè)，以贏得生存、謀求發(fā)展，將成為各國企業(yè)發(fā)展的必然選擇。然而隨著企業(yè)并購活動(dòng)的不斷發(fā)生，規(guī)模和數(shù)量的不斷增長，企業(yè)并購失敗和并購后績效表現(xiàn)不理想的研究結(jié)論和報(bào)道也頻頻出現(xiàn)。這給理論界和企業(yè)家提出了疑問：現(xiàn)行并購績效評價(jià)是否能夠反映企業(yè)并購的真實(shí)效果，怎樣才能全面評價(jià)并購的績效？在此我們將以Kaplan和Norton的平衡記分卡為基礎(chǔ)，從多維度以及定性和定量的方法來評價(jià)企業(yè)橫向并購的績效，以期建立一個(gè)相對更加綜合的評價(jià)體系，對并購績效進(jìn)行更為全面的評價(jià)。

二、平衡計(jì)分卡

Kaplan和Norton的平衡計(jì)分卡采用了衡量未來業(yè)績的驅(qū)動(dòng)因素指標(biāo)，彌補(bǔ)了僅僅衡量過去業(yè)績的財(cái)務(wù)指標(biāo)的不足，這些指標(biāo)分別從四個(gè)層面考察組織的業(yè)績，即財(cái)務(wù)維度、顧客維度、內(nèi)部業(yè)務(wù)流程維度、學(xué)習(xí)與成長維度。平衡計(jì)分卡的四個(gè)維度具有"因果關(guān)系"。四個(gè)維度，任何一個(gè)維度出現(xiàn)了問題，都會(huì)"殃及"其他維度，組織都難以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)。因此，平衡計(jì)分卡首先需要平衡的便是上述四個(gè)維度之間的關(guān)系。平衡計(jì)分卡主要通過權(quán)重（Weight）來平衡四個(gè)維度以及各項(xiàng)指標(biāo)之間的關(guān)系，權(quán)重體現(xiàn)了四個(gè)維度以及各項(xiàng)指標(biāo)的重要程度。平衡計(jì)分卡除了要平衡財(cái)務(wù)、顧客、內(nèi)部業(yè)務(wù)流程、學(xué)習(xí)與成長等四各維度之間的關(guān)系，還要平衡三方面的關(guān)系：第一，財(cái)務(wù)指標(biāo)與非財(cái)務(wù)指標(biāo)之間的平衡；第二，前置指標(biāo)與滯后指標(biāo)之間的平衡；第三，組織內(nèi)外不同群體利益的平衡。

三、基于平衡計(jì)分卡的評價(jià)體系

    以平衡計(jì)分卡為基礎(chǔ)，本文從定量和定性的角度從財(cái)務(wù)績效、市場競爭力、成長能力、創(chuàng)新能力四個(gè)方面來評價(jià)并購的績效問題。具體評價(jià)指標(biāo)如下表所示：

評價(jià)內(nèi)容

評價(jià)指標(biāo)

定量指標(biāo)

定性指標(biāo)

財(cái)務(wù)績效

利潤率的變化

凈資產(chǎn)收益率增長率

總資產(chǎn)報(bào)酬率增長率

基礎(chǔ)管理水平的變化

在崗員工素質(zhì)的變化

技術(shù)裝備水平的變化

關(guān)鍵管理人員的變化

行業(yè)影響的變化

顧客忠誠度的變化

業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域的變化

新產(chǎn)品開發(fā)的變化

關(guān)鍵技術(shù)人才的變化

市場競爭力

市場份額的變化

主營業(yè)務(wù)收入增長率

市場占有率增長率

成長能力

年增長率的變化

主營業(yè)務(wù)收入年增長率平均值

資本年積累率平均值

創(chuàng)新能力

技術(shù)儲(chǔ)備的變化

專利技術(shù)增長率

非專利技術(shù)增長率

（一）定量指標(biāo)

對于定量指標(biāo)，具體的計(jì)算方法在此不作贅述，不過需要強(qiáng)調(diào)的是應(yīng)該使用"并購后連續(xù)N年平均數(shù)"以避免直接將并購后某一年的極端數(shù)據(jù)作為取值。其中N的具體年限可根據(jù)并購情況而定，一般取3年～5年；年限過短不符合并購的特點(diǎn)，年限過長會(huì)影響并購績效評價(jià)的時(shí)效性，難以剔除非并購因素的影響。

（二）定性指標(biāo)

1、關(guān)鍵管理人員的變化。指并購前后企業(yè)董事長、總經(jīng)理及其他關(guān)鍵管理人員綜合素質(zhì)的變化情況，包括知識結(jié)構(gòu)、道德品質(zhì)、敬業(yè)精神、開拓創(chuàng)新能力、團(tuán)結(jié)協(xié)作能力、組織能力和科學(xué)決策水平等諸因素的變化。

2、顧客滿意度的變化。主要指并購前后企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品由于技術(shù)含量、質(zhì)量水平、品牌優(yōu)勢和營銷策略等因素所發(fā)生的變化。

3、技術(shù)裝備水平的變化。主要指并購前后企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)設(shè)備和生產(chǎn)工藝流程等基本經(jīng)營手段的變化。

4、行業(yè)影響的變化。主要指并購前后企業(yè)的行業(yè)知名度、行業(yè)聲譽(yù)和行業(yè)影響力所發(fā)生的變化，可以通過潛在服務(wù)對象問卷調(diào)查和銷售的變化等加以反映。

5、業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域的變化。主要指并購前后企業(yè)服務(wù)區(qū)域發(fā)生的變化，如銷售服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)地區(qū)分布的變化等。

6、關(guān)鍵技術(shù)人才的變化。主要指并購前后掌握企業(yè)核心技術(shù)的研發(fā)人員及掌握相關(guān)領(lǐng)域核心技術(shù)人才的增減變化情況。

7、新產(chǎn)品開發(fā)的變化。并購前后企業(yè)新產(chǎn)品開發(fā)的變化情況，是企業(yè)創(chuàng)新能力變化的重要體現(xiàn)，也是企業(yè)市場競爭能力發(fā)生變化的一種表現(xiàn)。包括產(chǎn)品的開發(fā)速度、產(chǎn)品的技術(shù)含量和產(chǎn)品的市場認(rèn)可程度的變化等。

8、員工素質(zhì)的變化。即并購前后企業(yè)員工在文化水平、道德水準(zhǔn)、專業(yè)技能、組織紀(jì)律性、參與公司管理的積極性及敬業(yè)精神等方面綜合情況的變化。

9、基礎(chǔ)管理水平的變化。基礎(chǔ)管理水平的變化是指并購前后企業(yè)按照國際規(guī)范、國家政策法規(guī)規(guī)定和公司實(shí)際情況，在生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的公司組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部經(jīng)營管理模式、各項(xiàng)基礎(chǔ)管理制度、激勵(lì)與約束機(jī)制、信息支持系統(tǒng)和安全生產(chǎn)管理建設(shè)等方面的變動(dòng)狀況。

對于定性指標(biāo)，我們采用比較法，通過與標(biāo)桿企業(yè)指標(biāo)進(jìn)行比較的方式來衡量并購前后的績效。在橫向并購中，企業(yè)是同一范圍內(nèi)的并購。并購公司和被并購公司在經(jīng)營范圍等特征上有及其多的相似，可以把它們在并購前后的數(shù)據(jù)進(jìn)行對比，更可以尋找一標(biāo)桿公司，與它們的數(shù)據(jù)進(jìn)行對比。雖然沒有非常具體的比較結(jié)果，但是可以發(fā)現(xiàn)存在問題的領(lǐng)域，大致評價(jià)并購績效。對比可以更加細(xì)化下去，對改進(jìn)公司管理有更多幫助。

四、結(jié)論

我國在并購績效的經(jīng)驗(yàn)研究方面已有不少研究成果，但是總體而言并沒有全面的績效評價(jià)體系，總是一定的缺陷。例如，在對并購績效的中長期績效檢驗(yàn)時(shí)，主要運(yùn)用會(huì)計(jì)指標(biāo)研究法，而財(cái)務(wù)指標(biāo)的選擇缺乏客觀性和系統(tǒng)性、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真現(xiàn)象等問題，這些問題還需要我們在未來的研究中進(jìn)行探討。本文主要是針對橫向并購提出這種對比評價(jià)方式，并不適用于其他并購類型的績效評價(jià)中。但是這種小范圍的評價(jià)體系的建立可以很好解決評價(jià)不全面的問題，針對不同類型的并購，設(shè)計(jì)不同類型的體系，目的性更加強(qiáng)，評價(jià)的效果也會(huì)更加真實(shí)，更加符合使用者的需求。

參考文獻(xiàn)：

1、 茹志強(qiáng)、鄭威，企業(yè)并購績效評價(jià)的統(tǒng)計(jì)實(shí)證研究述評，山西焦煤科技，2007．1

2、蔣葉華、陳宏立，企業(yè)并購績效評價(jià)方法研究，商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2006．2

篇5

企業(yè)并購是高風(fēng)險(xiǎn)的戰(zhàn)略投資活動(dòng)，風(fēng)險(xiǎn)貫穿于并購活動(dòng)的始終，因此對整個(gè)并購活動(dòng)實(shí)施內(nèi)部控制和建立合理的內(nèi)控評價(jià)體系是十分必要的。本文以內(nèi)部控制理論和項(xiàng)目管理理論為基礎(chǔ)，將企業(yè)并購活動(dòng)視為一個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行流程細(xì)分，構(gòu)建出一套較為完整的并購風(fēng)控機(jī)制。

關(guān)鍵詞：

內(nèi)部控制；并購流程；并購內(nèi)部控制機(jī)制；并購內(nèi)部控制評價(jià)

一、引言

并購已經(jīng)成為企業(yè)提高核心競爭力、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展的主要途徑。然而企業(yè)并購是高風(fēng)險(xiǎn)的戰(zhàn)略和投資活動(dòng)，風(fēng)險(xiǎn)貫穿于并購活動(dòng)的始終，企業(yè)并購能否實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)，關(guān)鍵在于能否控制并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)。

二、并購內(nèi)部控制機(jī)制與評價(jià)

1.并購流程界定。

1.1并購并購決策階段。并購決策階段是指從制定并購戰(zhàn)略開始到簽訂并購協(xié)議為止的期間，具體包括并購決策前期準(zhǔn)備、審慎性調(diào)查、交易談判及實(shí)施等環(huán)節(jié)。其明確的階段標(biāo)志為并購協(xié)議的簽署。并購前期準(zhǔn)備主要包括戰(zhàn)略制定、目標(biāo)搜尋、目標(biāo)篩選及確定和首次面談。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略決定并購的方向，企業(yè)需要依據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略制定并購戰(zhàn)略，通過不同的途徑搜尋目標(biāo)，并根據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)篩選和確定目標(biāo)企業(yè)；審慎性調(diào)查是指并購方在篩選到并購目標(biāo)企業(yè)后對其財(cái)務(wù)狀況、法律事務(wù)、經(jīng)營活動(dòng)等方面進(jìn)行的全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。審慎性調(diào)查表應(yīng)包括需要調(diào)研的所有重要內(nèi)容。并購交易實(shí)施階段是實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。其明確標(biāo)志位并購協(xié)議的簽署。其核心的工作便是交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，主要是指支付對價(jià)的方式、工具和時(shí)間，通常包括估值定價(jià)、支付方式、融資方式、會(huì)計(jì)處理方法和稅收等諸多方面內(nèi)容。最后進(jìn)入與目標(biāo)企業(yè)的談判階段，并購談判小組按照既定的交易結(jié)構(gòu)與目標(biāo)企業(yè)談判，最終在并購細(xì)節(jié)磋商成一致的基礎(chǔ)上簽訂正式協(xié)議。

1.2并購接管階段。并購接管階段是指并購協(xié)議簽訂后開始并購交易的實(shí)施，包括委派董事會(huì)、經(jīng)營管理層、相關(guān)工商法律手續(xù)的變更等。以并購活動(dòng)相關(guān)法律文件、執(zhí)照變更的完成作為接管的結(jié)束。并購方應(yīng)根據(jù)并購或者改制的目的，成立企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定小組，明確企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬；最后在并購后新公司董事會(huì)及其他高級管理層的變更組建過程中優(yōu)化企業(yè)的新公司管理組織結(jié)構(gòu)。

1.3并購后整合階段。并購后整合階段是指并購雙方成立整合工作組開始對雙方公司的資源進(jìn)行重組整合的過程，內(nèi)容包括對公司戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合等。戰(zhàn)略整合是指并購企業(yè)根據(jù)并購雙方的具體情況和外部環(huán)境，將目標(biāo)企業(yè)納入其自身發(fā)展規(guī)劃后的戰(zhàn)略安排或?qū)Σ①徍蟮钠髽I(yè)整體經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，以形成新的競爭優(yōu)勢或協(xié)同效應(yīng)。在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上繼續(xù)對其業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，根據(jù)其在整個(gè)業(yè)務(wù)體系中的作用及其與其他部分的關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并。

1.4評價(jià)階段。評價(jià)階段是指對企業(yè)并購整個(gè)過程，即決策、接管、整合也包括評價(jià)本身的控制過程、控制結(jié)果進(jìn)行綜合性的評價(jià)，從而發(fā)現(xiàn)并購過程中內(nèi)部控制體系存在的缺點(diǎn)與不足而進(jìn)行修正的過程。

2.并購內(nèi)部控制機(jī)制。

2.1決策階段。并購決策階段的主要風(fēng)險(xiǎn)包括產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)等。

2.1.1產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)：并購方未能根據(jù)產(chǎn)業(yè)生命周期和雙方的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度，合理確定通過并購所進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)，從而導(dǎo)致并購偏離目標(biāo)的可能性。

2.1.2信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)：由于并購者與目標(biāo)企業(yè)處于信息不對稱地位，并購方在并購前未能制定周密、合理的審慎性調(diào)查計(jì)劃等原因，使得并購方缺乏對目標(biāo)企業(yè)及其行業(yè)的充分了解，導(dǎo)致對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力判斷失誤。

2.2接管階段。接管階段的主要風(fēng)險(xiǎn)包括組建新董事會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)、推選經(jīng)營管理層的風(fēng)險(xiǎn)等。

2.2.1組建新董事會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)：并購交易協(xié)議簽訂后，并購方應(yīng)及時(shí)接管并購目標(biāo)并組建新公司董事會(huì)。若董事會(huì)成員構(gòu)成不合理，可能會(huì)使得新公司的發(fā)展方向和并購方戰(zhàn)略出現(xiàn)偏差，得不到預(yù)期的并購效果。

2.2.2推選經(jīng)營管理層的風(fēng)險(xiǎn)：新公司董事會(huì)推選產(chǎn)生經(jīng)營管理層的風(fēng)險(xiǎn)主要是經(jīng)營管理層的管理文化、理念與新公司戰(zhàn)略不一致導(dǎo)致并購過渡期經(jīng)營管理偏離新公司戰(zhàn)略目標(biāo)的可能。2.3整合階段。并購整合階段的主要風(fēng)險(xiǎn)包括戰(zhàn)略整合風(fēng)險(xiǎn)、人事管理風(fēng)險(xiǎn)等。

2.3.1戰(zhàn)略整合風(fēng)險(xiǎn)：并購后雙方的戰(zhàn)略匹配不當(dāng)導(dǎo)致的新公司戰(zhàn)略定位不清的風(fēng)險(xiǎn)。

2.3.2人事管理風(fēng)險(xiǎn)：并購后由于并購人力資源整合不合理而導(dǎo)致人才流失等的風(fēng)險(xiǎn)。

2.4評價(jià)階段。評價(jià)階段的主要風(fēng)險(xiǎn)包括設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)、執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)等。

2.4.1設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)：通過并購后的評價(jià)可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購過程中存在的問題，從而積累經(jīng)驗(yàn)，為今后的并購活動(dòng)更好的效果。評價(jià)指標(biāo)體系設(shè)計(jì)的不合理，指標(biāo)體系單一，或者監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)設(shè)立不合理，不能全面反映并購整個(gè)過程存在的問題，不能更好的積累經(jīng)驗(yàn)。

2.4.2執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)：并購?fù)瓿珊蟮脑u價(jià)的指標(biāo)體系并沒有很好地得到應(yīng)用，管理者不關(guān)注并購后的評價(jià)過程，不收集反饋信息完善并購活動(dòng)，使的不能夠更好的積累經(jīng)驗(yàn)。并購內(nèi)部控制體系是運(yùn)用于每一個(gè)并購流程中的。（1）根據(jù)企業(yè)內(nèi)部的控制環(huán)境，確定管理層對承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度，分析企業(yè)所能承受的風(fēng)險(xiǎn)容量；（2）設(shè)定并購決策環(huán)節(jié)的目標(biāo)，設(shè)立目標(biāo)是要考慮公司整體戰(zhàn)略、經(jīng)營、財(cái)務(wù)報(bào)告以及合規(guī)性目標(biāo)，并且目標(biāo)要能夠清楚地被描述出來；（3）對影響并購決策目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)進(jìn)行識別，估測各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和影響，制定應(yīng)對措施；（4）選擇相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施后，需要制定執(zhí)行計(jì)劃和切實(shí)執(zhí)行相應(yīng)程序來保證企業(yè)有效地實(shí)施應(yīng)對措施；（5）保證信息在企業(yè)內(nèi)部準(zhǔn)確、暢通地傳遞，決策效地轉(zhuǎn)化為控制活動(dòng)；（6）監(jiān)控則是指企業(yè)需要對并購活動(dòng)規(guī)定明確的監(jiān)督主體、監(jiān)督制度和報(bào)告制度，以保證并購過程中各個(gè)控制環(huán)節(jié)的有效進(jìn)行。構(gòu)建并購內(nèi)部控制機(jī)制，主要包括設(shè)計(jì)機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和評價(jià)機(jī)制三個(gè)層面。其中設(shè)計(jì)機(jī)制是指并購內(nèi)部控制體系的設(shè)計(jì)和制定主要根據(jù)COSO五要素理論來設(shè)計(jì)并購內(nèi)部控制制度，將內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)控五要素應(yīng)用到并購流程階段；執(zhí)行機(jī)制是指并購內(nèi)部控制體系的執(zhí)行和控制機(jī)制，主要是對設(shè)計(jì)的并購內(nèi)控制度在整個(gè)并購流程階段持續(xù)一貫的執(zhí)行，通過控制每個(gè)流程主要關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)來降低風(fēng)險(xiǎn)水平；評價(jià)機(jī)制指并購內(nèi)部控制體系的評價(jià)和反饋，根據(jù)檢查和反饋信息調(diào)整并購內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況，實(shí)現(xiàn)并購內(nèi)部控制系統(tǒng)的動(dòng)態(tài)和循環(huán)監(jiān)控。環(huán)環(huán)相扣構(gòu)成并購內(nèi)部控制機(jī)制。

三、并購內(nèi)部控制機(jī)制評價(jià)

并購內(nèi)部控制機(jī)制評價(jià)分為并購內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)評價(jià)和執(zhí)行評價(jià)，目的在于檢查內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和執(zhí)行是否降低了并購活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)部控制設(shè)計(jì)評價(jià)即判斷并購內(nèi)部控制機(jī)制是否能夠達(dá)到有效的控制風(fēng)險(xiǎn)的作用。內(nèi)部控制執(zhí)行評價(jià)包括過程評價(jià)和結(jié)果評價(jià)。過程評價(jià)即判斷并購內(nèi)部控制機(jī)制是否持續(xù)一貫的執(zhí)行。企業(yè)可以將機(jī)制執(zhí)行的程度劃分為5級（完全執(zhí)行、基本執(zhí)行、執(zhí)行一般、執(zhí)行較差、未執(zhí)行），并對執(zhí)行的不同程度進(jìn)行詳細(xì)界定。對于結(jié)果評價(jià)，企業(yè)需要進(jìn)一步區(qū)分定量和定性指標(biāo)，對單項(xiàng)評價(jià)指標(biāo)進(jìn)行評價(jià)可以明確內(nèi)部控制缺陷的具體所在，通常可采取綜合評分法、綜合指數(shù)法、功效系數(shù)法等。定性指標(biāo)通常可采取專家評議法、綜合判斷法等。在對定性指標(biāo)進(jìn)行評價(jià)時(shí)，需要評價(jià)人員借助審計(jì)模式下測試內(nèi)部控制的方法來加以判斷,通過對并購內(nèi)部控制的全面的評價(jià)，為并購內(nèi)部控制的缺陷提供意見，并對并購內(nèi)部控制的發(fā)展積累寶貴經(jīng)驗(yàn)。四、結(jié)語本文首先在項(xiàng)目管理的理論基礎(chǔ)上對我國并購的流程劃分為“決策-接管-整合-評價(jià)”四階段，通過對并購流程的不同階段的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制，建立一套包括設(shè)計(jì)、執(zhí)行和評價(jià)的完善的并購內(nèi)部控制機(jī)制，闡述了并購并購內(nèi)部控制機(jī)制評價(jià)的方法，為企業(yè)并購實(shí)務(wù)操作過程中風(fēng)險(xiǎn)的防范提供了依據(jù)。

參考文獻(xiàn)：

[1]崔永梅,余璇.基于流程的戰(zhàn)略性并購內(nèi)部控制評價(jià)研究[J].會(huì)計(jì)研究,2011,(6):57-62.

[2]蔣騁.一般企業(yè)的并購流程和內(nèi)容的探討[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會(huì)計(jì),2012,(10):228-229.

篇6

2005年4月，百安居收購歐倍德在華零售業(yè)務(wù)

近年來，國際資本和民營資本大舉席卷中國零售業(yè)，同業(yè)態(tài)并購、本地區(qū)并購、跨區(qū)域并購此起彼伏: 高盛入股海王星辰，北京物美集團(tuán)巨資收購北京美廉美，百安居收購歐倍德中國業(yè)務(wù)，特易購入主樂購，王府井合并東安集團(tuán)，中國最大的家用電器連鎖運(yùn)營商國美并購上海永樂電器，美國最大的EC消費(fèi)類電子產(chǎn)品連鎖店百思買控股中國第四大家電零售商江蘇五星電器，家樂福最近透露可能收購至少10家當(dāng)?shù)亓闶凵獭Ｎ覀兩羁痰馗杏X到一股全球化的力量正在引導(dǎo)和推動(dòng)中國零售企業(yè)的全球化進(jìn)程。

可以預(yù)計(jì)，未來10年，不管是本土的還是外國的零售企業(yè)的CEO們制定的首要目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)增長。我們已經(jīng)看到并購正在成為推動(dòng)零售企業(yè)增長的重要選擇，中國零售業(yè)的并購浪潮必將一波接一波，風(fēng)起云涌。安永公司的一份研究報(bào)告認(rèn)為: “對于中國零售業(yè)而言，合并具有積極意義。隨著行業(yè)整合的加速，零售商們可望很快停止血拼，各家公司面臨的壓力有望緩解，從而有助于緩解價(jià)格競爭。而收購在有些時(shí)候可能會(huì)是企業(yè)在中國市場打開知名度的最快途徑。許多國際零售商目前更傾向于通過收購實(shí)現(xiàn)市場進(jìn)入的目的，以規(guī)避因選擇全新投資方式而引起的競爭與風(fēng)險(xiǎn)。”

有機(jī)增長是并購的最終目的

但我們的增長戰(zhàn)略難道只是并購嗎？實(shí)際上，零售企業(yè)實(shí)現(xiàn)增長的路線圖主要有兩條:

第一條是有機(jī)增長，從現(xiàn)有市場和業(yè)務(wù)中產(chǎn)生的自然增長，有機(jī)增長既可以通過向現(xiàn)有市場、地區(qū)和客戶群提供新商品和新服務(wù)來實(shí)現(xiàn)，也可以憑借老的業(yè)務(wù)和新興業(yè)務(wù)進(jìn)入新的地區(qū)和新的市場，而不用通過風(fēng)險(xiǎn)極大的收購來實(shí)現(xiàn)增長。有機(jī)增長的關(guān)鍵是要不斷打造企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢，依靠企業(yè)內(nèi)功的積累，實(shí)現(xiàn)持續(xù)漸進(jìn)的發(fā)展。

第二條是無機(jī)增長，就是我們現(xiàn)在經(jīng)常進(jìn)行的企業(yè)間并購，通過資本的力量，獲得寶貴的零售店鋪資源，迅速擴(kuò)展規(guī)模，獲得在資金、采購、物流、IT系統(tǒng)等方面的成本降低效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

但研究表明，只有那些擁有強(qiáng)大的有機(jī)增長的公司往往更容易獲得成功的收購或兼并。一旦我們?nèi)狈τ袡C(jī)增長的能力，并購只是幫助零售商們完成了簡單的銷售量的增加。基本上我們看到很多企業(yè)的并購或由政府主導(dǎo)的并購，由于非常復(fù)雜的政治原因和文化原因，很難發(fā)生比如在資金流、物流、供應(yīng)鏈、IT、人力資源、文化等方面的化學(xué)反應(yīng)，結(jié)果只是完成了物理反應(yīng)，成了地方商業(yè)“統(tǒng)計(jì)局”，最后難免成為失敗的反面教材。

觀察一個(gè)企業(yè)是否具備有機(jī)增長的能力，主要看它們是否能夠基于企業(yè)現(xiàn)有資源（資金、人力、供應(yīng)鏈、文化、IT）基礎(chǔ)上的增長（存量增長），對現(xiàn)有市場的滲透或者單位效率（大到每股贏利，資本回報(bào)，小到人效、坪效等基本指標(biāo)）有無真正的提高，有無虛假銷售，銷售增長是否符合公司長期戰(zhàn)略并最終帶來了利潤的增長，是否反映了零售經(jīng)理人對資源把握能力的提高。有機(jī)增長是避免零售商擴(kuò)張可能引致的過多財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)上的利潤源泉。

家樂福在中國的成功，印證了我們這一基本觀點(diǎn)。家樂福海外市場的銷售份額，首次接近全球的一半。

家樂福繼2004年從日本市場撤出之后，5月份又剛從韓國市場撤出。而其主要競爭對手沃爾瑪也步其后塵，撤出韓國。家樂福加快了在中國的布局，從2001年到2004年，家樂福新增營業(yè)面積80萬平方米，而僅2005年，家樂福調(diào)整了公司管理結(jié)構(gòu)后，新增營業(yè)面積150萬平方米。今年家樂福在中國開董事會(huì)期間，其監(jiān)事會(huì)主席范偉德表示: “國際化，并不是分布地區(qū)廣，而是成為所進(jìn)入國家的領(lǐng)先者。撤出是為了加強(qiáng)市場潛力更大的市場。”家樂福年僅41歲的首席執(zhí)行官杜哲睿則表示: “在并購與有機(jī)增長方面，我們更重視后者，但我們也不會(huì)排除并購的機(jī)會(huì)。我們不會(huì)因?yàn)槲覀兊母偁帉κ忠①彛筒扇⌒袆?dòng)。我們在意的是并購本身的復(fù)雜程度，以及對我們公司盈利的影響。”

2003年4月，當(dāng)時(shí)上海最主要的四大零售集團(tuán)（包括上海一百、上海華聯(lián)、上海友誼、上海物資集團(tuán)）合并組成了中國最大的零售商――上海百聯(lián)集團(tuán)，這是中國零售業(yè)近年來發(fā)生的最大并購案。但幾年過去了，因事后整合不力，導(dǎo)致管理層動(dòng)蕩，并購戰(zhàn)略和效果遭到業(yè)界的廣泛置疑。2002年，北京王府井集團(tuán)并購了北京新東安集團(tuán)，經(jīng)過了幾年的整合，獲得了巨大的成功。百安居收購歐倍德中國業(yè)務(wù)后，進(jìn)行了旋風(fēng)般的內(nèi)部整合，也取得了非常重要的有機(jī)增長。但還有很多企業(yè)卻患上了并購綜合癥，只是擴(kuò)大了規(guī)模，利潤不增反減。

全球很多企業(yè)在并購前非常健康，但并購后卻長期跌入低谷甚至困境，成為“長期問題企業(yè)”。并購不是最終目的，有機(jī)增長才是最終目的。實(shí)現(xiàn)并購成功，并不是一件容易的事情。從全球并購史來看，并購容易，整合難。只要企業(yè)家們有野心，有資本，并購每天都可以發(fā)生。但不幸的是每年我們都能聽到很多并購失敗的故事。

IT整合是有機(jī)增長的催化劑

整合失敗的背后一定發(fā)生了什么？究其原因，我們發(fā)現(xiàn)，這些企業(yè)往往熱衷于研究企業(yè)并購的戰(zhàn)略和策略，卻忽視了并購后的整合。對并購后的整合工作重視不夠，整合戰(zhàn)略選擇不當(dāng)，整合成本太高造成的。因此，不管是有機(jī)增長，還是無機(jī)增長，都必須進(jìn)行成功的整合。由于并購雙方歷史問題的不可知性，給新企業(yè)的整合提出了新的課題和挑戰(zhàn)。在大力推進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略性重組的過程中，研究企業(yè)并購后的整合問題是十分必要的。

企業(yè)在實(shí)現(xiàn)并購戰(zhàn)略的整合時(shí)，不僅僅是完成規(guī)模上的增長，實(shí)現(xiàn)簡單的物理反應(yīng)，做一個(gè)“統(tǒng)計(jì)局”的工作，相反，更應(yīng)該實(shí)現(xiàn)全面的化學(xué)反應(yīng)，包括人力資本整合、文化整合、供應(yīng)鏈整合、業(yè)務(wù)整合、財(cái)務(wù)整合和IT整合等重要的在化學(xué)級別上的整合。

我們可以把影響整合成功與否歸結(jié)為很多因素，比如文化的、財(cái)務(wù)的、人力資源的、業(yè)務(wù)的、IT的等等。就像幸福的家庭，幸福的每一家都是一樣的; 但不幸福的家庭有著各自不同的不幸。并購成功一定是每一方面都做得很成功，但整合失敗一定某一項(xiàng)或幾項(xiàng)不成功。

2006年,國美電器全盤收購永樂電器將不會(huì)存在任何懸疑。

而在并購企業(yè)所實(shí)施的戰(zhàn)略整合、組織與制度整合、人力資源與文化整合、供應(yīng)鏈整合、財(cái)務(wù)整合、IT整合、業(yè)務(wù)整合等整合中，IT整合可能又是最容易被忽略的問題。而IT整合恰恰又是整合工作的核心之一。

有效的IT整合是整合成功的基礎(chǔ)，今天我們將聚焦于可能導(dǎo)致整合失敗的重要因素――IT整合來展開討論。因?yàn)镮T系統(tǒng)是企業(yè)管理體系的神經(jīng)中樞和中央情報(bào)局，對被并購企業(yè)進(jìn)行有效控制是并購企業(yè)面臨的一個(gè)重要問題。通過對被并購方的IT系統(tǒng)和數(shù)據(jù)中心的軍事化接管，是實(shí)施有效控制的根本途徑，更是實(shí)現(xiàn)并購戰(zhàn)略的重要保障。因此，IT整合是企業(yè)并購行為最為核心的內(nèi)容和重要環(huán)節(jié)，它不僅關(guān)系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹，而且關(guān)系到并購方能否對被并購方實(shí)施有效控制，是否可以幫助并購后的新企業(yè)管理層獲得最大的管理協(xié)同效應(yīng)。

顏艷春

中國百貨商業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事、中國商業(yè)聯(lián)合會(huì)常務(wù)理事、中國連鎖經(jīng)營協(xié)會(huì)常務(wù)理事、富基旋風(fēng)科技有限公司董事長兼首席執(zhí)行官。

零售業(yè)的并購，大多是100%全資或相對控股式并購。在IT信息系統(tǒng)的建設(shè)上，企業(yè)的IT整合必須實(shí)行高度一體化，建立統(tǒng)一的數(shù)據(jù)神經(jīng)中樞和IT系統(tǒng)。通常，企業(yè)并購?fù)瓿芍螅碌慕M織、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和流程基于原有的兩家并購企業(yè)，但又不同于并購雙方原有的組織、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和流程。新的企業(yè)必須對并購各方的IT進(jìn)行快速整合，統(tǒng)一IT架構(gòu)、統(tǒng)一商品主數(shù)據(jù)和建立集中的數(shù)據(jù)中心、統(tǒng)一應(yīng)用系統(tǒng)（包括POS系統(tǒng)、門店系統(tǒng)、后臺(tái)的ERP系統(tǒng)，特別是總部的商品管理系統(tǒng)、物流管理系統(tǒng)、財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)、中央采購和中央結(jié)算系統(tǒng)，客戶關(guān)系管理系統(tǒng)、供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)、工作流程管理系統(tǒng)、人力資源系統(tǒng)、呼叫中心等）、統(tǒng)一流程，在短時(shí)間內(nèi)減少并購雙方各種流程的沖突，快速實(shí)現(xiàn)企業(yè)各種資源在新企業(yè)內(nèi)部的高效配置。因此，IT整合是零售企業(yè)有機(jī)增長的重要催化劑，是保證企業(yè)新的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略有效部署和實(shí)施的基礎(chǔ)。

SOA是IT整合的重要DNA

并購前的企業(yè)，往往有多套IT信息系統(tǒng)，實(shí)際上是一個(gè)信息孤島，每個(gè)系統(tǒng)相對獨(dú)立又相對封閉，缺少可伸縮性。

這個(gè)問題必須在企業(yè)并購后的100天內(nèi)迅速解決，否則可能嚴(yán)重影響并購后的企業(yè)正常運(yùn)作，達(dá)不到并購后的化學(xué)級別的整合，無法適應(yīng)并購后新企業(yè)可能遇到的越來越強(qiáng)的競爭和越來越快的變化，無法快速滿足新的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和商業(yè)模型需要的靈活性。不能順利渡過并購后頭100天關(guān)鍵整合期的信息系統(tǒng)，必將成為束縛新企業(yè)發(fā)展的拌腳石。

IT整合的工作可以采用全部外包、IT合作伙伴幫助、自己動(dòng)手。具體的整合策略，可根據(jù)企業(yè)的不同情況，但最基本的策略是必須從并購后的新企業(yè)的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略出發(fā)，幫助新企業(yè)發(fā)現(xiàn)和重新定義 IT 需求，以便為新的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略提供前瞻性的后勤支持和足夠的信息。

最簡單的IT系統(tǒng)整合方法是做簡單的“舊城改造”，原來的幾個(gè)系統(tǒng)都照舊跑起來，通過一些簡單的中間件，做一些簡單的業(yè)務(wù)交互和報(bào)表合并。根據(jù)我們的實(shí)踐表明，這只能是一個(gè)過渡方案，這種蜘蛛網(wǎng)似的架構(gòu)，牽一發(fā)而動(dòng)全身，缺少靈活配置的能力和快速適應(yīng)整合期的新業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，無法支持企業(yè)的基本整合戰(zhàn)略，難以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的整合和財(cái)務(wù)的整合。北京首聯(lián)集團(tuán)，在這方面有慘痛的歷史教訓(xùn)。

幾年前，IBM公司提出隨需應(yīng)變的戰(zhàn)略時(shí)，SOA（面向服務(wù)的架構(gòu)）還只是一個(gè)鏡花水月式的空洞概念，缺乏中間件產(chǎn)品和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的支持。今天SOA給我們的IT整合提供了現(xiàn)實(shí)的路線圖，IBM、BEA、Oracle、微軟等紛紛推出了自己的SOA策略、架構(gòu)和中間件，SOA已進(jìn)入到可部署階段。SOA通過建立基于開放標(biāo)準(zhǔn)的、統(tǒng)一的、高效的、易于管理的IT基礎(chǔ)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)IT前后臺(tái)不同系統(tǒng)的整合，從而靈活地配制企業(yè)的內(nèi)外部IT資產(chǎn)和數(shù)據(jù)資源，使企業(yè)在市場需求、市場機(jī)遇或競爭威脅出現(xiàn)時(shí)能夠快速響應(yīng)新的業(yè)務(wù)需求，并用更少的錢做更多的事，信息系統(tǒng)變得簡單而靈活。SOA由于其重用性和可擴(kuò)展性的理念，必將成為IT整合的重要DNA。

IT整合的基本內(nèi)容和三步曲

零售企業(yè)IT整合的基本內(nèi)容包括: 系統(tǒng)架構(gòu)的整合、基礎(chǔ)主數(shù)據(jù)的整合、標(biāo)準(zhǔn)流程的整合、IT資產(chǎn)的整合、歷史數(shù)據(jù)的整合、應(yīng)用系統(tǒng)的整合、IT運(yùn)維的整合、IT團(tuán)隊(duì)的整合、IT伙伴的整合、IT治理和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的整合等十個(gè)方面，這是零售企業(yè)IT整合的基本框架。這十個(gè)方面彼此連接與配合，才能構(gòu)成一個(gè)完整的IT整合框架。

在進(jìn)行IT整合的過程中，必須確保企業(yè)的業(yè)務(wù)基本運(yùn)行正常，如果像開著飛機(jī)換引擎一樣，風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)非常大。如何確保IT整合的最后成功，我們必須要做好充分的準(zhǔn)備工作，按以下三步循序漸進(jìn)地展開。

第一步，首先要建立組織，即IT整合團(tuán)隊(duì)。包括IT整合的項(xiàng)目董事會(huì)和項(xiàng)目實(shí)施小組，其中項(xiàng)目董事會(huì)，是一個(gè)非常重要的機(jī)制，成員包括公司高級咨詢顧問、CEO等管理層、各部門的重要管理人員、流程管理者、IT伙伴的管理層等，董事會(huì)需要對項(xiàng)目實(shí)施的各個(gè)階段的重大問題進(jìn)行快速?zèng)Q策。

篇7

（哈爾濱鐵路局哈爾濱電務(wù)段，黑龍江 哈爾濱 150001）

摘　要：隨著社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，市場化的不斷深入，企業(yè)并購逐漸成為企業(yè)的一種主要的擴(kuò)張和發(fā)展方式。財(cái)務(wù)管理作為現(xiàn)代企業(yè)管理的核心內(nèi)容，其在企業(yè)并購活動(dòng)中同樣占有舉足輕重的地位。因此對企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)管理方面所存在的一些問題進(jìn)行深入地剖析和提出有建設(shè)性的意見和建議，意義重大。

關(guān)鍵詞 ：企業(yè)并購；財(cái)務(wù)管理；并購整合

中圖分類號：F275文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A文章編號： 1000-8772（2014）31-0076-02

收稿日期：2014-09-20

作者簡介：劉玉斌（1964-），女，黑龍江綏化人，會(huì)計(jì)師，主要研究方向?yàn)槠髽I(yè)財(cái)務(wù)成本管理與內(nèi)部控制。

一、增強(qiáng)財(cái)務(wù)管理對企業(yè)并購活動(dòng)的不可或缺性

企業(yè)并購的實(shí)質(zhì)，實(shí)際上是在對企業(yè)的控制權(quán)逐漸運(yùn)動(dòng)的過程中，各權(quán)力主體在以產(chǎn)權(quán)為依據(jù)的新的制度安排中的一種權(quán)力轉(zhuǎn)移和讓渡的行為，在這個(gè)過程中企業(yè)的權(quán)力主體不斷地更換。現(xiàn)實(shí)的商業(yè)活動(dòng)中，企業(yè)并購已經(jīng)日益成為一種主流的擴(kuò)張形式。根據(jù)路透數(shù)據(jù)顯示，2013年中國取代過去兩年長期占據(jù)榜首的日本，一躍而成亞洲企業(yè)并購合計(jì)總體規(guī)模最大的國家，其并購的觸角已從自然資源，延伸到了食品與銀行等行業(yè)。2013年9月下旬獲批的雙匯國際收購美國肉類加工商Smithfield Food，是一件跨國收購的重大案例，也成為了中國企業(yè)收購美國公司的最大交易，這場交易的規(guī)模高達(dá)71億美元。

從行業(yè)的角度來看，企業(yè)并購主要有橫向、縱向、混合等多種方向和模式，從其行為和目的性來說，又可分為善意并購和惡意并購。并購?fù)卸嘀貏?dòng)因，基本可以從經(jīng)營、財(cái)務(wù)等幾個(gè)方面來進(jìn)行挖掘：經(jīng)營方面的動(dòng)因例如獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)、管理績效優(yōu)化、充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)等；財(cái)務(wù)方面的動(dòng)因諸如避稅因素、增強(qiáng)籌資能力、進(jìn)行股權(quán)融資等。但同時(shí)并購的風(fēng)險(xiǎn)仍然不容忽視，財(cái)務(wù)因素是貫穿整個(gè)并購活動(dòng)，需要重點(diǎn)考量的關(guān)鍵性因素，因此加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理的重要性不言而喻。在當(dāng)代企業(yè)管理中，財(cái)務(wù)管理是一個(gè)牽涉面廣、綜合性、系統(tǒng)性、價(jià)值性、制約性都很強(qiáng)的有機(jī)體。其在并購過程當(dāng)中，組織構(gòu)建企業(yè)的財(cái)務(wù)活動(dòng)，處理企業(yè)的財(cái)務(wù)關(guān)系，作用無可代替。是以做好對財(cái)務(wù)管理的研究，是企業(yè)并購活動(dòng)當(dāng)中的首要著眼點(diǎn)和著力點(diǎn)。

二、并購過程中主要存在的財(cái)管方面的問題

（一）預(yù)備期面臨的信息不對稱

并購的前期即準(zhǔn)備期，在企業(yè)根據(jù)其本身的條件和目的制定并購策略后，依據(jù)對目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期指標(biāo)，如：所屬行業(yè)、規(guī)模大小、占有率等，對可能的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行比較和深入調(diào)查，并從中篩選出標(biāo)的企業(yè)。之后，最關(guān)鍵的就是對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值，并以此為基礎(chǔ)，確定理想的、合理的購買價(jià)格，這關(guān)系到整個(gè)并購的效率和成敗。對目標(biāo)企業(yè)的估值，從專業(yè)的角度講，有多種估值方法和模型，其得到的結(jié)果并不一定一致。但一般來說，普遍認(rèn)為，對企業(yè)的估值很大程度上依賴于對公司的未來現(xiàn)金流和時(shí)間的預(yù)計(jì)。

在實(shí)際操作中，這種估計(jì)通常交由一些專業(yè)的機(jī)構(gòu)：會(huì)計(jì)師事務(wù)所、投資銀行、專事并購咨詢方面的咨詢公司等。這就存在一個(gè)信息不對稱的問題，使得對未來現(xiàn)金流和時(shí)間的估計(jì)不夠準(zhǔn)確，進(jìn)而影響對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的估計(jì)，使企業(yè)喪失對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力的準(zhǔn)確判斷，可能會(huì)造成對企業(yè)定價(jià)戰(zhàn)略的偏離。相似的另一個(gè)問題是，由于歷史原因，我國的資產(chǎn)評估這一領(lǐng)域，存在著標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、規(guī)定不成型、評估機(jī)構(gòu)缺乏獨(dú)立公正性等等問題，造成對企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估的事實(shí)偏離和扭曲，大大地影響了企業(yè)的并購效率。

（二）并購期內(nèi)的控制不嚴(yán)格

企業(yè)并購是由一整套相互銜接、相互影響的工作程序，有序、有機(jī)的結(jié)合起來的一個(gè)綜合性、整體性的行為。在這個(gè)過程中，如何對各項(xiàng)工作進(jìn)行合理、有效的控制和協(xié)調(diào)，在顧全大局的同時(shí)有所偏倚、有所側(cè)重，以達(dá)到整體效益的最大化，是一個(gè)值得思考的問題。

在諸多必要的控制流程中，對于成本的控制對企業(yè)有著非同尋常的意義。根據(jù)企業(yè)并購行為的特殊性和所處的階段的差別，企業(yè)并購的成本可以分為規(guī)劃階段成本、實(shí)行階段成本及整合階段成本。在實(shí)際操作中，因?yàn)橛?jì)劃階段的規(guī)劃與控制比較容易實(shí)現(xiàn)，所以，更重要的是實(shí)施階段和整合階段的成本控制。

（三）并購?fù)瓿珊蟮墓芾硇实?/p>

企業(yè)并購?fù)瓿珊螅c被并購企業(yè)之間的關(guān)系有如下三種可能：一是被并購企業(yè)法人資格終止，成為并購企業(yè)的一個(gè)新的分公司，分公司的運(yùn)營、管理等方面由并購企業(yè)協(xié)調(diào)節(jié)制。二是并購企業(yè)在并購活動(dòng)終止后，得到被并購企業(yè)全數(shù)或是多數(shù)股權(quán)或資產(chǎn)，從而控股被并購企業(yè)，并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間是母子公司關(guān)系。由于母、子公司在法律上是完全獨(dú)立的法人實(shí)體，所以這種由母子公司關(guān)系所引發(fā)的控制和管理問題，與企業(yè)內(nèi)部的統(tǒng)一組織管理體系有本質(zhì)的區(qū)別，其并購后的管理問題對整合成功與否有關(guān)鍵性的意義。三是并購方獲取被并購企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)其實(shí)并不足以對并購企業(yè)發(fā)生決定性的影響。并購方也可通過人對被并購企業(yè)產(chǎn)生部分影響，但這種影響并不是完全的、根本的。基于這類并購關(guān)系的整合力度相應(yīng)的也比較薄弱。

并購企業(yè)對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)管理通常側(cè)重于產(chǎn)品經(jīng)營和資本經(jīng)營兩方面。在產(chǎn)品經(jīng)營方面，并購企業(yè)一般會(huì)從整體和全局的角度，以整個(gè)企業(yè)的利益最大化為導(dǎo)向，對被并購企業(yè)資金運(yùn)作、成本控制等進(jìn)行調(diào)整和監(jiān)控。同時(shí)并購企業(yè)還會(huì)對被并購企業(yè)在一些問題上，諸如對企業(yè)財(cái)務(wù)管理制度的重新規(guī)劃、企業(yè)采用的會(huì)計(jì)計(jì)量基礎(chǔ)、核算方法等，重新進(jìn)行全面、綜合的評價(jià)。并購企業(yè)對被并購企業(yè)的整合直接關(guān)系到并購活動(dòng)的成敗，例如，2004年年底，上汽斥資約5億美（下轉(zhuǎn)80頁）（上接76頁）元，收購了經(jīng)營狀況岌岌可危的韓國雙龍汽車48.92％的股權(quán)；2005年，借由證券市場的交易，上汽增持了雙龍股份（15.260，-0.02，-0.13%）至51.33％，成為絕對控股的第一股東。但并購后雙龍并未給上汽帶來理想中的業(yè)績，反而因?yàn)槲幕系牟町愐约肮芾砩系氖д`導(dǎo)致了整合的步履維艱，最后使上汽技術(shù)引進(jìn)與合作的構(gòu)想破滅。2009年1月，雙龍申請法院接管，上汽正式舍棄對雙龍的經(jīng)營權(quán)。2009年2月6日，韓國法院批準(zhǔn)了雙龍?zhí)岢龅钠飘a(chǎn)保護(hù)申請，正式啟動(dòng)雙龍“回生”程序，這同時(shí)也意味著上汽對雙龍的并購失敗。

三、針對企業(yè)并購中增強(qiáng)財(cái)務(wù)管理的探索和建議

（一）強(qiáng)化對企業(yè)并購的一體化意識，樹立財(cái)務(wù)管理的全局性觀念

企業(yè)的并購活動(dòng)，不是哪一個(gè)部門的的單一行為，也不是哪一個(gè)環(huán)節(jié)的單項(xiàng)舉動(dòng)。它是一個(gè)復(fù)雜的有機(jī)整體，任何一個(gè)部分的缺失和漏洞，都可能導(dǎo)致整個(gè)并購的失敗。所以從全局的角度去考慮企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)管理問題，對于提高并購的成功率和效率有著重要的意義。企業(yè)可以通過事先的戰(zhàn)略性規(guī)劃和建立各部門之間的協(xié)調(diào)機(jī)制來實(shí)現(xiàn)整體性的財(cái)務(wù)管理。同時(shí)，在市場經(jīng)濟(jì)的條件下，信息瞬息萬變，各部門之間的順暢、及時(shí)的信息交流，可以使企業(yè)更迅速、更有效地對新的轉(zhuǎn)變做出最合理、最準(zhǔn)確的反應(yīng)。

（二）注重并購過程當(dāng)中的風(fēng)險(xiǎn)，形成科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)目刂票O(jiān)管機(jī)制

并購的過程是伴隨著風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)程，應(yīng)該說在并購的任何一個(gè)環(huán)節(jié)、任何一個(gè)階段都存在著風(fēng)險(xiǎn)，對任何一種風(fēng)險(xiǎn)的忽視和大意，都有可能使企業(yè)付出難以負(fù)荷的代價(jià)。所以，在并購的準(zhǔn)備階段，企業(yè)應(yīng)該通過各種渠道，盡可能全面的收集信息，以降低信息不對稱的程度，并盡可能全面、詳盡地進(jìn)行各方面的考察和評估，力求合理、公允、有利的定價(jià)，降低定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)還應(yīng)該注重成本控制，不僅關(guān)注并購行為本身，還要著眼于并購之后的企業(yè)整體的運(yùn)行情況，合理地考慮財(cái)務(wù)杠桿的尺度問題，盡量避免財(cái)務(wù)困境，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。除此之外，企業(yè)應(yīng)該在整體的戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，結(jié)合具體計(jì)劃，制定科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)目刂票O(jiān)管機(jī)制，對各個(gè)階段的可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行嚴(yán)密的監(jiān)控，確保能夠及時(shí)修正失誤、填補(bǔ)漏洞，盡可能的降低風(fēng)險(xiǎn)、避免損失。

（三）慎重考量并購?fù)瓿珊蟮恼瞎芾恚贫ㄈ婵尚械呢?cái)務(wù)管理計(jì)劃

并購的完成并不意味著完結(jié)，并購結(jié)束以后的整合同樣關(guān)系著并購活動(dòng)是否卓有成效。并購之后的財(cái)務(wù)管理，是對總體的管理，是立足于整合的管理。這種整合囊括了戰(zhàn)略思想、資源稟賦、經(jīng)營運(yùn)行、運(yùn)轉(zhuǎn)制度等多方面的整合。如果補(bǔ)對并購后的企業(yè)擬定適合的、周詳?shù)摹⒖尚械呢?cái)務(wù)管理計(jì)劃，就無法使企業(yè)在并購后平穩(wěn)、有序地運(yùn)行，更不利于企業(yè)發(fā)揮出其并購的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)并購的意義。

參考文獻(xiàn)：

篇8

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；并購發(fā)展；并購問題

一、我國企業(yè)并購協(xié)同的現(xiàn)狀

中國的并購史從1984年的保定、武漢等城市興起而至今日，經(jīng)歷一個(gè)從準(zhǔn)兼并到兼并、從救濟(jì)式兼并到戰(zhàn)略式兼并，從不成熟到較規(guī)范兼并的發(fā)展歷程。特別是從1993年寶安集團(tuán)并購延中實(shí)業(yè)流通股所引發(fā)的“寶延風(fēng)波”開始,我國的上市公司開展了大規(guī)模并購活動(dòng)。有關(guān)資料顯示，中國目前是亞洲第三大并購市場，并購交易量從1996年至今不斷增加。從1998至2001年，國內(nèi)并購案發(fā)生1713起，金額累計(jì)達(dá)1250億人民幣；外資并購中國企業(yè)66起，并購金額達(dá)65億人民幣。而后2004年并購案例較2003年的365起小幅增長。2005至2009年間，共發(fā)生565起并購事件，涉及并購金額達(dá)1,171.80億人民幣，平均每起并購案的并購金額為2.22億人民幣。2008至2009年間，盡管受到海外金融風(fēng)暴的影響，但是在國家及政府相關(guān)政策和并購貸款的扶持下，2009年并購事件創(chuàng)新高，達(dá)到了2005年的五倍；而并購金額則在2008年創(chuàng)下峰值，達(dá)648.98億人民幣 。數(shù)字表明，中國的并購已經(jīng)進(jìn)入全新的發(fā)展階段。特別是從近兩年來發(fā)生在中國的并購事件看，國內(nèi)并購主要有以下特點(diǎn)：

第一，以擴(kuò)大規(guī)模，爭做國內(nèi)行業(yè)老大為目標(biāo)。尤其是內(nèi)資間的并購與重組，爭規(guī)模第一，爭市場老大。而在并購中，并未對產(chǎn)業(yè)鏈的融合及價(jià)值鏈的提升做更多的細(xì)分與規(guī)劃。而這種簡單的靠做大規(guī)模來控制市場和產(chǎn)業(yè)的手段在明顯存在著弊端，很難在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。對公司的遠(yuǎn)期可持續(xù)發(fā)展也沒有更多的幫助。

    第二，政府推動(dòng)型的并購占了很大比例。國內(nèi)企業(yè)并購中大量并購是政府牽線完成的，特別是地方政府和國資部門的干預(yù)強(qiáng)于企業(yè)內(nèi)部動(dòng)力。這樣似乎牽強(qiáng)的組合，生硬的并購帶來的至多是政績觀和面子上的好看，對雙方企業(yè)的發(fā)展均沒有好處。

第三，跨行業(yè)擴(kuò)張型。主要是市場化水平較高的公司為了尋求新的利潤，和為了完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級而有目標(biāo)地選擇并購對象，且重點(diǎn)集中在對國家骨干企業(yè)的參股或并購。這種近乎盲目的跨行業(yè)并購對于企業(yè)來說風(fēng)險(xiǎn)過大。

第四，資本運(yùn)作式收購。主要體現(xiàn)在對公司價(jià)值的收購整合，而對產(chǎn)品收購關(guān)心甚微，多數(shù)屬于炒作型收購。例如阿里巴巴收購雅虎中國，2005年雅虎把在華所有業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)讓阿里巴巴，同時(shí)再加上十億美金，最終總價(jià)為40億美元，置換阿里巴巴40%的經(jīng)濟(jì)決定權(quán)和35%的投票權(quán)。雙方合作目的是為了和雅虎一起全面建筑搜索引擎。但從其本質(zhì)看，是在豪賭下一站的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)和市場。

二、我國企業(yè)并購協(xié)同中存在的問題

從總量看，企業(yè)通過并購使得市場占有率有所提高，但我國企業(yè)在并購中還存在一些問題，使得企業(yè)無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的收益，這些問題主要表現(xiàn)如下。

第一，政府行政性干預(yù)。地方政府為了創(chuàng)造業(yè)績，盲目要求企業(yè)做強(qiáng)做大。對并購的內(nèi)容，部分地方政府還違背市場經(jīng)濟(jì)規(guī)則，任意劃撥和調(diào)動(dòng)歸并購雙方所有的國有資產(chǎn)，并對資產(chǎn)價(jià)值的評估采取非經(jīng)濟(jì)性干預(yù)。另外，并購后公司的發(fā)展規(guī)劃、人事安排等也由政府包辦，使參與并購的企業(yè)處于完全被動(dòng)狀態(tài)。既然企業(yè)的并購并非企業(yè)的主動(dòng)行為，那么企業(yè)并購效益就更無從談起了。

第二，我國企業(yè)跨國并購的戰(zhàn)略目標(biāo)不夠明確。國內(nèi)企業(yè)往往追求“短平快”，在未作充分的市場調(diào)研就匆忙上陣，結(jié)果有許多后續(xù)環(huán)節(jié)配合不上，導(dǎo)致整體戰(zhàn)略受阻。此外，我國企業(yè)往往只買所謂便宜的國外公司，甚至為了便宜就不注意質(zhì)量。通常情況下，目標(biāo)公司要價(jià)越便宜性價(jià)比就越低，加上盡職調(diào)查做得不夠，使得并購后的整合運(yùn)作難度很大。而且，企業(yè)圖便宜的后果往往造成戰(zhàn)略性的不連貫。

第三，企業(yè)自主創(chuàng)新能動(dòng)力不足。大型企業(yè)特別是大型國有企業(yè)仍處在多頭管理、多重監(jiān)管的狀態(tài)，在并購中，完成行政任務(wù)的責(zé)任要大于經(jīng)濟(jì)責(zé)任。企業(yè)要求無過，而不要求有功，因此，對并購過程中企業(yè)自主創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的能動(dòng)性很低。

第四，企業(yè)并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)意識薄弱。多數(shù)國內(nèi)企業(yè)國際化的目標(biāo)是拓展市場，因而有時(shí)會(huì)不計(jì)成本，導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大。企業(yè)并購所需巨額資金，使少自有資金會(huì)增加投資風(fēng)險(xiǎn)，而使用借貸資金會(huì)增加籌資成本，同時(shí)還要考慮匯率所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。而被收購企業(yè)的債務(wù)雖不一定體現(xiàn)在企業(yè)收購價(jià)中，但會(huì)給日后經(jīng)營活動(dòng)帶來負(fù)擔(dān)。同時(shí)如果目標(biāo)企業(yè)買得“太貴”，也會(huì)加重未來的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

第五，地方保護(hù)主義嚴(yán)重。并購在一些地方成為當(dāng)?shù)卣S護(hù)利益的籌碼，特別是對外部進(jìn)入者，設(shè)置了諸多不合理的準(zhǔn)入限制。使得投資收購方必須額外承擔(dān)大量非經(jīng)濟(jì)性并購成本。由此增加的費(fèi)用，最終仍會(huì)攤到新組建的公司中，導(dǎo)致重組后的公司當(dāng)年就進(jìn)入虧損狀態(tài)。

三、提升國內(nèi)企業(yè)并購效益的對策建議

（一）并購前企業(yè)的應(yīng)對策略建議

第一，企業(yè)并購應(yīng)以市場規(guī)律為導(dǎo)向，企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎(chǔ)尋找并購目標(biāo)，培育和提升企業(yè)核心競爭力，避免過多行政行為的干擾和短期財(cái)務(wù)利益行為。政府依靠行政手段對企業(yè)并購的包攬不僅背離市場原則，很難達(dá)到預(yù)期效果，并且還會(huì)給企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購后表面合一，但其架構(gòu)卻缺乏層次感，包括人力資本和物質(zhì)資本等得不到合理配置，資本運(yùn)營處于混亂狀態(tài)。這將使企業(yè)并購偏離優(yōu)化組合的目標(biāo)，從而使并購從一開始就有著體制風(fēng)險(xiǎn)。因此，在并購之前，并購方必須明確本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，在此基礎(chǔ)上對目標(biāo)所從事的業(yè)務(wù)，資源情況進(jìn)行審查，如果對其收購后，其能夠很好地與本企業(yè)的戰(zhàn)略相配合，從而通過對目標(biāo)企業(yè)的收購，增強(qiáng)本企業(yè)的實(shí)力，提高整個(gè)系統(tǒng)的運(yùn)作效率，這樣才可以考慮對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購。反之如果目標(biāo)企業(yè)與本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略不能很好的吻合，即使目標(biāo)企業(yè)價(jià)格是非低廉，也應(yīng)慎重行事，因?yàn)閷ζ涫召徍螅坏粫?huì)通過企業(yè)之間的協(xié)作、資源的共享獲得競爭優(yōu)勢，反而會(huì)分散并購雙方的力量，降低其競爭能力，最終導(dǎo)致并購失敗。

第二，采取資產(chǎn)評估等方式對目標(biāo)公司資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況盡可能的了解，減少風(fēng)險(xiǎn)。許多并購的失敗是因?yàn)槭孪葲]有能夠很好對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行審查造成的。在并購過程 中，由于信息的不對稱，并購方很難像了解自己一樣充分了解目標(biāo)企業(yè)，并購前想當(dāng)然地以為了解目標(biāo)企業(yè)，并購后才發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)中存在許多事前沒有注意的重大問題，造成很難將目標(biāo)企業(yè)融合到整個(gè)企業(yè)運(yùn)作體系中，從而導(dǎo)致并購的失敗。因此在初步確定并購目標(biāo)后，重點(diǎn)就是摸清重組企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債狀況、盈虧狀況和發(fā)展?jié)摿Α１热缙髽I(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、股本結(jié)構(gòu)、在固定資產(chǎn)中土地是否估價(jià)入賬、流動(dòng)資產(chǎn)的庫齡、賬齡、長短期借款及欠息情況、或有負(fù)債情況、當(dāng)?shù)囟悇?wù)政策、稅收種類、以前各期稅款是否足額及時(shí)繳納等。通過調(diào)查摸底，編制模擬資產(chǎn)負(fù)債表和損益表及現(xiàn)金流量表，并且對資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)情況、實(shí)際盈虧狀況和資金使用情況進(jìn)行分析，得出對該企業(yè)的靜態(tài)分析結(jié)論，供企業(yè)決策者投資決策，減少企業(yè)并購后面臨的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

第三，對目標(biāo)公司要進(jìn)行企業(yè)文化評估，預(yù)測可能存在的文化風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而考慮取舍。企業(yè)文化是企業(yè)經(jīng)營中最基本和最核心的部分、企業(yè)文化影響著企業(yè)運(yùn)作的一切方面，并購后，只有雙方企業(yè)文化上達(dá)到融合，才意味著雙方真正融合。因此對目標(biāo)企業(yè)的文化整合，在并購開展之前，就要深入分析目標(biāo)公司的企業(yè)文化形成的背景，并通過雙方高層人員的初步接觸和交流，對雙方的經(jīng)營理念、管理風(fēng)格、行為模式、思維方式以及組織流程等等進(jìn)行全面地了解和認(rèn)識，從而將雙方企業(yè)的文化進(jìn)行評估、比較，這樣可以幫助雙方預(yù)測可能發(fā)生的文化風(fēng)險(xiǎn)，從而決定取舍。這有利于并購后的企業(yè)文化整合。

（二）并購后企業(yè)的應(yīng)對策略建議

通過一系列的并購工作取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成并購目標(biāo)的一半，企業(yè)并購后如何通過有效整合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)協(xié)同效應(yīng)，達(dá)到最佳并購績效是企業(yè)整合的重點(diǎn)，也是企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵。并購后的整合工作主要包括：企業(yè)戰(zhàn)略整合、人力資源整合、財(cái)務(wù)管理整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)整合。

第一，戰(zhàn)略整合。在并購后，必須根據(jù)整個(gè)企業(yè)的戰(zhàn)略，規(guī)劃目標(biāo)企業(yè)在整個(gè)戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)過程中的地位與作用，然后對目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，使整個(gè)企業(yè)中的各業(yè)務(wù)單位之間形成一個(gè)相互關(guān)聯(lián)、互相配合的戰(zhàn)略體系。只有并購企業(yè)雙方有戰(zhàn)略上相互配合，才能發(fā)揮出戰(zhàn)略協(xié)同的效應(yīng)。

第二，人力資源整合。現(xiàn)代企業(yè)競爭的實(shí)質(zhì)是人才的競爭，人才是企業(yè)的重要資源，尤其是管理人員、技術(shù)人員和熟練工人。企業(yè)并購中，如何整合并購雙方的人才是并購企業(yè)所要解決的課題之一。在并購?fù)瓿珊笠话悴灰庇谡{(diào)整，而要經(jīng)過一段熟悉和了解，根據(jù)職工的實(shí)際能力和水平，再定機(jī)構(gòu)、定崗位、定人員，并通過考核，適才適所。這種方法既能充分發(fā)揮優(yōu)秀人才的能量與作用，又能增強(qiáng)職工的競爭意識與緊迫感，進(jìn)而挖掘人力資源潛能，實(shí)現(xiàn)并購雙方技術(shù)人員和管理人員的優(yōu)化組織。如果不受地理?xiàng)l件等限制，并購后企業(yè)中的財(cái)務(wù)、法律、研發(fā)等專業(yè)部門和人員可以進(jìn)行合并，同樣如能實(shí)現(xiàn)營銷網(wǎng)絡(luò)的共享，也可以相應(yīng)進(jìn)行合并，從而發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，降低費(fèi)用。總之，通過組織人事的整合，可以使目標(biāo)企業(yè)高效運(yùn)作，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，使整個(gè)企業(yè)運(yùn)作系統(tǒng)相互配合，提高企業(yè)效益。

第三，財(cái)務(wù)管理整合。在我國不少因并購而跌入困境的企業(yè)，究其原因是并購后整合工作不重視，尤其是對整合的核心工作財(cái)務(wù)整合缺少認(rèn)識。財(cái)務(wù)整合的目的是運(yùn)用財(cái)務(wù)整合理論建立一套健全高效的財(cái)務(wù)制度體系，最終達(dá)到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財(cái)務(wù)活動(dòng)實(shí)施有效管理。財(cái)務(wù)整合主要做好六方面工作：財(cái)務(wù)管理目標(biāo)導(dǎo)向的整合；財(cái)務(wù)管理制度體系的整合；會(huì)計(jì)核算體系的整合；存量資產(chǎn)的整合；業(yè)績評估考核體系的整合；現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制的整合。

第四，經(jīng)營業(yè)務(wù)整合。在對目標(biāo)公司進(jìn)行戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上要對業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，根據(jù)其在整個(gè)體系中的作用及其與其他部分相互關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個(gè)企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)劃到本單位中，通過整個(gè)運(yùn)作體系的分工配合以提高協(xié)作、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)作優(yōu)勢。相應(yīng)的，對其資產(chǎn)也應(yīng)重新進(jìn)行配置，以適應(yīng)業(yè)務(wù)整合后生產(chǎn)經(jīng)營的需要。并購是把雙刃劍，企業(yè)如能實(shí)現(xiàn)有效整合，就能促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展，企業(yè)規(guī)模就邁上一個(gè)新臺(tái)階；相反，如果整合出了問題，那么企業(yè)就陷入陷阱中，很難抽身。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)，應(yīng)該考慮多方面的因素，要有清晰的計(jì)劃和戰(zhàn)略目標(biāo)，立足于培育提升企業(yè)的產(chǎn)業(yè)核心競爭能力為基礎(chǔ)，同時(shí)要做好并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)——并購后整合的工作。

總之，我國企業(yè)的并購，無論是從企業(yè)自身的角度，還是從為企業(yè)并購提供服務(wù)、監(jiān)管的角度看，都還小盡完善，與西方發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家尚有段距離。但是，隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革的逐步深入，社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步完善，我國企業(yè)的并購也將逐漸與國際慣例接軌。

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篇9

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購 信息不對稱 風(fēng)險(xiǎn)防范

企業(yè)在激烈的市場競爭中，為了改善資源配置提高資源利用率，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，往往從事并購交易，通過并購實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，促進(jìn)資產(chǎn)流動(dòng)，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力。企業(yè)并購的一般流程通常是制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃，選擇并購對象，提交并購報(bào)告，開展資產(chǎn)評估，談判簽約，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，支付對價(jià)和并購整合等等。

本文主要分析和研究從資產(chǎn)評估到談判簽約過程中由于信息不對稱，即收購方對目標(biāo)公司的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在著嚴(yán)重的信息不對稱所可能出現(xiàn)的潛在問題和情況，以及收購方應(yīng)采取的對策與措施和不同措施之間的區(qū)別與優(yōu)劣。在實(shí)際操作過程中，資產(chǎn)評估日和談判簽約日通常有一段時(shí)間間隔，被收購方，即目標(biāo)公司在這段時(shí)間的經(jīng)濟(jì)行為將可能導(dǎo)致公司的實(shí)際價(jià)值不同于評估日的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，本文主要討論引起收購日價(jià)值比評估日價(jià)值重大減少的幾種情況和應(yīng)對措施。

一、并購中的信息不對稱

信息不對稱的問題普遍存在，并購中的信息不對稱是指：在優(yōu)勢企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)發(fā)出收購要約或進(jìn)行收購時(shí)， 目標(biāo)企業(yè)的高管人員為了達(dá)到私人目的而有意隱瞞事實(shí)，如企業(yè)潛虧、巨額或有債務(wù)、技術(shù)專利等無形資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值等，或目標(biāo)企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)或優(yōu)勢企業(yè)內(nèi)部知情人員共謀，制造虛假信息，使優(yōu)勢企業(yè)的決策人基于錯(cuò)誤的信息、錯(cuò)誤的估價(jià)而作出錯(cuò)誤的決策，致使并購成本增加甚至導(dǎo)致并購的失敗（劉青，2003；王富華、石曉雷，2011）。

二、信息不對稱引起公司價(jià)值重大減少的風(fēng)險(xiǎn)

由于收購方和目標(biāo)公司管理層之間的信息不對稱，使得實(shí)際并購的企業(yè)價(jià)值可能會(huì)不同于評估日的價(jià)值。信息不對稱引起公司價(jià)值重大減少的風(fēng)險(xiǎn)主要有：

1.與利益相關(guān)者簽署大額不合理經(jīng)濟(jì)合同。評估結(jié)束后，被收購企業(yè)股東在得知收購方有收購意向時(shí)可能會(huì)與其關(guān)聯(lián)方或利益相關(guān)者簽署類似咨詢費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)之類費(fèi)用高、跨度長且不必要的合同。一旦目標(biāo)公司被成功收購，按合同法并購后的公司不得不按約履行合約，使得公司增加了不必要的費(fèi)用與現(xiàn)金流出，進(jìn)而減少了利潤，從而導(dǎo)致在合約履行時(shí)的被收購公司的價(jià)值低于其評估時(shí)的價(jià)值，使收購方遭受損失。同時(shí)，被轉(zhuǎn)移的公司價(jià)值被原股東和其利益相關(guān)者所瓜分，原股東利用這種方式從收購者手中竊取了公司價(jià)值。

即使目標(biāo)公司被收購失敗，目標(biāo)公司的股東也可以與關(guān)聯(lián)方和利益相關(guān)者私下達(dá)成協(xié)議，不必承擔(dān)違約責(zé)任。由于該合約有損于公司價(jià)值，在簽署合約之后，假若有其他有意收購者對該公司進(jìn)行評估，該公司必須向新的有意收購者提供其為了竊取原有意收購者價(jià)值而簽署的不合理合約，從而將降低該公司的評估價(jià)值，減少了該公司被收購的機(jī)會(huì)。為了規(guī)避此問題，在具體操作中，原股東可在收購者確定收購并簽署收購合約之后再和其利益相關(guān)者簽署不合理合約，并將合約的簽署日期篡改為收購者評估日和正式收購日之間。

2.提前支付未到期的應(yīng)付款項(xiàng)。在評估結(jié)束后，正式收購合約簽訂前，被收購公司的原股東具有對擬被收購公司（目標(biāo)公司）的完全控制權(quán)。假若目標(biāo)公司具有對其他公司的應(yīng)付款項(xiàng)，而在這些公司中又存在與原股東的利益相關(guān)者，則原股東可在其仍具有對公司完全控制權(quán)的期間提前向其利益相關(guān)者支付應(yīng)付款項(xiàng)。提前支付應(yīng)用款項(xiàng)可使其利益相關(guān)公司獲得貨幣的時(shí)間價(jià)值，或者直接降低應(yīng)付款項(xiàng)的支付條件。由于所支付的款項(xiàng)原本就是應(yīng)付款項(xiàng)，只是原股東提前進(jìn)行了支付，所以這種方式較為隱蔽，收購方在正式簽約時(shí)也不易察覺。

3.將大額預(yù)付款項(xiàng)轉(zhuǎn)入成本。與提前支付未到期應(yīng)付款對應(yīng)的，在評估結(jié)束后收購合約簽訂前，原股東還可將與利益相關(guān)方簽訂的合同中的預(yù)付款項(xiàng)無依據(jù)轉(zhuǎn)入成本。在評估之前，目標(biāo)公司的股東可與其利益相關(guān)者簽署合約，并支付一定的預(yù)付款，這時(shí)合約的另一方即原股東的利益相關(guān)方具有履行合約的義務(wù)。當(dāng)評估結(jié)束后，原股東可利用其對目標(biāo)公司的完全控制權(quán)，在合約的另一方即原股東的利益相關(guān)方未履行相應(yīng)合約的情況下，將該預(yù)付款項(xiàng)轉(zhuǎn)為成本。原股東便通過這種方式連同其利益相關(guān)方竊取目標(biāo)公司的價(jià)值。由于這種竊取公司價(jià)值的方式并不會(huì)引起目標(biāo)公司現(xiàn)金流和資產(chǎn)的變化，因此更為隱蔽而不易察覺。以筆者曾遇見過的一家旅游景區(qū)公司為例。該公司在資產(chǎn)評估日和收購簽約日之間簽署合同，并虛構(gòu)支付了一筆景區(qū)場地租賃費(fèi)作為預(yù)付款項(xiàng)入賬，對公司而言增加了預(yù)付款，減少了現(xiàn)金，不影響公司的價(jià)值，待公司被收購成功后再逐步轉(zhuǎn)入運(yùn)行成本，將公司價(jià)值輸送給利益相關(guān)者。

4.為員工升職加薪。假若原公司股東同時(shí)也為公司員工，則原股東在潛在收購者評估后并得知潛在收購者的收購意向后，可以通過為員工升職加薪的方式為自身謀利。甚至原股東可直接在評估結(jié)束后至正式簽約前為自己發(fā)放大量紅利，從而使得正式簽約時(shí)目標(biāo)公司的價(jià)值遠(yuǎn)低于其評估時(shí)價(jià)值。由于升職加薪和發(fā)放紅利為不可逆的過程，假若最終收購失敗，則原股東升職加薪的舉動(dòng)將使企業(yè)運(yùn)營成本費(fèi)用不斷提高，降低盈利能力；發(fā)放紅利的舉動(dòng)可能會(huì)使公司偏離其最佳資產(chǎn)結(jié)構(gòu)從而使公司價(jià)值遭受損失。

三、信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)防范

1.全面了解和分析目標(biāo)企業(yè)信息。在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)，收購企業(yè)要大量收集和了解目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息，盡可能地利用一切可利用的資源，例如：可從目標(biāo)企業(yè)的客戶、供應(yīng)商、合作伙伴、工商稅務(wù)部門、行業(yè)協(xié)會(huì)以及企業(yè)內(nèi)部員工等各個(gè)渠道了解情況，并加以歸納分析，爭取弄清目標(biāo)企業(yè)并購的真實(shí)原因和目的以及公司的實(shí)際情況。此舉的局限性在于了解渠道有限，耗費(fèi)的精力可能比較多，但未必能了解到目標(biāo)企業(yè)真實(shí)和全面情況。

2.簽訂收購合約附加條款。收購者在被收購公司簽署正式的收購合約時(shí)，可在合約中添加附加條款，買賣雙方都應(yīng)就有關(guān)事項(xiàng)做出陳述，保證公開披露相關(guān)資料和信息（張細(xì)移，2005），約定假若原公司的某些經(jīng)濟(jì)活動(dòng)在評估時(shí)未反映在評估材料中并在正式簽約后對新股東即收購者產(chǎn)生了重大損失，則收購者有權(quán)向原股東索取相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。在交割前不得修改公司章程分紅發(fā)股票等等；該方法的局限性在于，在簽訂的附加條款中，收購者難以列舉所有原股東可能竊取公司的價(jià)值的方式，也難于標(biāo)定觸發(fā)賠償?shù)膿p失額度以及賠償本身的額度。

3.收購者實(shí)地考察。收購者在評估之后簽約收購之前，可要求派遣自己的員工或相關(guān)管理和專業(yè)技術(shù)人員到被收購公司進(jìn)行一段時(shí)間考察，通過這種方式調(diào)查被收購公司是否就某些重要信息對收購方有所隱瞞和了解在評估資料中沒有反映的其他信息。對前期所收集了解到的目標(biāo)企業(yè)信息包括目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息（產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等）、財(cái)務(wù)狀況信息（資本結(jié)構(gòu)、盈利能力）、高層領(lǐng)導(dǎo)信息（能力品質(zhì)）、生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化等等作進(jìn)一步的了解和核實(shí)，以改善并購方所面臨的信息不對稱（張娟，2008）。這種方法的局限性在于派遣人員到被收購公司進(jìn)行考察需要得到被收購公司的同意。由于在考察階段，收購方并未確定收購目標(biāo)公司，目標(biāo)公司會(huì)以防止收購失敗導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露為由，阻止收購公司派員考察，即使接受收購公司的考察要求，也不愿讓考察者得知其關(guān)鍵的商業(yè)信息和其他可能不利于收購方的信息。

4.二次評估。假若收購者在第一次評估之后對目標(biāo)公司有收購意向，則可在收購前夕對目標(biāo)公司進(jìn)行二次評估。事實(shí)上，收購公司在進(jìn)行第二次評估時(shí)，只需將第二次評估時(shí)目標(biāo)公司所提供的材料和其第一次評估時(shí)所提供的材料相比較。假如兩次評估的材料差別較小，則表明目標(biāo)公司并未在第一次評估結(jié)束到第二次評估時(shí)進(jìn)行了對公司價(jià)值產(chǎn)生重大影響的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。由于收購方在第二次評估前收購決策已經(jīng)基本確定，因此假若第二次評估時(shí)的評估資料與第一次的評估資料相近，其他方面也沒發(fā)生重大變化，則收購方可在收到第二次評估資料并對比兩次評估資料后迅速與目標(biāo)公司簽約收購。由于第二次評估之后，收購方無需再次進(jìn)入復(fù)雜的決策過程，因而第二次評估與簽約之間的時(shí)間間隔較短，使得被收購公司難以在這段短暫時(shí)間內(nèi)，作出對公司價(jià)值有重大影響的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。假若第二次的評估材料與第一次的評估材料差別較大，目標(biāo)公司的價(jià)值可能在兩次評估之間已發(fā)生了重大變化，于是收購者在收購前應(yīng)進(jìn)行再次重新考慮，作出是否繼續(xù)收購的決策或重新洽談確定收購價(jià)。若目標(biāo)公司價(jià)值低于收購方期望價(jià)值則收購方放棄收購或重新確定收購價(jià)格，若二次評估的價(jià)值基本一致則收購方迅速收購。該方法的局限性在于收購方用于評估的成本較高，并只適用于發(fā)展較為成熟平穩(wěn)的目標(biāo)公司。

企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展的一種重要方式，時(shí)至今日，并購已成為我國經(jīng)濟(jì)生活中的一種時(shí)尚。但在實(shí)際上大部分企業(yè)并購后未能實(shí)現(xiàn)期望價(jià)值， 也就是說， 企業(yè)并購過程中存在著風(fēng)險(xiǎn)。并購企業(yè)如何采取措施來防范并購活動(dòng)中的信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)并購過程中的一個(gè)重要問題， 具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。收購方在并購中應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)有足夠的認(rèn)識和重視，力爭把風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受范圍內(nèi)，為企業(yè)的生存發(fā)展鋪路，提高企業(yè)的核心競爭能力。

參考文獻(xiàn)

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篇10

本文擬從并購前的盡職調(diào)查、并購中的價(jià)值評估、并購后的資源整合等幾個(gè)方面探索對并購過程中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范，以期能給大家以參考和思索。

一、并購前盡調(diào)過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

盡職調(diào)查，是指并購方與被并購方達(dá)成初步合作意向后，并購方自己或委托第三方機(jī)構(gòu)對被并購方就其與本次并購相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行實(shí)地現(xiàn)場調(diào)查、取證、訪談等的一系列活動(dòng)。

盡職調(diào)查是并購正式實(shí)施的前提，其工作成效將直接影響到并購工作是否能進(jìn)一步實(shí)施和開展。盡調(diào)時(shí)，不僅要全面了解企業(yè)概況、人員組成、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、行業(yè)地位、未來發(fā)展趨勢等基本內(nèi)容，更重要的是要重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)是否存在潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，特別是抵押、擔(dān)保、訴訟等或有事項(xiàng)，要進(jìn)行全面細(xì)致調(diào)查分析。不僅應(yīng)關(guān)注被并購企業(yè)財(cái)務(wù)賬面所反映的資產(chǎn)負(fù)債狀況，還應(yīng)充分調(diào)查企業(yè)是否存在賬外負(fù)債情況或連帶責(zé)任。比如筆者曾接觸到一個(gè)案例，從被合并企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告上看，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營狀況均優(yōu)良，產(chǎn)品市場口碑很好，發(fā)展前景也很樂觀，但在盡調(diào)的后期，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)老板私自以企業(yè)作為擔(dān)保或抵押從民間借了幾個(gè)億的高利貸，用做其他投資，均以失敗告終。但該企業(yè)老板保密工作做的非常好，瞞過了該企業(yè)所有管理人員及財(cái)務(wù)人員，若此事不被發(fā)現(xiàn)，并購后必將會(huì)陷入無端無盡的爭議糾紛中。

二、并購中的價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)

并購價(jià)值評估主要確定有關(guān)企業(yè)的價(jià)值以及并購增值，是企業(yè)并購中制定并購策略、評價(jià)并購方案、分析并購增值來源、確定并購支付成本的主要依據(jù)之一，是企業(yè)并購的中心環(huán)節(jié)，有著特殊的重要地位。

并購行為由于其復(fù)雜性和不可控因素影響而造就必然會(huì)是高風(fēng)險(xiǎn)，被并購企業(yè)的價(jià)值評估是整個(gè)企業(yè)并購行為的核心和靈魂，直接決定著并購最終的成敗和效果。

由于信息不對稱，被并購企業(yè)可能存在財(cái)務(wù)舞弊、夸大業(yè)績、對未來預(yù)期過于樂觀、市場及環(huán)境變化等各種主客觀因素都或多或少地影響著并購交易對價(jià)。往往由于在并購中缺乏信息共享，選擇評估方式較單一，結(jié)果造成不利于并購方的價(jià)值評估。因此在并購價(jià)值評估上一定結(jié)合盡調(diào)資料進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)分析，并運(yùn)用多種價(jià)值評估手段，選擇不同的估值模型進(jìn)行驗(yàn)證分析，比如收益法、市場法、成本法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法、可比價(jià)值分析法、重置成本法等等，以判斷其估值的合理性，最終做出正確的抉擇。

并購交易定價(jià)就是一個(gè)博弈的過程，價(jià)值評估一般不完全等于最終定價(jià)，但是合理的價(jià)值評估會(huì)為并購決策提供客觀基礎(chǔ)，為價(jià)格談判提供依據(jù)，從而降低并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

三、并購后的資源整合風(fēng)險(xiǎn)防范

通過一系列程序完成并購，取得了被并購企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一部分，而要正真全面完成并購，還要對對被并購企業(yè)進(jìn)行資源整合，并促使其與本企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營、管理相融合，相統(tǒng)一。

并購整合風(fēng)險(xiǎn)主要是指在整合過程中，所遇到的因管理、財(cái)務(wù)、人事、經(jīng)營、環(huán)境等因素而出現(xiàn)的不確定性，以及由此而導(dǎo)致的并購失敗的可能性。

首先要完成企業(yè)的戰(zhàn)略整合，將被并購企業(yè)納入到公司整體戰(zhàn)略布局上來，完成管理理念及價(jià)值的統(tǒng)一，達(dá)到目標(biāo)一致、行動(dòng)一致。

其次要進(jìn)行財(cái)務(wù)資源整合，建立一套合理有效的財(cái)務(wù)管控體系，統(tǒng)一制度，統(tǒng)一流程，合理分工，明確責(zé)任，完善財(cái)務(wù)核算，保證財(cái)務(wù)信息報(bào)告渠道暢通，強(qiáng)化財(cái)務(wù)內(nèi)部控制。