企業(yè)合并的納稅籌劃范文

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[關(guān)鍵詞]企業(yè)；吸收合并；納稅籌劃

[中圖分類號]F275[文獻標(biāo)識碼]A[文章編號]1005-6432（2014）1-0085-02

隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，社會主義市場經(jīng)濟體制不斷健全，我國的納稅籌劃有了長足的進步。從財務(wù)管理方面來說，企業(yè)在進行財務(wù)核算的時候會涉及很多方面，如：國家稅收政策、會計處理、資金管理等。因此，在納稅籌劃方面，要求企業(yè)具有較高水平的財務(wù)管理和會計處理能力，這對企業(yè)經(jīng)濟效益的提高十分有利。

1納稅籌劃的概述

1.1納稅籌劃的含義

納稅籌劃作為財務(wù)管理活動的一種是企業(yè)或股東為了價值或者權(quán)益最大化的實現(xiàn)，在合法的范圍內(nèi)，通過安排和策劃企業(yè)的投資、經(jīng)營等事務(wù)，將稅法能夠提供的優(yōu)惠充分加以利用，優(yōu)化選擇納稅方案。納稅籌劃具有自身所獨有的特征，主要表現(xiàn)在：合法性、導(dǎo)向性、目的性、專業(yè)性和時效性幾個方面。企業(yè)的納稅籌劃，都圍繞著企業(yè)的財務(wù)管理目標(biāo)這個核心，以價值的最大化實現(xiàn)為目的。因此，企業(yè)的納稅籌劃不僅僅是一個策劃活動，更是企業(yè)的一種理財方式。企業(yè)的納稅籌劃，圍繞著稅收成本的減少這一中心進行一期活動和方案的安排和選擇，企業(yè)利益的最大化獲得和重復(fù)行使企業(yè)的合法權(quán)益是企業(yè)進行納稅籌劃的目標(biāo)。

1.2納稅籌劃產(chǎn)生的原因

納稅籌劃的產(chǎn)生究其根源是因為納稅人想在合法的范圍內(nèi)盡量的減少納稅支出。可以說任何關(guān)于納稅籌劃的行為，其產(chǎn)生的根源都是利用使然，也就是經(jīng)濟主體為獲得最大化的經(jīng)濟利益而衍生的一種經(jīng)濟策劃行為。從對我國部分國營、私營企業(yè)的經(jīng)營者進行調(diào)查分析結(jié)果可以清楚的看出，大部分企業(yè)都希望能夠在有稅收優(yōu)惠的地區(qū)進行企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。究其原因，就是稅收的繳納額較少，在一定程度上減輕了企業(yè)的納稅負(fù)擔(dān)，企業(yè)或者個人的成本支出減少，相對應(yīng)的企業(yè)利潤或個人的利潤獲得就會增加。因此，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，納稅作為一種資金支出的項目當(dāng)然是越少越好，從經(jīng)濟利益方面，對納稅人來說，稅收是一種直接的經(jīng)濟損失。

2企業(yè)吸收合并的會計處理原則

2.1同一控制下企業(yè)吸收合并的會計處理原則

現(xiàn)今我國企業(yè)大多數(shù)是統(tǒng)一控制下的吸收合并，如地方國資委控制下的企業(yè)合并，企業(yè)的子公司之間的合并等。這種統(tǒng)一控制下的合并方式，在合并前后參與合并各方的資產(chǎn)和債務(wù)在有控制權(quán)的一方看來，只是各方資產(chǎn)和債務(wù)的一種重組，在性質(zhì)上并沒有發(fā)生變化。統(tǒng)一控制下的合并，不是出自合并雙方的自愿，也就是說相當(dāng)于一種強制性的行為，所以其只能作為參考，不能完全的作為公允價值的代表。在這種情況下，會計準(zhǔn)則規(guī)定要求會計處理按照權(quán)益結(jié)合法來進行，也就是合并方需要依據(jù)被合并方的本來賬面價值進行資產(chǎn)和債務(wù)的入賬價值的確認(rèn)。因為增加的資產(chǎn)估值而產(chǎn)生的折舊和攤銷是不允許存在的，這樣是為了避免有利潤操縱的情況發(fā)生。

2.2非同一控制下企業(yè)吸收合并的會計處理原則

相對于同一控制下的企業(yè)吸收合并來說，非同一控制下的企業(yè)吸收合并更具有自愿性，合并的雙方通過討價還價，自愿進行交易。相當(dāng)于一個企業(yè)在對另一個企業(yè)的凈資產(chǎn)進行購買時產(chǎn)生的交易事項。會計準(zhǔn)則規(guī)定會計的處理依據(jù)購買法進行，在購買日當(dāng)天，購買法需要將合并中具有確認(rèn)條件的資產(chǎn)和債務(wù)作為自己企業(yè)的資產(chǎn)和債務(wù)加以確認(rèn)，其價值可代表公允價值。按照合并成本和可辨的凈資產(chǎn)公允價值之間存在的價額差來對商譽進行確認(rèn)。

3同一控制下企業(yè)吸收合并的會計與納稅處理分析

甲公司與乙公司采取的是相同的會計政策，甲公司要吸收合并乙公司，經(jīng)過協(xié)商，甲公司對乙公司的吸收合并可采用以下幾種方式：

方式（一）：2011年6月3日，甲公司要吸收合并乙公司，通過增發(fā)500萬股的股票的方式，再吸收合并將乙公司的凈資產(chǎn)獲得。

方式（二）：2011年6月3日，甲公司對乙公司吸收合并，通過620萬元的公允價值加上固定資產(chǎn)為500萬元的賬面價值，另加300萬元的現(xiàn)金來實現(xiàn)。如果甲乙兩公司共同隸屬于A集團公司的子公司，那么合并方式（一）屬于同一控制下的企業(yè)免稅吸收合并，其合并方式屬于免稅合并中的股票收購企業(yè)吸收合并。2011年6月3日，甲公司在會計方面的事務(wù)處理包括：借：銀行存款50萬元，商品庫存450萬元，固定資產(chǎn)550萬元，貸：短期借款500萬元，股本450萬元，資本公積150萬元。稅務(wù)機關(guān)對其進行免稅資格的確認(rèn)，乙公司對資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓得失不確認(rèn)，對所得稅的繳納不予以計算。甲公司對企業(yè)吸收合并以前的乙公司的所有納稅事項承擔(dān)負(fù)擔(dān)，對于沒有超過法定彌補期限的原有的年度虧損，由甲公司用與乙公司資產(chǎn)有關(guān)的年度所得來對其進行彌補。方式（二）的企業(yè)吸收合并屬于同一控制下的應(yīng)稅合并，是以固定資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)加上現(xiàn)金來實現(xiàn)的。2011年6月3日，甲公司在會計方面的業(yè)務(wù)處理：借銀行存款50萬元，商品庫存450萬元，固定資產(chǎn)550萬元，資本公積150萬元，貸：短期借款500萬元，銀行存款350萬元，固定資產(chǎn)清理480萬元。在納稅方面，甲公司應(yīng)該對轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)繳納所得稅，乙公司相應(yīng)需要繳納轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的所得稅，于是，方式（二）在進行企業(yè)合并時產(chǎn)生了整體的納稅負(fù)擔(dān)。

4企業(yè)吸收合并的所得稅的納稅籌劃

4.1根據(jù)不同合并方式對合并企業(yè)所得稅的影響進行納稅籌劃

上一節(jié)中甲公司在進行企業(yè)吸收合并時采用的方式（一）的合并方式，乙公司收到的資產(chǎn)是股票的形式，符合免稅的條件，因此享受免稅合并。當(dāng)股票賣出時，才產(chǎn)生資本利得稅的繳納。在稅率比較上，資本利得稅要低于一般所得稅，這對于乙公司而言，采用此種合并方式在納稅額方面可以減少，而且納稅期也會得到推遲，是比較有優(yōu)勢的。甲公司對乙公司進行企業(yè)的吸收合并，若采用方式（二）的合并方式，則需要繳納相應(yīng)的資產(chǎn)所得稅，這與方式（一）相比，無疑是增加了資本的支出。從資金流出方面，方式（一）顯然比方式（二）更有優(yōu)勢，但是需要注意的是，股票的發(fā)行不僅會使企業(yè)的控股權(quán)更加的分散，而且也會使甲公司在股利支出方面加重負(fù)擔(dān)，所以此種方式也是利弊共存，需要對兩種方式進行慎重的比較，來最終確定出最為有利的納稅籌劃方案。

4.2根據(jù)被合并企業(yè)的虧損情況對所得稅的影響進行納稅籌劃

根據(jù)上一節(jié)的合并案例，如果甲公司存在高額的利潤，乙公司無財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得存在，但是存在有效的彌補虧損，在進行企業(yè)吸收合并時采用免稅合并的方式無疑是有利的。這樣可以使乙公司存在的為彌補虧損得以結(jié)轉(zhuǎn)，由合并后的甲公司來對其進行彌補。這對于甲公司來說，不僅可以用自己的多余資金進行投資，同時可以使當(dāng)期的經(jīng)營利潤得以降低，使得當(dāng)前的所得稅得到減少。如果乙公司在合并的時候有即將過去的為彌補虧損存在，再加上財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的存在，如果選擇免稅的企業(yè)吸收合并方式，就會使乙公司喪失為彌補虧損的抵稅資格，在這種情況下，對于甲公司來說，選擇應(yīng)稅的企業(yè)吸收合并方式更為妥當(dāng)。

5結(jié)論

綜上所述，在進行企業(yè)吸收合并前，要對合并方式進行慎重的考慮，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和彌補虧損所帶來的稅負(fù)影響進行細(xì)致的計算和比較，從而選擇出對企業(yè)減少稅負(fù)最為有利的方案，盡量做到減少稅收成本的支持，爭取最大利益的獲得。

參考文獻：

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關(guān)鍵詞 納稅籌劃 大型集團 風(fēng)險分析

大型集團公司在進行初始投資預(yù)測和決策時，首先要考慮投資收益率。在企業(yè)的諸多競爭中，尤以成本的競爭最為核心，而所納稅額是企業(yè)的一大成本，應(yīng)繳稅款的多少直接影響到投資者的最終收益。所以，投資者為降低稅收成本，獲得預(yù)期的投資收益，就有必要對其納稅事宜進行籌劃。本文通過對某集團公司下屬不同企業(yè)納稅籌劃模式的案例分析以及集團公司納稅籌劃的風(fēng)險，為納稅籌劃思想的推廣提供思路。

一、納稅籌劃的概念及存在的認(rèn)識誤區(qū)

在我國，許多人不了解納稅籌劃，一提起納稅籌劃就聯(lián)想到偷稅，甚至一些人以納稅籌劃為名，行偷稅之實。而實際上，納稅籌劃與偷稅有著本質(zhì)的區(qū)別，偷稅是違法行為，與納稅籌劃的合法前提相悖。還有一些人提到納稅籌劃想到的就是避稅，即納稅人運用各種手段，想方設(shè)法地少繳稅甚至不繳稅，以達到直接減輕自身稅收負(fù)擔(dān)的目的。其實，納稅籌劃既有別于稅務(wù)當(dāng)局所嚴(yán)厲打擊的企業(yè)偷稅行為，又由于它所具有的合理性，也有別于我們?nèi)粘V泛接觸的企業(yè)避稅行為。在目前的理論探討和企業(yè)涉稅實踐中，存在著廣泛地混用納稅籌劃和避稅概念，從而使得企業(yè)的許多避稅策劃被堂而皇之地披上納稅籌劃的外衣。

二、大型集團公司納稅籌劃的方法分析

1.集團公司納稅籌劃典型模式

集團公司納稅籌劃的目標(biāo)不僅是單個公司稅收利益及經(jīng)濟利益最大化；而是整個集團公司稅收利益及經(jīng)濟利益最大化。集團公司納稅籌劃的目標(biāo)是通過集團公司納稅最小化實現(xiàn)集團公司稅后利益最大化。

（1）在比例稅率下：

設(shè)集團公司由公司A和公司B組成，其稅率分別為 和 ，且 < ；

集團公司利潤總額 為正的常量，其中A公司利潤為 ，B公司利潤 ；

A公司所得稅為 ，B公司所得稅為 ，集團公司所得稅合計為 ；

集團公司凈利潤合計為 。

建立如下聯(lián)立方程組：

< ； + = （正的常量）； = （當(dāng) 0）； =0（當(dāng)

= （當(dāng) 0）； =0（當(dāng)

可得：當(dāng) = 或 =0時， = 為最小值， = （1- ）為最大值。

如下圖1所示：

圖1 利潤與所得稅關(guān)系圖

因此，在比例稅率下，且集團公司的成員公司稅率不相等，集團公司應(yīng)將利潤盡量安排給低稅率公司，將高稅率公司的利潤轉(zhuǎn)移到低稅率公司，從而減少集團公司所得稅，獲取最大的稅后利潤。

（2）在累進稅率下在成員公司均實行超額累進稅率的條件下：

由于成員公司均有多檔稅率，納稅籌劃較為復(fù)雜。總而言之，應(yīng)將利潤先安排給成員公司中的最低稅率，然后再將利潤安排給成員公司中的較高稅率，直到利潤安排完畢，這樣可以最大限度減少集團公司總稅收，實現(xiàn)集團公司稅后利潤最大化。

2.案例分析

這里主要討論集團公司內(nèi)企業(yè)合并的納稅籌劃的案例分析。

案例：某集團公司下屬某股份有限公司A，2008年9月兼并某虧損國有企業(yè)B。B企業(yè)合并時賬面凈資產(chǎn)為500萬元，上年虧損為100萬元（以前年度無虧損），評估確認(rèn)的價值為550萬元，經(jīng)雙方協(xié)商，A公司可以用以下方式合并B企業(yè)。A公司合并后股票市價為3.1元/股。A公司共有已發(fā)行的股票2000萬股（面值為1元/股）。

方案一：A公司以180萬股和10萬元人民幣購買B企業(yè)（A公司股票市價為3元/股）。

方案二：A公司以150萬股和100萬元人民幣購買B企業(yè)。

假設(shè)合并后被合并企業(yè)的股東在合并企業(yè)中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并企業(yè)每年未彌補虧損前的應(yīng)納稅所得額為900萬元，增值后的資產(chǎn)的平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤率為10%。所得稅稅率為33%，從合并企業(yè)的角度來看：

選擇方案一，首先涉及合并時的以下稅收問題：因為非股權(quán)支付額（10萬元）小于股權(quán)按票面計的20%（36萬元），所以，B企業(yè)就不轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅；B企業(yè)去年的虧損可以由A公司彌補，A公司可在第一年和第二年彌補B企業(yè)的虧損額100萬元。A公司接受B企業(yè)資產(chǎn)時，可以以B企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)作為資產(chǎn)的計稅成本。其次，A公司將來應(yīng)就B企業(yè)180萬股股票支付多少股利呢？

A公司第一年、第二年因涉及虧損彌補，第一年的稅后利潤為900 （1-33%）+79.84% 33%=629.34（萬元），可供分配的股利為629.34 （1-25%）=472.01（萬元），（其中的10%為法定盈余公積，5%為公益金，1既為任意盈余公積），支付給B企業(yè)股東的股利折現(xiàn)值為180+2000 472.01 0.909=38.52（萬元），同理，A公司第二年支付給B企業(yè)股東的股利折現(xiàn)值為34萬元；A公司以后年度支付給B企業(yè)股東的股利按利潤率10%計算，折現(xiàn)直為180 2000 （900 67%） （1-25%） 10% 0.8264=336.37（萬元）。

所以，第一種方式下，A公司合并B企業(yè)所需的現(xiàn)金流出折現(xiàn)值共為418.98萬元（10+38.62+34+336.36），選擇方案二，因為非股權(quán)支付額（100萬元）大于股權(quán)按票面計的20%（30萬元），所以，被合并企業(yè)B應(yīng)就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，應(yīng)繳納的所得稅為 （180 3+10-500） 33%=16.5（萬元）。又因為合并后，B企業(yè)已不再存在，這部分所得稅實際上由合并企業(yè)A承擔(dān)。B企業(yè)去年的虧損不能由A公司再彌補。因為A公司可按增值后的資產(chǎn)的價值作為計稅價，增值部分在折舊年限內(nèi)每年可減少所得稅為（550- 500）+5 33%=3.3（萬元）。A公司第一年的稅后利潤為900 （1-33%）+3.3-16.5=589.8（萬元），按第一方案時的計算方法計算，A公司第一年支付B企業(yè)股東股利折現(xiàn)值為30.16萬元，第二年至第五年支付給B企業(yè)股東股利折現(xiàn)值為89.33萬元。A公司以后年度支付B企業(yè)股東股利折現(xiàn)值為210.60萬元。所以，第二種方式下，A公司合并B企業(yè)所需現(xiàn)金流出折現(xiàn)值為446.59萬元（16.5+100+30.16+89.33+210.60）。比較兩種方案，方案一現(xiàn)金流出較小，所以，A公司應(yīng)當(dāng)選用方案一。

因此，并非在任何情況下，采取非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)票面價值20%的合并方式都劃算、要考慮可彌補虧損數(shù)額的大小、行業(yè)利潤率的高低等因素，在上面所舉的例子中，如果這些因索發(fā)生變化，選擇第二種方案就有可能是劃算的。在實際操作中要具體測算，以上僅提供籌劃的思路和測算方法。

三、大型集團公司納稅籌劃的風(fēng)險分析

1.納稅籌劃風(fēng)險主要類別

大型集團公司納稅籌劃方案究竟是不是符合稅法規(guī)定，是否會成功，能否給納稅人帶來稅收上的利益，很大程度上取決于稅務(wù)機關(guān)對納稅人納稅籌劃方法的認(rèn)定。一般來說，納稅籌劃的風(fēng)險表現(xiàn)為三類：政策運用風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和稅務(wù)執(zhí)行風(fēng)險。

2.納稅籌劃的風(fēng)險預(yù)防

（1）健全納稅籌劃風(fēng)險防范體系

建立納稅籌劃風(fēng)險評估機制；大型集團公司要事先對納稅籌劃項目進行風(fēng)險評估。如集團公司經(jīng)營狀況，所處行業(yè)的景氣度，行業(yè)的總趨勢是否發(fā)生不良變化；以往集團公司納稅情況如何，是否對稅務(wù)事項過分敏感，以前年是否存在重大稅務(wù)、審計問題；稅務(wù)管理當(dāng)局對集團公司依法納稅誠信度的評價如何；事務(wù)所及注冊稅務(wù)師對籌劃事項的熟練程度如何；等等。最后評估出一個較為客觀的風(fēng)險值，然后再決定是否接受委托，或決定如何進行籌劃。

（2）關(guān)注稅收法律變動、提高籌劃人員水平

目前，我國稅制建設(shè)還不很完善，稅收政策變化較快，納稅人必須通曉稅法，在利用某項政策規(guī)定籌劃時，應(yīng)對政策變化可能產(chǎn)生的影響進行預(yù)測和防范籌劃的風(fēng)險，因為政策發(fā)生變化后往往有溯及力，原來是納稅籌劃，政策變化后可能被認(rèn)定是偷稅。因此，要能夠準(zhǔn)確評價稅法變動的發(fā)展趨勢。另外，集團公司納稅籌劃人員不僅要具備相當(dāng)?shù)膶I(yè)素質(zhì)，還要具備對經(jīng)濟前景的預(yù)測能力、對項目統(tǒng)籌謀劃的能力、與各部門合作配合的協(xié)作能力等素質(zhì)，否則就難以勝任該項工作。

（3）加強與稅務(wù)部門溝通降低政策執(zhí)行風(fēng)險

由于大型集團公司所處的經(jīng)濟環(huán)境千差萬別，加之稅收政策和納稅人的主客觀條件經(jīng)常處于變化之中，這就要求集團公司在納稅籌劃時，要根據(jù)集團公司實際情況，制定納稅籌劃方案，并保持相對的靈活性，以便隨著國家稅法、相關(guān)政策的改變及預(yù)期經(jīng)濟活動的變化隨時調(diào)整，適時更新籌劃內(nèi)容；采取措施控制和分散風(fēng)險，趨利避害，保證納稅籌劃目標(biāo)的實現(xiàn)。

四、結(jié)束語

大型集團公司開展納稅籌劃就是要不斷研究經(jīng)濟發(fā)展的特點，及時關(guān)注稅收政策的變化趨勢。在實際操作時，大型集團公司要時時關(guān)注稅收政策的變化趨勢，務(wù)必使納稅籌劃方案不違法并符合稅收政策的導(dǎo)向性，使企業(yè)在享受有關(guān)稅收優(yōu)惠的同時，也順應(yīng)了國家宏觀調(diào)控經(jīng)濟的意圖。

參考文獻：

[1]蘇春林.納稅籌劃.北京：北京大學(xué)出版社.2003.

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【關(guān)鍵詞】 并購; 納稅籌劃; 作用點

隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展,企業(yè)并購已經(jīng)成為耳熟能詳?shù)慕?jīng)濟語言。它以落實企業(yè)戰(zhàn)略為動機,以重新配置社會資源為實質(zhì),使企業(yè)互相進行兼并和收購。我國直至1993年才發(fā)生首個上市公司深寶安收購延中實業(yè)的案例,到現(xiàn)在只有十幾年的歷史,并購動作連連,聯(lián)想以17.5億美元的價格并購了美國IBM公司的PC分部,震驚了國內(nèi)外經(jīng)濟界;TCL收購了法國湯姆遜公司的電視業(yè)務(wù),隨后又收購了阿爾卡特的手機部門;上汽集團購買了韓國第四大汽車生產(chǎn)企業(yè)雙龍汽車48.9%的股份等等。企業(yè)雖利用并購發(fā)展壯大,但稅收這一重要影響因素若沒有得到應(yīng)有的重視,將是一筆很大的成本。因此,研究企業(yè)并購中的納稅籌劃問題具有重要的現(xiàn)實意義。

一、企業(yè)并購的內(nèi)涵

并購是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán),從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理,其他企業(yè)保留或者消滅法人資格,其動機是企業(yè)戰(zhàn)略的落實,其實質(zhì)是社會資源的重新配置。并購的廣義概念包括兼并、收購、合并。

(一)兼并

兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得另一企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使另一企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體,從而取得其決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。兼并使得多家企業(yè)組合起來為了共同的目標(biāo)而共享資源,這些企業(yè)的股東通常仍然是這一聯(lián)合實體的共同所有者。兼并實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)同時轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟行為。

(二)收購

按收購的標(biāo)的劃分,它可分為收購資產(chǎn)和收購股票兩種基本形式。企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一企業(yè)的全部、部分資產(chǎn)或者股權(quán),都能獲得該企業(yè)的控制權(quán),被收購的企業(yè)法人地位不喪失,成為收購企業(yè)的附屬企業(yè)。

(三)合并

合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)互相合并成為一個新的企業(yè)。合并的主要形式有:吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并后,其中一個企業(yè)存續(xù),其余的企業(yè)歸于消滅,用公式表示為:A+B+C+D…Z=A (或B或C…Z)。新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并后,參與合并的所有企業(yè)全部消滅,而成立一個新的企業(yè),用公式表示為:A+B+C+D…=新的企業(yè)。合并的主要特點:一是合并后消滅的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人或股東成為存續(xù)或者新設(shè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人或股東;二是因為合并而消滅的企業(yè)的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的企業(yè)繼承;三是合并不需要經(jīng)過清算程序。

二、企業(yè)并購中實施納稅籌劃的作用點

企業(yè)并購過程復(fù)雜,一般需經(jīng)歷以下財務(wù)程序:從戰(zhàn)略考慮出發(fā)決定企業(yè)并購方向;尋找并確定合適的目標(biāo)企業(yè);決定實施并購;為并購資金尋求來源;評估并選擇并購支付方式;進行并購后的整合。納稅因素作用于上述每個作用點,在目標(biāo)選擇環(huán)節(jié),不同標(biāo)的、不同地區(qū)和不同財務(wù)狀況的目標(biāo)企業(yè)帶來的所得稅不同;在融資方式選擇環(huán)節(jié),融資成本是否進入費用決定不同方式的稅負(fù)差異;在支付方式選擇環(huán)節(jié),現(xiàn)金支付比例決定并購是否免稅,直接影響當(dāng)期所得稅稅負(fù);在并購后財務(wù)整合環(huán)節(jié),由于稅收中性的影響,選擇的會計處理方法不同,并購后企業(yè)的業(yè)績也不同。具體納稅籌劃作用點見圖1。

三、企業(yè)并購中納稅籌劃的實務(wù)操作

本文將選取上述作用點的三個方面進行企業(yè)并購中納稅籌劃的實務(wù)操作探討。

(一)目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃

選擇恰當(dāng)?shù)哪繕?biāo)企業(yè)是制定并購策略的第一步,如果在這一環(huán)節(jié)并購企業(yè)能夠改變企業(yè)納稅格局,利用稅法對不同地區(qū)、行業(yè)和納稅人的稅收優(yōu)惠,則能起到降低企業(yè)稅負(fù)、減少企業(yè)并購成本的效果。

1.橫向并購的納稅籌劃

從稅收的角度看,企業(yè)進行橫向并購之后所處行業(yè)、經(jīng)營范圍一般不會有很大改變,所以不存在企業(yè)納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)的增減,有可能改變的是企業(yè)所適用的稅率。因為并購?fù)ǔ龃笃髽I(yè)規(guī)模,而按照我國稅法,一些稅種的稅率會隨企業(yè)規(guī)模擴大而提高。比如2007年頒布的新企業(yè)所得稅法規(guī)定,年納稅所得不超過30萬元的符合條件的小型微利企業(yè)所得稅率為20%,其他企業(yè)一般為25%。因此,小型企業(yè)在橫向并購時,必須考慮納稅人屬性的變化是否帶來稅率的相應(yīng)提高。而對于較大公司之間的并購,這些差別并無太大影響,可以籌劃的空間較小,可以采取的方法有選擇存貨金額較大的目標(biāo)企業(yè),以較大的增值稅進項稅額抵減并購后的銷項稅額,減輕增值稅稅負(fù)等。

2.縱向并購的納稅籌劃

縱向并購將產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)整合,實質(zhì)上是企業(yè)外部交易內(nèi)部化的過程,這個過程把斷裂的納稅環(huán)節(jié)連接起來,可以帶來納稅遞延等好處。就企業(yè)所繳納的增值稅而言,并購之前生產(chǎn)環(huán)節(jié)是斷裂的,產(chǎn)品在每個環(huán)節(jié)實現(xiàn)增值即繳納增值稅,并購之后各個環(huán)節(jié)連接起來,雖然不影響最終繳納的稅款總額,但各環(huán)節(jié)統(tǒng)一在存續(xù)企業(yè)之中,增值稅被遞延到最后一個環(huán)節(jié)繳納,企業(yè)可以利用資金的時間價值,在最后繳納之前企業(yè)相當(dāng)于得到了一筆無息貸款,有利于資金周轉(zhuǎn)及增值。但值得注意的是,稅法中規(guī)定在同一縣市移送貨物的機構(gòu)之間不需繳納增值稅,因此這種籌劃方法對并購雙方所處的地域有限制。

(二)不同支付方式的納稅籌劃

基本案例:乙公司擁有一塊80畝的土地,購入價格為1 200萬元,乙公司注冊資本1 000萬元,負(fù)債700萬元,賬面的累計虧損額為500萬元(假設(shè)在稅法規(guī)定的彌補期限內(nèi))。該塊土地現(xiàn)行市場價2 000萬元。甲公司欲取得該塊土地來滿足擴大生產(chǎn)的需要。假設(shè)契稅稅率為3%、企業(yè)所得稅25%、城建稅7%、教育費附加3%、營業(yè)稅5%。

1.現(xiàn)金支付方式的納稅籌劃

現(xiàn)金支付方式一般屬于應(yīng)稅并購,表現(xiàn)在現(xiàn)金兼并、現(xiàn)金收購資產(chǎn)、現(xiàn)金收購股票等幾種并購形式當(dāng)中。具體稅負(fù)問題如下:(1)現(xiàn)金兼并最特殊的是雙重課稅問題。目標(biāo)企業(yè)收到了現(xiàn)金,實現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入,需要在企業(yè)層面就此繳納企業(yè)所得稅,如果目標(biāo)企業(yè)進行清算,股東分得了留存收益,還需在個人層面繳納個人所得稅;另外存續(xù)企業(yè)不能利用兼并前的稅收虧損,唯一的稅收利好是取得的資產(chǎn)可按重估價值作為計提折舊的基礎(chǔ),而重估價值一般比原賬面價值要大,可提取的折舊金額更多,納稅自然會減少。(2)現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股票時目標(biāo)企業(yè)同樣要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入,所不同的是現(xiàn)金收購資產(chǎn)相當(dāng)于資產(chǎn)買賣,目標(biāo)企業(yè)除了就轉(zhuǎn)讓所得納稅,還須繳納增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、城建稅及附加等流轉(zhuǎn)稅,資產(chǎn)進入主并企業(yè)之后也可按重估后的價值進行折舊,而收購股票則不能。例如,上述案例:甲公司直接以2 000萬元的資金購入乙公司的土地。乙公司應(yīng)繳納的稅款如下(1)應(yīng)繳營業(yè)稅=2 000萬元×5%=100萬元;(2)應(yīng)繳城建稅及教育費附加=100萬元×(7%+3%)=10萬元;(3)應(yīng)繳土地增值稅=(2 000萬元-1 200萬元-100萬元-10萬元)×40%=276萬元;(4)應(yīng)繳企業(yè)所得稅=(2 000-1 200

-100-10-276)×25%=103.50萬元;(5)應(yīng)繳稅款合計=100+10

+276+103.50=489.50萬元。乙公司轉(zhuǎn)讓后,股東的權(quán)益價值為810.50萬元[1 000-500+(2 000-12 00-489.50)]。甲公司應(yīng)繳納的稅款如下(1)應(yīng)繳契稅2 000萬元×3%=60萬元;(2)甲公司實際支出2060萬元。因此總的來說現(xiàn)金支付在并購資產(chǎn)過程中被收購方有很大的稅收,但其收購方可按收購成本價計提折舊。

2.股票+現(xiàn)金支付方式的納稅籌劃

單就稅收角度,非股份支付額是否超過規(guī)定中的20%是這種支付方式劃分應(yīng)稅、免稅并購的臨界線,企業(yè)可以比較兩種情況并擇其輕者。比如目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)升值較大且以前年度并無虧損的情況下,如果采用高于20%的比例,由于資產(chǎn)價值高目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓所得就相對較小,主并企業(yè)得到了一筆較大的折舊數(shù)額來抵稅,在不能結(jié)轉(zhuǎn)虧損條款上也沒有吃虧,因此在同等條件下就具有較大的稅盈效應(yīng)。如上述案件甲公司發(fā)行股票200萬股,每股價格5.5元,面值1元加200萬元對乙公司進行吸收合并。乙公司應(yīng)繳納的稅款如下:(1)無需繳納營業(yè)稅(《根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題》閩稅函[2002]165號的規(guī)定);(2)無需繳納土地增值稅(根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規(guī)定,在企業(yè)兼并中,對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的,暫免征土地增值稅);(3)無需繳納企業(yè)所得稅(根據(jù)國稅發(fā)[2000]119號文的規(guī)定),乙公司轉(zhuǎn)讓后的股東權(quán)益為1 300萬元(200萬股

×5.5元+200萬元)。甲公司無須繳納契稅(根據(jù)財稅[2008]175號的規(guī)定),甲公司可用乙公司未彌補虧損抵減以后年度應(yīng)繳稅額,抵減金額125萬元(500萬元×25%)(根據(jù)國稅發(fā)[2000]119號文的規(guī)定),甲公司實際支出為1 875萬元(200×5.5-125+200

+700)。如果甲企業(yè)全部用股票支付或加上未超過免稅并購的臨界線,則乙企業(yè)的股東在合并時不需要繳納所得稅。即使乙企業(yè)的股東在將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,應(yīng)按投資轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅,也相當(dāng)于乙企業(yè)的股東取得了一筆無息貸款。

3.完全換股方式的納稅籌劃

完全換股方式屬于免稅并購支付方式。這種方式中,控制權(quán)的轉(zhuǎn)移是通過主并企業(yè)用股票進行換股的方式來完成的,目標(biāo)企業(yè)的股東沒有收取現(xiàn)金,沒有實現(xiàn)資本利得,就不用繳納稅款,這一并購的資本利得要延期到他將來出售股權(quán)時才進行課稅,由于貨幣的時間價值因素,延期納稅即意味著稅負(fù)的減輕。如果通過換股實現(xiàn)了合并后只有一個存續(xù)企業(yè),將來還可以利用稅收虧損,否則稅虧仍在目標(biāo)企業(yè)留待抵扣。因此,換股方式的稅盈主要體現(xiàn)在并購過程中雙方?jīng)]有資本利得稅或所得稅的稅負(fù)。

(三)企業(yè)并購融資方式的納稅籌劃

在上述股權(quán)、借貸、債券融資中,采用股權(quán)融資的成本是對股東發(fā)放的股利,即企業(yè)支付的股息,其來源是企業(yè)的稅后收益;而銀行貸款和發(fā)行債券的成本是可在稅前列支的利息,具有稅收擋板作用,只要息稅前收益率大于負(fù)債成本率,負(fù)債比例越高,節(jié)稅效應(yīng)越明顯。這也是杠桿收購曾被廣泛采納的主要原因,杠桿收購中負(fù)債比率相當(dāng)大,能扣除的債務(wù)利息和抵免的稅收是相當(dāng)可觀的。2003年,京東方科技集團成功實現(xiàn)了兩次杠桿并購。2003年2月,京東方通過在韓國注冊全資子公司繞開政策壁壘,以3.8億美元收購韓國現(xiàn)代技術(shù)株式會社LCD(液晶顯示器件)業(yè)務(wù);然后在8月,又以10.5億港元收購在香港和新加坡兩地上市的顯示器生產(chǎn)商冠捷科技,最終持有冠捷科技26.23%的股權(quán)。兩次收購共需資金總額4億多美元,折合人民幣32億元,京東方當(dāng)年銷售收入合計52億元,由自有資金來負(fù)擔(dān)收購金額顯然是不現(xiàn)實的,于是京東方采取杠桿收購方法,只動用自有資金1.1億美元,其他均依靠外部借貸。最后的并購效果也不錯,并購后2003年京東方的凈利潤高達3.61億元,2004年上半年的凈利潤更是達到5.21億元,相當(dāng)于2000-2002年凈利潤總和的兩倍。

總之,納稅籌劃的根本目的不是絕對為了稅負(fù)的降低,而是為了減少企業(yè)總成本費用,提高經(jīng)濟效益,實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。因此在對并購行為進行納稅籌劃時,應(yīng)綜合考慮并購行為各環(huán)節(jié)的籌劃要點,衡量稅收籌劃發(fā)生的成本與取得的效益,綜合考察企業(yè)并購行為中納稅籌劃對企業(yè)經(jīng)營的整體影響和長遠(yuǎn)影響。

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篇4

論文摘要：隨著我國企業(yè)重組稅收政策、規(guī)定的制訂和完善，原有一些觀點成立的條件已經(jīng)不復(fù)存在。實踐證明，納稅籌劃與企業(yè)重組的結(jié)合使企業(yè)重組的運作更具效益，如虎添翼。這種有機結(jié)合的優(yōu)勢，一方面，體現(xiàn)在納稅籌劃不是企業(yè)臨時性措施，而是事關(guān)企業(yè)重組過程和重組后企業(yè)的整體決策，必然有助于提高企業(yè)把握國家宏觀政策并加以運用的能力；另一方面，表現(xiàn)在企業(yè)通過納稅籌劃充分地利用各種優(yōu)惠政策，降低重組成本，降低企業(yè)重組運作風(fēng)險，有助于企業(yè)實現(xiàn)資本經(jīng)營的戰(zhàn)略目標(biāo)上。

關(guān)鍵詞：重組納稅稅收交易

1企業(yè)重組納稅籌劃的要點

綜合考慮企業(yè)重組涉稅特征及我國關(guān)于企業(yè)重組的特殊稅收政策規(guī)定，企業(yè)重組納稅籌劃的關(guān)鍵內(nèi)容歸納如下：

1.1企業(yè)重組方式的選擇

一個企業(yè)對另一個企業(yè)直接進行合并還是對主要的運營資產(chǎn)購買或是通過其他中間環(huán)節(jié)實施企業(yè)重組交易，企業(yè)重組方式的選擇對重組企業(yè)各方的稅負(fù)有較大的影響。因此，需要對企業(yè)重組的方式進行慎重選擇，并加以籌劃。

1.2企業(yè)重組過程的籌劃

企業(yè)為了實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，有時需要多次進行企業(yè)重組。這一過程同企業(yè)以單一重組方式重組一樣，重組過程中每個環(huán)節(jié)企業(yè)重組方式的不同選擇都意味著重組企業(yè)要承擔(dān)不同的稅負(fù)結(jié)果。因此，這樣多次的企業(yè)重組行為更需要進行細(xì)密的納稅籌劃，以降低企業(yè)重組的風(fēng)險，并謀取最大的納稅籌劃收益。

1.3目標(biāo)企業(yè)虧損承繼結(jié)轉(zhuǎn)

公司重組的虧損承繼結(jié)轉(zhuǎn)是指兩個或兩個以上公司合并后，存續(xù)公司或新設(shè)公司可以承繼被兼并公司或原各公司的虧損，結(jié)轉(zhuǎn)沖抵以后若干年度的所得，直至虧損全部沖抵完，才開始計算繳納公司所得稅。這樣，如果一個公司在某一年中嚴(yán)重虧損，或一個公司連續(xù)幾年虧損，公司擁有相當(dāng)數(shù)量的累積虧損，這個公司往往就會被有大量盈利的公司考慮作為合并對象，以達到降低稅負(fù)的目的。

1.4企業(yè)重組雙方交易支付方式的選擇

企業(yè)重組中，付款是完成股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的最后工作。目前，國內(nèi)企業(yè)重組受到客觀條件的限制，主要以現(xiàn)金和實物的交割為付款方式

1.5企業(yè)重組雙方交易支付時間的選擇

企業(yè)重組雙方交易支付時間的選擇也很重要。一般來講，交易支付時間的推遲為延遲納稅創(chuàng)造了條件。重組企業(yè)可以根據(jù)稅法所規(guī)定各稅種的納稅期限，把交易支付時間選定在納稅期限的期初進行。或者采用分期付款的支付手段，分期納稅，使稅負(fù)得以遞延。

1.6重組企業(yè)的稅收優(yōu)惠承繼問題

按照國稅發(fā)[1998]97號《國家企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》中的條例規(guī)定，企業(yè)可以有條件地承繼稅收優(yōu)惠。其一是定期減免優(yōu)惠；其二是減低稅率。

1.7企業(yè)重組費用稅前扣除問題

企業(yè)重組中發(fā)生的費用一般是可以當(dāng)年扣除的。一般來講，重組費用可分為兩部分，一部分是并購方的先期調(diào)研費用，另一部分是重組運作過程中的中介費用。中介費用主要是付給投資銀行、律師事務(wù)所和注冊會計師事務(wù)所的。

1.8避免債務(wù)豁免產(chǎn)生的大量稅負(fù)問題

“債務(wù)豁免”對降低重組企業(yè)負(fù)債是很好的途徑。但是，在豁免債務(wù)的同時，往往增加巨額的債務(wù)重組所得稅負(fù)擔(dān)。因為按企業(yè)所得稅的稅率計算，應(yīng)交稅金往往是債務(wù)豁免賬面價值的33%，所以欲取得債務(wù)豁免的企業(yè)，應(yīng)權(quán)衡降低債務(wù)與增加稅負(fù)的利弊。

1.9印花稅和契稅的稅收優(yōu)惠

按國家有關(guān)規(guī)定，國家對企業(yè)重組行為征收的印花稅有優(yōu)惠政策。如對企業(yè)兼并的并入資金經(jīng)企業(yè)主管部門批準(zhǔn)的國營、集體企業(yè)兼并，對并入單位的資產(chǎn)，凡已按資金總額貼花的，接收單位對并入的資金不再補貼印花。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)改革中有關(guān)契稅政策的通知》（財稅[2001]161號）文件，對企業(yè)重組中的企業(yè)改制也制定了相關(guān)的契稅優(yōu)惠政策。

2與企業(yè)重組相關(guān)的稅收問題

相對于企業(yè)重組而言，稅收政策的導(dǎo)向目標(biāo)不夠明確。按照一般的稅收規(guī)則，只要資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移，并且取得了確定的交換價值，就應(yīng)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，按規(guī)定征收企業(yè)所得稅。

稅收政策仍保留有舊稅制的痕跡，稅法尚未完全統(tǒng)一，未能貫徹稅收無差別待遇原則。這主要體現(xiàn)在現(xiàn)行稅收政策的不統(tǒng)一、不完善影響到企業(yè)的公平競爭。所有這些無疑會產(chǎn)生不同地區(qū)、不同區(qū)域改制企業(yè)稅收環(huán)境的不公平，也很容易導(dǎo)致以避稅為動機的非市場化的企業(yè)重組行為，阻礙經(jīng)濟資源在區(qū)域間的合理配置。

稅收政策還存在種種不成熟與不規(guī)范的規(guī)定。現(xiàn)存稅法在處理企業(yè)重組納稅過程中，有許多有待進一步改善的地方。現(xiàn)行稅收政策不當(dāng)?shù)牡胤脚e例如下：

國稅發(fā)[2000]118號文《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》中規(guī)定，在所得稅處理上，作為整體資產(chǎn)置換的交易補價的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允值不高于25%或整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)票面價值20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)確認(rèn)，整體資產(chǎn)置換雙方或整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方可不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。作為免稅重組的必要條件，是否必要將兩種情況的比例區(qū)分相差5%。

除整體性資產(chǎn)交易無需考慮流轉(zhuǎn)稅問題外，其他類型的資產(chǎn)交易，則對非貨幣交易中換出資產(chǎn)要視同銷售計稅，其中既要涉及增值稅，又要涉及所得稅，有些還要涉及營業(yè)稅。視同銷售應(yīng)征增值稅的稅法規(guī)定，按納稅人當(dāng)月或近期同類貨物的平均銷售價格確定，如無上述價格依據(jù)，則納稅人按組成計稅價格確定，組成成本價格中的成本利潤率一般規(guī)定為10%。但視同銷售應(yīng)征收營業(yè)稅的營業(yè)額，稅法中未明確予以規(guī)定基本的或具體的確定方法。

在國稅發(fā)[2000]118號文《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》中，稅法僅對整體性資產(chǎn)置換或整體性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作了明確的定義，除此之非貨幣易均稱之為“以物易物”或“以部分非貨幣性資產(chǎn)投資”等。這樣如果企業(yè)一次換出多項資產(chǎn)，其中可能包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)等，而不同的資產(chǎn)又涉及不同的稅種和相應(yīng)的計稅標(biāo)準(zhǔn)，那么就需要將總的作價合理地分配到各項具體資產(chǎn)中，作為視同銷售額或營業(yè)額。但稅法中對此并無具體規(guī)定。

3完善企業(yè)重組稅收政策的建議

調(diào)整按所有制性質(zhì)、經(jīng)濟性質(zhì)來制定稅收優(yōu)惠政策的思路，以產(chǎn)業(yè)政策為取向，強調(diào)全國范圍內(nèi)稅收政策的統(tǒng)一性，盡可能減少地區(qū)性的稅收優(yōu)惠政策。

應(yīng)該側(cè)重對企業(yè)重組的優(yōu)惠導(dǎo)向，加大對企業(yè)投資的鼓勵政策，如區(qū)分資本利得與其它正常生產(chǎn)經(jīng)營的利得，實行不同的所得稅率等。

調(diào)整、優(yōu)化現(xiàn)行稅制的不完善之處，擴大稅收覆蓋面，盡快彌補稅制鏈條上不利于企業(yè)戰(zhàn)略性重組的缺位環(huán)節(jié)，如盡快研究出臺社會保障稅。

企業(yè)以經(jīng)營活動中的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，不涉及企業(yè)法律結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的改變，不屬于企業(yè)改組的范圍，應(yīng)當(dāng)對其征收流轉(zhuǎn)稅和所得稅。

企業(yè)作為一種特殊的商品，凡涉及產(chǎn)權(quán)變動，均應(yīng)視同按公允價值銷售凈資產(chǎn)進行所得稅處理。對于不涉及產(chǎn)權(quán)變動的吸收合并，如總公司采取吸收合并的方式，將其全資子公司合并，由于合并不影響投資者的利益，不應(yīng)對其征收所得稅。

企業(yè)合并分立，如果涉及投資者股權(quán)的變化，在視同按公允價值銷售凈資產(chǎn)計征所得稅時，新設(shè)立的企業(yè)可按評估后的資產(chǎn)價值作為計稅成本。會計成本與計稅成本之間的差額按綜合調(diào)整法在不少于10年的期限內(nèi)分期調(diào)整應(yīng)納稅所得額。

篇5

關(guān)鍵詞：并購重組；積極意義；經(jīng)濟活動

一、企業(yè)并購重組的概念

企業(yè)的并購重組有三種方式，分別為股權(quán)收購，資產(chǎn)收購以及債務(wù)重組

1.股權(quán)收購。股權(quán)收購指的是一個公司收購了其他公司的股權(quán)的這種交易行為。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合家企業(yè)和乙企業(yè)簽訂協(xié)議，甲企業(yè)收購乙企業(yè)50%的股權(quán)，甲企業(yè)給乙企業(yè)股東的對價為100萬元銀行存款以及甲企業(yè)控股的丙企業(yè)20%股權(quán)，甲企業(yè)收購股權(quán)后實現(xiàn)了對乙企業(yè)的控制。在該股權(quán)收購中甲企業(yè)為收購企業(yè)，乙企業(yè)為被收購企業(yè)。

2.資產(chǎn)收購。資產(chǎn)收購在會計學(xué)中的含義是一個企業(yè)對其他企業(yè)的資產(chǎn)進行收購而形成交易的這種經(jīng)濟行為，以甲乙兩企業(yè)為例。甲企業(yè)與乙企業(yè)達成協(xié)議，甲企業(yè)購買乙企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)、存貨等）該經(jīng)營性資產(chǎn)的公允價值為500萬元，甲企業(yè)支付的對價為本公司20%股權(quán)、200萬元銀行存款以及承擔(dān)乙企業(yè)100萬元債務(wù)。在該資產(chǎn)收購中甲企業(yè)為受讓企業(yè)，乙企業(yè)為轉(zhuǎn)讓企業(yè)。

3.債務(wù)重組。所謂債務(wù)重組，顧名思義，存在于債務(wù)人資金發(fā)生問題時所需要進行的重組。此時，債權(quán)人和債務(wù)人需要簽訂協(xié)議，達成一致協(xié)商，使得債權(quán)人對債務(wù)人所欠的債務(wù)進行一字兒退讓和折中。以甲乙企業(yè)為例，甲企業(yè)因向乙企業(yè)銷售產(chǎn)品而擁有乙企業(yè)20萬元債權(quán)，合同期已屆滿，乙企業(yè)因經(jīng)營不善無力還款，于是雙方達成書面協(xié)議，同意甲企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為對乙企業(yè)擁有的股權(quán)，即屬債務(wù)重組。

企業(yè)并購的意義

二、企業(yè)并購的積極作用

1.有利于企業(yè)降低經(jīng)營風(fēng)險

企業(yè)并購，可以通過增加公司產(chǎn)品的方式來分散風(fēng)險，實行企業(yè)產(chǎn)品的多樣化，企業(yè)融資渠道的多元化，從而達到降低公司的風(fēng)險的目的。此外，如果公司單獨開發(fā)一個新領(lǐng)域，需要花費大量的時間，投入大量的資金，尋找合適的銷售渠道。而在這一過程中很多時候會導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售脫節(jié)，風(fēng)險成本較高。公司通過購并則可以避免這些風(fēng)險。對于小公司來說，通過購并可以解決資金短缺問題，避免發(fā)生財務(wù)困難的風(fēng)險。

2.可以更好地安排企業(yè)納稅籌劃工作

企業(yè)并購重組是一個企業(yè)重要的經(jīng)營方式，企業(yè)通過并購重組，豐富其生產(chǎn)經(jīng)營活動，達到經(jīng)營多樣化的目的。在并購過程的進程中，會發(fā)生資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，因此兩類稅收的問題也產(chǎn)生。企業(yè)并購中的納稅籌劃，必須依據(jù)現(xiàn)行的相關(guān)稅收法律制度，還要結(jié)合其發(fā)展趨勢，統(tǒng)籌安排企業(yè)并購中涉稅的活動，并設(shè)法謀取企業(yè)并購的最大稅后收益，以期達到節(jié)約納稅額同時降低企業(yè)并購風(fēng)險的目的，

三、企業(yè)并購的優(yōu)勢

企業(yè)的合并能夠擴大企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，從而形成一種規(guī)模效應(yīng)，而規(guī)模效應(yīng)帶來的優(yōu)勢是能夠?qū)⑼环N資源進行更加合理的分配和利用，從而在一定程度上節(jié)約了成本，提高了企業(yè)的利潤。合理的規(guī)模效應(yīng)對于一個企業(yè)的發(fā)展是十分有利的，它能夠?qū)⑷肆Γ锪Γ斄ψ畲蠡募衅饋磉M行生產(chǎn)經(jīng)營活動。一方面，大規(guī)模的集約化生產(chǎn)能夠提高生產(chǎn)效率，降低管理成本。另一方面，規(guī)模經(jīng)濟能夠使得企業(yè)內(nèi)部的分工更加明確，對提高勞動生產(chǎn)率有著至關(guān)重要的作用。從這兩方面看，企業(yè)合并的優(yōu)勢是十分明顯的。但是如果企業(yè)之間的合并沒有考慮到實際情況，出現(xiàn)了不合理的狀況。此時企業(yè)的規(guī)模就不符合其發(fā)展條件，因此在企業(yè)合并之前就應(yīng)充分考慮到市場因素，在市場條件下就企業(yè)進行合理的合并是有利于企業(yè)今后未來的發(fā)展的。從產(chǎn)出方面看，規(guī)模效應(yīng)能夠使得企業(yè)的產(chǎn)出增大，從而有機會占領(lǐng)更多的市場份額，當(dāng)企業(yè)占領(lǐng)了一定的市場份額之后，企業(yè)的產(chǎn)量，銷量，銷售額都有大幅度提高，給企業(yè)貸了豐厚的利潤。形成了投入-產(chǎn)出-再投入-再產(chǎn)出的良性循環(huán)。一個企業(yè)所擁有的資源指的是這個企業(yè)的人員，擁有的物資等等要素的總稱。但是由于一般企業(yè)的資源并沒有那么全面，受到資源的有限性影響，企業(yè)的生產(chǎn)也受到了一定的影響。在世界上，資源缺乏成為制約大多數(shù)企業(yè)發(fā)展的一個瓶頸。資源是一個企業(yè)賴以生存的必備條件，而企業(yè)合并能夠更好的促進企業(yè)資源的共享。因此，如何充分利用社會上的存量資源，充分利用相關(guān)企業(yè)擁有的資源，充分利用和提高資源的使用效率和產(chǎn)出效率，實現(xiàn)企業(yè)間的資源優(yōu)化配置、資源共享，進而形成強強聯(lián)合則成為企業(yè)并購的又一主要動因。

四、總結(jié)

企業(yè)的并購重組能夠為企業(yè)降低經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的管理效率。因此，對于企業(yè)并購的研究具有著十分重要的現(xiàn)實意義。通過并購重組的三種方式，不同類型的企業(yè)能夠找到適合本企業(yè)發(fā)展的并購方式。并通過并購行為達到企業(yè)利潤的最大化。

參考文獻：

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篇6

一、只要享受稅收優(yōu)惠待遇就能獲得節(jié)稅收益

稅收優(yōu)惠的本質(zhì)是國家的稅式支出，是為了取得未來更大的經(jīng)濟收益而支付的機會成本。國家制定稅收優(yōu)惠政策，不會“無的放矢”，大多是從扶持特定行業(yè)或發(fā)展特定區(qū)域的角度考慮。稅收優(yōu)惠使納稅人享受了稅收利益，但并不等于納稅人可以自然得到投資回報，因為許多稅收優(yōu)惠政策與納稅人的投資風(fēng)險并存，對某些企業(yè)而言，享受稅收優(yōu)惠政策不能得到實質(zhì)性優(yōu)惠，獲得稅收優(yōu)惠待遇反倒會成為“燙手的山芋”，爭取之間需要企業(yè)籌劃思量。

案例1：天澤化肥廠以生產(chǎn)合成氨、氮肥、磷肥等無機化肥產(chǎn)品為主，由于化肥市場競爭比較激烈，天澤化肥廠2011年擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，成立了一個有機肥生產(chǎn)車間，利用尾菜、秸稈等天然有機物和氮、磷、鉀等無機肥料原料生產(chǎn)符合有機―無機復(fù)混肥料GB1887-2002標(biāo)準(zhǔn)的有機肥產(chǎn)品，2011年天澤化肥廠購進無煙煤等原材料2100萬元，進項稅額357萬元，其中40%用于生產(chǎn)有機肥產(chǎn)品，收購尾菜、秸稈買價40萬元，運費10萬元，2011年無機化肥銷售額3500萬元，增值稅稅率為13%，有機化肥銷售額1050萬元，符合免征增值稅的條件。

方案一：有機肥產(chǎn)品享受免征增值稅的優(yōu)惠，應(yīng)納增值稅=3500×13%-2100×17%×60%=240.8萬元；方案二：放棄有機肥產(chǎn)品免征增值稅的優(yōu)惠，應(yīng)納增值稅=3500×13%+1050×13%-2100×17%-40×13%-10×7%=228.6萬元，可見，天澤化肥廠放棄免稅權(quán)，2011年可以少納增值稅12.2萬。

由于天澤化肥廠生產(chǎn)的有機肥產(chǎn)品利潤率很低，投入的無機物原料增值稅稅率17%，放棄免稅權(quán)，化肥增值稅稅率13%，在產(chǎn)品增值率較低的情況下形成了4%的“稅收漏斗”；另外，生產(chǎn)有機肥產(chǎn)品投入的尾菜、秸稈屬于免稅農(nóng)產(chǎn)品，允許按照收購發(fā)票上注明的買價和13%的扣除率計算扣除，收購免稅農(nóng)產(chǎn)品的運費，允許按7%的扣除率計算抵扣，也降低了企業(yè)的增值稅稅負(fù)。

根據(jù)財稅[2007]127號文件的規(guī)定，銷售免征增值稅貨物的納稅人可以放棄免稅權(quán)，放棄免稅后，36個月內(nèi)不得再申請免稅。天澤化肥廠應(yīng)測算最近3年有機肥產(chǎn)品的銷售額、成本費用、利潤率等指標(biāo)，綜合考慮放棄免稅權(quán)的3年內(nèi)是否能夠獲得“稅收漏斗”收益，同時應(yīng)積極改進有機肥產(chǎn)品的工藝和生產(chǎn)技術(shù)，提高產(chǎn)品利潤率，使有機肥產(chǎn)品創(chuàng)造增值額的同時，享受免稅優(yōu)惠，這才是企業(yè)持續(xù)發(fā)展之道。

二、只要符合稅收優(yōu)惠條件就有資格享受優(yōu)惠待遇

我國的稅收優(yōu)惠政策繁雜，納稅人申請享受某些稅收優(yōu)惠待遇，必須經(jīng)過資格認(rèn)定，或者按照要求進行核算，報送相關(guān)資料，向稅務(wù)機關(guān)報批或備案，否則即使符合稅收優(yōu)惠的條件，也沒有資格享受優(yōu)惠待遇。例如，居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)、計算機軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計權(quán)、植物新品種、生物醫(yī)藥新品種等技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，所得額不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅，超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。雙方應(yīng)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，并且境內(nèi)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)省級以上（含省級）科技部門認(rèn)定登記，跨境的技術(shù)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)省級以上（含省級）商務(wù)部門認(rèn)定登記，涉及財政經(jīng)費支持的技術(shù)轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)省級以上（含省級）科技部門審批。如果上述技術(shù)轉(zhuǎn)讓行為未經(jīng)相關(guān)政府部門審批或認(rèn)定登記，企業(yè)就沒有資格享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得的優(yōu)惠政策。

三、爭取享受稅收優(yōu)惠待遇是財務(wù)部門的職責(zé)

許多企業(yè)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，稅收問題主要集中在會計和財務(wù)環(huán)節(jié)，為企業(yè)積極爭取稅收優(yōu)惠待遇就是財務(wù)部門的職責(zé)。事實上，企業(yè)財務(wù)人員所從事的工作，主要是一些事后核算的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，納稅義務(wù)往往在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)就已經(jīng)發(fā)生，籌劃應(yīng)重點關(guān)注投資、生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)流程，企業(yè)是否符合享受稅收優(yōu)惠的條件，不僅要求財務(wù)部門分開核算，報送相關(guān)資料，通過相關(guān)部門的資格審查和認(rèn)定，而且需要得到其他業(yè)務(wù)部門的協(xié)同配合，從業(yè)務(wù)流程的角度進行籌劃，才可能使企業(yè)爭取到稅收優(yōu)惠待遇。

案例2：河北潤成水泥制造有限公司2011年6月成立，公司生產(chǎn)的水泥原料中，含有煤矸石、爐渣及糖慮泥等成分。目前公司生產(chǎn)的主要產(chǎn)品有復(fù)合32.5水泥、普硅32.5R水泥等，財務(wù)部門對不同產(chǎn)品分別核算，2011年8月經(jīng)測算，公司生產(chǎn)的復(fù)合32.5水泥資源產(chǎn)品投入比例28.5%，普硅32.5R水泥資源產(chǎn)品投入比例為12.1%，均未達到規(guī)定的30%，不能享受即征即退增值稅優(yōu)惠政策，財務(wù)部門將上述情況向公司管理層進行了匯報，引起領(lǐng)導(dǎo)高度重視，公司聘請了一位稅務(wù)專家，會同技術(shù)部門和財務(wù)部門的相關(guān)人員參與籌劃，找到了問題的癥結(jié)所在。

由于公司技術(shù)人員的稅收意識比較淡薄，生產(chǎn)過程中只關(guān)注產(chǎn)量、品質(zhì)等技術(shù)指標(biāo)，未考慮稅收優(yōu)惠政策的影響，使公司生產(chǎn)的復(fù)合32.5水泥不符合資源綜合利用產(chǎn)品的指標(biāo)。經(jīng)過1個多月的技術(shù)攻關(guān)，公司改進了生產(chǎn)工藝，復(fù)合32.5水泥資源產(chǎn)品投入比例達到32.7%，2011年12月被河北經(jīng)貿(mào)委認(rèn)定為資源綜合利用產(chǎn)品，2012年1月經(jīng)過資源綜合利用辦公室的認(rèn)證，取得了證書，從2012年起，開始享受即征即退增值稅優(yōu)惠政策和綜合利用資源減計收入的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。

四、曲解稅收優(yōu)惠條款，忽視涉稅風(fēng)險

利用稅收優(yōu)惠政策發(fā)展生產(chǎn)是納稅人的愿望，通過籌劃使企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營活動符合稅收優(yōu)惠條件，也是稅務(wù)籌劃倡導(dǎo)的基本方法，但不能曲解稅收優(yōu)惠條款，為了籌劃而籌劃，忽視涉稅風(fēng)險。

例如，通過企業(yè)分立或分解應(yīng)納稅所得額、從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額可以使企業(yè)符合小型微利企業(yè)的認(rèn)定條件，從表面上看，企業(yè)拆分后適用的稅率較低，獲得了節(jié)稅收益，但不能忽視的是企業(yè)拆分必然帶來經(jīng)營成本和管理成本上升，影響企業(yè)的形象和承擔(dān)責(zé)任的能力，拆分的直接和間接成本較高，需要企業(yè)慎重考慮。

企業(yè)所得稅法中保留了部分對民族自治地區(qū)、西部地區(qū)、經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)等區(qū)域優(yōu)惠政策，企業(yè)設(shè)立時應(yīng)盡量選擇在稅收優(yōu)惠地區(qū)注冊，對于已經(jīng)成立的企業(yè)，如果具備了其他享受稅收優(yōu)惠的條件，只是注冊地點不在稅收優(yōu)惠地區(qū)，應(yīng)考慮是否搬遷，這種籌劃方法有失偏頗。所得稅的區(qū)域優(yōu)惠政策，是為了適應(yīng)國家在特定時期經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略而制定的，具有一定的時效性，超過一定時間區(qū)域稅收優(yōu)惠政策可能就會廢止，選擇注冊地或搬遷僅僅為了享受區(qū)域優(yōu)惠政策，不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

由于國家對需要扶持的高新技術(shù)企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅，企業(yè)設(shè)立后應(yīng)根據(jù)自身條件，盡量向《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》規(guī)定的條件靠攏，爭取得到相關(guān)部門的認(rèn)定等，由于企業(yè)所得稅法對享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠限定的條件很嚴(yán)格，必須擁有核心自主知識產(chǎn)權(quán)同時符合六方面的條件，履行相關(guān)認(rèn)定程序，并接受相關(guān)部門的抽查和復(fù)審，大部分企業(yè)很難將自身改造成高科技企業(yè)，上述方法理論上可行，缺乏可操作性。

五、對稅收優(yōu)惠政策缺乏系統(tǒng)了解，盲目籌劃

利用稅收優(yōu)惠進行籌劃，首先需要對我國的稅收優(yōu)惠政策有一個全面、系統(tǒng)的把握。有些財務(wù)人員為了給企業(yè)創(chuàng)造節(jié)稅空間，熟悉稅法條文，認(rèn)為利用稅收優(yōu)惠進行籌劃比較簡單，忽視籌劃細(xì)節(jié)，結(jié)果弄巧成拙，增加了企業(yè)的納稅成本和涉稅風(fēng)險。

案例3：慈濟中醫(yī)院創(chuàng)辦于2010年，為“營利性醫(yī)療機構(gòu)”，2011年6月12日，稅務(wù)機關(guān)對醫(yī)院進行納稅檢查發(fā)現(xiàn)，該醫(yī)院2010年度實現(xiàn)營業(yè)收入324萬元，除了個人所得稅外，其他稅種均未申報納稅，據(jù)此，稅務(wù)機關(guān)對中醫(yī)院2010年度取得醫(yī)療服務(wù)收入未申報納稅的行為，補征營業(yè)稅及城建稅、教育費附加等，加收滯納金，并處于0.5倍罰款。

對稅務(wù)機關(guān)的處理決定，中醫(yī)院的財務(wù)主管認(rèn)為，根據(jù)財稅[2000]42號文件規(guī)定，對營利性醫(yī)療機構(gòu)取得的收入，直接用于改善醫(yī)療衛(wèi)生條件的，自取得執(zhí)業(yè)登記之日起，3年內(nèi)對其取得的醫(yī)療服務(wù)收入免征營業(yè)稅，對其自產(chǎn)自用的制劑免征增值稅，對營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地、車船免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用和車船稅，3年免稅期滿后恢復(fù)征稅。財務(wù)主管認(rèn)為，中醫(yī)院在免稅期內(nèi)，不需要繳納各項稅收。根據(jù)稅收征管法的相關(guān)規(guī)定，納稅人享受減免稅的，應(yīng)及時向稅務(wù)機關(guān)報批或備案，在減免稅期間應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定辦理納稅申報，否則不得享受減免稅待遇。

六、濫用稅收優(yōu)惠，甚至不惜偷稅漏稅

目前我國的納稅人中100%都想少繳稅，利用稅收優(yōu)惠條款獲得節(jié)稅收益，本身無可厚非。由于我國的稅收優(yōu)惠政策涉及多個稅種，優(yōu)惠方式靈活多樣，惠及的行業(yè)較多，一些私營企業(yè)、個體工商戶納稅意識不強，過分追求利益，無視稅法的尊嚴(yán)，利用稅收優(yōu)惠條款的漏洞“打球”，甚至不惜偷稅漏稅。

案例4：合肥某私營企業(yè)2010年底進行盤庫檢查，發(fā)現(xiàn)一批零配件和包裝物因設(shè)備更新?lián)Q代和產(chǎn)品外包裝更換，已經(jīng)屬于不需用物品，賬面價值64萬元（不含增值稅），總經(jīng)理同意盡快將這批存貨變賣。田某認(rèn)為這些貨物購進時間較長，外觀陳舊，如果按正常銷售應(yīng)繳納17%的增值稅，如果按銷售舊貨處理，可以按4%的征收率減半征收增值稅，雖然這些貨物不符合稅法對“舊貨”的界定，只要稅務(wù)檢查人員不過問，少交的稅款很難被發(fā)現(xiàn)。田某的想法得到總經(jīng)理的認(rèn)可，2010年12月29日，企業(yè)將這批貨物變賣，獲得價款51萬元，財務(wù)部門按照銷售舊貨申報繳納增值稅0.98萬元（51÷1.04×4%×50%），2011年6月13日，當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)在增值稅納稅檢查過程中發(fā)現(xiàn)了這個問題，通過對企業(yè)的賬面審核、倉庫資料核對，確認(rèn)這批貨物沒有使用過，不能按銷售舊貨處理，要求公司補繳增值稅6.43萬元（51÷1.17×17%-0.98），加收滯納金，并處以1倍罰款。

稅法所指的舊貨，是指進入二次流通的具有部分使用價值的貨物（含舊汽車、舊摩托車和舊游艇），但不包括自己使用過的物品。企業(yè)的這批貨物實質(zhì)上是未經(jīng)使用的新商品，并沒有進入二次流通環(huán)節(jié)，不能依據(jù)購買時間和陳舊形態(tài)判定為舊貨，應(yīng)該按照17%的稅率繳納增值稅。田某為了使企業(yè)享受按簡易辦法征收增值稅的優(yōu)惠政策，違背稅務(wù)籌劃的基本原則，使企業(yè)因偷稅漏稅被查處，得不償失。

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[5]冷琳：《基于企業(yè)戰(zhàn)略的稅收籌劃優(yōu)化思考》，《稅務(wù)與經(jīng)濟》2006年第4期。

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[7]張麗紅：《戰(zhàn)略聯(lián)盟稅收籌劃研究》，中國海洋大學(xué)2007年碩士論文。

[8]張捷：《我國企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃研究》，東北財經(jīng)大學(xué)2006年碩士論文。

[9]喬兵：《企業(yè)合并的會計、稅務(wù)處理及稅務(wù)籌劃》，東北財經(jīng)大學(xué)2006年碩士論文。

[10]杜劍峰：《稅收籌劃在現(xiàn)代公司財務(wù)管理中運用的研究》，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)2005年碩士論文。