企業并購重組稅收籌劃探析

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摘要：并購重組是企業進行資本運作的主要方式，在追求并購協同效應的同時，也追求稅務協同效應。本文主要從國家稅收政策出發，對企業并購重組的整個流程中的稅收籌劃進行相關研究。

關鍵詞：并購重組;稅收籌劃;方法

一、企業并購重組中的稅務籌劃動因

企業并購重組一般指企業通過資產和股權的收購、債務重組、合并、分立等途徑，使企業的法律結構或經濟結構發生重大改變，從而達到戰略優化、資源配置效率優化，提高管理效率、資產使用效率、投資回報效率。然而，企業的并購重組行為極其繁雜，并購成本的控制會對企業并購及并后管理的成功與否產生重大影響，并購中涉及的股權轉讓、資產轉讓涉及繳納所得稅、增值稅等稅費占并購成本的比例以及金額影響重大，與并購的實施過程已密不可分。我國20世紀80年代末期出現證券市場，進入21世紀初期推行的股權分置改革使得我國企業的發展進入新階段，開始出現大量的并購、重組、聯合、兼并等事件并隨之出現了“陳發樹避稅事件”、“鷹潭模式”、“ST廣博控股稅務危機公關”等事件。為進一步引導規范企業并購重組中稅收籌劃行為，國家稅務總局、財政部相繼制定了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）等相關法規，不斷完善國家稅制體系，明確新形勢下的稅項認定的指引規范。從稅收指引角度出發，引導企業對并購事宜的判斷籌劃，強調將稅收籌劃合理地貫穿于企業并購全過程，實現并購利益方整體稅賦最優。

二、企業并購重組中的稅務籌劃對策

并購重組是我國企業進行資本運作的主要方式，在追求并購協同效應的同時，也追求稅務協同效應。本文主要從國家稅收政策出發，對企業并購重組整個流程中的稅收籌劃進行研究。（一）并購重組目標企業選擇的稅收籌劃。在符合商業目的前提下，企業選擇潛在的被收購目標可以從以下幾方面考慮：是否有稅收優惠政策；是否存在具有價值的稅務資產。例如[2014]59號文第九條的相關規定，吸收合并方式下如果存續企業性質、經營未發生改變，被吸收合并企業之前未享受完畢的稅收優惠政策可由存續企業繼續享受。比如國家重點扶持的公共基礎設施項目三免三減半政策、高新技術企業所得稅稅率15%的政策等。那么在并購目標企業的選擇上，應當將此類企業作為優先的關注對象，充分利用國家法定的稅收優惠政策，從而變相降低并購交易成本，實質性提升并購項目現金流量。同樣利用被并購企業經營虧損減輕并購過程中的稅負也是稅收籌劃重要方式。《中華人民共和國企業所得稅法》第十七條規定，企業納稅年度發生的虧損可在不超過5年內進行稅前彌補。以及[2014]59號文第六條規定，對于符合特殊性稅務處理的彌補限額為被合并企業凈資產公允價值與年度國家發行的最長期限的國債利率的乘積。一般完全按照上述規定并購企業享受到的稅收優惠空間有限，現階段我國并購市場上的被并購方往往處于財務困境，虧損企業的公允價值估值較難確定，但是如果更多的進行逆向思維，比如“反向并購”、“借殼上市”利用會計實質主體突破法律主體定義，將并購方與被并購方虧損彌補地位互換，達到全額的虧損彌補，從而逆向突破彌補限額的規定。（二）并購重組出資環節的稅收籌劃。企業并購重組交易方式出資分為股權支付、非股權支付以及混合支付方式，三種支付方式[2009]59號文分別進行了相關的規定，特別是股權支付及混合支付方式可充分利用特殊性稅務處理進行稅收籌劃，即符合：①法定目的，要具有合理的商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的；②比例要求，股權、資產收購比例不低于目標企業全部股權、資產的75%，且涉及股權支付金額不低于交易支付總額的85%；③時間性要求，重組后12個月不得轉讓股權并不得改變原企業實質性經營。那么交易中的資產增值部分暫不納稅，計稅基礎按照原計稅基礎確定，避免大額稅金支付的產生。而非股權支付方式不滿足特殊性稅務處理的條件，交易雙方無法享受到遞延納稅或者免稅的待遇，但是非股權支付方式可以提高并購資產的計稅基礎，增加后續經營期間的折舊攤銷減少企業所得稅的繳納。企業雙方在進行籌劃的時候，則需對交易架構的設計以及經營業務的安排，做提前性籌劃，分別滿足特殊性稅務處理的交易目的、比例、時間性的前提條件。（三）并購重組融資環節的稅收籌劃。并購項目資金籌集方式需充分結合企業自身財務狀況、融資渠道、項目時間緊迫性等因素進行必要的稅收籌劃。常見的股權融資方式，雖然不會增加企業的現金支出負擔，但是往往會稀釋大股東的控股權，這需要考慮大股東的意愿，需要在未來收益與即刻效益中進行選擇，同時企業未來向股東支付的股利是不允許稅前抵扣的，具有不可逆的影響。而企業進行的債務融資，由于負債財務費用可以帶來“稅盾”效應，企業可以提高負債比例以獲取財務杠桿。但是負債也會帶來一定的財務困境成本和成本，會負向抵減財務杠桿效應。企業需要對不同的融資方式、方案進行綜合全面研究，特別是對未來企業的現金流進行充分的估計，并考慮時間價值、機會成本，可更多的考慮選擇兼具股權及債權二者性質的可轉債、永續債等融資方式，增加企業在稅收籌劃空間的選擇性，達到節稅、收益的最大化。（四）并購重組后整合階段的稅收籌劃。此階段可以綜合考慮企業的組織形式以及利益一致方之間的資源再分配進行整合階段的稅收籌劃。例如并購后企業一方具有較高盈利水平，一方處于虧損狀態或享受特殊優惠政策，則可以通過利用合理的關聯轉讓定價安排，進行企業間利潤的再分配，降低整體稅基。或者充分利用總分公司的組織形式，可以匯總繳納所得稅，適用于總公司適用稅率，對于如果屬于高新技術企業減按15%所得稅稅率征收可以有效地避免按照子公司形式設置繳納25%所得稅的征收率。當然，對于并購后企業如何進行資源的重新配置以及選擇哪種組織形式，需要綜合權衡企業所得稅稅率、企業虧損彌補、稅收優惠等因素并結合公司自身財務狀況、經營情況做出最理性的籌劃決策。

三、結束語

并購重組過程中的稅收合理籌劃可以減輕企業負擔，促進資本市場資源重新配置。但并購重組具有的綜合性、專業性、復雜性，要求企業在設計稅收籌劃方案時，在考慮稅收成本的同時還要全面平衡考慮其他機會成本，在互補狀態中進行權衡，要具有全局眼光，同時稅收籌劃風險的防范要有相應的應對措施。（1）加強稅務籌劃風險前置調查，對于股權類并購項目，因被并購企業原有債權債務關系在并購后繼續有效。如果被并購企業在并購前存在重大涉稅事項，并購企業將繼承原股東的涉稅法律后果，導致并購企業增加不必要的稅負。（2）加強稅收法規學習掌握稅收政策，因稅收籌劃的合理與合法是相對的，同時稅收籌劃又是一種事前籌劃具有不可逆性，企業密切關注國家稅收政策的變化并加強對稅收政策的解讀，同時需借助稅務機關專業部門例如政策法規科室的解釋加強交流溝通，根據并購項目特點分階段設計不同的籌劃預案，防止稅收籌劃的目標偏離預期。

作者:張健 單位:浙江物產環保能源股份有限公司