企業整體上市模式研究論文

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[摘要]企業整體上市，是近來國內證券市場上資本運作的新模式，也成為各界關注的熱點問題。整體上市的模式關乎企業整體上市的成敗，本文主要對企業整體上市的模式分析來闡述不同模式的特點，不同的公司根據各自不同特點來選擇模式。

[關鍵詞]整體上市模式吸收合并

一、企業整體的上市的概述

所謂整體上市，就是指集團公司或母公司通過股份制改革，在集團層面或母公司層面形成多元投資主體或產權多元化，集團公司或母公司的資產全部進入股份公司并上市。也就是說，一家企業將其主要經營資產和業務整體改制為股份制公司進行上市的做法。有時候也認為是企業主營業務資產整體上市，這是指與集團公司或母公司主營業務相關的資產全部進入上市公司，非主營業務資產則進入存續企業，同時保留一個集團公司，但習慣上把這種類型也稱為整體上市。

整體上市是相對于分拆上市而言的。所謂分拆上市，即將企業部分資產剝離出來，通過重組改制到資本市場上市，也可稱為部分上市。通常指一家公司將其部分資產、業務或某個子公司改制為股份公司進行上市的做法。分拆上市往往容易導致上市公司和控股股東及其下屬企業之間的關聯交易以及同業競爭等問題。而整體上市是以集團公司整體上市為目標，積極推進集團公司產權多元化的股份制改造，形成符合上市要求的現代企業制度，能夠明確集團公司與子公司之間的股權關系，從而完善現代公司的治理結構。同時，可以以整體上市為契機，對企業內部的資本、勞動等資源進行重組和整合，必要時可以重構集團公司的組織架構及管理流程，通過管理架構章顯改制后企業的提高規模效應和較強的市場競爭力。整體上市也可以為集團公司提供更加廣闊的融資平臺，使其在競爭中占有主動地位。

然而，企業整體上市后，理論上企業仍然存在控股股東，仍然存在可能的關聯交易，而避免一股獨大、中小投資者被侵害等問題并不能從根本上獲得體制保障。因此，整體上市的最終結果取決于企業治理結構，取決于有效的約束機制、有效的激勵機制等的建立。

二、企業整體上市的模式

1.增發模式，即上市公司通過增發、配售等形式進行二次融資來收購母公司的資產以實現整體上市。增發新股時可以采取定向增發和非定向增發兩種形式，可以向母公司增發、向其他股東增發、向其他投資者增發。這種模式是目前企業整體上市時采用較多的一種模式，只得注意的是，新注入的資產盈利能力一定要高于至少要等于擬收購的上市公司的資產盈利能力，否則不會受到機構投資者和股民的青睞。一般來說，采用這種模式進行整體上市的公司，一般是通過非公開的形式向控股股東發行股票以購買集團的資產實現核心資產整體上市，暫時不向二級市場募集資金，同時注入的是整體核心業務，置換非核心業務，因此，比較容易受到機構投資者和股民的關注和青睞。

2.吸收合并，有兩種形式，一種是通過股票置換進行吸收合并，即母公司通過在所控制的幾個上市公司之間以換股的方式進行吸收合并，從而實現公司資產的整體上市。這種模式比較適合于這樣的公司，即原來母公司下屬有兩個或兩個以上上市公司，并且經營業務相同。一般是保留一家上市公司的法人資格，以這家上市公司為平臺，通過股票交換的形式吸收合并其他上市公司的資產。另一種是通過現金收購進行吸收合并，即通過現金收購的方式完成資產的吸收合并，實現集團公司的整體上市。這種模式又可以分為正向收購和逆向收購兩種形式，逆向收購是上市公司用現金收購母公司的資產，前提是上市公司現金較為充足，并且母公司需要現金；正向收購是母公司用現金收購上市公司公眾股并實現整體上市，同時已上市公司退市，這種形式適用于整體上市時或整體上市后要消除在同一證券市場上的雙層或多層上市公司結構的企業集團。

3.并殼上市，即集團公司整體改制為股份公司并首次公開發行股票，其資產全部進入上市公司。這種模式適合于那種原來沒有上市公司的集團公司，或處于快速發展階段對資金需求較大并要求使內部資源得到有效整合的集團公司。

以上幾種模式是企業整體上市的基本模式，實際上企業在選擇整體上市的模式和途徑時，往往是根據企業自身的實際情況及影響整體上市的因素來綜合運用這些模式和途徑。整體上市的不同模式和途徑為企業提供了選擇的多樣性，企業可以結合自身的實際確定整體上市的模式，也可以進行金融創新。

三、三種模式的比較分析

實質均是資產重組行為。無論是吸收合并、增發，還是并殼上市，從其本質上來看，都是一項資產重組行為。通過資產的重組，上市公司繼承了原有集團的經營性資產，為公司的進一步發展奠定了基礎。母子公司股權結構相對簡單。集團公司同上市子公司、上市公司同未上市的資產之間有簡單的股權結構有助于集團公司進行資產重組，從而實現整體上市。集團資產的質量相對較好。整體上市在擴大上市公司規模，募集更多資本的同時，也面臨著上市公司的持續發展問題。原有的上市公司，由于是集團分拆而成的，其質量一般都是集團內較好的。因而，未上市的資產的好壞直接影響到整體上市后的上市公司的發展。上市目的都包含了進一步融資的考慮。企業的發展離不開資金。企業發展越好，其對資金的需求量也越大。無論是何種模式，整體上市都包含著進一步融資的考慮。

四、企業整體上市模式選擇中應注意的問題

1.企業整體上市后母公司的定位和作用問題。企業整體上市后，關于母公司的地位和作用的定位問題是一個需要關注的問題。如果母公司的全部資產都進入一個上市公司或多個上市公司，母公司實際上成為投資(控股)公司。母公司作為投資公司，主要職責是向上市公司派出董事，關注和分析上市公司的財務狀況，不直接經營管理旗下企業的事務。而母公司要真正成為投資(控股)公司，需要對存續資產不斷進行整合、改造，將具備條件的資產不斷注入上市公司，將不具備條件的資產逐步剝離出去。

2.整體上市如何促進公司治理結構完善和經營機制轉換的問題。從證券市場的形成來看，企業上市的主要目的是籌集發展資金、分散投資風險、優化資源配置等，但證券市場的發展對完善公司治理。公開信息披露、嚴格市場監管等提出了越來越高的要求，這對現代企業制度的發展特別是公司治理結構的完善具有積極的推動作用。集團公司通過改制整體上市，為完善公司治理結構和轉換經營機制面臨一些深層次的體制機制問題提供了重要契機。應利用整體上市的機會，力爭在完善公司治理結構和轉換經營機制方面取得實質性進展。從目前的情況看，整體上市企業在完善公司治理結構方面作用比較明顯，但仍有不小的差距，在促進企業轉換經營機制特別是實現職工能進能出方面進展不太明顯。

3.整體上市與雙層或多層上市公司的關系問題。許多大型企業集團在整體上市時往往旗下已有多個上市公司。企業集團整體上市時面臨著這些已上市公司如何處理的問題，如果整體上市后旗下還有上市公司就會出現雙層或多層上市公司結構的問題，即使處理完的企業，由于在企業發展中存在著收購企業等因素，很可能會再出現雙層或多層上市公司結構的現象。這就會使母公司的控制力可能減弱，公司整體運作速度減緩。從提高企業集團執行力和內部一體化管理水平考慮，企業整體上市后下面二級或三級公司不宜上市公司過多。具體如何選擇，要根據企業的實際情況和發展階段來確定。

4.整體上市與輔業改制的關系問題。企業要提高競爭力，必須提高主業的競爭力。企業要實現整體上市，就要進一步做好輔業改制工作。輔業改制事關職工的切身利益，涉及企業的穩定，由于整體上市部分的資產都是主營業務資產，盈利能力較強，注入上市公司的資產大多是優質資產，這將加大輔業改制企業職工心態的失衡，加大輔業改制的難度。輔業不改制，集團公司不可能真正實現整體上市。

參考文獻：

[1]王志偉:企業集團整體上市分析，金融時報，2006.2

[2]李子白:投資銀行學，清華大學出版社2005.10