企業并購理論對策研究論文

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[摘要]經濟全球化的來臨，尤其是在我國加入WTO之后，伴隨而來的是全國性的產業整合和企業重組，將創造出空前的商業機會，形成社會資源的重新配置。中國經濟廣闊的發展空間和國企改革的戰略任務，外資并購的迅猛發展和投資銀行自身發展的需求，為我國的投資銀行的并購業務帶來了內外部條件。本文從理論層面論述企業并購的動因，重點分析了我國投資銀行業參與企業并購的必要性，并針對上述問題提出了幾點建議。雖然目前發展投資銀行存在著制約因素，但是必須認真分析并逐步解決其面臨的問題與障礙，抓住機遇才能培育出成熟的與國際接軌的現資銀行。

[關鍵詞]投資銀行企業并購金融中介理論

一、企業并購的動因分析

1.效率的動因

效率理論認為并購活動能提高企業經營績效，增加社會福利。途徑有兩條：第一，規模經濟。一般認為擴大經營規?？梢越档推骄杀?，從而提高利潤。該理論認為，并購活動的主要動因在于謀求平均成本的下降。此外，合并還可帶來“協同效益”，即所謂的“2+2>4”效益。這種合并使合并后企業所增加的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協同效益可從互補性活動的聯合中產生。第二，管理。有的經濟學家認為企業間管理效率的高低成為并購的主要動力。當A公司的管理效率優于B公司時，A,B兩公司合并能提高B公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標公司的管理中。此理論有兩個前提條件：(1)并購公司有剩余管理資源；(2)目標公司的非效率管理可由外部管理人介入而得以改善。

2.多角化經營的動因

理論上認為，一個企業處在某一行業的時間越長，其承受的風險壓力越大。由于同業間競爭越發激烈，產品的存在周期越發縮短。替代產品的不斷出現，使得企業必須關注新行業或相關行業的發展，機會成熟時，果斷進行多角化經營。實施多角化經營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項目來進行多角化經營；二是通過并購的途徑進入其他行業和市場。通過新建項目可以使企業更好地掌握與產品和服務相關的技術，但投入產出的時間效應以及產品和服務的快速更新換代往往使這一方式代價較大，因此眾多企業多是通過并購途徑來達到多角化經營的目的。

3.問題及管理主義的動因

問題是詹森和梅克林在1976年提出的，他們認為在過程中由于存在道德風險、逆向選擇、不確定性等因素因而產生了成本。這些成本有：所有者與人訂立契約成本，對人監督與控制成本，限定人執行最佳或次佳決策所需的額外成本，剝奪求償損失。并購在問題存在的情況下，有以下幾種動因：(1)并購是為了降低成本。在公司所有權與經營權分離的情況下，決策的擬定與執行是經營者的職權，而決策的評估和控制由所有者管理，這種互相分離的內部機制設計可解決問題。而并購則提供了解決問題的一個外部機制。(2)經理論。莫勒1969年提出假設，認為人的報酬由公司規模決定。因此人有動機使公司規模擴大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業保障程度。(3)自由現金流量說。自由現金流量指公司的現金在支付所有凈現值為正的投資計劃后所剩余的現金量，它有利于減少公司所有者與經營者之間的沖突。

二、我國投資銀行業參與企業并購的必要性

目前，我國正從戰略上調整國有經濟布局，對國有企業實施戰略性改組，以資本為紐帶，通過市場形成具有較強競爭力的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的大企業集團，建立現代企業制度。只有對國有企業進行戰略性改組，發揮資本的自然屬性，充分利用資本增值的各種途徑和方式，通過具體的組織、謀劃和運作，實現資本盈利的最大化，才能使經濟結構得到調整，實現專業結構的升級，獲得規模經濟，增強企業的國際競爭力，實現國有經濟的戰略性改組。這一點從宏觀上講是我國產業結構的優化，從微觀上說是國有存量資產的流動和重組，因而面臨重重困難和障礙，如企業體制、稅收體制、金融體制及政府人事制度等。

投資銀行作為現代經濟中知識、信息、人才、技術高度密集型的專業化咨詢產業，最了解社會資源的配置規律和生產力宏觀布局的要求，了解發達國家的成功經驗和模式，也最了解目前中國宏觀經濟的現狀和問題，它是資產重組總體規劃的幕后策劃師。企業資產重組涉及到企業的制度創新、資產評估、法律關系理順、資產轉移方式設計、企業組織結構嫁接、資產剝離與處置、債務重組、甚至職工安置、社會保障等方面，這些方面都需要根據具體對象實施專業化運作，投資銀行就是資產重組戰術運用的行家里手，可以大幅度降低重組成本，提高重組效率。發達國家的實踐表明，沒有投資銀行的參與，并購重組很難成功或業務本身的層次和效率難以提高。在美國歷史上的幾次并購浪潮中，投資銀行都起到了重要的推動作用。從并購總體策劃、融資工具的創立到并購方案的實施，都體現了投資銀行家的智慧結晶。投資銀行對并購活動的參與，推動了美國經濟的發展、產業的升級和公司內部組織結構的調整。

三、發展和完善我國投資銀行在企業并購中作用的對策

1.建立完善的企業產權制度

應進一步深化國有企業產權制度改革，要落實政府和企業各自擁有的出資人所有權和企業法人財產權及其相應的責、權、利，分離政府社會管理者和國有資產所有者的雙重職能，政府不再直接干預企業并購，而是由國家授權的投資機構或部門代表國家以出資者的身份參與企業決策，使企業真正成為獨立經營、自主決策的經營主體。同時，分批、分階段、分渠道、有步驟地解決國有股、法人股的上市問題。

2.實現由券商向投資銀行的過渡

在我國，現在有很多具有某些投資銀行功能的券商，如證券公司、信托投資公司、財務公司等。它們主要從事低級的證券業務，雖然積累了部分股份改組的經驗，但只是簡單的證券中介機構，與從事收購、兼并、重組等高層次挑戰性業務的投資銀行還有較大的差距。目前，我國的投資銀行(證券公司)等中介機構還比較落后，特別是這些機構尚未開展企業并購業務，也未設立專門負責企業并購活動的部門。因此，要大力發展投資銀行，培養和訓練這方面的專家，逐步使投資銀行成為企業并購活動的主要參與者和主要推動者，這樣才能使我國的并購業與國際接軌。

3.健全與投資銀行發展及資產重組業務相關的法律法規

應盡快對投資銀行的設立標準、設立程序、業務范圍、基本經營規則、分立合并、財務會計、監督管理、法律責任等事項做法律上的明確規定，并出臺《投資銀行法》、《投資顧問法》等相關法律。通過立法，明確投資銀行在中國的地位。由于資產重組業務對股票價格影響很大，為了防止因資產重組引起股票二級市場價格波動和影響市場“公平、公開、公正”的原則的貫徹，應制定相關法律建筑一道“防火墻”，以保障普通投資者的權益和維護市場秩序。同時，也對現有的有關法律法規加以修訂與補充，加快法制建設。

4.投資銀行應開拓資產重組業務，同時要有明確的定位

隨著我國證券市場的不斷成熟，發行規模將不斷縮小，發行業務將逐步萎縮。而資產重組業務將隨證券市場的發展而日益增多。今后，投資銀行的競爭就集中反映在資產重組市場上。我國經濟要實現根本性改變，搞活國有經濟，資產重組作為結構調整的一種重要方式，擁有極其廣闊的發展前景。因此，我國的投資銀行應將資產重組作為業務開拓的重點。投資銀行還可在融資安排、企業定價和企業整合等方面進行業務創新，提高競爭實力。投資銀行應有自己的策略定位，應體現自身的特色。綜觀國外著名的投資銀行，均有自己的定位。如所羅門兄弟的策略定位是“產品多角化程度高，顧客專業知識程度高”，高盛公司則以研究能力和承銷見長，摩根·斯坦利公司的定位是“產品多角化程度高，顧客專業知識中等”，而萊曼兄弟公司以并購業務見長。目前國內的證券公司只注重承銷，而忽視市場研究能力和企業的改制、重組。就承銷而言，投資銀行是只賺不賠的。而從長遠來考慮，投資銀行應為企業提供“套餐式”金融服務，不僅為企業提供融資服務，更重要的是扮演專業性的財務咨詢顧問的角色。

四、結束語

在企業并購中涉及資本結構的改變，以及大量融資等多方面的工作，投資銀行作為資本市場中的重要組成部分，具有專業的財務分析能力和管理能力，以及融資能力，在重新組合生產要素，優化資源配置，為企業提供金融支持等方面起著重要作用。投資銀行參與我國企業并購，可以較好地解決目前企業并購中存在的諸多問題，有助于構建符合市場經濟要求的分工合理、責權明確的并購交易體系，使企業并購真正成為企業通過經濟活動追求自身利益的種自發行為。

參考文獻：

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