企業商譽問題研究論文

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商譽作為企業整體價值的構成部分，不能脫離企業資產而單獨存在。由于商譽無法用貨幣明確計量，因此現行會計在通常情況下，對自創的商譽未給予計量。對此理論界意見分歧較大，中華會計網本文就商譽本質、商譽價值認識、計量、會計處理等相關問題進行了初步地研究和探討，并得出商譽價值屬性決定于計量方法的結論。

關鍵詞：商譽價值，計量方法，會計處理，問題研究

商譽是企業自身經營形成的結果，作為企業整體價值的構成部分而不能單獨存在。對于商譽會計研究是財務會計比較熱烈、前沿的話題，理論界分歧較大，目前在許多方面尚未形成統一意見。本文對商譽以下幾個熱點問題進行了初步研究，并提出了一些個人見解，供大家批評指正。

一、商譽本質的理解

關于商譽性質問題，會計理論界的分歧較大。美國著名會計學家亨德里克森（ES.Hendriksen）在其所著的《會計理論》一書中，從會計的角度對商譽的性質作了以下三種解釋，稱作商譽的“三元理論”：（一）對企業好感的價值；（二）超額收益價值；（三）總計價賬戶論。筆者認為，企業整體資產包括有形資產和無形資產，商譽是企業整體價值的一部分，不能獨立脫離企業有形資產而單獨存在。因此商譽價值必然依附于企業整體資產，當收購價格高于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份時，商譽表現為資產形態，否則為負商譽即負債。因此，現行會計理論把商譽當作無形資產認識是不夠全面的，即商譽本身存在正商譽和負商譽的問題。從理論講上企業整體資產價值應取決于企業未來盈利水平，商譽作為企業價值構成部分，其價值內在原因與企業經營的結果分不開，外在表現為企業整體資產收購價值與凈資產公允價值之差，因此不能確切地說商譽一定就是正值即是資產。當然，大多數情況下商譽表現為正值，因此人們往往將其定義為無形資產或者超額收益價值以及對企業好感的價值等，將其負面影響則未予考慮。其實，現實中企業商譽負值的現象并不少見。如企業經營不善、管理混亂或者瀕臨破產的情況下，收購企業以低于被收購企業的凈資產收購時，對于被收購企業來講，其商譽自然就是負值。然而，大多數情況下，會計處理都從收購方考慮，將其計量為收購方的利潤。因此，對商譽的理解不應局限于無形資產或者超額收益價值的認識，事實上，企業既可能有正商譽也會有負商譽，我們既然能把正商譽當作無形資產來認識，又何妨不能把負商譽當作無形負債來認識呢，當然，每一次新的認識或者跨越、突破需要的不僅僅是勇氣更需要的是膽識，正商譽對企業而言，確實是一種無形資產，有可能為企業帶來超額收益，負商譽對企業而言，則產生巨大的破壞力。例如：我國國企改革也就是體制轉變過程，就是將低下變高效、落后變先進、松散變規范的過程，通過建立起完善的現代企業管理制度，使資源得到有效配置，適應社會經濟發展需要，促進國有經濟壯大與發展，提高了企業的經濟效益，其目的也是將企業的負商譽轉化正商譽過程。因此對商譽的理解，我們傾向于總計價賬戶論來理解商譽的性質，但與總計價賬戶論所不同是，商譽有正商譽和負商譽，正商譽表現為無形資產，負商譽目前理論界尚未統一認識，應該可以理解為無形負債，因此將商譽作為資產計量具有不確定性。毫無疑問，如果必須對商譽進行重新定義的話，商譽則是企業自身經營形成的，能給企業帶來超額的利潤或者損失的無形資產或者無形負債，與傳統的商譽概念比較，該定義與現實更為符合、貼切。

二、商譽價值的認識

商譽作為企業整體價值的一部分，即可能形成無形資產，也可能形成無形負債。其價值外部表現形式為企業收購價格與凈資產公允價值之差，而內在因素是企業自身經營形成的結果。根據資產、負債的定義，決定資產、負債的價值取決于未來的經濟利益和損失，因此，資產、負債的價值不是以企業現有的資產為基礎，也不認可投入成本，決定資產、負債價值取決于未來持續的現金流入、流出。根據資產、負債的這一特性，其計量模式就是現值，因為只有現值最恰當地反映未來經濟利益和損失，而現值體現出價值屬性是在用價值。因此商譽也不例外，從理論上講商譽應該用現值計量其在用價值。公允價值理論認為，公平、合理的市場價格是公允、有效的，因此公允價值體現是資產、負債的交換價值，而商譽交換價值來源于企業收購價值與凈資產的公允價值之差。因此對商譽價值認識應具有以下特點：首先，商譽與一般商品一樣應該具有交換價值與在用價值。商譽作為企業整體價值的一部分，其價值外在表現形式取決與企業收購價值與凈資產公允價值之差，其內在價值來源于企業自身經營的結果。包括：企業文化、人力資源、經營方式、管理制度、銷售渠道、品牌、激勵機制、殼資源等綜合因素。由于商譽價值計量往往取決企業整體資產收購價格，而收購價格則受競爭程度、買家與賣家的談判能力、經濟宏觀因素、買家的特殊需求、不公平交易等因素影響，因此收購價格不能完全反映其內在價值，即收購價值既可能高于內在價值也可能低于內在價值。公平的收購價格是企業整體資產價值的交換價值體現，它不同與采用現值計量的在用價值，在用價值表現是未來的經濟利益即商譽的內在價值。因此，商譽價值具有內在價值即在用價值和外在價值即交換價值的二種價值特性；其次，在計量商譽價值時，我們必然面臨選擇計量商譽何種價值屬性的問題，即商譽計量必須與反映會計主體資產價值屬性保持一致。如若反映企業整體資產的交換價值，那么商譽應計量其市場價格，如若反映企業主體的在用價值，則計量商譽的現值；最后，商譽價值不應體現為超額盈利能力。我們可以通過對企業并購動機、收購價格、超額盈利能力不確定性等方面剖析，可以得出.超額盈利能力論不能反映商譽本質特征的結論。

1.并購動機。目前人們已經提出許多理論來解釋為什么并購活動會發生，其中最重要的理論之一是效率理論。它認為，通過并購可獲得財務協同、經營協同、規模經濟效應等，并能實現多樣化經營戰略，分散風險。因此，并購的發生很少是因為被收購企業具有較高的商譽。但是在并購中收購價格超過被收購企業凈資產公允價值的現象卻極為普遍，收購企業支付的超過被收購企業凈資產公允價值的價款，必然是用于支付被收購企業的商譽。事實上，在實務中有很多經營不善甚至惡化的企業，在并購中也能以高于其凈資產公允價值的價格出售，而這些企業或許根本不存在超額盈利能力，因此以超額盈利能力觀點理解這些被收購企業應該沒有商譽，而實際情況卻恰恰相反。因此，我們認為，超額盈利能力的觀點不能解釋上述收購動機，其理論缺乏依據。

2.收購價格。從理論上講，收購價格應是被收購企業未來預期現金流量的現值。但在實務中，收購價格受到市場供求關系、交易雙方的談判技巧等因素的影響，往往偏離被收購企業的內在價值，如果企業的超額盈利能力未發生變化，則商譽價值保持不變，但如果采用公允價值計量話，通過收購價格“倒軋”出的商譽在不同時點、不同對手之間會產生不同的價格，對此，超額盈利能力的觀點無法給以解釋。

3.超額盈利能力的不確定性。自從本世紀90年代以來，并購溢價越漲越高，有時達到驚人的地步，但事實證明高溢價收購未必會給企業帶來超額盈利能力。據統計，并購后的收購企業能從商譽中獲取超額盈利能力的，只有30%左右。將這種“未必可能”的超額盈利給予確認，有悖于謹慎原則，這種高額的并購溢價不是企業未來超額盈利的結果，因此商譽價值來源于超額盈利能力觀點與客觀現實不符。

三、商譽價值的計量

現行商譽計量有三種方法，（一）收益資本化法。它是將企業未來可賺取的“超額收益”按照一定的貼現率折現，以其現值總和確認為商譽的價值，其計算公式為：商譽=（企業年預期收益-行業年平均收益率×企業可辨認凈資產總額）÷貼現率，這種方法的優點在于，它僅僅將“超額收益”量化，其結果不受買賣雙方談判能力的影響；其缺點1.在于缺乏可驗證性，且計量結果會由于人為地調整貼現率而不準確，2.商譽價值如果不能表現為資產的話，則超額收益量化缺乏依據；3企業的預期收益不是固態的，那么商譽價值也隨企業經營發生變化，則收益資本化法計算出商譽價值不具有真實性。（二）收益現值法。這種觀點認為商譽是潛在超額利潤或者損失的價值。具體計量時，通過對企業超額利潤或者損失的量化從而對商譽進行估值。在這里確定企業的超額利潤或者損失是關鍵。計算商譽價值是按未來超額利潤或者損失折算為現值來確定商譽的價值。其計算公式為：商譽價值=每年的超額利潤或者損失×年金現值系數。（三）、總體評價法。計算公式：商譽價值=購受企業投資成本－被并企業凈資產的公允價值。它是將企業凈資產的收買價與其公允價值總和之間的差額作為企業商譽的價值，而這種差額的大小主要取決于交易雙方的談判結果，其計算公式為商譽=企業轉買價格-賬面評估凈資產的公允價值總和這種方法的優點在于操作較簡單，且能合理體現不同利益集團對企業整體價值的專業判斷，因而具有可驗證性和公平性。更為重要的是，這種方法計量商譽與企業現[資料來源于貴州學習網]金流量密切相關；其缺點在于收買價格不僅取決于企業的內在價值，而且取決于買賣雙方的談判能力及其投資動機的不同。如果買賣雙方地位不均等，那么通過收買價格倒軋出的商譽，就必然含有非商譽的因素，從而不能體現客觀與公平原則。對此，我們認為，（一）、對于商譽計量應該與商譽的價值屬性保持一致。商譽價值屬性決定于商譽計量方法，不同的商譽計量方法體現商譽不同價值屬性，不同的商譽價值屬性體現的價值量是不同的。因此，在商譽價值計量方法使用應根據反映會計主體的價值屬性進行確定。如若反映企業整體資產的公允價值時，商譽應該采用總體評價法計量商譽的交換價值，而不能采用收益現值法，因為二者計量方法體現的價值屬性不同，不同的價值屬性不具有可加性、可比性，表現在價值量上也存在很大的差異性。同樣，如若反映企業資產的在用價值，那么就應該用現值計量，而不能用公允價值代替現值，表現計量方法使用上，商譽計量應該采用收益現值法而不是總體評價法；（二）、收益資本化法計量商譽價值缺乏理論基礎。1.該方法無法體現商譽的價值屬性。計量方法與價值屬性之間存在一致性、相關性，計量方法是外在的，而屬性是本質的，計量方法應該體現價值屬性。采用收益資本化法計量商譽價值是何種價值屬性，收益資本化理論未給以明確解釋；2.收益資本化理論依據在于，收益是有資本產生的，因此收益與資本價值之間必然存在正向關系，因此當商譽作為資產時，必然表現為是一種超額收益價值，如果收益與資本價值發生不對稱時或者未發生正向變化時，收益資本化理論缺乏依據，換而言之，企業如果沒有超額收益價值則沒有商譽的觀點，與客觀情況不符；3.企業的預期收益不是固態的，商譽價值也隨企業經營發生變化，那末計量商譽價值時人為規定貼現率，不斷不夠準確、缺乏可驗性，甚至其計量方法的可行性、科學性，價值信息的真實性都值得懷疑，因此在計量商譽價值時，不宜采用收益資本化方法。

四、商譽價值的會計處理

目前國際上有以下幾種方法：1、將商譽確認為一項資產，并在有用年限內有規則地加以攤銷、沖減各期的利潤。如美國規定，商譽的攤銷年限最長不超過40年，我國規定：商譽的攤銷不得超過10年。其理由是：商譽所代表的，是可望取得未來收而發生的支出，按照配比原則，商譽必須攤銷；由于科學技術的進步以及同行業的競爭，商譽不可能永遠存在，所以應分期攤銷；每年的超額利潤沒有減少，并不表示商譽的價值沒有減少，因為其有效年限確實減少了，商譽的價值總有一天會消失。2、商譽作為一項永久性資產。其理由是，購買商譽是為了將來的超額利潤，只要仍超額利潤存在，商譽即存在，所以，不應該攤銷。就時間因素而言，反面有所增加，予以攤銷不符合實際。在企業衰落時期，獲利減少，商譽日衰，價值日漸減少，此時予以攤銷，似更合理；在商譽的存續期內，企業采用一定方式，支付各種代價，以維護商譽價值，這些支出均作為當期費用處理，如再對商譽進行攤銷，勢必造成雙重負擔。盡管這一處理方法也有一定的道理，但實務中采用此法的尚屬罕見。3、商譽在購買企業收購被并企業時，即調整當期的股東權益（盈余公積或資本公積）理由是：商譽不能單獨變現，其使用無法確定，從而任何攤銷方法均顯主觀臆斷，既然自創的商譽不予確認入賬，在購買企業時產生的商譽也不宜確認。英國目前雖采用此法，但已有改變為確認一項資產的傾向。我們認為，如果商譽能滿足資產的確認標準，那么就應該作為一項資產加以確認，如果剛剛確認就對其進行沖銷，這種做法是很難解釋的。對于永久保留，也沒有充分的理由。商譽雖然不像其他有形資產那樣，存在必然的損耗，但是也不意味著他的價值能夠永久保留，事實上，商譽的價值會經常性的發生變化。但是同樣的，對所有的商譽采用相同標準，在一定期限內按直線法攤銷也同樣過于武斷。并不是所有的商譽都會減值，甚至會出現升值，因此人為規定的期限內對商譽采用直線法攤銷并不能反映其價值，因而也就不能提供有用的會計信息。因此，應該采取逐年重估的辦法克服這一缺陷，通過對企業商譽的逐年重估來確定企業商譽的升值與減值測試，決定計提的減值損失和升值盈余，否則不能客觀、真實反映商譽的價值。

五、結語

商譽是企業自身經營形成的結果，不能獨立于企業其他資產而單獨存在，因此商譽是企業整體價值的構成部分，其價值必須予以計量。商譽有正商譽和負商譽。正商譽形成企業無形資產，給企業帶來超額收益價值，負商譽對企業來講，則形成無形負債，對企業經營生產產生破壞性的副作用。同樣，商譽與一般商品相同具有在用價值和交換價值，交換價值表現為企業收購價值與凈資產公允價值之差，在用價值表現為企業超額利潤或者損失的現值，二者因為價值屬性不同，在價值量上存在很大的差異，因此計量商譽價值時，必須考慮計量何種商譽價值屬性，并采用何種計量方法計量，同時在計量上應與企業整體資產價值屬性和方法上保持一致，由于收益資本化方法存在理論性的缺陷，我們并不贊同使用該方法計量商譽的價值。商譽在企業持續期間，其價值會發生變化，即存在升值或者減值的可能，因此現行會計對商譽攤銷或者減值的處理不符合商譽價值的實際變化情況，建議采用逐年重估的辦法決定計提的減值損失和升值盈余，否則不能客觀、真實反映商譽的價值。

參考資料：

1.E.S.亨德里克森著。王澹如，陳今池譯。會計理論[M].北京：中國商業出版社，1986.

2.葛家澍。中級財務會計[M].沈陽：遼寧人民出版社，1997.

3.張翠波。《關于商譽問題的探討》《上海會計》2002年第2期

4.閻紅玉《商譽會計》中國經濟出版社1995年版

5.企業會計準則，中華人民共和國財政部．經濟科學出版社，1-6