合伙制范文10篇

1.對有限合伙制的自然人作為普通合伙人所得稅納稅規定不明確、不完善。

在有限制風險投資企業中，普通合伙人是以少量資金和勞務出資，享有對于企業的經營控制權。普通合伙人獲利的方式主要有三個：有限合伙人向其支付管理費、獲得和有限合伙人約定的超過最低回報率的利潤以及一定比例的附帶收益。國稅和財稅對有限合伙制的自然人作為有限合伙人所得稅納稅規定主要有：（1）財稅[2000]91號第四條規定，個人獨資企業和合伙企業比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”的應稅項目繳納所得稅；（2）國稅函[2001]84號第二條規定：“單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅”。比較兩個規定我們可以看出，財稅[2000]91號第四條規定將合伙制風險投資企業中的普通合伙人和有限合伙人的收入都歸為普通個人所得，按照普通個人所得稅計稅；而國稅函[2001]84號引入了專門針對利息、股息、紅利的個人所得稅納稅辦法，按照20%的稅率收稅，遠遠低于35%的稅率（因為資本所得往往遠大于五萬元，投資所得平均利率則接近35%）。國稅[2001]84條的出臺，很大程度的降低了合伙制風險投資企業的應繳稅率，使有限合伙制風險投資企業的納稅趨于合理化。然而此處適用何種規定并不明確，各地針對對有限合伙制的自然人作為普通合伙人所得稅納稅規定也不同，其中北京對于風險投資企業中普通合伙人的利息、股息、紅利，按20%的所得稅稅率征收個人所得稅；而天津和上海則按照5%-35%累計計稅。如果按照后種算法，對于有限合伙制風險投資企業的普通合伙人們來說，他們需要交納大約35%的個人所得稅。但是如果他們設立公司制風險投資企業，他們只用交納25%的企業所得稅，合伙人們自然更愿意選擇公司制風險投資企業。

2.有限合伙制風險投資企業的稅收政策與公司制風險投資企業的稅收政策相比不具有吸引性。

2.1我國《企業所得稅法》規定：“境內子公司虧損可以用以抵扣境內母公司的納稅”，而我國《個人所得稅法規定》：“同一投資人投資的多個企業的年度虧損不能跨企業彌補，且合伙人是法人或者其他組織的其設立的風險投資企業不可用以抵扣其自身企業納稅?！憋L險投資行業具有高風險高回報性質，很可能風投企業投資的公司上市之前，風投企業一直處于虧損狀態，甚至其投資的企業上市融資不成功，風投企業會處于“一虧再虧”的境地。因此，筆者認為，“不準許風投企業和其設立公司之間以及同一投資者設立的風投企業之間進行稅務抵扣”是有一定道理的。但是因根據我國《企業所得稅法》的規定，如果公司投資設立的是公司型風險投資企業，則這一風險投資企業可以視作其子公司，風險投資企業的虧損可以用以抵扣境內母公司的納稅。因此，大多數投資者可能因為這一稅務壁壘轉而選擇設立公司型風險投資企業，而非合伙型風險投資企業。

2.2我國對于部分投資中小高新技術2年以上的公司型創投企業推行稅收減免政策，規定“投資中小高新技術2年以上的創投企業(股權持有滿2年)，投資額的70%抵扣所得稅”。相比而言，合伙型創投企業并不享受此政策。此外，《國家稅務總局關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》還規定，公司型創投企業不僅投資額的70%可以抵扣所得稅，而且其納稅年度的虧損可以逐年抵扣（不受五年期限的限制）。這一稅收減免力度顯著的規定難免減少了合伙型創投企業投資中小高新技術公司的興趣，甚至會阻礙投資者設立合伙型創投企業。

2.3我國對于合伙型風險投資企業的稅收規定不明確。目前針對創投業的最詳盡的稅收政策是[2007]31號文，自它于2006年1月1日起實施，至今只是在少數省市得到了實施。與中央下發的規定的不到有效執行相對的是各地紛紛出臺各種稅收優惠政策。如上海市2008年年底出臺的《浦東新區促進股權投資企業和股權投資管理企業發展的實施辦法》規定，“投資于新區公布的鼓勵投資產業目錄下的企業或新區鼓勵發展的其他新興產業項目，按50%標準給予獎勵?！边@一規定進一步突破了現有上海市的稅收優惠的底線，然而，因為它為獎勵政策，所以并不與上級行政機構的行政規章相抵觸。如果我國想要發展風險投資產業，促進民間資本的投資與融通，發揮有限合伙型風險投資企業的優勢，我國政府應當明確資本的定義，給予資本投資一定的稅收優惠；應當鼓勵企業留存利潤進行資本投資和再生產，促進其市場的資本積累；應當適當拓寬合伙型企業可抵扣稅收的款項來源和適用范圍；應當統一和明確各個地方相關政策規定。只有進一步消除有限合伙型風險投資企業的稅收壁壘，有限合伙型風險投資企業才會展現出更大的吸引力和生命力。

本文作者：李小樂工作單位：蘭州大學法學院

近年來，私募股權基金已成為國際金融市場的一大亮點。隨著我國市場經濟制度的不斷完善和推進，私募股權基金在我國進入了一個前所未有的蓬勃發展階段。從私募股權基金的組織形式上來看，有限合伙制是其最為主要的組織形式，也是私募股權基金能否取得成功的關鍵。我國2006年的《合伙企業法》中加入了有限合伙制度，為發展我國有限合伙制私募股權基金奠定了基礎。有限合伙制有其自身的優點和缺陷，如何利用好有限合伙制為私募股權基金服務，為我國市場經濟服務，便成為了一個亟須解決的問題。因此，如何借鑒各國經驗并從我國實際出發完善相關法律制度，對于我國有限合伙制私募股權基金的長遠發展具有十分重要的意義。

一、有限合伙制私募股權基金

有限合伙制私募股權基金由普通合伙人（GeneralPartner）和有限合伙人（LimitedPartner）所共同組成。普通合伙人一般負責基金的經營管理工作，以其全部的財產對基金的債務承擔法律責任。而有限合伙人不參與基金的經營管理，并以其出資額為限對基金的債務承擔有限法律責任。有限合伙人是基金資本的主要提供者，其投資額一般可占到資本總額的99%。從某種程度上來看，對于有限合伙制私募股權基金而言，有限合伙人和普通合伙人之間是一種基金所有者與基金實際經營者的關系。在私募股權基金的運營過程中，有限合伙人并不直接參與管理經營，但是私募股權基金經營的好壞直接關系到有限合伙人的利益，因此，為了保護有限合伙人的利益，各國法律一般賦予了有限合伙人一定的權利。如表決權、查詢賬簿的權利、參與分配利潤的權利等。有限合伙制私募股權基金的普通合伙人由于直接參與經營和管理，因此各國法律賦予其廣泛的權利。

二、有限合伙制私募股權基金制度的優缺點分析

私募股權基金的組織形式自20世紀40年代至今經歷了公司制、契約制、有限合伙制的變遷。無數的事實以及歷史的選擇表明對于高風險、高回報為特點的私募股權投資來說，有限合伙制的組織形式具有不可取代的制度優勢。首先，有限合伙制可以充分滿足投資者的利益回報需求。有限合伙制私募股權基金運營過程中有限合伙人僅以其出資額為限承擔法律責任，普通合伙人則承擔無限責任。對于主要投資者的有限合伙人來說，實現資本高速增值的同時承擔相對較少的風險符合其利益需求也使有限合伙制較其他組織形式更受到投資者的青睞。其次，有限合伙制具有靈活高效的特質。一般來講，各國的合伙企業法都規定了普通合伙人享有執行合伙事務的權利，有限合伙的管理形式較其他管理形式簡單易操作。有限合伙制私募股權基金不需要像公司制那樣設立股東會、董事會、監事會等繁瑣的機構，普通合伙人可以相對自由地處理基金運作事務，從而使私募股權基金的運作處于高效率。再次，有限合伙制能有效地降低私募股權基金的運營成本。私募股權基金的運營成本主要包括基金的管理費用和稅金。其中稅金在私募股權基金運營成本中占的比重最大。對于稅金而言，世界各國普遍對有獨立法人資格的企業征收企業所得稅，而有限合伙制私募股權基金因為不具有獨立法人資格不需要繳納企業所得稅。合伙人只需要繳納相應的個人所得稅即可。這樣對私募股權基金來講選擇有限合伙制就節省了大量的稅金支出從而有效地控制了管理費用的支出。然而任何制度都不可能是完美無瑕的，有限合伙制對于私募股權基金來講雖然是眾多組織形式中最為合理及有效的，但其自身也存在一些弊端。有限合伙制的不足之處主要有以下幾點。1.有限合伙制私募股權基金缺乏穩定性在法學理論上，尤其是在現代商法理論上有限合伙被視為一種人的聚合即所謂“人合”。全體合伙人之間實際上是一種契約關系，這種關系的穩定性不足造成了有限合伙的組織穩定性不強。有限合伙制私募股權基金主要是通過事先簽訂有限合伙協議來調整合伙人之間的權利義務。由于私募股權基金投資具有高度的風險性和不確定性，加之私募股權基金的運營過程中有諸多有限合伙協議沒有規定的因素相互作用，因此要維持有限合伙制私募股權基金的穩定較為困難。2.有限合伙制私募股權基金缺乏道德約束機制有限合伙制私募股權基金的合伙人之間通常是一種私人信賴關系，即通過以私人之間的信賴為基礎所建立的約束機制。但是目前的有限合伙制私募股權基金中有限合伙人人數眾多，通常超出了所謂私人信賴關系，這時便需要聲譽機制等道德機制來約束普通合伙人。有限合伙制在道德機制上的缺乏造成了無法防止欺詐等行為的發生，因此有限合伙制在道德機制上的缺乏是一個硬傷。3.有限合伙協議的簽約成本過高由于私募股權基金投資過程中風險性及不確定性很高，因此私募股權投資需要具有高度的專業性和復雜性。這決定了單個的投資者不可能評估整個基金的走向及潛在的風險。有限合伙制私募股權基金不具有法人治理機制，因此為了保險起見有限合伙協議通常都是非常復雜的，尤其是投資者很難決定是否接受合伙協議。這樣就造成了投資者的時間成本過高并且直接導致了有限合伙協議的簽約成本過高。

摘要：隨著我國《合伙企業法》正式明確了有限合伙制的法律地位，國內創投基金逐漸開始采取有限合伙制的形式進行基金的設立和管理，同時在基金運作機制上實現了諸多創新。文章從組織機制、治理機制、激勵機制、約束機制等四個方面對其創新之處進行了分析，旨在對我國有限合伙制創投基金的規范運作起到借鑒作用。

關鍵詞：創投基金有限合伙制運作機制創新

一、有限合伙制創投基金方興未艾

根據我國《合伙企業法》的規定，目前我國的合伙企業可以采取普通合伙企業和有限合伙企業兩種模式。有限合伙制創投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的組織形式募集設立的創業投資基金。

在國外成熟創投市場，普遍認為有限合伙制是最適合創投基金運作的組織形式，有限合伙制作為創投基金運作的主流模式，它以特殊的有限合伙制規則使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的價值取向，憑借運作機制的創新實現了不同基金主體間的相互制約、互利合作。

有限合伙制創投基金興起于20世紀80年代的美國，經過20多年的發展，目前美國80%以上的創投機構都是采取有限合伙模式來進行風險投資的，并已經形成了相當完善的管理體制和運行機制。隨著國內新《合伙企業法》正式確立了有限合伙制的組織形式，必將促進國內有限合伙制創投基金的迅猛發展。

投資銀行是主要從事資本市場業務的金融中介機構，現資銀行的業務主要包括證券承銷、證券交易、兼并收購、資金管理、項目融資、風險投資等。國外投資銀行按產權制度劃分類型，主要包括合伙制和公司制兩種形式。合伙制曾被認為是投資銀行最理想的企業形式。

我國國內迅速增長的投資融資需求和迅速發展的資本市場也需要投資銀行業快速發展與完善。但是，我國現存的證券公司在企業形式、管理制度及業務范圍上過于單一，難以滿足快速發展的資本市場的業務需要。因此，積極引入合伙機制，設立合伙制的投資銀行，不僅在企業形式、管理方式上是一種有利的補充，其對市場的迅速反應及專業化的業務定位可以更好的滿足市場需求，還可以加強市場競爭，促使現有的證券公司不斷完善，提高競爭力，使整個資本市場運作向更有效的方向發展。

因此，盡快完善我國的合伙制企業相關立法，創造更有利的政策環境，對促進合伙制投資銀行的健康發展至關重要。

一、引入合伙制投資銀行的法律環境建設

1997年2月，我國第一部專門調整合伙關系的法律《中華人民共和國合伙企業法》的頒布、實施，是我國建立現代化企業制度的又一重要舉措。但是合伙企業法頒布后，社會反應不大，其原因是規范、調整的問題十分有限，合伙制的許多問題未納入法律調整的范疇，給合伙制實踐造成了很大的障礙。

1、有限合伙的立法

【摘要】

文章基于對美國的普通合伙、有限責任合伙、有限合伙、有限責任有限合伙、有限責任企業等幾種合伙制企業組織形式的比較分析，從責任形式、稅務負擔、企業管理權及相關程序性規定幾個角度分析了投資者在不同條件下選擇不同的合伙制商事法律主體的利弊與取舍。文章作于《中華人民共和國合伙企業法》醞釀出臺之際，以比較法的研究視角，以期從美國的合伙企業法律制度的立法和實踐中有所學習借鑒，在中國承認更多種類的靈活的合伙制企業組織形式，為投資者與企業家提供更廣闊的經濟舞臺。

BasedonthecomparisonofdifferenttypesofpartnershipenterprisesintheUnitedStates,suchas:Generalpartnership,Limitedliabilitypartnership,Limitedpartnership,Limitedliabilitylimitedpartnership,Limitedliabilitycompany,thewritershereillustrateshowaninvestorchooseanyoftheminconsiderationofitslegalliability,taxationandmanagementperformance,etc.Byintroducingthesediversifiedandflexiblepartnershipenterprisesofthewesterncounties,thewritershopetoseemoreofthemwillbeadoptedbytheChineselawinordertoprovidewidereconomicfieldsfortheentrepreneursandinvestorstoconducttheircommercialbusinessesinChina.

【關鍵詞】普通合伙；有限責任合伙；有限合伙；有限責任有限合伙；有限責任企業

generalpartnership；limitedliabilitypartnership；limitedpartnership；limitedliabilitylimitedpartnership；limitedliabilitycompany

一、引言

摘要：隨著我國《合伙企業法》正式明確了有限合伙制的法律地位，國內創投基金逐漸開始采取有限合伙制的形式進行基金的設立和管理，同時在基金運作機制上實現了諸多創新。文章從組織機制、治理機制、激勵機制、約束機制等四個方面對其創新之處進行了分析，旨在對我國有限合伙制創投基金的規范運作起到借鑒作用。

關鍵詞：創投基金有限合伙制運作機制創新

一、有限合伙制創投基金方興未艾

根據我國《合伙企業法》的規定，目前我國的合伙企業可以采取普通合伙企業和有限合伙企業兩種模式。有限合伙制創投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的組織形式募集設立的創業投資基金。

在國外成熟創投市場，普遍認為有限合伙制是最適合創投基金運作的組織形式，有限合伙制作為創投基金運作的主流模式，它以特殊的有限合伙制規則使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的價值取向，憑借運作機制的創新實現了不同基金主體間的相互制約、互利合作。

有限合伙制創投基金興起于20世紀80年代的美國，經過20多年的發展，目前美國80%以上的創投機構都是采取有限合伙模式來進行風險投資的，并已經形成了相當完善的管理體制和運行機制。隨著國內新《合伙企業法》正式確立了有限合伙制的組織形式，必將促進國內有限合伙制創投基金的迅猛發展。

摘要：合伙人制是私募股權投資基金中重要的方式?；鹑〉玫耐顿Y性收益是否進行免稅，要根據投資主體進行確認。本文以合伙制私募股權投資基金所得稅問題為研究核心，闡述了合伙制私募股權投資基金的主要優勢，分析了在合伙制私募股權投資基金方面稅收方面存在的問題，提出了基金在稅收方面需要做出政策性調整，為新時期投資市場的政策性發展提供相關的理論。

關鍵詞：合伙制；私募股權基金；投資；稅收；問題

在我國經濟快速發展的過程中，各類機構和高凈值人士逐漸增多，社會積累了大量的財富，可投資資金的不斷增長使資本市場更加繁榮。私募股權投資基金在進入我國以后，呈現出的主要組織形式主要包括合伙制和公司制。合伙制的組織形式在平衡投資人和基金管理人的權責利方面以及稅收方面都存在一定的優勢。合伙制基金的主要運作模式采用的是有限合伙的形式，即以基金的投資人作為有限合伙人參與投資，以其認繳的出資額為限對基金承擔有限責任，有限合伙人不參與基金的投資決策和日常管理。普通合伙人通常是基金管理人，對基金承擔無限連帶責任，合伙人和管理公司之間合二為一，形成了基金的主要合作形式，合伙制基金涉及的所得稅的問題要按照相關的適用稅率進行選擇，對于投資和稅務處理工作以及資本回收的確定都要在稅收管理體制的要求下進行確定，主要涉及的問題就是合伙制基金涉及的增值稅問題，在該項問題中，稅收管理政策要根據投資者以及投資機構所處的層面進行確認。

一、合伙制私募股權投資基金存在的主要優勢

私募股權投資基金投資主體在投資決策前會進行細致的篩選，在投資以后退出實現權益價值增值。在我國，私募股權投資基金采用的主要的組織方式有公司制和合伙制。合伙制的組織形式具有明顯的優勢。普通合伙人在債務承擔方面實現無限連帶責任，在資產信譽勞務等方面負責合伙企業的日常經營和管理。承擔有限責任個人養老金或者保險機構以現金財產等方式進行出資，參與合伙人的經營企業與管理合伙人的私募股權投資基金具有一些明顯的優勢，例如避免了雙重課稅。按照國家有關規定收入合伙人分別繳納所得稅，在企業所得稅的納稅人管理方面，根據規定繳納企業所得稅，按照適用稅率進行納稅，避免了公司制下的雙重征稅。合伙制股私募股權投資基金的激勵和約束機制有利于更好地解決委托關系，在合伙投資制度的前提下，私募股權投資的管理人具有一定的激勵作用，發起和設立管理基金的機構，包括創業致富和實現理想等方面。合伙制實現了很好的平臺建設，在投資決策和日常管理方面具有一定的靈活性。合伙人作為投資主體按照公司參與性要求進行靈活決策，使合伙人最大程度發揮了其有效的作用，提高了資金的使用率和運作效率。

二、合伙制私募股權投資基金所得稅政策存在的問題

編者按：本文主要從有限合伙制；子公司制；公司制三個方面進行論述。其中，主要包括：高科技產業的順利發展離不開風險投資、企業組織模式設置的恰當與否是風險投資制度有效發揮作用的關鍵、有限合伙制是有期限的、有限合伙制大多采取“無過離婚”條款、獨特的報酬體系、額外控制權、多輪次投資、風險投資家為風險企業提供管理、獨特的出資結構、子公司制也是風險投資的一種組織模式、日本投資行為過于求穩、與有限合伙制相比，公司制的激勵機制是有限的、在公司制條件下，決策過程比較復雜，決策權實際控制在董事會手中、公司制的運營成本高：公司制成本十分高昂；風險企業取得贏利時無須就該贏利交納所得稅等，具體材料請詳見。

摘要：風險投資是高科技產業發展的孵化器。風險投資運作的成功與否在很大程度上取決于其組織模式是否合理。比較風險投資的組織模式，對于構建中國特色的風險投資制度具有重要的意義。

關鍵詞：風險投資；組織模式；比較

二十一世紀是知識經濟的時代，高科技產業在國民經濟發展中的作用越來越大。高科技產業的順利發展離不開風險投資。風險投資是一種全新的投融資制度，它有效地把現代科技知識與金融資本結合起來，使知識迅速轉化為現實生產力，成為高科技產業乃至整個國民經濟發展的“助推器”。在風險投資制度中，企業組織模式設置的恰當與否是該制度有效發揮作用的關鍵。由于世界各國的國情不同、制度環境等不同，因此，各國在發展高科技產業過程中所采用的組織模式也不同。實踐證明，不同的風險投資組織模式運作效率是不同的，從而在很大程度上會影響本國高科技產業發展。世界各國在發展風險投資過程中主要采用了有限合伙制、子公司制及公司制等形式。

一、有限合伙制

有限合伙制是美國風險投資公司采用的最主要組織形式。據統計，美國2003年有限合伙制投資基金參與風險投資額占風險投資總額的81.2%。有限合伙制是由投資者（有限合伙人）和基金管理者（普通合伙人）合伙組成的一個有限合伙公司。有限合伙人是風險資本的主要提供者，通常對風險投資公司投入99％的資金，一般不參與公司的具體經營，負有限責任。普通合伙人通常是風險資本的經理人，即風險投資家，他們投入的是科技知識、管理經驗和金融專長，負責公司的管理，同時還必須投入風險投資公司大約1%的資金，負無限責任。有限合伙制的主要特點在于：

一、風險投資機構的一般組織模式

風險投資機構組織模式一般有公司制和有限合伙制。具體可分為：有限合伙制投資公司、準政府投資公司、金融機構下設的風險投資公司、產業或企業附屬投資公司、小型私人投資公司。

1.有限合伙制風險投資公司

在有限合伙企業制度下，合伙企業由至少一個普通合伙人和至少一個有限合伙人組成。普通合伙人常常由風險投資家組成的管理公司擔任。普通合伙人憑借其市場信譽受托經營管理風險投資基金，其出資比例通常為1%，收取所管理資金的1%—3%作為傭金，在投資贏利后享有收益的15%—25%作為報酬。

有限合伙制的優點主要為可以避免雙重收稅、降低運作成本；確立有效的激勵和約束機制等。其缺陷主要是組織的合伙性質和個人承擔責任的無限性質是一對矛盾。有限合伙制是一種成功的風險投資機構組織模式，避免了普通合伙制的所有合伙人都要承擔無限責任的不利之處，同時也克服了公司制的弊端。

2.準政府制風險投資公司

[摘要]有限合伙制作為一種“人合”和“資合”的企業制度，由于其能夠有效地解決風險投資行業中的委托人—人之間由于信息不對稱而產生的逆向選擇問題和道德風險問題，近年來在風險投資領域得到了空前的運用。但是，在我國的風投行業中，大多數仍以公司制而非有限合伙制來進行企業的制度安排。究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我國風險投資的應用障礙，這是一個值得思考的問題。文章就這個問題，進行了相關方面的探討，并提出了一些建議和對策。

[關鍵詞]有限合伙制稅收風險投資者結構風險投資家市場

一、有限合伙制及其在我國風險投資領域的應用現狀

有限合伙（LimitedPartnership）制是英美法系國家中一種十分重要的企業形式。它是指一個由兩個或兩個以上自然人和其他法人組成的經營商業、分享利益的團體。在有限合伙制中包括普通合伙人（GeneralPartner）和有限合伙人（LimitedPartner）兩種合伙人。其中，普通合伙人負責合伙事業的經營管理，并且對有限合伙的債務承擔無限責任;而有限合伙人對合伙企業的經營管理有限的參與，對有限合伙的債務也僅以出資額為限承擔有限責任。

作為一種“人合”和“資合”的企業制度，有限合伙制能夠有效地解決風險投資行業中的委托人—人之間由于信息不對稱而產生的逆向選擇問題和道德風險問題，大大降低企業的成本和運營成本，并且能夠有效激勵風險投資家努力工作等優勢，現在已經成為了國際上風險投資組織的主流模式。但是，我國在2006年8月新修訂的《合伙企業法》中明確和引入了“有限合伙企業”這一新的商業組織形式后，我國的風險投資機構中大多數仍以公司制為主，采用有限合伙制的風險投資組織可謂鳳毛麟角。究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我國的應用和推廣，本文將從這個角度進行探討。

二、阻礙有限合伙制應用的幾個因素