國有企業改制的若干意見

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為深入貫徹落實《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》(國辦發[20*]60號)精神，結合我省實際，現就進一步規范國有企業改制提出如下意見。

一、認真制訂和嚴格審批企業改制方案

（一）國有企業改制和職工安置方案，必須由國有產權持有單位認真制訂，必須明確保全金融債權。依法落實金融債務。國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號)、《河北省企業國有資產監督管理實施辦法》(河北省人民政府令[20*]第6號)和國務院國有資產監督管理委員會、省政府國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序，否則不得實施改制。國有資產監督管理機構所出資企業改制為非國有企業(國有股不控股及不參股的企業)，須報同級政府批準，審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統一的原則，建立有關審批的程序、權限、責任等制度；審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度，改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。

（二）企業改制中涉及企業國有產權轉讓的，應嚴格按照有關法律法規以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國務院國資委、財政部令第3號)、《關于印發<企業國有產權向管理層轉讓暫行規定>的通知〉(國資發產權[20*]78號)、《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》(國資發產權[20*]268號)相關配套文件的規定執行，其中經公開征集產生兩個以上意向受讓方的，在采用招投標等方式確定受讓方時，應履行必要的專家評審程序。擬通過增資擴股實施改制的企業，應當通過產權交易市場、媒體或網絡等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息，擇優選擇投資者；情況特殊的，經省、市國有資產監督管理機構批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。企業改制涉及公開上市發行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規執行。

（三）企業改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具，擬改制為國有控股企業且職工(包括管理層)不持有本企業股權的，可由審批改制方案的單位授權該企業法律顧問出具。

二、認真做好清產核資、財務審計和資產評估工作

（四）企業改制要按照有關規定清產核資，對企業資產進行全面清理、核對和查實，盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權益，做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查，做好有關抵押、擔保等事項的清理工作，按照國家規定調整有關賬務；清產核資結果經國有產權持有單位審核認定，并經國有資產監督管理機構確認后，自清產核資基準日起2年內有效，在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資；企業實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資，且企業國有控股地位不發生改變并已按照國家有關規定規范進行會計核算的，經本級國有資產監督管理機構批準，可不進行清產核資。

（五）企業改制必須由審批改制方案單位選定的中介機構進行財務審計和資產評估；不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊會計師；不得聘請同一中介機構開展審計與資產評估。國有獨資企業實施改制，自企業資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間，因企業盈利而增加的凈資產，應上繳國有產權持有單位，或經國有產權持有單位同意，作為改制企業國有權益；因企業虧損而減少的凈資產，應由國有產權持有單位補足，或者由改制企業用以后年度國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制，自企業資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化，應由改制前企業的各產權持有單位按股權比例享有或抵補。

（六）財務審計應依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規定實施。其中依據國家有關規定計提的各項資產減值準備，必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見，與審計報告一并提交國有產權持有單位作為改制方案依據，其中不合理的減值準備應予調整。國有獨資企業實施改制，計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的，該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產損失必須交由改制企業的國有產權持有單位負責處理，國有產權持有單位應采取清理追繳等監管措施，落實監管責任，最大程度地減少損失。國有控股企業實施改制，計提各項減值準備的資產和已核銷的各項資產損失由國有產權持有單位與其他股東協商處理；改制為非國有的企業，必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計，不得以財務審計代替離任審計。財務審計和離任審計應由兩家會計師事務所分別承擔，分別出具審計報告。

（七）企業改制涉及土地使用權的，必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估，并按國家有關規定備案。涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處置審批手續。

（八）企業改制涉及探礦權、采礦權有關事項的，依照有關法律以及《探礦權、采礦權轉讓管理辦法》(國務院令第242號)、國土資源部《關于印發<探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法（試行）>的通知〉(國土資發[2003]197號)和財政部、國土資源部《關于印發<探礦權采礦權價款轉增國家資本管理辦法>的通知》(財建[20*]262號)等有關規定執行。企業改制必須由國土資源部門明確探礦權、采礦權的處置方式，但不得單獨轉讓探礦權、采礦權，涉及由國家出資形成的探礦權、采礦權的，應當按照國家有關規定辦理處置審批手續。進入企業改制資產范圍的探礦權、采礦權，必須經具有礦業權評估資格的中介機構進行評估作價(采礦權評估結果報國土資源部門確認)并納入企業整體資產中，由審批改制方案的單位商國土資源部門審批后處置；沒有進入企業改制資產范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產，改制后的企業不得無償使用；若需使用的，有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定，非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業改制，由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構，對雙方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估；若一方資產已經評估，可由另一方對資產評估結果進行復核。

（九）在清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、落實債務、產權交易等過程中發現造成國有資產流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的，必須暫停改制并追查有關人員的責任。

三、切實維護改制企業職工的合法權益

（十）改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清國家關于國有企業改制的方針政策、規定和改制的必要性、緊迫性以及企業的發展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見，深入細致地做好思想工作，爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

（十一）國有企業實施改制前，原企業和產權持有單位應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續等問題明確相關責任，并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會以無記名投票的方式審議通過，企業方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工公布。

（十二）企業實施改制時必須向職工群眾公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果，接受職工群眾的民主監督。

（十三）改制為國有控股企業的，改制后企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同，留用的職工在改制前企業的工作年限應合并計算為在改制后企業的工作年限；原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關系。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工，要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業(包括改制企業的投資者)使用。

（十四）企業改制時，對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費，原則上要一次性付清。改制后的企業要按照有關規定，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系，并按時為職工足額繳納各種社會保險費。

四、嚴格控制企業管理層通過增資擴股持股

（十五）國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權（不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權)。為探索實施激勵與約束機制，經國有資產監督管理機構批準，凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展做出重大貢獻的管理層成員，可通過增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的，不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權。

（十六）凡經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的；故意轉移、隱匿資產或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的；向中介機構提供虛假資料導致審計評估結果失真、或者與有關方面串通壓低資產評估值以及國有產權折股價的；違反規定參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的；無法提供持股資金來源合法相關證明的，均不得通過增資擴股持有改制企業股權。

（十七）各設區市政府和省直有關部門要認真學習領會國有企業改制的一系列文件精神，針對企業的不同情況，準確執行改制政策。

五、加強對改制工作的領導和管理

（十八）國有大中型企業實施主輔分離、輔業改制，通過境內外首次公開發行股票并上市改制為國有控股企業，以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家其他規定執行。

（十九）下列情況須執行國辦發[2003]96號、國辦發[20*]60號文件：國有及國有控股企業(包括其全資、控股子企業，下同)增量引入非國有投資，或者國有及國有控股企業的國有產權持有單位向非國有投資者轉讓該企業國有產權的，國有及國有控股企業以其非貨幣資產出資與非國有投資者共同投資設立新公司，并因此安排原企業部分職工在新公司就業的。

國有及國有控股企業以現金出資與非國有投資者共同投資設立新公司，并因此安排原企業部分職工在新公司就業的，執行國辦發[2003]96號、國辦發[20*]60號文件除清產核資、財務審訊、資產評估、定價程序以外的其他各項規定。

（二十）國有產權持有單位與非國有投資者組建股份制企業，應簽訂合同、協議，維護職工合法權益，防止國有資產流失，確保進入改制后企業的國有資產保值增值。對需要在改制后履行的合同、協議，國有產權持有單位應負責跟蹤、監督，檢查，確保各項條款執行到位。

（二十一）改制企業要加強改制后治理工作，按照現代企業制度要求，完善法人治理結構，制訂明確的企業發展思路和轉換機制方案，加快技術進步，加強內部管理，提高市場競爭力。企業在改制過程中要重視企業工會組織的建設，充分發揮工會組織的作用。

（二十二）各市政府及其國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業要全面理解和正確貫徹落實黨中央、國務院及省委、省政府關于國有企業改制的方針、政策和措施，切實加強對國有企業改制工作的組織領導，嚴格執行有關改制的各項規定，認真履行改制的各項工作程序，嚴防國有資產流失。加強對改制企業落實職工安置方案的監督檢查，切實維護職工的合法權益。各級各有關部門要關心改制后企業的改革和發展，督促落實改制措施，幫助解決遇到的困難和問題，為改制企業發展創造良好的環境和條件。要充分考慮企業、職工和社會的承受能力，妥善處理好政策的銜接，防止引發新的矛盾。各市國有資產監督管理機構要加強對有關規定貫徹執行情況的監督檢查，及時總結經驗，發現和糾正改制工作中存在的問題，促進國有企業改制工作健康、有序、規范發展。