合規監管范文10篇

摘要：隨著我國改革開放的不斷深化，金融改革步入了新的發展階段，商業銀行都在積極探索更具有競爭性的融資服務模式。貿易融資作為商業銀行的融資業務，得到了快速發展，但一些商業銀行在發展貿易融資業務的過程中還存在諸多不容忽視的問題，需要加強合規性監管工作。本文對貿易融資合規性監管問題進行了深入地分析研究，分析了加強貿易融資合規性監管的重要性，在此基礎上分析了當前我國針對貿易融資合規性監管存在的突出問題，就如何加強貿易融資合規性監管提出了有針對性的措施，旨在為促進我國貿易融資科學發展、提高合規性監管工作水平提供一些參考。

關鍵詞：商業銀行;貿易融資;合規性監管;監管創新

貿易融資是商業銀行提供的一類服務，旨在促進國與國、企業與企業間的進口和出口業務。在我國金融改革不斷深化的大背景下，我國貿易融資的數量和規模不斷擴大，已經成為重要的融資服務模式，得到了商業銀行以及企業的認可。盡管從總體上來看，我國貿易融資取得了顯著成效，特別是與過去相比具有一定的科學性，但按照較高的標準來看，特別是按照黨的對金融改革提出的新要求，我國貿易融資還存在諸多不到位的方面，比較突出的就是在合規性監管方面還存在薄弱環節，需要引起重視。這就需要積極探索加強貿易融資合規性監管的有效措施，堅持問題導向，針對解決針對貿易金融合規性監管存在的突出問題，采取更加有效的措施，推動貿易融資合規性監管工作取得新的更大的成效。

1貿易融資合規性監管的重要性

隨著我國經濟的快速發展，國際貿易等得到了快速發展，特別是隨著我“走出去”戰略的深入實施，國際貿易步入了新的發展軌道，這也使我國貿易融資越來越受到重視，數量越來越多，規模越來越大，商業銀行也高度重視貿易融資業務的發展，將其作為提升商業銀行競爭力以及強化自身發展能力的重要戰略性舉措，但也存在很多違規操作的現象，必須進一步加強對貿易融資合規性的監管。在新的歷史條件下，加強貿易融資合規性監管具有十分重要的意義，突出表現在以下兩個方面。一方面，加強貿易融資合規性監管，有利于防范貿易融資和金融風險。貿易融資的服務方式多種多樣，包括授信開證、進口押匯、提貨擔保、出口押匯業務、打包放款、外匯票據貼現、國際保理、福費廷、出口買方信貸等，可以說業務體系十分廣泛，這也極大的推動了我國貿易融資的科學和健康發展。但當前我國一些商業銀行在發展貿易融資業務的過程中，由于高度重視業務規模的擴大，因而對貿易融資風險的認識不夠到位，導致出現了一些問題，特別是很多商業銀行還沒有完全建立各種融資業務的嚴格標準和規范的業務操作流程，風險控制手段落后，合規性問題比較突出。這就需要大力加強對我國貿易融資的合規性監管，努力使貿易融資步入更加科學發展的軌道，這將有利于更好地防范和控制貿易融資風險，同時也會對防范和控制金融風險具有重要價值，而且也符合黨的關于防范風險的戰略要求。另一方面，加強貿易融資合規性監管，有利于促進貿易融資科學發展。由于我國貿易融資起步晚、發展快，與國外特別是發達國家相比還有一定的差距，盡管市場規模不斷擴大，但市場體系還不夠成熟，商業銀行在開展貿易融資業務的過程中，而且激烈的國內國際市場競爭，為了能夠使貿易融資競爭力得到提升，因而有的銀行降低了開證保證金的收取比例；有的甚至采取授信開證，免收保證金；有的在保證金不足且擔保或抵押手續不全的情況下對外開立遠期信用證等，所有這些都屬于“不合規”的操作方式，不僅破壞了貿易融資市場秩序，而且也不利于我國貿易融資的科學發展。因而，加強我國貿易融資合規性監管已經迫在眉睫，只有通過卓有成效的、多元化的、全面性的、系統性的合規性監管，才能使我國貿易融資步入科學發展的軌道，才能最大限度提高我國貿易融資的整體競爭力。

2貿易融資合規性監管存在的問題

摘要:隨著經濟全球化的不斷深入，中國企業收獲了海外市場帶來的業務發展機遇，也面臨著海外市場帶來的合規挑戰。本文結合當前國際環境形勢，對中國企業面臨的海外合規監管趨勢進行了分析，指出中國企業在未來將面臨更大的海外合規挑戰。

關鍵詞:中國企業;海外合規;監管趨勢

2018年4月，中興通訊合規事件極大地引起社會各界、尤其是涉及海外業務的企業對合規經營的重視。2018年11月和12月，國家部委相繼《中央企業合規指引（試行）》和《企業境外經營合規管理指引》，推動中國企業全面加強合規管理，持續提升境外經營合規管理水平。當前，隨著中美摩擦的不斷加劇和國際形勢的日益復雜，海外合規監管趨勢日益嚴峻，中國企業將面臨更為艱難的合規挑戰。

一、海外合規的監管規定日益嚴格

（一）美國。2020版《公司合規體系評價指南》2017年2月8日，美國司法部首次《公司合規體系評價指南》，正式明確檢察官可以從11個方面對公司的合規體系進行評價。2019年，美國司法部對《公司合規體系評價指南》進行了第一次更新，將公司合規體系評價標準分為三大領域，共計48個評價要素。2020年6月1日，美國司法部再次更新《公司合規體系評價指南》（下稱“2020版指南”），對于2019版進行了細化與改進,將公司合規體系的評價標準逐步提高，給企業帶來了巨大的挑戰與壓力。2020版指南更強調對企業合規體系持續性、有效性和實時性的關注，同時更重視該合規體系是否能在企業日常經營中時刻發揮作用，并對數據分析及測試提出了更高要求。例如，公司是否“已經評估了培訓對員工行為或運營的影響程度”，公司合規職能部門是否“監控其調查程序和由此導致的處分以確保二者的一致性”等等。（二）美國更嚴格的《出口管制改革法案》。2018年8月，美國通過《出口管制改革法案》（“ECRA”），美國的出口管制進入一個新的時代。第一，《出口管制改革法案》將現有的美國出口管制實踐納入了立法。現行的美國出口管制法律由一系列繁雜且互相重合的法規和監管體系組成，并由各個美國聯邦機構管理和執行?！冻隹诠苤聘母锓ò浮吩诤艽蟪潭壬蠈⒚绹虅詹楷F有的實踐進行了法典化，并為《出口管理條例》（“EAR”）提供永久性法定授權?！冻隹诠苤聘母锓ò浮吠瑫r規定,全部現行法規、命令、決定、許可或其他規則繼續有效，直至在該法案授權下進行特別修改、取代、宣告無效或撤銷[1]。第二，《出口管制改革法案》擴大了美國出口管制法的適用范圍，增加了對美國“新興和基礎技術”的出口控制。“新興及基礎技術”的定義非常寬泛和開放：（1）該項技術對美國的國家安全至關重要；（2）且其不屬于《國防產品法》及其修正案中特別列舉的任何其他類別的“關鍵技術”。第三，《出口管制改革法案》著重加強了對禁售武器國家的許可審查。目前，中國、白俄羅斯、伊朗、朝鮮、緬甸、古巴、敘利亞和委內瑞拉這八個國家，被列入美國禁售武器名單。其中，中國是美國的主要貿易伙伴，因此該規定被普遍認為是對中國“量身定制”的出口管制要求。（三）美國大規模修訂《外國投資風險評估現代化法案》。2018年8月，美國通過《外國投資風險評估現代化法案2018》，這是投資法案近十多年來首次大規模修訂。投資法案大幅擴大了美國外商投資委員會（CFIUS）的審查權限，賦予其快速審查特定交易的權利，并擴大其對特定交易活動的審查范圍[2]。一方面，投資法案加強了對關鍵基礎設施、關鍵技術等非控制性投資交易的審查，并對中國投資高新技術產業和房地產交易進行重點審查和限制，將對中國企業在美投資的行業領域產生影響。由于其投資審查呈現擴大化和政治化的趨勢，未來被否決的投資項目可能進一步增多。另一方面，投資法案將增加中國企業收購美國公司（尤其是技術類公司）的難度。從歷年數據來看，美國對外商投資的安全審查力度不斷加大。2013-2015年，CFIUS共審查了39個國家和地區的387件交易，其中中國企業占比19%（74件）。在2017-2018年投資法案從擬稿到出臺的過程中，CFIUS阻止中國企業投資收購交易的案例也越來越多，中國企業多項并購計劃失敗。（四）美英法等國針對國際腐敗紛紛立法并要求企業建立合規體系。眾所周知，美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）是全球第一部跨國反商業賄賂法律，在美國長臂管轄原則下，美國的執法名正言順地伸向了世界各國。從此，任何國家的企業只要與美國發生某種關聯，例如用美元交易，甚至包括使用的電子郵件服務器在美國，都被納入“長臂管轄”范圍內。除美國FCPA外，英國、法國等歐洲國家的反腐敗法在國際上同樣具有較大影響力。英國《反賄賂法案》專門規定了賄賂外國公職人員罪以及商業機構未能預防賄賂罪，被喻為世界上最嚴厲的反腐敗立法。英國《反腐敗法案》要求公司建立和維持有效的內控以防止賄賂行為的發生，未能防止賄賂行為的公司需要承擔責任，除非公司能夠證明其已經設置了“充分程序”防止賄賂行為[3]。法國《薩賓第二法案》則明確規定建立合規制度是企業及其高管人員必須履行的積極義務，否則即使沒有實施賄賂行為，企業或其高管也可能受到處罰。根據《薩賓第二法案》第17條，如果企業沒有主動建立合規管理制度，處罰委員會有權對企業處以不超過100萬歐元的罰款，并對高管個人處以不超過20萬歐元的罰款。同時，處罰委員會還有權繼續要求企業在不超過三年的期限內，完成合規制度的建立。

二、海外合規的執法措施更加嚴厲

自五月份開展“學監管法規創合規文化”活動以來，公務員之家版權所有，全國公務員共同的天地!我行黨委高度重視，精心部署，加強組織領導，制訂了學習方案，進行了案例剖析，有力地促進了合規文化教育的深入開展。

為了提高全行員工對學習規章制度重要性的認識，針對內外部案件防范面臨的嚴峻形勢，市分行來我行進行了合規文化教育宣講，同時我行積極組織員工進行自學，并認真做好學習筆記，縣行定期進行檢查。7月份，我行組織10名員工參加了銀監局組織的監管政策法規知識測試。通過學習引導員工深刻理解各項規章制度的內容和要求，使學習效果真正體現到全行員工自覺規范的行為中去。

開展以學習“三個指引”為主要內容的合規文化教育活動，是加強合規管理，全面防范風險，提升經營管理水平的需要。在本次活動中，我行取得了顯著的成效：

做到了“三個聯系”：一是聯系金融形勢，認同“學監管法規創合規文化”活動的緊迫性和重要性；二是聯系自身實際，提高了“學監管法規創合規文化”活動的可行性；三是聯系工作實際，增強了“學監管法規創合規文化”活動的針對性。

堅持了“四個結合”：一是集中學習與個人自學相結合，做到了集體學習有記錄，個人自學有筆記；二是把“學監管法規創合規文化”活動與業務發展結合起來，公務員之家版權所有，全國公務員共同的天地!統籌安排，相互促進，真正做到了把所學的內容應用到實際工作中；三是把“學監管法規創合規文化”活動與提高業務素質結合起來，學政策法規，找不足，查漏洞，牢固樹立合規操作意識；四是把“學監管法規創合規文化”活動與案件專項治理和商業賄賂治理結合起來，做到了廉潔自律，依法經營，打好基礎，筑牢防線。

達到了“五個深化”：一是深化了對合規操作的認識，自覺把好思想道德防護線、規章制度警戒線和法律法規的高壓線；二是深化了對規章制度的學習和理解，增強了執行制度的自覺性；三是深化了對業務經營風險點的領悟，增強了防范風險、合規經營的責任感和緊迫感；四是深化了對風險防范要點的把握，提高了執行制度的能力；五是深化了業務的管理能力，把風險消除在萌芽狀態。

自五月份開展“學監管法規創合規文化”活動以來，我行黨委高度重視，精心部署，加強組織領導，制訂了學習方案，進行了案例剖析，有力地促進了合規文化教育的深入開展。

為了提高全行員工對學習規章制度重要性的認識，針對內外部案件防范面臨的嚴峻形勢，市分行來我行進行了合規文化教育宣講，同時我行積極組織員工進行自學，并認真做好學習筆記，縣行定期進行檢查。7月份，我行組織10名員工參加了銀監局組織的監管政策法規知識測試。通過學習引導員工深刻理解各項規章制度的內容和要求，使學習效果真正體現到全行員工自覺規范的行為中去。

開展以學習“三個指引”為主要內容的合規文化教育活動，是加強合規管理，全面防范風險，提升經營管理水平的需要。在本次活動中，我行取得了顯著的成效：

做到了“三個聯系”：一是聯系金融形勢，認同“學監管法規創合規文化”活動的緊迫性和重要性；二是聯系自身實際，提高了“學監管法規創合規文化”活動的可行性；三是聯系工作實際，增強了“學監管法規創合規文化”活動的針對性。

堅持了“四個結合”：一是集中學習與個人自學相結合，做到了集體學習有記錄，個人自學有筆記；二是把“學監管法規創合規文化”活動與業務發展結合起來，統籌安排，相互促進，真正做到了把所學的內容應用到實際工作中；三是把“學監管法規創合規文化”活動與提高業務素質結合起來，學政策法規，找不足，查漏洞，牢固樹立合規操作意識；四是把“學監管法規創合規文化”活動與案件專項治理和商業賄賂治理結合起來，做到了廉潔自律，依法經營，打好基礎，筑牢防線。

達到了“五個深化”：一是深化了對合規操作的認識，自覺把好思想道德防護線、規章制度警戒線和法律法規的高壓線；二是深化了對規章制度的學習和理解，增強了執行制度的自覺性；三是深化了對業務經營風險點的領悟，增強了防范風險、合規經營的責任感和緊迫感；四是深化了對風險防范要點的把握，提高了執行制度的能力；五是深化了業務的管理能力，把風險消除在萌芽狀態。

自五月份開展“學監管法規創合規文化”活動以來，我行黨委高度重視，精心部署，加強組織領導，制訂了學習方案，進行了案例剖析，有力地促進了合規文化教育的深入開展。

為了提高全行員工對學習規章制度重要性的認識，針對內外部案件防范面臨的嚴峻形勢，市分行來我行進行了合規文化教育宣講，同時我行積極組織員工進行自學，并認真做好學習筆記，縣行定期進行檢查。7月份，我行組織10名員工參加了銀監局組織的監管政策法規知識測試。通過學習引導員工深刻理解各項規章制度的內容和要求，使學習效果真正體現到全行員工自覺規范的行為中去。

開展以學習“三個指引”為主要內容的合規文化教育活動，是加強合規管理，全面防范風險，提升經營管理水平的需要。在本次活動中，我行取得了顯著的成效：

做到了“三個聯系”：一是聯系金融形勢，認同“學監管法規創合規文化”活動的緊迫性和重要性；二是聯系自身實際，提高了“學監管法規創合規文化”活動的可行性；三是聯系工作實際，增強了“學監管法規創合規文化”活動的針對性。

堅持了“四個結合”：一是集中學習與個人自學相結合，做到了集體學習有記錄，個人自學有筆記；二是把“學監管法規創合規文化”活動與業務發展結合起來，統籌安排，相互促進，真正做到了把所學的內容應用到實際工作中；三是把“學監管法規創合規文化”活動與提高業務素質結合起來，學政策法規，找不足，查漏洞，牢固樹立合規操作意識；四是把“學監管法規創合規文化”活動與案件專項治理和商業賄賂治理結合起來，做到了廉潔自律，依法經營，打好基礎，筑牢防線。

達到了“五個深化”：一是深化了對合規操作的認識，自覺把好思想道德防護線、規章制度警戒線和法律法規的高壓線；二是深化了對規章制度的學習和理解，增強了執行制度的自覺性；三是深化了對業務經營風險點的領悟，增強了防范風險、合規經營的責任感和緊迫感；四是深化了對風險防范要點的把握，提高了執行制度的能力；五是深化了業務的管理能力，把風險消除在萌芽狀態。

一、合規風險的內涵及商業銀行監管變遷

商業銀行的合規風險是指銀行因違反或未能遵循法律或監管部門的要求而遭受法律或監管處罰，從而產生財務或其他損失的可能性。合規風險在銀行全面風險管理中處于基礎性地位，而合規風險管理的能力屬于銀行的基礎性能力，是所有銀行開展經營活動必須具備的能力。但合規風險管理并非一成不變，而是需要根據外部環境特別是銀行監管的不斷變化而調整適應。商業銀行監管報送的合規風險主要包括報送的及時性、準確性和完整性三個方面，這三方面無法滿足監管要求，從而產生合規風險。多年以來，我國商業銀行已經建立起了一整套監管報送的工作機制并有效運行，滿足了過去多年監管部門的信息報送要求。但隨著我國經濟規模的不斷擴大、改革開放的深入發展以及金融科技的迅速變革，金融市場發展的深度和廣度達到了新的層次，金融產品不斷豐富，金融風險管控愈發重要。特別是2008年金融危機后，為了更好地防范金融風險，世界各國的金融監管政策都不斷升級，傳統的監管報送機制已經不能滿足新形勢下監管部門的要求，監管報送的合規性風險明顯加大。近年來我國銀行機構頻發因監管報送導致的監管處罰，說明我國銀行監管報送工作急需降低合規性風險，優化改進工作機制，更好地滿足監管部門的要求。從世界范圍看，當前銀行監管呈現出三個新的特點或變化，一是強監管、強合規成為銀行監管的新趨勢。近年來，全球受罰的金融機構越來越多，匯豐銀行、渣打銀行、富國銀行等全球知名的大型銀行遭受大額處罰屢見不鮮，處罰金額也屢創新高。監管力度不斷加大，對商業銀行的監管處罰始終保持高壓態勢，商業銀行的監管合規壓力凸顯，銀行業已經進入強監管時代。二是越來越多的監管政策和原則得到世界各國廣泛認同和執行。《巴塞爾協議III》、國際財務報告和會計準則（如IFRS9）、反洗錢金融行動特別工作組（FATF）發布的政策指引、美國《外國賬戶稅務合規法案》（FATCA）、經濟合作與發展組織（OECD）的《共同申報準則》（CRS）等都在大多數主要國家和地區得到了應用，各國監管當局之間的合作交流和借鑒愈加頻繁，推動了各國監管政策的趨同化。三是數據穿透式的金融監管逐漸成為主流。金融行業發展速度快，主體多、跨市場風險傳染性高，具有高風險經營的特點。而隨著金融科技的快速發展，各國監管當局積極探索監管科技工具的開發應用，不斷更新監管信息平臺，直接獲取銀行客戶數據、交易數據等底層信息進行加工分析，監管的主動性和權威性大大提高，數據穿透式的金融監管逐漸成為主流。

二、商業銀行監管報送的主要內容和要求

（一）商業銀行監管報送的主要內容

商業銀行監管報送是指商業銀行按照監管部門的要求向其報送的各種報表、數據等信息，人行和銀保監會等監管部門依據了解和匯總的銀行信息，出臺針對性的政策和措施。監管報送的信息主要包含四大類別，一是統計類報表，主要是為國民經濟或銀行業統計目的進行報送的報表，例如資產負債明細、外債、利率統計等。二是審慎類報表，主要是從金融風險監管的角度，包括資本充足、流動性管理、信用風險、集中度、市場風險等信息。三是財務報告類報表，主要指銀行基于國際會計準則或本地會計準則而編制的資產負債表與損益表，以及用以對資產負債表與損益表中的具體項目進行說明的明細報表，財務報告類報表一般需要由監管部門認可的審計公司進行審計。四是交易類報表，主要包括明細交易層級的數據，例如國際收支報表、反洗錢、關聯交易等報表。在各國監管政策趨同的大背景下，各監管當局對商業銀行的監管報送基本上都可分為上述四類。具體到我國，監管報送的主要內容包括報送人民銀行的人行大集中報表、支付統計報送、利率報備、理財與資金信托報送、征信報送、反洗錢報送、存貸款標準化報送、國債信息報送、個人銀行賬戶申報、反假幣報送等；報送給銀保監會的1104報表、EAST報表、客戶風險報送、理財信息報送、非居民金融賬戶涉稅報送；報送外匯交易中心和上海清算所的大額存單報送；報送給國家外匯管理局的對外金融資產負債及交易統計、國際收支等等。

（二）數據質量成為監管報送的核心關切

一、證券公司法律合規的含義

隨著我國證券行業近20年的發展，證券公司對內部法律合規開始逐步重視起來，作為金融機構面臨的核心風險之一的合規風險，證券公司內部紛紛建立了法律合規部門專門負責合規風險，合規管理也因此已經成為證券公司風險管理中的核心部門，中國證監會在《證券公司合規管理施行規定》的第二條對合規管理的定義為：“證券公司制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，培育合規文化，防范合規風險的行為?！币虼?，建立健全的合規管理體系，是確保證券公司合法、合規經營的重要手段，也是加強我國證券公司核心競爭力的好方法，并對我國證券公司合規監管的制度轉變具有很大的影響。

二、證券公司法律合規管理存在的問題

2008年8月1日自中國證監會《證券公司合規管理試行規定》以來，我國證券公司的法律合規管理體系逐步建立，但是證券公司內部的法律合規管理仍然出現不少問題，法律合規的職能經常發揮不出應有的作用，主要面臨的以下困境：

1.法律合規管理的獨立性不足

我國證券公司內部的法律合規部門由于其特殊性必需獨立于證券公司其他部門，可見合規管理的獨立性是有效實現合規的前提條件，但當前我國證券公司普遍都存在合規管理獨立性不足的問題，最主要表現在對高級管理人員的合規管理上，公司的內部制約機制很多情況下流于形式。

面對銀行業金融機構違法違規事件頻發的緊迫形勢，作為風險管理體系核心之一的合規風險管理，日益受到我國監管部門和商業銀行的高度重視。隨著現代銀行監管的發展，如何借鑒國際先進銀行的合規風險管理及監管經驗做法，加強我國銀行業市場化改革中的合規建設與監管，建立合規風險管理的長效機制，成為亟待研究和實踐的課題。

一、合規管理的內涵、地位和作用

（一）合規的由來及含義合規，字面含義是“合乎規范”；英文稱Com2pliance，《牛津高級英漢雙語詞典》將其解釋為“服從、順從、遵從”。瑞士銀行家協會在2002年的內部審計指引中，將其定義為“使公司的經營活動與法律、管制及內部規則保持一致”。日本銀行協會在的《倫理憲章》中，也認為“合規”是公司適應法令及社會規范等規則的經營行為。1998年9月，巴塞爾銀行監管委員會在《銀行業組織內部控制體系框架》中，將“合法和合規性”列為銀行內部控制框架的重要要素之一。2003年10月，還就合規問題專門了《銀行內部合規部門》的指引性文件，明確合規風險管理是一項日趨重要且獨立的風險管理職能。2005年4月29日，又修訂了《合規與銀行合規職能》（com2plianceandthecom2pliancefunctioninbanks）指引，明確指出：銀行的活動必須與所適用的法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業務活動的行為準則（以下統稱“合規法律、規則和準則”）相一致。合規法律、規則和準則應包括：立法機構和監管機構的基本法律、規則和準則；市場慣例；行業協會制定的行業規則；適用于銀行職員的內部行為準則；以及誠信和道德行為準則等。

（二）巴塞爾委員會合規管理指引巴塞爾銀行監管委員會在《合規與銀行合規職能》中，不僅提供了銀行合規工作的基本指引，包括合規部門、崗位設置、合規風險、合規管理等，而且明確了國際銀行監管標準的新趨勢。主要原則包括：1、合規風險是指銀行因未能遵循合規法律、規則和準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。2、合規應從高層做起，應成為銀行文化的一部分。當企業文化強調誠信與正直的道德行為準則，并由董事會和高級管理層作出表率時，合規才最為有效。3、合規并不只是專業合規人員的責任，合規是銀行內部一項核心的風險管理活動。4、銀行在開展業務時應堅持高標準，并始終力求遵循法律的規定與精神。5、銀行應以與自身風險管理戰略和組織結構相吻合的方式組織合規部門。6、銀行應明確董事會和高級管理層在合規方面的特定職責，以及合規部門的地位、職責和工作程序，確保合規部門的獨立性，并給予其足夠的資源支持，合規部門工作應受到內部審計部門定期和獨立復查。

（三）合規建設在銀行管理中的作用合規建設是指銀行主動識別合規風險，持續修訂合規管理制度，采取懲戒措施，避免違規事件發生，持續管理合規風險的動態過程。加強合規建設，建立和完善合規管理工作體制、機制，對于銀行業市場化改革具有深遠的影響和意義。

二、加強中資銀行合規建設與監管的政策

內容摘要:與國際銀行業相比,中資銀行長期以來對合規、操作以及聲譽等風險的重視程度不夠,風險管理的有效性明顯不足,導致部分中資銀行相繼發生了一些違規操作和違規經營問題及案件,根源在于銀行內部合規風險管理機制的不完善。為此,中資銀行亟需借鑒國際銀行業合規風險管理機制的建設經驗,從完善公司治理、培育良好合規文化、搭建合規風險管理框架、理順合規部門組織架構和配套機制等方面,構建有效的合規風險管理機制。這是有效解決合規風險與操作風險問題及案件的一項重要治本之策。

關鍵詞:中資銀行合規風險管理機制建設

早在20世紀90年代,國際上一些跨國銀行就已經認識到,相繼發生的重大操作風險案和銀行洗錢案等風險丑聞,大多是由銀行自身合規風險管理失控所致。各國監管當局也意識到外部合規性監管不應該,事實上也不可能替代銀行內部的合規風險管理,有效的合規性監管必須以健全、高效的銀行合規風險管理機制為基礎。為此,自1991年開始,許多發達國家和地區的監管機構先后出臺了有關銀行業機構合規部門的規定。隨著銀行業務的日益多元化、復雜化和國際化,加強銀行合規風險管理機制建設更是日顯重要。

中國銀監會成立以來,強化了“管風險”和“管內控”的監管理念,加大了對中資銀行內控機制建設的引導和監督評價,取得了很好的成效。今年,銀監會通過不斷加大監管力度,強化案件綜合治理,促使中資銀行內部多年累積的合規風險與操作風險等陳案得以充分暴露,銀行業空前重視依法合規經營。銀監會劉明康主席多次強調指出,銀行業金融機構要深刻理解合規風險管理與合規文化建設的科學內涵,運用科學發展觀與時俱進地抓好合規風險管理機制建設。

與此同時,隨著中資銀行各項改革的持續推進,銀行治理結構不斷完善,組織架構和業務流程再造逐步深入,也為中資銀行合規風險管理機制的構建創造了最為有利的時機。迫切需要中資銀行借鑒國際銀行業合規風險管理機制建設的實踐經驗,及時制定合規政策,設立合規部門,建設和培育有效的合規風險管理機制,科學梳理并修訂各項業務的操作規章,使依法合規經營原則真正落實到業務流程的每一個環節,乃至每一位員工。

一、國際銀行業合規風險管理機制建設的新動態

面對銀行業金融機構違法違規事件頻發的緊迫形勢，作為風險管理體系核心之一的合規風險管理，日益受到我國監管部門和商業銀行的高度重視。隨著現代銀行監管的發展，如何借鑒國際先進銀行的合規風險管理及監管經驗做法，加強我國銀行業市場化改革中的合規建設與監管，建立合規風險管理的長效機制，成為亟待研究和實踐的課題。

一、合規管理的內涵、地位和作用

（一）合規的由來及含義合規，字面含義是“合乎規范”；英文稱Com2pliance，《牛津高級英漢雙語詞典》將其解釋為“服從、順從、遵從”。瑞士銀行家協會在2002年的內部審計指引中，將其定義為“使公司的經營活動與法律、管制及內部規則保持一致”。日本銀行協會在的《倫理憲章》中，也認為“合規”是公司適應法令及社會規范等規則的經營行為。1998年9月，巴塞爾銀行監管委員會在《銀行業組織內部控制體系框架》中，將“合法和合規性”列為銀行內部控制框架的重要要素之一。2003年10月，還就合規問題專門了《銀行內部合規部門》的指引性文件，明確合規風險管理是一項日趨重要且獨立的風險管理職能。2005年4月29日，又修訂了《合規與銀行合規職能》（com2plianceandthecom2pliancefunctioninbanks）指引，明確指出：銀行的活動必須與所適用的法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業務活動的行為準則（以下統稱“合規法律、規則和準則”）相一致。合規法律、規則和準則應包括：立法機構和監管機構的基本法律、規則和準則；市場慣例；行業協會制定的行業規則；適用于銀行職員的內部行為準則；以及誠信和道德行為準則等。

（二）巴塞爾委員會合規管理指引巴塞爾銀行監管委員會在《合規與銀行合規職能》中，不僅提供了銀行合規工作的基本指引，包括合規部門、崗位設置、合規風險、合規管理等，而且明確了國際銀行監管標準的新趨勢。主要原則包括：1、合規風險是指銀行因未能遵循合規法律、規則和準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。2、合規應從高層做起，應成為銀行文化的一部分。當企業文化強調誠信與正直的道德行為準則，并由董事會和高級管理層作出表率時，合規才最為有效。3、合規并不只是專業合規人員的責任，合規是銀行內部一項核心的風險管理活動。4、銀行在開展業務時應堅持高標準，并始終力求遵循法律的規定與精神。5、銀行應以與自身風險管理戰略和組織結構相吻合的方式組織合規部門。6、銀行應明確董事會和高級管理層在合規方面的特定職責，以及合規部門的地位、職責和工作程序，確保合規部門的獨立性，并給予其足夠的資源支持，合規部門工作應受到內部審計部門定期和獨立復查。

（三）合規建設在銀行管理中的作用合規建設是指銀行主動識別合規風險，持續修訂合規管理制度，采取懲戒措施，避免違規事件發生，持續管理合規風險的動態過程。加強合規建設，建立和完善合規管理工作體制、機制，對于銀行業市場化改革具有深遠的影響和意義。

二、加強中資銀行合規建設與監管的政策