會計監督體制論文

導語：會計監督體制論文一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

「摘要」本文對美國、德國和日本的利益相關者會計監督體制進行了比較研究，結果發現，美國公司的會計監督主要體現為股東對經營者的會計監督，獨立董事、審計委員會在會計監督中發揮著重要作用；德國公司的會計監督則不僅注重股東利益的保護，而且特別注重對債權人和職工利益的保護，強有力的監事會在整個會計監督體系中發揮著核心作用。日本公司的會計監督則以監事會監督和主銀行監督為主。通過比較，得到三點啟示：（1）監督主體與決策主體的有效分離是各種會計監督體制遵循的基本原則；（2）公司治理理念是影響利益相關者會計監督體制的重要因素；（3）妥善處理利益相關者會計監督、內部審計監督及注冊會計師審計之間的關系是構建有效會計監督體制的關鍵。

「關鍵詞」公司治理結構；利益相關者；會計監督體制

利益相關者會計監督體制與公司治理結構密切相關。綜觀世界上的公司治理模式，主要有兩大派別，一是美、英等國為代表的股東利益導向模式，另一種是德、日等國為代表的利益相關者共同利益導向模式。在不同的公司治理模式下，利益相關者會計監督體制也各有特色。我們選擇美國、德國、日本三個國家為樣板，對它們各自的利益相關者會計監督體制做一比較分析。通過比較各國利益相關者會計監督體制的優劣，從中汲取寶貴的經驗，為建立和完善我國的利益相關者會計監督體制提供借鑒。

一、美國公司的利益相關者會計監督體制

美國是一個非常重視股東權利保護的國家，盡管其公司治理經歷了幾個不同的發展階段，但以股東利益為導向卻總是貫徹始終。體現在公司治理結構上，美國公司遵循“股東至上”的邏輯，把內部治理結構抽象成股東和經營者的委托關系，公司治理結構的效率標準就是股東利益最大化。

盡管美國的公司治理采取以股東利益為導向的模式，但是，在不同的歷史時期，股東在公司治理中的地位也在不斷發生變化，這種變化大致可以劃分為三個階段，而在每一個階段中，利益相關者會計監督機構的設置和運行機制都有自己的特色。

（一）家族大股東主導階段

從股份公司興起到20世紀三十年代之前，美國公司的股份相對比較集中，股票主要掌握在少數私人家族手中，家族大股東持股比例一般在50%以上。那時，股票市場尚不十分發達，股東的穩定性較強，投機性較小。家族大股東由于持股較多，因而在公司治理中占據著主導地位。無論是股東大會還是董事會，都被家族大股東牢牢控制著。由于經營權掌握在經理的手中，而經理可能更熱衷于使其自身利益達到最大化，而不會把股東利益最大化作為自己的行為目標。其他利益相關者（職工、債權人、供應商、顧客等）的經濟利益又基本上是由合同事先確定的，與企業的經營結果關系不大。因此，這一時期公司治理的主要內容是股東如何對經理進行監控，以使經理的目標與股東的目標相協調。利益相關者的會計監督也主要體現為董事會（其實質上代表的是股東）對經理的會計監督上。由于董事會直接參與經營決策和監控，因此，可以直接對經理人員的會計操縱行為進行監督。但是，在這一階段，董事會并沒有成立專門的組織來履行監督的職能，而是把對經理的監控作為全部董事理所當然的職責，只不過由于會計信息的專業特殊性，董事會一般是先聘請專門的注冊會計師對經理提供的會計資料的真實性發表意見，然后根據注冊會計師的審計意見對經理進行監督。

（二）經營者控制階段

1932年，阿道夫。伯爾勒（AdolfBerle）和戈迪納。米恩斯（GardinerMeans）發表了具有歷史意義的研究成果，這項研究成果表明，1929年末美國大型公司股票所有權的分散十分顯著。在最大的200家工業公司中，半數（數量上占44%，資產價值占58%）以上公司的股票所有權是如此分散以至于這些公司的管理被認為是自我控制，而并不真正對任何一個特殊的所有者或其他的利益相關者負責。高度分散的股權結構使得單個股東對公司經營的影響越來越小，其參與企業決策和監控的積極性大大降低，以“用腳投票”的方式來維護自己利益的方式成為眾多股東的共同選擇。

股東們對“用手投票”權的放棄，使得股東大會形同虛設，越來越多的董事會成為“橡皮圖章”，經理人員成為公司的實際控制者和支配者。在這種情況下，對公司的實際控制使經營者有了更為優越的操縱會計信息的條件，而眾多的股東則遠離公司的運作，無法直接對經營者進行監督，僅僅依靠注冊會計師的審計顯然已經不能及時有效地對經營者進行監督了。1938年，美國發生的著名的麥克遜。羅賓斯（McKesson&Robbins）藥材公司案件，向利益相關者只依靠注冊會計師進行監督的做法敲響了警鐘。這一階段在會計監督方面的特點主要體現在以下四個方面：

1.內部控制制度的建立。在經歷了1929年股市的大崩潰之后，特別是1933年頒布《證券法》和1934年頒布《證券交易法》之后，資本市場進入了一個發展和完善的時期，股票交易和信息披露制度都得到了規范和完善。同時，由于所有權和經營權的日趨分離，經理人員的職業地位和作用得到確認，經理市場迅速發展和完善起來，資本市場和經理市場對經營者的約束作用逐漸加強，市場對公司的控制機制逐漸形成，這種機制是通過接管來阻止經理人員濫用職權和揮霍公司資源。一旦經理人員濫用他們的權利或者因任何其他原因而不能很好地發揮作用，其公司股票的價格就會下跌，從而吸引買者獵獲這家公司，以達到對這家公司的接管并校正所發生的濫用職權的行為。

顯然，在這種背景下，經理人員在財務報告上舞弊的動機會更為強烈。但與此同時，資本市場和經理市場的運作對會計信息的依賴程度在顯著提高，因此對財務報告的質量要求大大提高了，對財務報告舞弊的懲罰力度明顯增強，而且防止財務報告舞弊主要是管理當局職責的觀念在20世紀三四十年代已被公司管理當局廣泛接受。這一階段，人們對內部控和制的認識已突破了內部牽制的限制，其所涵蓋的范圍幾乎涉及到了企業內部所有的控制程序方法。隨著查錯防弊的責任轉由公司管理當局承擔，審計的目標開始正式界定在驗證財務報告的公允性方面，審計方法也由原來的詳細審計轉變到建立在內部控制制度測試和評價基礎上的抽樣審計，從二十世紀四十年代開始，審計工作明顯轉向依賴和利用企業的內部控制系統，從而大大地減少了審查經濟業務和會計記錄的數量，審計工作的效率有了很大提高。可以說，內部控制與現代審計的結合，也是二十世紀審計方法和技術的突出進步。

2.董事會中出現了專門從事會計監督、防止財務報告舞弊的審計委員會。美國證券交易理事會（證券交易委員會SEC的前身）在其的會計系列文告第19號中，建議由董事會設置一個專門委員會。該委員會應由非執行董事組成，負責代表股東遴選鑒證公司財務報表的注冊會計師，參與洽談審計范圍與合同，以增強注冊會計師的獨立性。這一利用專門委員會來彌補外部審計監督功能缺陷的制度安排便是審計委員會制度的最初淵源。

但是，在20世紀70年代以前，審計委員會制度并未得到廣泛實施。直到1973年，美國證券交易委員會要求在各股票上市公司內必須成立由董事會領導的審計委員會。1977年，經美國證券交易委員會批準，紐約交易所一項新條例，要求本國的每家上市公司“最遲于1978年6月30日以前設立并維持一個全部由獨立董事組成的審計委員會，這些獨立董事不得與管理層有任何會影響他們作為委員會成員獨立判斷的關系”，以便于進行內部審計監督。在此之后，審計委員會制度在美國才逐漸得以普及，審計委員會的產生辦法、職責范圍及其運作機制也開始規范化和制度化。

3.董事會改組的步伐加快，獨立董事在會計監督中的作用越來越重

要。董事是由股東選舉產生的，但是當股權高度分散以后，每一個股東已經失去了委派董事代表自己去參與公司治理和監督的動機，董事的選舉和提名權逐漸落到了高層管理人員和內部董事的手中，從而導致董事會和經理人員的高度重合，董事會對經理層的監督作用喪失殆盡。為了使董事會能夠有效地發揮對經理層的監督作用，美國《1940年投資公司法》規定至少需40%的董事由獨立董事（IndependentDirector）擔任。顯然，這一規定對于制止高層管理人員和經理層對董事會的操縱有很好的抑制作用。但是，這一制度并未引起足夠的重視，直到20世紀70年代之前，董事會基本上仍然是由內部董事所把持。從1970年開始，美國上市公司不斷出現涉嫌財務詐騙的案例，先后不到10年，共有400多家美國上市公司涉嫌財務犯罪。這些涉嫌財務犯罪的案件促使美國證券交易委員會（SEC）作出上述要求所有上市公司設立由獨立董事組成的審計委員會的決定，以審查財務報告、控制公司內部違法行為。紐約證券交易所、全美證券商協會、美國證券交易所也紛紛要求上市公司的董事會多數成員為獨立董事。到1980年的時候，企業圓桌會議、美國律師協會商法分會，不僅要求上市公司的董事會多數成員為獨立董事，而且要求董事候選人的任命完全授權給由獨立董事構成的提名委員會。20世紀80年代后期，大部分大公司的董事會都已經由外部人組成，這表明，董事會的選擇過程正在向產生更“獨立性”董事的方向發展。

4.財務會計組織的改革拉開序幕。在這一階段，由于公司的管理部門，特別是大公司的管理部門正式接受揭錯查弊的責任，使得財務會計組織建設得到了前所未有的重視。二十世紀三十年代以后，美國的各大公司率先進行財務會計組織改革，并最終改變了美國公司財務會計組織設置的格局。特別是“總控制長”（Controller）的設置，突出了會計控制的職能作用，進一步提高了會計部門在公司組織中的地位。在“總控制長”組織系統的初步設置階段，已經將過去企業中的“財務會計主任”的職掌，通過“總控制長”與“財務長”（Treasurer）的設置將財務工作與會計工作的基本界限劃分開來，并在企業內部控制制度建設過程中，將內部審計控制劃歸“總控制長”領導范圍，這是美國財務會計組織建設方面的另一良好開端。

（三）機構投資者主導階段

20世紀60年代之前，美國的股東主要是個人股東，機構投資者的持股比例不超過13%.70年代后，機構投資者持股比例不斷上升，至80年代初達到30%多。1989年美國機構投資者持有的股票占上市股票總值的49.3%，1996年已達52.6%.機構投資者持股比例的變化及20世紀80年代購并浪潮的再次興起以及反收購策略的不斷出新，使得機構投資者對參與公司治理的看法有所改變。

在20世紀80年代以前，機構投資者普遍對參與所投資公司的治理結構保持低調，原因主要有以下幾個方面：（1）機構投資者公開干預被投資公司，往往被市場理解為“壞消息”，從而造成股票價格的下跌，機構投資者的投資同樣要遭受減值的損失；（2）機構投資者參與公司管理后，其股票的交易就要受到限制，這樣可能會潛在地擴大損失；（3）監督的成本較高，且要由自己承擔，但監督的收益卻要由全體股東分享，對持股比例不大的單個機構投資者來說，這樣做得不償失。

20世紀80年代之后，由于機構投資者持股的比例越來越高，采取“用腳投票”方式已不能有效地避免損失。為了維護自身利益，機構投資者參與公司治理的意識開始覺醒。1992年11月到1993年12月的13個月內，IBM、通用汽車和柯達等一些大公司董事會迫于機構投資者的壓力而先后解雇CEO并調整經營策略，就是機構投資者參與公司治理的典型案例。

在機構投資者主導階段，美國公司會計監督的特點主要有以下三個方面：

1.內部控制倍受重視。機構投資者參與公司治理使對經營者的會計監督又回到了大股東手中，機構投資者等大股東的直接監督有所改善，內部控制得到空前重視，內部控制由內部控制制度提升到內部控制結構和內部控制整體框架，內部控制產生了質的飛躍。

1988年，AICPA公布了第55號《審計準則公告》。該公告首次以“內部控制結構”一詞取代了“內部控制制度”。與內部控制制度相比，內部控制結構的最大變化就是把控制環境納入到了內部控制的范疇，強調環境因素對實現控制目標的重要影響，因此，它將內部控制（結構）劃分為控制環境（ControlEnvironment）、會計制度（AccountingSystem）和控制程序（ControlProcedure）三部分。1992年，COSO（CommitteeOfSponsoringOrganizationsOfTheTreadwayCommission）委員會提出了《內部控制――整體框架》的報告，1994年又進行了增補。COSO委員會提出，內部控制是由企業董事會、經理階層和其他員工實施的，為營運的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。內部控制框架由控制環境、風險評估（RiskAssessment）、控制活動（ControlActivities）、信息溝通（InformationandCommunication）、監督（Monitoring）五部分構成。COSO委員會同時提出，企業所設定的目標是一個企業努力的方向，而內部控制組成要素則是為實現或達成該目標所必需的條件，兩者之間存在直接的關系。每一個組成要素適用于所有的目標類別，每一個組成要素也與每一個目標都有關。對于任何企業或企業中的任何部門，內部控制都極為重要。

2.內部審計地位不斷提升。與內部控制越來越受到重視相對應，內部審計組織在公司中的地位也在不斷地提升。美國內部審計師協會對美國大公司內部審計組織地位進行的調查表明，從1957年到1979年的二十二年間，由董事會、總經理、副總經理直接領導內部審計的比重在增加，而由主計長和其他領導內部審計的比重在下降，而且下降得很快。在內部審計地位提升的同時，獨立董事、審計委員會等監督制度得到了進一步完善，獨立董事、審計委員會、內部審計、財務會計機構之間的職責關系更加明確。

3.激勵和監督的關系更加和諧。在不斷完善會計監督體系的同時，這一階段也特別重視發揮激勵機制的作用，重視激勵機制和監督機制的和諧與統一。如前所述，美國公司在公司治理中特別關注股東利益，強調股東對經營者的有效監控，各種會計監督組織都是圍繞這一目的而設置的。從表面上看，股東和經營者在這種監督關系中是處于完全敵對的兩個方面，但事實上由于美國公司在加強監督的同時，非常重視對經營者的激勵，經營者和職工持股計劃及高層經理人員股票期權計劃等的普遍實施，使經營者的經濟利益在很大程度上是來源于其持有的股票或股票期權。這些激勵機制的推行和實施，使得經營者的身份與股東的身份逐漸趨同，經營者對會計信息進行操縱的動機得以有效地抑制。這使得激勵與監督的關系更加和諧，股東對經營者的監督與其說是一種敵對關系，倒不如說越來越趨向于一種互利互惠的合作關系。顯然，如果沒有這種激勵機制作為前提，則不論是獨立董事、審計委員會制度，還是內部審計和內部控制，很難說其能夠達到什么樣的監督效果。

綜上所述，由于美國的公司治理始終以最大限度地保護股東利益為宗旨，因此，其利益相關者的會計監督也主要體現為股東對經營者的會計監督。就股東對經營者的會計監督機構和運行機制來說，股權結構的變化是影響其選擇的最重要的因素。伴隨著股權結構由集中到分散再到相對集中的變化過程，股東對經營者的會計監督也經歷了以內部監督為主到以市場監督為主，最后又轉變到以內部監督和市場監督并重的方式，獨立董事、審計委員會在美國公司的會計監督中發揮著重要的作用。在獨立董事、審計委員會制

度的變遷中，政府的推動起到了關鍵的作用，這也說明這種制度變遷是一種半強制性的。對于經營者的會計監督來說，內部控制不斷受到重視，并經歷了由內部牽制到內部控制制度，再到內部控制結構和內部控制整體框架的不斷完善的過程，與此同時，會計機構和內部審計的地位也在不斷提升。

二、德國公司的利益相關者會計監督體制

與美國的股東利益導向模式不同，世界上存在著另外一種公司治理的模式。這種公司治理模式不以股東單邊利益為導向，而是以股東、職工、債權人（主銀行）等多方面的利益相關者的共同利益為導向。德國的“股東――職工共同決定”模式和日本的“股東、主銀行、員工共同治理”的多邊治理模式是這種利益相關者共同利益導向模式的典型代表。與這種利益相關者共同利益導向的治理模式相適應，其利益相關者會計監督體制也與股東導向模式下有明顯的差別。

（一）德國公司的公司治理環境與公司治理結構

1.德國公司的公司治理環境。第二次世界大戰以后，德國實行社會市場經濟制度。它是一種國家宏觀調控經濟運行的經濟制度，其內容包括：國家宏觀調控、法律保護市場競爭、規范企業運行機制、改善社會市場環境等。社會市場經濟的最高指導思想是“競爭秩序”觀念，由國家的秩序政策的力量維護自由的市場經濟。會計作為管理企業經濟活動的一種有效手段，當然也充分體現了這種秩序觀念。表現在會計工作規范上，德國沒有單行的會計準則，政府試圖通過法律規定企業所有經濟業務的會計處理，其會計規范是由政府通過分散于《公司法》、《稅法》、《商法》中的規定來體現，即“會計規范法典化”。

在企業組織形式方面，獨資公司占德國企業總數的87.3%.中小企業大都是無限公司，有限公司約占公司總數的5%左右。在德國，大型私有企業、大型國有企業以及少數大型“公私合有”公司，都基本上實行股份有限公司的現代企業制度。但大股份公司在企業總數中的比重并不大，只占公司總數的2%左右。

德國股份公司的所有權結構具有與美、英等國完全不同的特點。德國經濟學家彼得。努內坎普（PeterNunnenkamp，1997）對德國股份公司的所有權結構的分析表明，（外部）企業和家族在股份公司所有權中占有主導地位。1970年（外部）企業和家族占有公司全部股份的41%，家族（個人）占28%；1990年，這兩個比例分別是42%和17%.根據彼得。努內坎普的分析，大約85%的大型股份公司至少有一位持股量在25%以上的股東。高度集中的所有權結構決定了德國公司的公司治理必然采取以內部監督控制為主的模式。

另一個值得注意的問題是銀行在德國公司治理中的作用。德國的銀行是全能銀行，可以持有工商企業的股票。雖然銀行持股的比例僅為10%左右，并不是很高，但由于德國的銀行可以充當小股東的股票托管人，并被賦予可撤消的投票權。銀行憑借這種投票權獲得了比實際持股比例多得多的投票權，從而能夠在股東大會上通過投票有效地選舉自己的代表進入公司監事會。再加上銀行對企業的貸款性質，使得銀行成為德國公司一個非常重要的利益相關者。

2.德國公司的公司治理結構。德國公司治理結構的典型特征是其“共同決定”的治理模式。共同決定（Co-determination）就是雇員選舉自己的代表，與股東代表一起共同組成公司決策機關，實行聯合決策式的“兩會制”。在這種模式下，公司治理結構主要由管理委員會（相當于美、英的高級管理部門或執行委員會）和監事會（相當于美、英的董事會）組成。管理委員會的委員稱為執行董事，負責公司具體運營。監事會成員不能充當管理委員會的成員，不得參與公司的實際管理。

德國《股份公司法》規定，監事會是公司股東、職工利益的代表，是公司的監督機構，具有任免執行管理委員會成員和主席的權力；監督執行管理委員會成員是否按公司章程行使經營權；對資本增減、籌資與投資等重要財務事項進行決策；審核賬簿、核對資產，并在必要時召開股東大會。在監事人選和監事會組成上，監事會成員由股東大會選舉的監事、委派監事和職工監事組成。根據企業規模和職工人數的多少，職工代表可占到1／3到1／2的席位（在超過500人的公司里，1/3的監事由雇員選舉或由行業工會任命；在超過2000人的公司里，這一比例提高到1/2）。監事會主席由監事會成員選舉。

（二）德國公司利益相關者的會計監督體制

由于德國公司的公司治理環境和公司治理結構都與美、英等國有所不同，因此德國公司的會計監督體制與美、英等國也有很大區別。

1.監事會審計。由于在德國公司中，管理委員會全部都是執行董事，而監事會成員不得在管理委員會兼職，監事會的成員都是非執行董事，再加上監事會有任免管理委員會委員的權力，使得監事會的監督在整個監督體系中發揮著重要的作用，無須再設立獨立董事及審計委員會。

德國《股份公司法》第111條規定，“監事會可以檢查公司賬簿、文件和財產物品；也可以為此目的而委托某個監事會成員，或者為了某些特定任務而委托個別專家”。在檢查公司賬簿時，有權委托財務專家和會計師，這些權利是保證監事審計職能得以發揮的重要前提。監事會的信息主要來自執行董事會，因而重點對信息披露真實性、完整性和合法性審查。由于德國公司的監事會實質上是由股東、職工和銀行三方面共同控制的，因此，監事會對管理委員會的監督就能夠較好地體現股東、職工、經營者、債權人等利益相關者之間的相互制衡關系。

2.稅務審計。稅法對德國財務報告和審計的影響非常大，要求企業編制財務報告所采用的原則應與稅法要求相一致，所有納稅扣減項目都要反映在財務報表中。為保證公司的財務報告遵循稅法及其細則的規定，德國還開展稅務審計。

德國所得稅法細則規定，如果稅務審計發現公司沒有遵循這些原則，那么，公司的所有所得稅抵免都將被取消，虧損結轉也不例外。自從1874年的撒克遜所得稅法頒布以后，就有了商業報表和納稅申報應當一致的至高無上的原則。服從納稅要求的計價方法要與在財務報表中所遵循的“有秩序的簿記原則”相符（所得稅法第5（1）條）。因此，一個必然的結果是，為了能從所得稅抵免中獲得最大利益，在編制財務報表時同樣要采用服從納稅要求的計價方法。由于要求編制企業財務報告所采用的原則與稅法的要求一致，因此，稅務審計無疑是保證財務報告的真實性、客觀性的又一道屏障。

3.獨立審計。雖然總體上德國的獨立審計不很發達，但對于股份公司來說，獨立審計也發揮著重要的作用。1931年，德國政府修改了公司法，頒布了著名的《關于股票法、銀行審計和租稅減免的緊急命令》，明確規定應由經濟審計師對大型股份公司、銀行和保險公司進行年度審計，這使德國的民間審計的發展出現了歷史性的轉折。

以1931年為標界，在此之前，審計業務主要是由非專家的監事負責進行，從此以后，審計業務委托給專業審計人員實施。1965年的股份公司法規定全部公開公司和達到一定規模的公司都要進行審計。1969年的公司法將審計對象擴展到公開公司以外的公司。在1969年制定的《關于一定企業和康采恩計算的法律》中，規定無論企業的法律形態如何，一定規模以上的企業必須披露年度決算書并接受決算審計師的強制審計。

4.內部審計。在德國公司，企業內部審計出現較早。德國最大企業之一的克虜伯公司，從1875年開始就已經開展內部審計工作了。德國公司的內部審計機構的隸屬主要有三種情況：（1）隸屬于管理委員會；這種方式在少數特大型企業中采用較多；（2）隸屬于總經理；大多數德國企業都采取這種方式；（3）隸屬于財務副總經理，目前有一部分企業采用這種方式，但將會越來越少。顯然，與美國公司內部審計

更多的是隸屬于財務副總經理或主計長的狀況相比，德國公司內部審計在公司中的地位和層次相對更高，這與德國公司更重視內部監督有直接的關系。

由上可以看出，德國公司利益相關者的結構特點決定了德國公司的利益相關者會計監督體制不僅注重股東利益的保護，而且特別注重對債權人和職工利益的保護，其強有力的監事會的監督在整個會計監督體系中發揮著核心作用。在監督方式上，德國公司更注重內部監督，內部審計在公司中的地位相對較高。與美國公司內部審計更多的隸屬于財務副總經理或主計長的狀況相比，德國公司的內部審計大多是隸屬于總經理。為了提高監事會監督的水平，獨立審計正發揮著越來越重要的作用。另外，由于政府在法律中要求編制財務報告所采用的原則必須與稅法的規定一致，因此，稅務審計構成了德國公司利益相關者會計監督體系的一個重要組成部分，形成了防止會計信息失真的又一道堅實的屏障。總之，強有力的內部監督（包括監事會審計和內部審計）與稅務審計是德國公司利益相關者會計監督的一大特色。

三、日本公司的利益相關者會計監督體制

（一）日本公司的公司治理環境與公司治理結構

1.日本公司的公司治理環境。日本現代企業制度的所有制基礎是非常獨特的法人資本主義所有制。企業資產的所有權主要不是個人或私人所有，而是法人所有。在日本，公司法人間相互持股非常普遍。1994年，日本公司的法人持股比例達到68.4%，而在法人股東中，金融機構和事業法人（企業）所占比例最大。并且，大部分公司同自己的大股東相互持股，特別是同一集團（由舊財閥演變而來）企業之間的相互持股率達到20-30%.日本的證券市場不如美國發達，企業的資金籌措方式主要大量依賴間接融資。不僅如此，日本銀行還可以持有工商企業的股票，形成了良好的銀企關系。銀行不僅對企業提供貸款，而且還幫助企業出謀劃策、運籌資金。

主銀行（MainBank）制度也是日本公司的一大特色。所謂主銀行，不單純是最大的貸款銀行，而且是最大的結算銀行、并擁有公司一定的股份（通常是前五位大股東之一）、承接公司發行債券的主要機構和公司經營的主要參與者。主銀行一般有三個特點：提供較大份額的貸款、擁有一定的股本、派出職員任客戶企業的經理或董事。日本公司的資產負債率較高，工商企業資金來源的80％靠借入，在借入資金中，銀行貸款又占到80％以上。因此，銀行是日本公司最重要的一類利益相關者，主銀行無疑是這最重要的一類利益相關者中的代表。

2.日本公司的公司治理結構。日本的公司治理結構是一種由股東（主要是法人股東）、主銀行、員工共同參與治理的多邊治理模式。董事會成員主要來自公司內部，通常是經過長期考察和選拔，在本企業中一步步升遷上來的。大多數董事由公司各事業部長或分廠的領導擔任。日本公司中普遍設立由主要董事組成的常務委員會，作為總經理的輔助機構，具有執行機構的功能。這樣，以總經理為首的常務委員會成員，既作為董事參與公司的重大決策，又作為公司內部的行政領導人掌握執行權，這種決策權與執行權相統一的公司，占了日本股份有限公司總數的92.8%，構成了日本公司治理結構的一大特色。這說明，日本公司的管理不是強調個人決策和突出個人經營思想，而是注重集體決策和共同負責。

對董事會和經理的監督和約束主要來自兩個方面，一是來自交叉持股的持股公司，由于集團內企業交叉或循環持股，使集團內的總經理會（社長會）實際上就是一個大股東會。如果一個企業經營績效差或者經營者沒有能力，大股東會就會對該企業的經營者提出批評意見，督促其改進工作，直至罷免經營者。另一重要監督來自主銀行。主銀行監督公司運轉的方式根據具體情況而定：在公司業績較好、企業運轉正常時，主銀行不進行干預，但在公司業績很差時，主銀行就顯示出其很強的控制能力。與美、英等國不同，日本的銀行擁有多種控制手段，如非正式磋商、直接投票、直接警告等。由于主銀行掌管客戶公司的資金結算，對公司的經營信息和整體財務狀況把握得比較全面，因此能及早發現財務問題，并采取行動。一旦發現公司業績惡化，主銀行就可以通過上述方式在大股東會、董事會上督促甚至更換經理人員。因此，主銀行成為日本公司治理的重要力量。

除持股公司和主銀行的監督之外，日本的公司還設置了監事會。但與德國的監事會不同，日本的監事會與董事會是平行的關系，都是由股東大會選舉產生。監事會的主要職責是對董事和高級管理人員進行監察，對公司賬目進行檢查等。

（二）日本公司利益相關者的會計監督體制

日本在利益相關者會計監督方面主要采取監事會監督、會計監察人監督（公認會計士審計）和主銀行監督相結合的監督體制。主銀行的監督前已述及，對于監事會監督和會計監察人監督（公認會計士審計），主要是由《商法》、《商法特例法》和《證券交易法》等規定的。

監事會監督（或監事審計）也就是商法審計，是根據商法和有關公司審計的商法特例法所實行的一種審計制度。日本在明治維新之前，是一個世襲軍事獨裁的封建主義國家。明治維新，引進西方文明，直到第二次大戰結束前，日本的政治經濟體制深受德國的影響，在審計方面也模仿德國，在商法中規定各公司要建立監事審計制度。這種監事審計制度一直沿用至今，其目的是維護股東和債權人的利益。監事實施的監督檢查，內容涉及財務活動、內部控制、會計信息等，審計目的主要是維護股東和債權人的利益。

第二次世界大戰后，日本效仿美國，頒布了證券交易法、稅法和公認會計士法。《證券交易法》規定，在證券交易所上市有價證券的公司應公布其有價證券報告書。有價證券申請書和各項資料，應由與企業無利害關系的公認會計士或審計法人進行審計，并提出審計報告。日本《關于股份公司監察的商法典特例法》（即前面所稱的《商法特例法》）規定，凡資本額在5億日元以上或年度資產負債表記載的資產總額在200億日元以上的股份公司為大股份公司。鑒于大股份公司的股東、債權人、交易相對人及其從業人員為數眾多，其財務狀況與經營成果對社會經濟有較大影響，大股份公司除應按《商法典》規定設置監察人（監事）外，還必須設置外部監察人――會計監察人。會計監察人必須是經國家考核的公5認會計士或監察法人。會計監察人的設置，使大型股份公司經營者受到監事與會計監察人的雙重監察。

為了明確監事會和會計監察人的職責關系，加強會計監察人與監事間的協調配合，《商法特例法》規定，監事會有權調查公司業務及財產狀況和賬目、審查董事職務履行和執行業務的狀況，檢查會計監察人（公認會計士）的審計報告等。還規定：會計監察人在執行其職務過程中，發現董事在執行職務中有不正當行為或違反法律、章程的重大事實時，應向監事報告；監事為執行其職務，必要時可以請求會計監察人提供監察報告。

日本是內部審計組織形式比較多的國家，但以直屬總裁、副總裁等最高管理層的形式為主。根據日本內部審計師協會所編的《1988年度審計白皮書》顯示，內部審計組織直屬總裁、副總裁等最高管理層的占64.2%，與各部門并列的占23.1%，直屬于監事的占3.9%，直屬財務會計部的僅占8.3%.由上可見，日本的利益相關者會計監督體制以監事會監督和主銀行監督為主，設置會計監察人監察（公認會計士審計）的目的是為了加強監事會的監督。日本公司的監事會審計實質上與美、英等國的審計委員會的作用相近，在外部的會計監察人審計監督和經營者領導的內部審計之間發揮著橋梁和紐帶的作用。日本的監事會成員的身份與美、英等國的獨立董事也有相近之處。日本的監事會成員均為外派人員，且

日本《商法特例法》規定，監事會成員一般是“在其就任前年間，未曾擔任公司或其子公司的董事、經理人或其他職員”的離任管理人員。除監事會監督和主銀行監督外，內部審計在日本公司中也處于較高的地位，在會計監督中發揮著重要的作用。

四、幾點啟示

通過對美國、德國、日本三個國家的利益相關者會計監督體制的比較，至少給我們帶來以下幾點啟示：

（一）監督主體與決策主體的有效分離是各種利益相關者會計監督體制遵循的基本原則

雖然各種利益相關者會計監督體制在監督主體的安排上作法各異，但是，它們在監督主體的安排上卻遵循了一個共同的原則，即監督主體與決策主體必須實現有效分離，使監督主體保持實質上的獨立。例如，美國由獨立董事組成的審計委員會作為監督主體，這些獨立董事是一些除了他們的董事身份和董事會中的角色以外，既不在公司內擔任其他職務并領取薪水，又在公司內沒有其他實質利益關系的外部董事或非執行董事。雖然審計委員會是在董事會下設的一個專門委員會，但對審計委員會成員的上述要求能夠保障審計委員會在實質上獨立于決策主體（董事會）和執行主體（經理層）。德國以監事會作為監督主體，監事會由股東和職工代表共同組成，而其決策主體是由執行董事組成的管理委員會，監事會成員不得兼任管理委員會成員的制度保證了作為監督主體的監事會獨立于作為決策主體的管理委員會。而日本也由監事會為監督主體，但其監事會成員一般是“在其就任前5年間，未曾擔任公司或其子公司的董事、經理人或其他職員”的離任管理人員，這一規定使其監事會完全獨立于由經理層組成的決策主體――董事會。

（二）公司治理理念是影響利益相關者會計監督體制的重要因素

在不同的利益相關者會計監督體制中，監督主體的安排各異，其監督機構成員的組成和來源差別很大，各自所代表的利益相關者也不相同。監督主體主要代表誰的利益進行監督，在很大程度上與一個國家的公司治理理念有關，因為各個國家不同的公司治理理念在其法律、制度中得到了強化，故對利益相關者會計監督體制產生了實質性的影響。

美國倡導“股東利益最大化”的公司治理理念，這種觀念根深蒂固。在監督主體的安排上，不論是最初由董事會監督，還是現在由董事會中專門設置的審計委員會來進行監督，它們所代表的都是股東的利益，而且這些監督機構的設置也是最終受股東控制的。

德國和日本都倡導“利益相關者共同利益最大化”，重視利益相關者之間的合作，因此，它們的利益相關者會計監督主體的成員組成也比較全面，由各個方面的利益相關者代表共同組成。德國的監事會成員中既有股東代表，又有職工代表和銀行的代表。日本的監事會名義上是由股東大會選舉產生，但由于主銀行持有公司大量的股份，因此，監事不僅代表股東的利益，還代表了債權人的利益，況且主銀行單獨進行監督也是日本公司會計監督的一大特色。

（三）利益相關者會計監督、內部審計監督（或內部控制）及注冊會計師審計（或會計監察人監察）的關系清晰、分工明確是構建有效的利益相關者會計監督體制的關鍵

盡管不同國家的利益相關者會計監督在監督主體、監督主體所代表的利益相關者以及所采取的監督方式等方面都各有不同，但對于利益相關者會計監督、經營者的內部審計監督（或內部控制）及注冊會計師審計（或會計監察人的監察）等的職責關系卻界定得十分清楚，使整個監督體系有條不紊、協調有序。對于注冊會計師審計或會計監察人的監察，這些國家都沒有把它作為一種可以取代利益相關者會計監督的監督形式來對待，而只是把它作為加強利益相關者會計監督的手段來使用。不管是哪一個國家，都沒有賦予注冊會計師或會計監察人對會計操縱行為進行處理、處罰的權力。每個國家都對選擇或聘請注冊會計師（或會計監察人）的權力做了專門規定，而擁有這些權力的都是企業的利益相關者或代表它利益的專門監督機構，如美國的審計委員會、日本和德國公司的監事會等。