會計監管案例分析材料

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關鍵詞:會計準則;市場監管;博弈;案例分析

一、問題提出

在市場管制研究文獻中,通常把市場參與者劃分為市場管理者、公司和投資者三方,并在此基礎上建立博弈模型和基本理論框架,從而分析和解釋管制標準的確立過程和市場發展軌跡。然而在我國獨特的制度背景下,按照獨立主體的判斷標準——利益獨立和市場影響力,我們發現資本市場投資者主體弱化甚至缺失。市場管理者主體演變為市場監管者和會計準則制定者。資本市場的發展實際上是建立在市場監管者、會計準則制定機構和上市公司間三方博弈的基礎上,這在根本上改變和決定了我國資本市場監管的博弈過程和協調發展路徑。

縱觀中國資本市場10多年的發展歷史,上市公司、會計準則制定者和資本市場監管者的博弈與協調是市場漸進發展和監管不斷完善的重要軌跡。會計準則制定和資本市場監管是保證會計信息披露質量、規范上市公司行為和維護投資者利益的重要機制與手段。但與此同時,面對新興資本市場中不斷涌現的新問題和新情況,準則制定和市場監管者自身也有一個逐步發展和完善的過程。然而,制定權與監管權的分離使得不同市場管理者之間也存在著利益和理念協調的問題。另外,準則制定機構與市場監管機構監管理念的統一程度、準則制定的成熟程度和監管手段的完善程度等,又進一步影響了市場博弈與協調的程度和具體過程。

在我國以往同類研究中,研究者們大都以西方研究成果為鑒,關注上市公司、投資者與準則制定方之間的利益博弈過程,卻忽視了由政府主導型市場發展模式和獨特管理機構設置方式所形成的更具中國特色的上市公司、準則制定者和資本市場監管者間的博弈和協調過程。

本文擬運用案例研究的方法,揭示我國資本市場監管、會計準則制定和上市公司行為的動態博弈和協調過程,特別針對同作為上市公司管理機構的準則制定方和市場監管方之間特殊的博弈與協調關系,研究在此過程中暴露出有待改善的制度安排和監管依據,并在此基礎上提出進一步提高資本市場監管效率,縮短博弈過程的政策建議。

二、制度背景與理論分析

判斷某些市場參與者是否構成獨立的市場主體,關鍵的判斷標準是利益獨立性和市場影響力,以及是否具有區別于其他市場主體的利益取向,同時為了實現自己的利益又有能力對市場的游戲規則產生影響,才能成為真正意義上的市場主體。首先,出于歷史原因,我國存在投資者博弈主體弱化甚至缺失現象。我國資本市場最大的投資者是國家。由于一股獨大的股權結構和對國有股權流動性的限制,大量的實證研究表明,國有投資者和上市公司存在著利益重合和角色重疊的問題,難以成為獨立的市場主體。如宋衍蘅(2003)統計發現,我國目前第一大股東的平均持股比例都在40％以上,而且第一大股東與第二大股東平均持股比例的差異都在35％以上,這表明第一大股東在上市公司中占有絕對優勢,具有直接控制股東大會和董事會的能力。對于中小投資者,陳信元、陳冬華和時旭(2003)的研究發現,由于缺乏契約傳統和法律保障,中小投資者很難聯合起來對上市公司進行監督和激勵,對市場的影響力非常有限。我國資本市場高市盈率和高換手率的特征說明個人投資者主要通過股票的超額收益來獲利,而并不怎么在乎公司的內在價值。因此,在我國資本市場的發展過程中,投資者或者以被管理者的主體形態參與博弈,或者只是其他市場主體博弈結果的接受方,并未構成獨立的市場主體。

其次,管理者主體演變為準則制定主體和市場監管主體。在我國,準則制定權和市場監管權分屬于國務院直屬的兩個正部級單位,即財政部和證監會。財政部會計司通過制定會計準則來規范上市公司的會計信息生產,進行會計監管。證監會則主要通過制定監管政策和信息披露制度對資本市場進行直接監管,但不具有會計監督權。根據新古典主義經濟學理論,存在市場失靈的地方就需要監管。那么,由兩個機構利用各自的資源和專業優勢,對不同的細分市場監管進行分工合作未必是件壞事。但是,如果一個市場的監管依據建立在另一市場的監管結果基礎上,即兩個市場的監管具有很高的依存度,則監管的分工就可能放大監管機構之間在監管理念和監管策略上的分歧,并引發公開的市場博弈。對我國的現實情況進行分析,資本市場和會計市場的監管具有非常高的依存度。證監會在上市公司ipo、配股、特別處理和暫停交易等關鍵監管點上都采用“凈資產收益率”等會計指標作為主要監管依據,而且在監管標準的設立上保持剛性(陳信元、葉鵬飛和陳冬華,2003),因此從理論上講,會計準則的制定就對資本市場的監管結果產生決定性的影響。但是,由于證監會不參與會計準則制定,而且在準則制定的過程中,財政部會計司和證監會也往往缺乏必要和充分的溝通,一旦出現某些會計準則與證監會的監管理念有所違背或無法充分滿足證監會的監管需要時,證監會的市場監管決策就陷入兩難困境:如果根據上市公司依照會計準則呈報的報表數據進行監管可能無法實現自己的監管目標;但如果不認同準則規范下的會計指標就可能引發機構間的矛盾,并在監管中造成評價標準不明確和市場管理不公平的問題。可見,我國這種特殊的制度安排和機構設置特點,必然為準則制定者和市場監管者之間的博弈埋下伏筆。因此,對我國資本市場監管進行研究,應該充分考慮到市場管理者主體的演變,并對他們之間的博弈與協調過程有所把握。

由于市場監管標準往往建立在某些單一會計指標的基礎之上,而會計準則的制定又常常相對落后于資本市場的實踐,體現出很強的監管針對性。其基本過程表現為:由市場監管機構制定監管標準,上市公司通過正常運營或盈余管理等行為來應對這些監管政策,而準則制定機構制定相關會計準則來減少或杜絕上市公司的盈余管理行為,形成了我國資本市場監管的基本秩序,體現了三方的初步博弈過程。最引人注目的是市場管理者同上市公司之間層出不窮的監管與規避監管的博弈現象,市場監管者與準則制定者之間權力的分配以及和政府職能的平衡關系。三方初步博弈的關鍵路徑簡示如下,見圖1。

然而,作為相對獨立的市場管理機構,證監會和財政部在對某些特定事項實施規范和監管時,可能存在監管理念和策略上的差異。特別在我國經濟轉型和新興市場的獨特背景下,較單一的剛性監管方式和不成熟的準則制定模式則可能會進一步放大他們之間在具體監管理念和監管行為等方面的不一致。

與此同時,具有很強監管針對性的會計準則在形成強勢會計監管的同時,也往往限制了上市公司會計信息的公允表達,有時甚至造成某經濟業務信息的扭曲,使某些上市公司的實質利好消息無法量化到監管指標中從而傳遞給市場監管機構。如果缺乏充分的事前溝通,作為資本市場的直接管理者,上述差異和準則缺陷會使證監會的監管活動在受制于現存會計準則規定的同時,也面臨上市公司的巨大壓力。因此,在資本市場初步博弈的基礎上有效實施管理機構的監管博弈與協調,這不但是進一步完善我國資本市場有效監管的必然選擇,也是市場管理者不斷詮釋自身監管理念和方法的重要途徑。

為了更好地理解和說明我國資本市場客觀存在的上市公司、會計準則制定者和資本市場監管者之間的博弈和協調狀況,本文以深華源事件為例,關注其公然違反會計準則規定卻成功避免暫停上市監管的具體背景與過程,詳細考察相關博弈產生的根源和最終的解決途徑,并在此基礎上,探討如何改革現有機構設置和監管方式,從而提高我國資本市場的監管效率。

三、初步博弈的案例介紹

深圳華源實業股份有限公司(簡稱“深華源”)前身是中外合資深圳華源磁電有限公司。公司公開發行1100萬a股在深圳證券交易所成功上市。公司主要經營磁記錄產品及其配件,曾被媒體贊譽為深交所掛牌交易的第一只高科技工業股,當時公司生產能力占全世界軟盤生產能力的8％,可謂輝煌一時。

但深華源的這種輝煌卻沒有長久。由于公司沒有專注于主業的技術投入以加快產品升級換代,隨著電腦軟磁盤行業競爭的日趨激烈和受高容量光記錄媒體嚴重沖擊,軟磁盤產品市場發生急劇變化,深華源主業每年盈利逐漸減少。而多元化的房地產、醫藥和能源等項目也并未獲得預期回報,這種主業和副業均不盈利的局面使深華源迅速劃入績差股的行列。該公司數年后主營業務持續虧損,并被注冊會計師出具了保留意見。公司股票被特別處理,戴上st帽子。此后,由于連續出現巨額虧損,1999年末,每股凈資產僅為-0.13元,同時還承擔巨額債務及多項或有負債,注冊會計師對公司的持續經營能力提出了質疑,處在內外交困中的深華源要靠自己的力量挽救公司顯然希望渺茫。

2000年10月至11月,深華源的第一大股東華源電子科技有限公司分兩次將持有的發起人法人股轉讓給深圳市沙河實業集團(以下簡稱“沙河實業”),此舉使沙河實業累計持有深華源25818264股,占股本的28.80％,成為新的第一大股東。2000年11月29日,深華源公告,稱經董事會研究,上市公司擬與沙河實業及其全資附屬企業進行重大資產重組。主要重組方案包括:將深華源除貨幣資金和大部分長期股權投資以外的全部資產出售給沙河實業,沙河實業再將該等資產劃撥給其全資附屬企業——深圳市沙河聯發公司;同時向沙河實業購買經部分資產和債務剝離后的全資附屬企業——深圳市沙河房地產開發公司整體資產和債務;沙河聯發直接承接上市公司2000年10月31日賬面金額1.5億元左右的債務,由此產生的該公司對沙河聯發的應付款項,沙河聯發同意予以全部豁免。這次資產重組涉及金額超過深華源1999年經審計的總資產的70％以上,如果完成,其主營業務將變更為房地產開發與經營,公司的資產質量和盈利水平將獲得根本性的改善。

但是,根據我國法律的規定,債權轉讓需要獲得相關債權人的認可,資產重組方案需經股東大會的批準。這一切都需要時間,因此,公司將資產重組方案的最終表決和實施定在2001年,那么,公司因為大股東變更而帶來的資產重組機會所可能形成的資產質量和盈利水平的提高將不會體現在2000年的年報中。

可是,根據深滬證券交易所制定的《股票暫停上市相關事項的處理原則》和中國證監會的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》,上市公司連續三年發生虧損,其股票就應暫停上市。股票暫停上市不僅將直面終止上市的風險,而且,即使公司此后達到恢復上市的財務條件,即暫停上市后的第一個半年度財務報告盈利,還需經具有主承銷商資格并符合證券交易所有關規定的上市推薦人進行推薦,并獲得證券交易所的核準。并且,恢復上市后的第一個年度將被實施特別處理。因此,為避免st深華源連續3年虧損被暫停上市的命運,2000年12月23日,深華源董事會重大公告,稱由于沙河聯發公司已承擔本公司對深國投債務本息的償還義務,深國投同意自2000年12月20日起豁免深華源的上述債務。按照當時的會計準則,這項債務減免將為st深華源帶來巨額的債務重組收益,公司2000年度扭虧為盈幾乎已是定局。

然而,2001年2月7日,針對一些上市公司通過突擊重組“強行扭虧”的行為,財政部會計司修訂頒布了《企業會計準則——債務重組》等8項會計準則,其中新的《債務重組》準則規定債務企業通過債務重組獲得的收益只能確認為資本公積。雖然新準則要求股份有限公司從2001年1月1日起全面施行,但是有關部門負責人明確表示,對于該準則施行之日以前發生的債務重組,其會計處理方法與該準則規定的方法不同的,應予追溯調整。這樣,按照新的會計準則,深華源2001年將因連續虧損三年而暫停上市。對此,深華源分別于2001年2月連續三次預虧公告,明確告知投資者“根據財政部新頒布的會計準則,債務重組收益不能計為利潤,預計公司2000年將繼續虧損”。

深華源事件發展至此,我們將上述過程界定為資本市場監管者、會計準則制定者與上市公司間的初步博弈。本輪博弈反映了由監管權力分配和監管機構設置所形成的我國資本市場基本監管秩序,即由證監會設定監管標準,會計準則制定機構頒布具有很強監管針對性的會計準則來減少上市公司的相關盈余管理行為。在此初步博弈過程中,我們沒有捕捉到市場監管機構與準則制定機構間直接沖突的狀況。上市公司是會計準則的主要執行對象,作為資本市場監管者的證監會卻無權對會計準則規定本身提出質疑或否定,而且顧忌到國家機構間的平衡關系。這時如果上市公司完全遵照會計準則來核算和呈報,則證監會將承認相關會計數據,而不會將自己與財政部在監管理念和策略上可能存在的差異轉化為公開的市場博弈。

然而值得注意的是,未展開公開的市場博弈并不意味著二者之間在監管理念和策略上不存在分歧。就本例而言,深華源在報告期內進行了大股東變更,擬定了大規模的資產重組方案,如果順利執行,將從根本上改善公司的資產質量和盈利能力,實現殼公司的隱形換血,對于避免因公司退市而帶來的市場震蕩和投資價值銳減具有重要意義。此舉同時也符合當時證監會正在逐步醞釀確立的鼓勵上市公司通過規范操作的重大購買、出售和置換來改善資產質量,穩步提升資本市場投資價值的監管理念。而且,在此期間,股價總體攀升態勢也在一定程度上體現了市場的認同。可是,從我國新《債務重組》準則的修訂目的和執行效果來看,該準則在杜絕某些上市公司利用非實質性債務重組收益粉飾財務報告的同時,也限制了上市公司會計信息的公允表達,使深華源重組的實質利好消息無法量化到監管指標中,從客觀上打擊了沙河實業重組深華源的行動。從深華源后來的博弈活動和最終的監管結果,我們推測,深華源敏銳地捕捉到了證監會和財政部對其重組活動在監管理念和監管策略上的差異,從而主動掀起了新一輪的博弈。

四、進階博弈

2001年4月5日,深華源在已經三次預虧公告的月余之后,突然預盈公告,在強調召開股東大會通過資產重組方案,重組工作已順利開展的同時,稱“本公司經會計師事務所初步審計,預計2000年不虧損”。此后,公司股票價格連續三個交易日達到漲幅限制。4月10日,深華源風險提示性公告,在公告中重述了4月5日預盈公告的內容。緊接著,4月11日,公司披露了經華鵬會計師事務所初步審計的主要財務指標,其中,營業利潤-3155萬元,營業外收支凈額4472萬元,凈利潤1215萬元。4月24日,深華源正式公布2000年報,在充分披露當年債務重組情況的同時,仍將債權人豁免的4558萬元計入營業外收入。深華源董事會的解釋是,公司通過資產重組,在2001年度已是一家全新的公司,所以應通過調整2001年的期初數來執行新準則規定。對此,注冊會計師出具了帶解釋說明段的保留意見。

面對深華源公然違抗會計準則的做法,為了維護準則的權威性,財政部于5月9日專門下發財政部財會(2001)32號文,要求深華源公司按照財政部財會(2001)7號文和《貫徹實施(企業會計制度)有關政策銜接問題的規定》的規定,將深圳市沙河聯發公司豁免的45587/元債務計入資本公積,并重新公告年報。5月11日,深華源對財政部的上述決定予以公告,此后,連續三個交易日該公司股票達到跌幅限制。可見,市場投資者普遍認為,在財政部特別發文的明確要求下,深華源2000年凈利潤將為負值,從而連虧三年,無法逃脫pt的命運了。

直面市場股價的巨幅波動和財政部維護準則的堅決態度,2001年5月14日,深圳證券交易所對深華源在大股東變更及2000年報編制中未及時、規范履行信息披露義務的行為進行了公開譴責。但該報告字里行間并未對深華源違反準則編制報表的行為本身進行譴責,也未對財政部要求深華源調整債務重組收益的行為明確表示支持,即該公告雖然對深華源先預虧后預盈造成市場判斷不清、股價大幅波動的行為進行譴責,與財政部貫徹準則的要求形成了一定協調,但不能就此認為證監會與財政部就深華源事件的處理方式完全達成共識,后來證監會對深華源的最終處理態度也證實了我們的此項判斷。5月24日,深華源重新公布了2000年報,將債務重組收益計入資本公積,當年虧損3342.56元。根據2001年2月24日證監會公布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》第五條規定“上市公司出現連續三年虧損的情況,自其公布第三年年度報告之日起,證券交易所應對其股票實施停牌,并在停牌后五個工作日內就該公司股票是否暫停上市作出決定”,重新編制年報并報虧的深華源應該被停牌。可是,深華源不僅照常交易,而且也從未被暫停上市。此后,經過大規模資產置換和債務重組,深華源的主營業務變更為房地產開發業,在2001年中期和年度報告中均實現較高盈利水平,從而順利在2002年2月5日摘掉戴了長達4年之久的st帽子,深華源事件至此基本落下帷幕。

上述過程是建立在市場普遍存在的初步博弈基礎上,由上市公司主動挑戰市場基本監管秩序而引起的新一輪博弈(在本事件中表現為挑戰準則制定者的權威)。在本輪博弈中,準則制定者與上市公司間的矛盾激化,由泛化的監管博弈上升為直接的對立博弈,而準則制定者與市場監管者對于該事項的處理方式與最終處理意見也在一定程度上凸顯了二者在監管理念和策略上的分歧,形成了市場管理者之間公開的博弈,因此,我們將此輪博弈界定為進階博弈。

本輪博弈的最終結果是上市公司固然在準則制定者的壓力下按照準則規定重新編制了會計報表,但卻仍然成功擺脫了被暫停上市的命運,實現了上市公司主動挑起本輪博弈的初衷。而在事件發生的同期內,某些上市公司也處于與深華源類似的處境,但是他們嚴格執行準則將債務重組收益計入資本公積的做法使當年凈利潤為負,從而被證監會處以暫停上市或特別處理。因此,深華源事件引起了普遍的市場關注和較大的市場震動。市場不僅驚訝于深華源公然違反準則的行為,更困惑于證監會區別對待深華源的監管行為。在本輪博弈中,證監會雖然沒有明確支持深華源違反會計準則行為,也沒有采取針鋒相對的方式展開與財政部間的監管博弈,但是,由“不作為”行為形成的區別監管態度已經在實質上反映了其與財政部在《債務重組》準則適用性方面的分歧。根據上文在初步博弈過程中總結的我國資本市場基本監管制度安排,由于證監會無權對會計準則規定本身提出質疑或否定,而且基于平級的機構設置,證監會以“不作為”的監管方式詮釋自己監管理念和策略似乎是當時盡可能淡化部門分歧同時又能在一定程度上反映自身監管理念的恰當選擇。然而,這種“不作為”的監管方式固然沒有形成針鋒相對的部門沖突,可是被動地等待上市公司挑起博弈從而有機會反映監管分歧的做法既無法全面推行自己的監管理念和策略,又造成了資本市場監管的實質區別待遇。由于連虧三年是上市公司被暫停上市的必要且充分條件,因而,對上述區別待遇缺乏公開的監管解釋又使市場不理解證監會的監管依據,進而對證監會奉行的“三公原則”產生質疑,同時,也會在一定程度上形成對上市公司違反或規避會計準則的鼓勵,動搖會計準則的權威性。這也使我們清晰觀察與感知到由我國資本市場現有監管制度安排和監管水平限制所帶來的一些不協調和不穩定因素。

五、啟示與建議

通過對深華源案例的分析,揭示了由我國獨特制度背景所形成的市場監管者、會計準則制定機構和上市公司在資本市場監管過程中的動態博弈與協調過程。從中,我們可以獲得以下兩點啟示。

首先,由政府主導并不斷推進市場監管工作在我國具有特殊的重要意義。作為新興資本市場,在現有法律體制和上市公司股權結構特征下,我國資本市場尚未形成獨立的投資者博弈主體,投資者特別是中小投資者的利益將主要通過政府的監管政策加以維護;與此同時,我國資本市場又處于快速發展時期,經過10多年的建設,上市公司的數量及規模成倍增長,在我國國民經濟發展中具有越來越重要的地位,因此,有序高效的資本市場監管工作對順利推進我國經濟體制改革和實現社會穩定發展具有舉足輕重的意義。

其次,現有監管制度和相關監管政策亟待改善。具體而言,證監會制定監管標準,財政部負責會計準則制定,二者從不同角度規范著上市公司的行為。然而證監會的監管政策往往建立在某些會計指標的基礎上,且保持剛性,因此,上述兩個平級政府機構在實質上分享了資本市場的監管權利。可是,目前的監管制度安排沒有在規則制定和實施時保持二者的充分溝通,當分歧產生時,也沒有設置合理恰當的解決機制,結果使得監管者間的公開博弈過程在一定程度上破壞了基本監管秩序,損害了監管機構的權威性,并造成了市場對“三公”原則的質疑。

從資本市場長期穩定和協調發展的角度考慮,實現資本市場監管者與會計準則制定者之間博弈與協調過程的合理、高效和公正,以一個聲音面對市場,不僅有利于二者的分工協作,而且保證了監管理念和監管標準貫徹實施的統一性,從而進一步提高市場監管效率和維護市場穩定。為此,我們提出如下政策建議:

(1)加強監管機構間的溝通與協作,并逐步確立會計準則制定服務于資本市場監管的定位,從而自然產生監管分歧的解決機制。在發達資本市場,會計準則在很大程度上是為證券交易與監管服務的。如美國,其證券交易委員會(sec)負責資本市場監管,但同時在制定上市公司會計準則方面也被賦予了最高權力。雖然sec將準則制定權授予會計民間職業團體(現為fasb),但仍保留了相應的監督權。當fasb制定的會計準則被認為無法提供決策相關信息或無法體現sec確立的監管理念時,sec就會出面干預相關準則的頒布和執行。如1978年sec就否決了fasb制定的關于石油和天然氣會計準則的有關規定,而要求上市公司按照“儲藏確認會計”來列示補充信息。這樣的機構設置和權力分配方式更容易實現準則制定機構和市場監管機構博弈與協調過程的內部化,使有分歧的問題既能在機構間獲得充分的討論與溝通,面對市場時,又可以保持統一的聲音,不會引發實施的混亂和市場的迷茫。

(2)不斷提高監管水平,借鑒采用多種監管工具,降低對單一會計指標的依存度。從市場監管效果來看,選用會計指標作為監管標準具有綜合性強和計量明確的優點,但是單一歷史會計指標很難充分反映公司的財務狀況和經營前景,因此,以單一會計指標作為主要市場監管依據的監管模式容易造成“一刀切”的情況,無法區分上市公司行為的實質差異,同時又會引導監管對象新的規避行為。從現有監管博弈的產生與解決途徑來看,過分依賴會計指標進行市場監管,無形中增加了會計準則制定者的監管責任,使準則制定成為迅速查堵由會計職業判斷而造成的報表粉飾行為的工具,又往往限制了上市公司會計信息的公允表達;與此同時,一旦市場監管者與準則制定者在監管理念和策略上有分歧,該分歧將直接體現于對某項會計指標的認定上,從而難以避免產生公開的監管博弈。如果證監會能夠借鑒其他資本市場和國際金融監管的改革成果,采取多元監管工具和多項監管標準,就可能實現在現有機構設置和權力分配格局下的監管博弈隱形化。比如,不僅關注上市公司的凈利潤指標,在監管中更注意上市公司的利潤構成狀況和公司治理情況等,變單純的結果控制為側重于過程控制。值得注意的是,近期的部分實證研究結果和新頒布的監管政策已在一定程度上反映和體現了證監會在這方面的努力。chen和yuan(2001)的實證研究發現,在證監會對配股的審批過程中,已經從早期的機械采用會計數字逐步演化到會考慮上市公司利用非主營業務進行盈余管理的行為,這反映了證監會的監管從純粹數字依賴,變為更注重上市公司的業務實質和盈利質量,監管水平有所提高。證監會先后頒布的《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》,也體現了證監會開始擺脫純粹的合規性監管,注重對上市公司運營的過程控制。

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