管理層收購對企業的利弊剖析

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摘要:管理層收購(MBO)在減低成本、激勵管理層等方面有著極大的促進作用。本文著眼于管理層收購(MBO)的概念闡釋,簡要分析了MBO對中國企業發展的重要意義,并對管理層收購在我國的發展情況進行了分析,指出了中國MBO發展中存在的問題,并提出了相應的解決方案與對策。

關鍵詞:管理層收購公司治理會計問題

一、管理層收購的概念闡釋

管理層收購,源自英文“managementbuyout”,縮寫為MBO。其中的“management”對應的中文含義為“公司的管理層”。

MBO的收購主體一般是目標公司的管理者、經理層或者包括核心員工在內的經營團隊;收購工具為利用私人借貸、信托計劃、戰略協購、風險投資等各種金融形式所融得的資本;收購對象為目標公司的股權;收購目的在于改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構,實現所有權和經營權的有效結合,從而達到重組公司各種資源,挖掘潛在管理效率空間,提升公司價值,從而獲得預期資本收益的一種收購行為。

二、管理層收購產生的原因分析

企業要充分調動管理者的積極性、發揮管理能力以取得協同效應,就必須對經營者進行有效激勵。對經營者有短期激勵和長期激勵兩種方式,而短期激勵如年薪制、獎金和福利等對經營者的激勵作用并不明顯,因而所有者需要通過股權的方式對經營者進行中長期激勵,這種激勵方式使管理者集經營者與所有者于一體,有效整合了所有者與經營者的企業目標問題。中長期激勵主要有股票期權和直接轉讓公司股票兩種方法。

MBO的產生背景是:

1.當企業發展到一定時期,企業發展進入了一個穩定階段,沒有新的項目投資,表現為:營業收入穩定、現金流穩定、利潤穩定、股價穩定;

2.由于股價沒有波幅或波幅很小,對管理層用股票或期權進行激勵的作用不大,而提高年薪又將使成本上升;

3.由于股價波幅減少,對股票投資者而言,股票變成了債券投資、其投機價值下降因而有賣出的欲望;

4.管理層認為,通過努力可降低成本,能提高利潤率空間;在融資收購企業后,企業產生的利潤在支付融資利息后仍然有收益,而此收益遠大于現在的年薪收入。在這種情況下才誕生了MBO收購方式。

三、管理層收購在我國的發展情況分析

MBO真正被引入國內是在1998年,當時四通集團通過發起職工持股方式收購本公司股權,總裁段永基個人持股達到360萬股,這是國內出現的首例MBO收購案例。2001年1月19日,粵美的集團頒布公告:由管理層控股的美托投資有限公司持股粵美的22.19%股份,成為第一大股東。以此為標志,萬家樂、宇通客車、深圳方大等一大批上市公司就股權轉讓一事先后的公告,引起了業內的極大關注。這些公司的股權轉讓都涉及了一個非常重要的內容——管理層收購(MBO)。據報道,還有不少上市公司也正在著手MBO計劃。可見,作為一種優化企業產權結構的制度創新,管理層收購已經走上我國資本市場的前臺。

到目前為止,實施MBO的企業主要有以下幾種類型:一是國有中小企業實施股份制改造,大量采用了管理者與職工共同收購企業、共同持股的做法,管理者所占的股份往往高于普通職工;二是一些由于歷史原因導致產權不清的集體企業,由創業者也就是現在的管理者向集體購回企業的股份,使之成為私人控制的企業;三是中外合資企業的管理層收購外方股份,這種情況的出現往往是由于合資并沒有取得預期的效果;四是一些上市公司在最近推出的MBO,其目的主要是配合國有股減持計劃以及建立對企業家的長期激勵制度。它的對象主要是已實行股份制改革的企業,其方法也主要是通過增資擴股來優化股權結構(企業經營層的持股分紅、年薪收入可優先轉為股本金)。在以個人股本作抵押的前提下,可將企業的銀行短期貸款優先轉到企業經營層個人的名下,實行貸款轉股本,并使股權向企業經營層集中,真正形成企業經營層相對控股、職工持股的合理股權結構。可見,除第一類企業實施的是MBO的變體EMBO(職工、經理人融資收購)外,其他三類都與國際上通行的MBO形式較為接近。

四、管理層收購運作中存在的問題及對策建議

(一)我國管理層收購存在的問題

1.融資渠道狹窄

我國的金融市場尚不成熟,金融工具單一、融資渠道不暢等都不利于企業籌集MBO所需的巨額資金。需求和供給的不平衡,導致MBO正常融資不能實現,雖然國內已發生的幾例MBO都采用了銀行貸款,但這只是一種變通的做法,存在一定的法律風險,并導致融資風險轉移,融資風險的最終承擔人可能是股東和債券人,這些都不利于MBO的健康發展。

2.定價的非市場化

我國的MBO基本采用協議收購的方式,定價的非市場化,使得MBO定價的公允性遭到質疑。因此,進行MBO必須考慮大多數股民的利益,防止出現侵害中小股東權益的情況。這些非市場化的因素也成為國有資產流失、侵占中小股東利益等我國MBO中存在的弊病的根源。

3.信息披露機制不健全

如收購價格披露不全面,收購資金來源甚少披露,關聯交易和內部人員交易導致對國有資產監控的難度加大,收購主體與被收購的目標公司之間關系不明確等。更為重要的是,國企實現管理層收購后進行短期套現的問題。很多完成MBO后的管理層已經開始按市場價值出售股份了,如果不能解決MBO后的短期套現問題,不但不能發揮MBO的有限優勢,反而可能演化為對國有資產的瓜分行為。

(二)完善我國管理層收購的對策建議

1.拓寬MBO合法融資渠道

國家應借鑒國外經驗,加快對有關的金融、公司法規進行修訂,或進行有針對性的MBO專項立法,進一步建立和完善相關配套制度,拓寬融資渠道,降低融資交易成本,引導MBO健康發展。

2.健全MBO法律法規

通過法律制度明確管理者收購各參與者的權利與義務,規范收購程序和行為,在法律允許的框架內加大對MBO信息披露的監管與要求,強化MBO過程的公開性,對管理層用于收購的資金來源、價款支付,包括收購人的納稅情況都要披露,以保證收購資金的合法性,防止暗箱操作。防止管理層在完成收購后,掏空原公司、侵占中小投資者的利益。

參考文獻:

[1]王蘇生:《管理層收購的杠桿收購及其在公司重組中的應用》,中國金融出版社,2002

[2]張莉芳:《如何解決管理層收購中存在的定價問題》,商業研究,2006(9),5-7