股權(quán)激勵(lì)的承諾范文

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篇1

股權(quán)激勵(lì)怪圈

長(zhǎng)期以來(lái)，A股擬上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，大部分都陷入“激勵(lì)對(duì)象低價(jià)獲得股權(quán)，公司成功上市，離職拋股”的激勵(lì)怪圈，股權(quán)激勵(lì)的初衷是留住人才，結(jié)果由于股權(quán)快速增值，離職拋股的現(xiàn)象比比皆是，成為資本市場(chǎng)的一大頑疾。

據(jù)了解，富安娜上市前曾向持有原始股的余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等人實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，并配合IPO將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無(wú)限制性的普通股。但不想待公司上市后，以上員工卻分別于2008年7月起至2009年9月期間紛紛辭職并跳槽至競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手公司，違反了曾簽訂的《承諾函》，對(duì)此2012年12月26日，富安娜對(duì)余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等自然人股東就《承諾函》違約金糾紛一事向南山法院提起了民事訴訟，要求判令各被告分別賠償違約金累計(jì)達(dá)8121.67萬(wàn)元，該違約金堪稱(chēng)A股“史上最貴違約金”，在經(jīng)歷了被告提出管轄權(quán)異議，南山法院裁定駁回管轄權(quán)異議，被告不服提出上訴，深圳中院裁定駁回上訴，南山法院一審宣判，被告不服提出上訴，深圳中院二審終審等一系列法律流程之后，持續(xù)了一年多的A股上市公司“最貴”股權(quán)激勵(lì)索賠系列案，終于劃上了第一個(gè)句號(hào)。

深圳中院審理認(rèn)為，作為被激勵(lì)的原始股東之一曹琳在富安娜公司上市后三年內(nèi)離職，《承諾函》約定的對(duì)曹琳股份投資收益進(jìn)行限制的條件已經(jīng)成就，曹琳應(yīng)依約將被限制的部分收益返還給富安娜公司，而據(jù)南山法院的一審判決——被告曹琳需支付原告富安娜違約金1，89.89元及利息。

富安娜維權(quán)案例或成行業(yè)標(biāo)桿

事實(shí)上，富安娜“天價(jià)”股權(quán)激勵(lì)索賠糾紛案，不僅備受相關(guān)當(dāng)事人以及持有富安娜股票的投資人的關(guān)注，由于該案件的代表性，也備受上市公司及證券從業(yè)人員的高度關(guān)注，富安娜股權(quán)激勵(lì)索賠糾紛案，已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)重點(diǎn)研究的案例。

篇2

股權(quán)激勵(lì)是一種通過(guò)經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤(rùn)﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。

股權(quán)激勵(lì)也是公司股權(quán)的增值權(quán)，以某種方式授予企業(yè)的高層管理人員和技術(shù)骨干，使他們能夠分享企業(yè)成長(zhǎng)所帶來(lái)的好處的一種制度安排。

股權(quán)激勵(lì)制度是企業(yè)管理制度、分配制度乃至企業(yè)文化的一次重要的制度創(chuàng)新，無(wú)論企業(yè)的形態(tài)和資本結(jié)構(gòu)如何，無(wú)論是否是上市公司，都有必要建立和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的重要性概括起來(lái)，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

一、建立企業(yè)的利益共同體

一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和投資收益，而企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員受雇于所有者，他們更關(guān)心的是在職期間的工作業(yè)績(jī)和個(gè)人收益。二者價(jià)值取向的不同必然導(dǎo)致雙方在企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理中行為方式的不同，且往往會(huì)發(fā)生員工為個(gè)人利益而損害企業(yè)整體利益的行為。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的結(jié)果是使企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東，其個(gè)人利益與公司利益趨于一致，因此有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業(yè)利益的共同體。

二、業(yè)績(jī)激勵(lì)

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員成為公司股東，具有分享企業(yè)利潤(rùn)的權(quán)力。經(jīng)營(yíng)者會(huì)因?yàn)樽约汗ぷ鞯暮脡亩@得獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰，這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用，它會(huì)大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性。員工成為公司股東后，能夠分享高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的高收益，有利于刺激其潛力的發(fā)揮。這就會(huì)促使經(jīng)營(yíng)者大膽進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新采用各種新技術(shù)降低成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和核心競(jìng)爭(zhēng)能力。

三、約束經(jīng)管者短視行為

傳統(tǒng)的激勵(lì)方式，如年度獎(jiǎng)金等，對(duì)經(jīng)理人的考核主要集中在短期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而短期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無(wú)法反映長(zhǎng)期投資的收益，因而采用這些激勵(lì)方式，無(wú)疑會(huì)影響重視長(zhǎng)期投資經(jīng)理人的收益，客觀上刺激了經(jīng)營(yíng)決策者的短期行為，不利于企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展。引人股權(quán)激勵(lì)后對(duì)公司業(yè)績(jī)的考核不但關(guān)注本年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而且會(huì)更關(guān)注公司將來(lái)的價(jià)值創(chuàng)造能力。此外，作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，股權(quán)激勵(lì)不僅能使經(jīng)營(yíng)者在任期內(nèi)得到適當(dāng)?shù)莫?jiǎng)勵(lì)，并且部分獎(jiǎng)勵(lì)是在卸任后延期實(shí)現(xiàn)的，這就要求經(jīng)營(yíng)者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績(jī)，而且還必須關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，以保證獲得自己的延期收人，由此可以進(jìn)一步弱化經(jīng)營(yíng)者的短期化行為，更有利于提高企業(yè)在未來(lái)創(chuàng)造價(jià)值的能力和長(zhǎng)遠(yuǎn)競(jìng)爭(zhēng)能力。

四、留住人才，吸引人才

在非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，一方面可以讓員工分享企業(yè)成長(zhǎng)所帶來(lái)的收益，增強(qiáng)員工的歸屬感和認(rèn)同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性。另一方面，當(dāng)員工離開(kāi)企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時(shí)，將會(huì)失去這部分的收益，這就提高了員工離開(kāi)公司或“犯錯(cuò)誤”的成本。因此，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才。

另外，股權(quán)激勵(lì)制度還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器。由于股權(quán)激勵(lì)機(jī)制不僅針對(duì)公司現(xiàn)有員工，而且公司為將來(lái)吸引新員工預(yù)留了同樣的激勵(lì)條件，這種承諾給新員工帶來(lái)了很強(qiáng)的利益預(yù)期，具有相當(dāng)?shù)奈Γ梢跃奂笈鷥?yōu)秀人才。

股權(quán)的權(quán)能

從現(xiàn)代企業(yè)制度角度看，股權(quán)的權(quán)能主要分為以下四種：

1、分紅權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司稅后利潤(rùn)的分紅的權(quán)益；

2、公司凈資產(chǎn)增值權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司凈資產(chǎn)增值部分的權(quán)益；

3、表決權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例在公司組織機(jī)構(gòu)中行使的相關(guān)表決的權(quán)益；

4、所有權(quán)（含轉(zhuǎn)讓、繼承、資產(chǎn)處置等）：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司股份所有者的權(quán)益。

激勵(lì)的多種模式

從股權(quán)的4種權(quán)能可以知道，安排股權(quán)激勵(lì)時(shí)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際來(lái)靈活賦予股權(quán)權(quán)能種類(lèi)的多少，由此就會(huì)使得股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生很多種激勵(lì)的模式。最為常見(jiàn)的模式主要分為三大類(lèi)：

1、虛擬股份激勵(lì)模式

該類(lèi)股權(quán)只有分紅權(quán)（有的還帶有凈資產(chǎn)增值權(quán)），此類(lèi)股權(quán)激勵(lì)不涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化。所以，次類(lèi)股份也叫崗位股份（歷史上的晉商企業(yè)也叫過(guò)身股）。如虛擬股票激勵(lì)、股票期權(quán)模式等。

2、實(shí)際股份激勵(lì)模式

該類(lèi)股權(quán)具有全部的以上4種權(quán)能，此類(lèi)股權(quán)激勵(lì)不僅涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化，而且會(huì)直接完善公司治理結(jié)構(gòu)。所以，次類(lèi)股份也叫實(shí)股（歷史上的晉商企業(yè)也叫過(guò)銀股）。如員工持股計(jì)劃（ESOP）、管理層融資收購(gòu)（MBO）模式等

3、虛實(shí)結(jié)合的股份激勵(lì)模式

規(guī)定在一定期限內(nèi)實(shí)施虛擬股票激勵(lì)模式，到期時(shí)再按實(shí)股激勵(lì)模式將相應(yīng)虛擬股票轉(zhuǎn)為應(yīng)認(rèn)購(gòu)的實(shí)際股票。如管理者期股模式、限制性股票計(jì)劃模式等。

股權(quán)激勵(lì)的幾大特點(diǎn)

1、長(zhǎng)期激勵(lì)

從員工薪酬結(jié)構(gòu)看，股權(quán)激勵(lì)是一種長(zhǎng)期激勵(lì)，員工職位越高，其對(duì)公司業(yè)績(jī)影響就越大。股東為了使公司能持續(xù)發(fā)展，一般都采用長(zhǎng)期激勵(lì)的形式，將這些員工利益與公司利益緊密地聯(lián)系在一起，構(gòu)筑利益共同體，減少成本，充分有效發(fā)揮這些員工積極性和創(chuàng)造性，從而達(dá)到公司目標(biāo)。

2、人才價(jià)值的回報(bào)機(jī)制

人才的價(jià)值回報(bào)不是工資、獎(jiǎng)金就能滿足的，有效的辦法是直接對(duì)這些人才實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，將他們的價(jià)值回報(bào)與公司持續(xù)增值緊密聯(lián)系起來(lái)，通過(guò)公司增值來(lái)回報(bào)這些人才為企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)。

3、公司控制權(quán)激勵(lì)

通過(guò)股權(quán)激勵(lì)，使員工參與關(guān)系到企業(yè)發(fā)展經(jīng)營(yíng)管理決策，使其擁有部分公司控制權(quán)后，不僅關(guān)注公司短期業(yè)績(jī)，更加關(guān)注公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，并真正對(duì)此負(fù)責(zé)。

篇3

股權(quán)激勵(lì)政策能夠幫助建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員及核心員工的積極性，增強(qiáng)公司管理及核心骨干員工對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和優(yōu)秀人才的個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。項(xiàng)目組將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《監(jiān)管指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行闡釋?zhuān)⒃诔浞直Ｕ瞎蓶|利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則針對(duì)某某公司科技有限公司擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提出建議。

一、選擇股權(quán)激勵(lì)對(duì)象

激勵(lì)對(duì)象也是激勵(lì)計(jì)劃的受益人，在選擇股權(quán)激勵(lì)對(duì)象時(shí)，應(yīng)考慮激勵(lì)效果、企業(yè)發(fā)展階段、公平公正原則、不可替代原則、未來(lái)價(jià)值原則等方面。

一般來(lái)說(shuō)，激勵(lì)對(duì)象包括以下幾類(lèi)員工：（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）掌握核心技術(shù)、工作內(nèi)容與技術(shù)研發(fā)相關(guān)的員工，例如研發(fā)總監(jiān)、高級(jí)工程師、技術(shù)負(fù)責(zé)人等；（3）掌握關(guān)鍵運(yùn)營(yíng)資源、工作內(nèi)容與市場(chǎng)相關(guān)的員工，例如市場(chǎng)總監(jiān)、核心項(xiàng)目經(jīng)理等；（4）掌握重要銷(xiāo)售渠道、擁有大客戶的員工，例如銷(xiāo)售總監(jiān)、區(qū)域負(fù)責(zé)人等。

《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東人數(shù)不超過(guò)50人。因此，對(duì)于有限責(zé)任公司類(lèi)型的非上市公司而言，如果預(yù)計(jì)的激勵(lì)后股東個(gè)人數(shù)超過(guò)50人，則不適合采用認(rèn)股類(lèi)型或者其他需要激勵(lì)對(duì)象實(shí)際持有公司股份的激勵(lì)模式；對(duì)于股份有限公司類(lèi)型的非上市公司而言，《公司法》并沒(méi)有規(guī)定股東人數(shù)上限，公司可以在更大范圍內(nèi)靈活的選擇激勵(lì)模式。

【上市公司規(guī)定】

1、上市公司股權(quán)激勵(lì)不包括獨(dú)立董事和監(jiān)事，單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成為激勵(lì)對(duì)象。

在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。

2、下列人員也不得成為激勵(lì)對(duì)象：

（一）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（三）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

二、股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的來(lái)源及購(gòu)股資金來(lái)源

對(duì)于非上市公司而言，由于無(wú)法在公開(kāi)市場(chǎng)發(fā)行股票，所以無(wú)法采用增發(fā)股票或二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股票的方式解決股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的的來(lái)源問(wèn)題，但可以采用以下幾種方式：期權(quán)池預(yù)留、股東出讓股份、增資擴(kuò)股、股份回購(gòu)。

【期權(quán)池預(yù)留】是指公司在融資前為未來(lái)吸引高級(jí)人才而預(yù)留的一部分股份，用于激勵(lì)員工（包括高管、骨干、普通員工），是初創(chuàng)企業(yè)為解決股權(quán)激勵(lì)來(lái)源普遍采取的形式。

【股東出讓股份】是指由原股東出讓部分股權(quán)作為股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的的來(lái)源。這主要涉及股東是否有轉(zhuǎn)讓意愿，以及能否經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，其他股東能否放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

【增資擴(kuò)股】是指公司召開(kāi)股東會(huì)，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后，采用增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。行權(quán)后，公司的注冊(cè)資本將適當(dāng)提高。

【股份回購(gòu)】公司只有在以下四種情況下才可回購(gòu)本公司股票：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司回購(gòu)其股份的。

對(duì)于非上市公司而言，激勵(lì)對(duì)象的購(gòu)股資金來(lái)源也不受法律規(guī)定的限制，購(gòu)股資金來(lái)源更加多樣化，主要包括：激勵(lì)對(duì)象自籌資金、公司或股東借款或擔(dān)保、設(shè)立激勵(lì)基金。

三、股權(quán)激勵(lì)額度及股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的價(jià)格

（一）股權(quán)激勵(lì)額度

股權(quán)激勵(lì)額度包括激勵(lì)總額度和個(gè)人額度。非上市公司股權(quán)激勵(lì)總額度的設(shè)定不受法律強(qiáng)制性規(guī)定的限制，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)總額度時(shí)可考量激勵(lì)對(duì)象的范圍和人數(shù)、企業(yè)的整體薪酬規(guī)劃、企業(yè)控制權(quán)及資本戰(zhàn)略、企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)、企業(yè)的業(yè)績(jī)目標(biāo)。

在為公司設(shè)計(jì)單個(gè)激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)額度時(shí)需要考量兼顧公平和效率、激勵(lì)對(duì)象的薪酬水平、激勵(lì)對(duì)象的不可替代性、激勵(lì)對(duì)象的職位、激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、激勵(lì)對(duì)象的工作年限、競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的授予數(shù)量等因素。

（二）股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的價(jià)格

激勵(lì)標(biāo)的的價(jià)格是指激勵(lì)對(duì)象為了獲得激勵(lì)標(biāo)的而需要支付的對(duì)價(jià)。對(duì)于激勵(lì)對(duì)象來(lái)說(shuō)，激勵(lì)標(biāo)的的價(jià)格越低對(duì)其越有利。但是，激勵(lì)標(biāo)的的價(jià)格過(guò)低會(huì)有損股東利益。因此，在確定激勵(lì)標(biāo)的的價(jià)格時(shí)，既要考慮激勵(lì)對(duì)象的承受能力，也要考慮到保護(hù)現(xiàn)有股東的合法權(quán)益。對(duì)于非上市公司而言，由于沒(méi)有相應(yīng)的股票價(jià)格作為基礎(chǔ)，激勵(lì)價(jià)格確定難度要大一些，實(shí)踐中一般通過(guò)以下幾種方法確定激勵(lì)標(biāo)的的價(jià)格：凈資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)法、模擬股票上市定價(jià)法、綜合定價(jià)法。

【凈資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)法】?jī)糍Y產(chǎn)評(píng)估定價(jià)法是確定股權(quán)激勵(lì)價(jià)格最簡(jiǎn)單的方法。先對(duì)公司的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，得出各項(xiàng)資產(chǎn)的公允市場(chǎng)價(jià)值及總資產(chǎn)價(jià)值，然后用總資產(chǎn)價(jià)值減去各類(lèi)負(fù)債的公允市場(chǎng)價(jià)值總和，算出公司的凈資產(chǎn)，用凈資產(chǎn)除以總股數(shù)就得到公司的股份價(jià)格。

【模擬股票上市定價(jià)法】模擬股票上市定價(jià)法又稱(chēng)市盈率定價(jià)法，是指模擬上市公司上市時(shí)的定價(jià)方法，把市盈率和預(yù)測(cè)的每股收益相乘，得出該公司股份價(jià)格；用此種方法，需要先計(jì)算出公司的總收益，設(shè)置總股數(shù)，得出每股收益，市盈率可以參考同類(lèi)上市公司上市時(shí)的市盈率。

【綜合定價(jià)法】綜合定價(jià)法是指綜合考慮公司的銷(xiāo)售收入、凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)，或者綜合考慮有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值，按照不同的權(quán)重計(jì)算出公司的總價(jià)值，然后設(shè)定公司的總股數(shù)，用總資產(chǎn)除以總股數(shù)就是每股的價(jià)格。

【上市公司規(guī)定】

上市公司可以同時(shí)實(shí)行多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。同時(shí)實(shí)行多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，各期激勵(lì)計(jì)劃設(shè)立的公司業(yè)績(jī)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)保持可比性，后期激勵(lì)計(jì)劃的公司業(yè)績(jī)指標(biāo)低于前期激勵(lì)計(jì)劃的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明其原因與合理性。

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。

本條第二款所稱(chēng)股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。

四、激勵(lì)模式

（一）持股方式

目前，企業(yè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工持股方式主要分為兩種：?jiǎn)T工直接持股、持股平臺(tái)間接持股。其中，持股平臺(tái)間接持股又以通過(guò)公司間接持股和通過(guò)合伙企業(yè)間接持股為主要形式，此外還有通過(guò)私募股權(quán)基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購(gòu)公司股票。

1、員工直接持股

優(yōu)點(diǎn)：

第一，激勵(lì)效應(yīng)明顯；

第二，稅負(fù)較低；

第三，享受分紅個(gè)稅優(yōu)惠；

缺點(diǎn)：

第一、對(duì)員工長(zhǎng)期持股約束不足；

第二、股東增減變動(dòng)容易導(dǎo)致工商登記的頻繁變動(dòng)以及股東眾多導(dǎo)致的議決程序的低效。

2、持股平臺(tái)間接持股

優(yōu)點(diǎn)：

第一、維持目標(biāo)公司股東的相對(duì)穩(wěn)定和股東會(huì)決策的相對(duì)高效；

第二、相對(duì)于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

缺點(diǎn)：

第一，通過(guò)公司間接持股稅負(fù)較高，合伙企業(yè)間接持股相較公司間接持股來(lái)說(shuō)稅負(fù)較低；

第二、國(guó)內(nèi)合伙企業(yè)關(guān)于稅收政策的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，可能面臨政策規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)；

第三，員工個(gè)人不能直接轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，只能轉(zhuǎn)讓其在持股平臺(tái)的份額。

（二）激勵(lì)方式

對(duì)于公司而言，激勵(lì)方式可選干股、限制性股票、股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃、虛擬股權(quán)等。

1、干股

干股是指以一個(gè)有效的贈(zèng)股協(xié)議為前提，員工不必實(shí)際出資就能占有公司一定比例的股份。企業(yè)股東無(wú)償贈(zèng)予股份，被贈(zèng)與者享有分紅權(quán)，按照協(xié)議獲得相應(yīng)的分紅，但不擁有股東的資格，不具有對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，干股協(xié)議在一定程度上就是分紅協(xié)議。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績(jī)目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

優(yōu)點(diǎn)：

第一、沒(méi)有等待期，在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，激勵(lì)對(duì)象即獲得股權(quán)，具有較好的激勵(lì)效果；

第二、公司會(huì)設(shè)定一定期限的股票鎖定期，同時(shí)也會(huì)對(duì)解鎖條件作出安排，通常是公司業(yè)績(jī)考核要求及個(gè)人考核要求，能夠起到較好的激勵(lì)效果；

第三、如果直接持股是通過(guò)定向發(fā)行的方式完成，激勵(lì)對(duì)象以較低的價(jià)格獲取公司的股權(quán)，公司可使用的資金增加。

缺點(diǎn)：對(duì)于激勵(lì)對(duì)象來(lái)說(shuō)，即期投入資金，有一定的資金壓力。

3、股票期權(quán)

股票期權(quán)是指企業(yè)授予激勵(lì)對(duì)象（如管理人員、技術(shù)骨干）購(gòu)買(mǎi)本公司股份的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在未來(lái)?xiàng)l件成熟時(shí)以事先約定好的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購(gòu)買(mǎi)公司一定數(shù)量的股份（此過(guò)程稱(chēng)為行權(quán)），也可以放棄購(gòu)買(mǎi)股份的權(quán)利，但股份期權(quán)本身不能轉(zhuǎn)讓。

優(yōu)點(diǎn)：

第一、對(duì)激勵(lì)對(duì)象來(lái)說(shuō)，股票期權(quán)模式的資金沉淀成本較小，風(fēng)險(xiǎn)幾乎為零。一旦行權(quán)時(shí)股價(jià)下跌，個(gè)人可以放棄行權(quán)，損失很小；而一旦上漲，因?yàn)樾袡?quán)價(jià)格是預(yù)先確定的，因此獲利空間較大。

第二，對(duì)公司來(lái)說(shuō)，沒(méi)有任何現(xiàn)金支出，不影響公司的現(xiàn)金流狀況，從而有利于降低激勵(lì)成本，同時(shí)能使激勵(lì)對(duì)象，即上市公司的管理層，與公司利益實(shí)現(xiàn)高度一致性，將二者緊緊聯(lián)系起來(lái)。

缺點(diǎn)：股票期權(quán)期限普遍長(zhǎng)，未來(lái)的不確定性很多。當(dāng)市場(chǎng)出現(xiàn)難以預(yù)期的波動(dòng)使得激勵(lì)對(duì)象難以對(duì)自己的股份收益作出準(zhǔn)確的預(yù)期時(shí)，激勵(lì)效果下降

5、虛擬股權(quán)

公司授予被激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)額的虛擬股份，被激勵(lì)對(duì)象不需出資而可以享受公司價(jià)值的增長(zhǎng)，利益的獲得需要公司支付。被激勵(lì)者沒(méi)有虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)（即獲得與虛擬股權(quán)收益金額相等的激勵(lì)基金）。

虛擬股權(quán)實(shí)質(zhì)上為一種現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)政策，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關(guān)。由于該方式操作簡(jiǎn)便，員工較容易理解，且無(wú)須自主支付資金，較易接受；但因虛擬股權(quán)激勵(lì)方式主要以分紅為激勵(lì)手段，所以對(duì)于公司的現(xiàn)金支付壓力較大，且相對(duì)于其他激勵(lì)方式而言，激勵(lì)力度相對(duì)較小。

6、業(yè)績(jī)股份

業(yè)績(jī)股份是指企業(yè)在年初確定一個(gè)科學(xué)合理的業(yè)績(jī)目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象在年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股份，或者提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買(mǎi)公司的股份；如果未能通過(guò)業(yè)績(jī)考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離任等情況，則未兌現(xiàn)的部分業(yè)績(jī)股份將被取消。

（三）股權(quán)激勵(lì)約束條件

股權(quán)激勵(lì)的約束條件分為兩類(lèi)，一類(lèi)是對(duì)公司業(yè)績(jī)考核，另一類(lèi)是對(duì)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核。對(duì)公司業(yè)績(jī)的考核主要為財(cái)務(wù)指標(biāo)，如企業(yè)凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、凈資產(chǎn)收益率等，企業(yè)可以選擇其中幾項(xiàng)為考核條件。激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核是指公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象的行為和業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估，以確定其是否滿足授予或行權(quán)條件。非上市公司可自由確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效指標(biāo)。

五、確定激勵(lì)計(jì)劃時(shí)間安排在確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)間安排時(shí)，既要考慮股權(quán)激勵(lì)能夠達(dá)到企業(yè)長(zhǎng)期激勵(lì)的目的，又要確保員工的激勵(lì)回報(bào)。通常，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中會(huì)涉及以下時(shí)間點(diǎn)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、行權(quán)期、禁售期等。

【有效期】股權(quán)激勵(lì)的有效期是指從股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃生效到最后一批激勵(lì)標(biāo)的的股份行權(quán)或解鎖完畢的整個(gè)期間。設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期需要考慮企業(yè)戰(zhàn)略的階段性、激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)合同的有效期。

【授權(quán)日】股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日是指激勵(lì)對(duì)象實(shí)際獲得授權(quán)（股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票）的日期，是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施方履行激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)點(diǎn)。在決定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的等待期、行權(quán)期、失效期時(shí)，一般是以授權(quán)日為起算點(diǎn)，而不是以生效日為起算點(diǎn)。

【等待期】股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的等待期是指激勵(lì)對(duì)象獲得股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的之后，需要等待一段時(shí)間，達(dá)到一系列事前約定的約束條件，才可以實(shí)際獲得對(duì)激勵(lì)股份或者激勵(lì)標(biāo)的的完全處分權(quán)。股權(quán)激勵(lì)的等待期三種設(shè)計(jì)方法：一次性等待期限、分次等待期限、業(yè)績(jī)等待期。

【行權(quán)期】行權(quán)期是指股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的等待期滿次日起至有效期滿當(dāng)日止可以行權(quán)的期間，非上市公司行權(quán)期的確定不受法律的限制，公司可以結(jié)合實(shí)際情況確定行權(quán)期。

【限售期】股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限售期是指激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)后，必須在一定時(shí)期內(nèi)持有該激勵(lì)標(biāo)的，不得轉(zhuǎn)讓、出售。限售期主要是為了防止激勵(lì)對(duì)象以損害公司利益為代價(jià)，拋售激勵(lì)標(biāo)的的短期套利行為。

六、股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理及相關(guān)稅務(wù)合規(guī)問(wèn)題

1、會(huì)計(jì)處理

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)-股份支付》的規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)如滿足股份支付的條件，一般需要做股份支付的會(huì)計(jì)處理，影響到公司的盈利指標(biāo)。對(duì)于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入費(fèi)用和資本公積（其他資本公積），不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)；對(duì)于現(xiàn)金結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日權(quán)益工具的公允價(jià)值重新計(jì)量，確定成本費(fèi)用和應(yīng)付職工薪酬。

2、稅務(wù)合規(guī)問(wèn)題

根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕101號(hào)）規(guī)定，對(duì)符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)行遞延納稅政策。

非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵(lì)時(shí)可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，按照20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價(jià)確定，限制性股票取得成本按實(shí)際出資額確定，股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)取得成本為零。

對(duì)于間接持股方式的股權(quán)激勵(lì)稅務(wù)處理目前并沒(méi)有明確的法律規(guī)定，在實(shí)踐中通常被認(rèn)定為不符合101號(hào)文稅收遞延的條件。

七、對(duì)某某公司目前股權(quán)激勵(lì)的建議

1、持股方式

從公司目前的情況來(lái)看，建議公司采取持股平臺(tái)間接持股的方式，具體為通過(guò)合伙企業(yè)間接持股實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，可以根據(jù)實(shí)際情況成立一個(gè)或多個(gè)持股平臺(tái)。理由如下：

第一、相比持股平臺(tái)間接持股來(lái)說(shuō)，員工直接持股需要通過(guò)定向發(fā)行的方式完成，融資金額較小，成本費(fèi)用較高；

第二、由于股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用需要計(jì)入管理費(fèi)用，因此要考慮股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用攤銷(xiāo)時(shí)對(duì)公司業(yè)績(jī)及估值的影響，盡量避免因股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用攤銷(xiāo)過(guò)大而導(dǎo)致業(yè)績(jī)波動(dòng)較大；

第三、股票期權(quán)激勵(lì)會(huì)帶來(lái)公司股本大小和股本結(jié)構(gòu)的不確定性，如未行權(quán)完畢，將來(lái)IPO時(shí)可能會(huì)導(dǎo)致股權(quán)不清晰或存在糾紛；同時(shí)由于公司的股權(quán)價(jià)值不確定造成期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的成本不容易確定，從而導(dǎo)致公司在A股上市前的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不易確定；

第四、考慮公司在資本市場(chǎng)的未來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益即IPO計(jì)，持股平臺(tái)間接持股可以維持目標(biāo)公司股東的相對(duì)穩(wěn)定和股東大會(huì)決策的相對(duì)高效，同時(shí)在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

2、激勵(lì)方式

建議公司采取限制性股票的激勵(lì)方式：

限制性股票員工可以間接方式成為公司的股東，與公司利益保持一致；公司設(shè)定一定期限的股票鎖定期，并對(duì)解鎖條件作出安排（通常是公司業(yè)績(jī)考核要求及個(gè)人考核要求），能夠起到較好的激勵(lì)效果。

3、運(yùn)作模式

第一，公司員工與公司的實(shí)際控制人/控股股東共同出資組成有限合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)通常由實(shí)際控制人/控股股東擔(dān)任普通合伙人，被激勵(lì)的員工為有限合伙人。這樣安排可以保證創(chuàng)始人的決策權(quán)，同時(shí)被激勵(lì)對(duì)象主要關(guān)注企業(yè)的成長(zhǎng)及分紅收益，對(duì)公司的管理權(quán)并不看重；

篇4

【關(guān)鍵詞】股票期權(quán)；調(diào)整方法；建議

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家，股權(quán)激勵(lì)作為長(zhǎng)期激勵(lì)措施，在解決股東和管理層的成本問(wèn)題上是不二的選擇。在國(guó)內(nèi)，自2006年1月1日證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以來(lái)，市場(chǎng)反應(yīng)積極，申請(qǐng)和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的公司越來(lái)越多。

一般情況下，公司若在行權(quán)前有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，都會(huì)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，并明確調(diào)整的辦法。筆者查閱了大量公司的方案，發(fā)現(xiàn)調(diào)整方法各有不同。

公司股權(quán)激勵(lì)方案一般依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄3號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

對(duì)照文件規(guī)定，各種法律、法規(guī)、規(guī)章均沒(méi)有對(duì)如何調(diào)整作出統(tǒng)一規(guī)定，這在客觀上也導(dǎo)致了各公司在選用調(diào)整方法上的差異，而不同的調(diào)整方法會(huì)給期權(quán)價(jià)值帶來(lái)巨大的差異。

本文選取最近披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的三家企業(yè)方案，分別是北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華業(yè)地產(chǎn)”）2011年1月披露的方案，用友軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“用友軟件”）2010年11月披露的方案，福建中能電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中能電氣”）2010年12月披露的方案。同時(shí)，選取上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院所編的《2010年高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)科目考試輔導(dǎo)用書(shū)精講》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高會(huì)輔導(dǎo)”）作為理論界對(duì)調(diào)整方法的代表。試圖通過(guò)對(duì)典型案例的對(duì)比，闡述統(tǒng)一調(diào)整方法的必要性。筆者認(rèn)為期權(quán)數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整，應(yīng)該和已流通股份在同樣條件下的變化保持一致性，以此推導(dǎo)出統(tǒng)一的數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整方法。

一、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法對(duì)比

股票期權(quán)數(shù)量會(huì)隨著公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)而發(fā)生變化，調(diào)整方法歸納如表1。

其中：

1.Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量；Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量。

2.資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)情況下，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

3.縮股情況下，n為縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

4.配股情況下，P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例。

從表1可以看出，對(duì)于資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)和縮股情況，各家公司和理論上的調(diào)整方法是一致的。但對(duì)于配股的調(diào)整就存在三種方法，華業(yè)地產(chǎn)讓市場(chǎng)來(lái)決定調(diào)整的數(shù)量，用友軟件考慮配股價(jià)格的稀釋性，中能電氣和理論上直接按配股比例調(diào)整，在同樣的配股比例下，顯然這三種方法調(diào)整出來(lái)的數(shù)量是大不一樣的。

以用友軟件為例，2010年11月29日公司出臺(tái)了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，擬向激勵(lì)對(duì)象授予2448.40萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格25.16元/份。假設(shè)在2011年2月25日，公司宣布按10配3的比例進(jìn)行配股，配股價(jià)格為15元/股，并以2011年2月28日為股權(quán)登記日。股權(quán)登記日股市收盤(pán)價(jià)為21.88元/股。即Q0＝2448.40萬(wàn)份，P0＝25.16元，P1＝21.88元，P2＝15元，n＝0.3。

按用友軟件自己的公式計(jì)算，Q＝2639.97萬(wàn)份，比調(diào)整前增加了7.82%。按中能電氣和理論的算法，Q＝3182.92萬(wàn)份，比調(diào)整前增加了30%。

二、股票期權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法對(duì)比

由于股票期權(quán)數(shù)量的變化，為不影響股票期權(quán)的價(jià)值，股票期權(quán)的價(jià)格也會(huì)發(fā)生變化，調(diào)整方法歸納如表2。

其中：

1.P為調(diào)整后的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格；P0為調(diào)整前的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格。

2.資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)情況下，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

3.縮股情況下，n為縮股的比例。

4.派息情況下，V為每股的派息額。

5.配股情況下，P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；f為配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例。

從表2可以看出，對(duì)于資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)和縮股情況，各家公司和理論上的調(diào)整方法是一致的。但對(duì)于派息情況下有兩種方法，華業(yè)地產(chǎn)讓市場(chǎng)來(lái)決定調(diào)整的價(jià)格，用友軟件、中能電氣和理論上都是直接減去派息額后的除息價(jià)格。對(duì)于配股情況下，有三種調(diào)整方法，華業(yè)地產(chǎn)讓市場(chǎng)來(lái)決定調(diào)整的價(jià)格，用友軟件和中能電氣考慮了配股的稀釋性，理論上考慮了股東不完全參與配股的情況。在同樣的派息額、配股比例情況下，顯然通過(guò)這些方法調(diào)整出來(lái)的價(jià)格是大不一樣的。

同樣以用友軟件為例，假設(shè)f=20%，按用友軟件自己的公式計(jì)算，P＝23.33元，是調(diào)整前價(jià)格P0的92.73%；按理論的算法，P＝22.54元，是調(diào)整前價(jià)格的89.59%。

根據(jù)以上資料，結(jié)合期權(quán)數(shù)量的調(diào)整，按用友軟件自己的公式計(jì)算，調(diào)整后期權(quán)價(jià)值PQ＝61590.50萬(wàn)元；如果按中能電氣的公式計(jì)算，期權(quán)價(jià)值為74257.52萬(wàn)元；按理論的公式計(jì)算，期權(quán)價(jià)值為71743.02萬(wàn)元。調(diào)整方法之間最大差額為12667.02萬(wàn)元，最小差額為10152.52萬(wàn)元。而用友軟件2011年2月28日總股本為81613.19萬(wàn)股，則不同方法會(huì)影響公司每股收益約0.12至0.15之間。由此可以看出，統(tǒng)一股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整方法是非常必要的。

三、股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格調(diào)整方法的推導(dǎo)

公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息和配股等事項(xiàng)時(shí)，會(huì)影響公司股票的市價(jià)和總股本。所以，在期權(quán)持有期間內(nèi)，發(fā)生上述事項(xiàng)會(huì)對(duì)期權(quán)的數(shù)量和價(jià)格產(chǎn)生一定的影響。但基本原則是應(yīng)該和已流通股份的變動(dòng)保持一致性。據(jù)此，筆者對(duì)期權(quán)的數(shù)量和價(jià)格調(diào)整加以推導(dǎo)，提出一套統(tǒng)一的調(diào)整方法。

（一）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)情況下

1.數(shù)量：公司宣布資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)時(shí)，流通股數(shù)量變?yōu)樵瓉?lái)的（1＋n）倍，所以調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×（1＋n）。

2.價(jià)格：因?yàn)閿?shù)量增加了，但股東不會(huì)因此而增加價(jià)值，所以流通股市價(jià)會(huì)相應(yīng)下降，價(jià)格變?yōu)樵瓉?lái)的1/(1n)，所以調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格P＝P0/（1n）。

（二）縮股情況下

1.數(shù)量：公司宣布縮股時(shí)，流通股數(shù)量變?yōu)樵瓉?lái)的n倍，所以調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×n。

2.價(jià)格：因?yàn)閿?shù)量減少了，但股東不會(huì)因此而減少價(jià)值，所以流通股市價(jià)會(huì)相應(yīng)上漲，價(jià)格變?yōu)樵瓉?lái)的1/n，所以調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格P＝P0/n。

（三）派息情況下

1.數(shù)量：公司宣布現(xiàn)金派息時(shí)，流通股數(shù)量是沒(méi)有變化的，所以期權(quán)數(shù)量也是不變的。

2.價(jià)格：由于派息，流通股市價(jià)會(huì)相應(yīng)下降，價(jià)格比原來(lái)減少派息額，所以調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格P＝P0-V。

（四）配股情況下：

1.數(shù)量：公司宣布配股時(shí)，愿意參加配股的股東，其股份數(shù)量會(huì)變?yōu)樵瓉?lái)的1＋n倍，如果所有股東都參與配股，則公司總股本會(huì)變?yōu)樵瓉?lái)的1＋n倍。而不愿意參加配股的股東，其股份數(shù)量是不變的。如果配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例是f,則公司總股本會(huì)變?yōu)樵瓉?lái)的1＋（1－f）×n倍。期權(quán)持有人是無(wú)法選擇的，所以調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×（1＋n）。

2.價(jià)格：由于配股的價(jià)格一般和公司股票市價(jià)有較大的差距，所以價(jià)格變動(dòng)較為復(fù)雜。價(jià)格雖然變動(dòng)，但其基本原則仍是總價(jià)值不變。假設(shè)配股前公司總股東是N，并且所有股東均參與配股。那么配股后，公司總價(jià)值變?yōu)镹×（P1P2×n），股本總量為N×（1＋n），除權(quán)后公司股票市價(jià)為總價(jià)值除以總股本，為（P1P2×n）/(1＋n)，股票市價(jià)變成原來(lái)價(jià)格的（P1P2×n）/［P1×（1n）］倍。相應(yīng)地，調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格P＝P0×（P1P2×n）/［P1×（1n）］。

3.如果并非所有的股東都參與了配股，配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例是f，則公司總價(jià)值變?yōu)镹×［P1P2×（1-f）×n）］，股本總量為N×［1＋（1－f）×n]，除權(quán)后公司股票市價(jià)為總價(jià)值除以總股本，為［P1P2×（1-f）×n）］/［1＋（1－f）×n］，股票市價(jià)變成原來(lái)價(jià)格的［P1P2×（1-f）×n）］/［P1＋P1×（1－f）×n］倍。相應(yīng)地，調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格P＝P0×［P1P2×（1-f）×n）］/［P1＋P1×（1－f）×n］。

順便說(shuō)一下，此理論推導(dǎo)出的公式同高會(huì)輔導(dǎo)的公式不一樣。筆者認(rèn)為，在股東不全部參與配股的情況下，高會(huì)輔導(dǎo)上調(diào)整后的期權(quán)價(jià)格公式不全面，只考慮了分子上的不參與配股股東的調(diào)整，沒(méi)考慮分母上的不參與配股股東的調(diào)整。

匯總以上推導(dǎo)過(guò)程，當(dāng)公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息和配股等事項(xiàng)時(shí)，股票期權(quán)數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整方法應(yīng)該如表3所示：

篇5

對(duì)于發(fā)行股票期權(quán)的激勵(lì)方式，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中明確規(guī)定要予以費(fèi)用化，這樣，對(duì)于一些股票期權(quán)公允價(jià)值巨大的上市公司，會(huì)對(duì)未來(lái)年度利潤(rùn)造成較大程度的負(fù)面影響，進(jìn)而可能出現(xiàn)無(wú)法滿足股權(quán)激勵(lì)方案行權(quán)條件的情況。對(duì)此，一些上市已開(kāi)始從兩方面著手解決因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則帶來(lái)的激勵(lì)困境，一是修改與調(diào)整股權(quán)激勵(lì)方案，二是將股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用視為非經(jīng)常性損益。

據(jù)了解，一些上市公司在制定股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，并未考慮到“股份支付”新準(zhǔn)則的影響；同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)后，也出現(xiàn)證監(jiān)會(huì)提高股權(quán)激勵(lì)行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的情況，但同樣未考慮到新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則費(fèi)用化的影響。于是，目前一些上市公司激勵(lì)困境的解決，可能有賴于一些技術(shù)性手段；同時(shí)，這也涉及到股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果，以及上市公司激勵(lì)行為取向的引導(dǎo)問(wèn)題。

對(duì)于股東轉(zhuǎn)讓股票的激勵(lì)方式，目前新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系相關(guān)文件中未予提及，屬于灰色地帶。不過(guò)，若按照國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則中的相關(guān)內(nèi)容來(lái)理解，也需要同“發(fā)行股票期權(quán)”方式一樣，按公允價(jià)值計(jì)入到成本費(fèi)用中，盡管目前相關(guān)上市公司在會(huì)計(jì)處理方面還沒(méi)有這樣做。當(dāng)然，這涉及到在中國(guó)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系中，國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的角色與地位問(wèn)題，也涉及一些復(fù)雜的技術(shù)性細(xì)節(jié)。

其實(shí)，我們探討與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的諸多問(wèn)題，其意義不僅僅局限于會(huì)計(jì)處理；更有利于投資者梳理對(duì)薪酬、費(fèi)用、利潤(rùn)等方面的理解；從而在目前中國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)試水時(shí)間不長(zhǎng)的情況下，能夠更加清晰、準(zhǔn)確地分析相關(guān)上市公司的財(cái)報(bào)及進(jìn)行價(jià)值判斷。

兩種主流

據(jù)統(tǒng)計(jì)，股改后已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的21家上市公司中，就激勵(lì)方式而言，發(fā)行股票期權(quán)，為14家上市公司所采用；采用股東轉(zhuǎn)讓股票方式的有5家；而采用股票增值權(quán)、上市公司提取激勵(lì)基金買(mǎi)入流通A股方式的各一家。

當(dāng)然，這其中也有重復(fù)統(tǒng)計(jì)，比如激勵(lì)數(shù)量列眾上市公司之首的金發(fā)科技(600143)，其股權(quán)激勵(lì)方式涵蓋發(fā)行股票期權(quán)與股東轉(zhuǎn)讓股票兩種方式；前者是2006年9月1日金發(fā)科技臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，授予激勵(lì)對(duì)象3185萬(wàn)份股票期權(quán)，股票來(lái)源為金發(fā)科技向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票；后者是在2005年金發(fā)科技股改方案中，公司第二大非流通股股東宋子明承諾，將其所持有的非流通股份中的1690萬(wàn)股，按公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員。

不論是發(fā)行股票期權(quán)，還是股東轉(zhuǎn)讓股票，受益者只能是公司的管理層或其他員工。也就是說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)屬于上市公司薪酬的一種形式。就此問(wèn)題，會(huì)計(jì)與稅收知識(shí)足令中國(guó)投資人士汗顏的巴菲特曾經(jīng)發(fā)出繞口令式追問(wèn)：“如果期權(quán)不是報(bào)酬的一種形式，那它是什么？如果報(bào)酬不是一種費(fèi)用，那它又是什么？還有，如果費(fèi)用不列入收益的計(jì)算中，那它到底應(yīng)怎么處理？”

其實(shí)，巴菲特的這種追問(wèn)不僅僅是探討股權(quán)激勵(lì)的薪酬實(shí)質(zhì)，而是著重于其會(huì)計(jì)處理問(wèn)題，即這種股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該計(jì)入費(fèi)用，從而列入收益的計(jì)算中。

道理很簡(jiǎn)單，如果有兩家公司，一家公司采用某種形式的股權(quán)激勵(lì)，另一家公司未采用。如果實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司未將這部分激勵(lì)形式的薪酬計(jì)入費(fèi)用，但其業(yè)績(jī)卻由于激勵(lì)效應(yīng)而增加，這時(shí)，其業(yè)績(jī)便沒(méi)有與其費(fèi)用完全配比，因?yàn)槿鄙倭斯蓹?quán)激勵(lì)這一塊成本費(fèi)用。并且，由于股權(quán)激勵(lì)未計(jì)入費(fèi)用，也導(dǎo)致兩家公司的不可比性；投資者會(huì)誤以為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司的業(yè)績(jī)更好，而實(shí)質(zhì)上的情況，卻是其未將激勵(lì)費(fèi)用列入收益計(jì)算所致。 　鑒于諸如股票期權(quán)等激勵(lì)形式在許多國(guó)家日益盛行，“國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)——以股份為基礎(chǔ)的支付”填補(bǔ)了會(huì)計(jì)處理方面的空白，規(guī)定股權(quán)激勵(lì)予以費(fèi)用化。該準(zhǔn)則結(jié)論基礎(chǔ)中，在探討廣義的雇員股份計(jì)劃時(shí)，其中的言辭有利于我們加深對(duì)薪酬概念的理解：“理事會(huì)指出，這些計(jì)劃只有雇員才能取得的這一事實(shí)本身就足以證明，提供給雇員的利益代表了雇員薪酬。不僅如此，‘薪酬’這個(gè)術(shù)語(yǔ)并不只是局限于作為雇員個(gè)人合同一部分的薪酬：它包括提供給雇員的全部利益。類(lèi)似的，服務(wù)這個(gè)術(shù)語(yǔ)包括雇員提供的作為回報(bào)的全部利益，包括由于股份計(jì)劃的激勵(lì)而增加的生產(chǎn)力和責(zé)任感或其他雇員工作業(yè)績(jī)的提高。”

而在財(cái)政部2006年2月15日、并已于2007年1月1日起在上市公司施行的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系中，第11號(hào)準(zhǔn)則“股份支付”，已經(jīng)在某種程度上實(shí)現(xiàn)了股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理方面的國(guó)際趨同。

會(huì)計(jì)變革

“股份支付”準(zhǔn)則的關(guān)鍵點(diǎn)有三：一是相關(guān)股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用化；二是首次執(zhí)行日的處理；三是股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的計(jì)量與確認(rèn)。

一般而言，股份支付的相關(guān)規(guī)定對(duì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)上市公司主要有兩方面影響，一是在首次執(zhí)行日，即2007年1月1日，需要將屬于2006年度的股票期權(quán)成本費(fèi)用調(diào)減留存收益，即減少期初(2007年)未分配利潤(rùn)；二是增加2007年及以后年度的成本費(fèi)用，從而減少未來(lái)會(huì)計(jì)期間的凈利潤(rùn)。

根據(jù)第38號(hào)準(zhǔn)則“首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”規(guī)定，對(duì)于可行權(quán)日在首次執(zhí)行日或之后的股份支付，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股份支付準(zhǔn)則的規(guī)定，按照權(quán)益工具、其他方服務(wù)或承擔(dān)的負(fù)債的公允價(jià)值，將應(yīng)計(jì)入首次執(zhí)行日之前等待期的成本費(fèi)用金額調(diào)減留存收益，相應(yīng)增加所有者權(quán)益或負(fù)債。

數(shù)據(jù)顯示，2007年1月1日股東權(quán)益受股份支付準(zhǔn)則影響的上市公司僅七家。其中，博瑞傳播(600880)受影響程度最大，影響率為-8.50%；金發(fā)科技次之，影響率為-4.45%；中國(guó)人壽(601628)影響額最大，高達(dá)-4.31億元，不過(guò)，由于家大業(yè)大，影響率僅為-0.44%。

應(yīng)該說(shuō)明的是，股份支付準(zhǔn)則對(duì)年初股東權(quán)益的影響，僅是改變了其中的結(jié)構(gòu)，即減少了未分配利潤(rùn)，同時(shí)增加了資本公積，所以，并未減少凈資產(chǎn)總額。也就是說(shuō)，在2007年初新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表中，在“股份支付”項(xiàng)中是調(diào)減，但在“其他”項(xiàng)是增加。

以金發(fā)科技為例。金發(fā)科技股票期權(quán)所占比例較大，標(biāo)的股票總數(shù)占激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)股本總額的10%。據(jù)金發(fā)科技計(jì)算，公司一次授予、分期行權(quán)的每份期權(quán)在2006年9月1日的公允價(jià)值為7.6893元。屬于2006年度的費(fèi)用為5522萬(wàn)元，按此數(shù)額調(diào)減2007年初的未分配利潤(rùn)。

股份支付準(zhǔn)則的另一方面的影響，是增加2007年及以后年度的成本費(fèi)用，從而減少未來(lái)會(huì)計(jì)期間的凈利潤(rùn)。

同樣以金發(fā)科技為例。該公司2006年度實(shí)施的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，屬于“股份支付”準(zhǔn)則中的“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績(jī)條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付”，根據(jù)準(zhǔn)則要求，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

2007年一季度，金發(fā)科技凈利潤(rùn)7009萬(wàn)元，比上年同期增加48.26%，稀釋每股收益0.11元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為5.26%；季報(bào)中披露，根據(jù)股份支付準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定以及股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中確定的行權(quán)條件并結(jié)合公司的實(shí)際情況，報(bào)告期內(nèi)，公司確認(rèn)的股份支付相關(guān)費(fèi)用為684萬(wàn)元，并調(diào)增資本公積684萬(wàn)元。 　命懸一線

我們注意到，金發(fā)科技季報(bào)中披露的公司一季度確認(rèn)的股份支付相關(guān)費(fèi)用為684萬(wàn)元，與其年報(bào)中的相關(guān)測(cè)算相去甚遠(yuǎn)。按金發(fā)科技2006年報(bào)中的計(jì)算，其2007年度需負(fù)擔(dān)的股票期權(quán)費(fèi)用高達(dá)1.477億元，如果按季度簡(jiǎn)均計(jì)算，一季度確認(rèn)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用應(yīng)該超過(guò)3000萬(wàn)元。

就季報(bào)中確認(rèn)金額與年報(bào)中的計(jì)算情況的差異問(wèn)題，以及2007年一季度所確認(rèn)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用不多的情況，金發(fā)科技相關(guān)人員介紹說(shuō)，公司計(jì)劃公募增發(fā)，增發(fā)后會(huì)對(duì)凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生攤薄，所以股票期權(quán)激勵(lì)能否順利行權(quán)，存在著很大的變數(shù)。

然而，我們研究發(fā)現(xiàn)，金發(fā)科技股票期權(quán)激勵(lì)能否順利行權(quán)，與上述新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的費(fèi)用化規(guī)定密切相關(guān)；甚至，巨額股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的確認(rèn)決定著股票期權(quán)的行權(quán)問(wèn)題。

在金發(fā)科技股票期權(quán)激勵(lì)方案中，激勵(lì)對(duì)象必須同時(shí)滿足五方面條件方可獲授股票期權(quán)，其中的前三項(xiàng)，一是根據(jù)《廣州金發(fā)科技股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格；二是金發(fā)科技上一年度凈利潤(rùn)較前一年度增長(zhǎng)達(dá)到20%；三是金發(fā)科技上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%。

金發(fā)科技2006年度凈利潤(rùn)為3.069億元，如果2007年度確認(rèn)股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用1.477億元，那么，若實(shí)現(xiàn)第二條行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)“上一年度凈利潤(rùn)較前一年度增長(zhǎng)達(dá)到20%”，則實(shí)際上需要2007年度凈利潤(rùn)比2006年度增長(zhǎng)68%，才能消化1.477億元的股權(quán)激勵(lì)自身的費(fèi)用。

計(jì)算過(guò)程：(3.069*120%+1.477)/3.069-1=68%

再考慮到第三項(xiàng)行權(quán)條件“上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%”，若金發(fā)科技順利實(shí)現(xiàn)公募增發(fā)，且考慮到股東權(quán)益隨利潤(rùn)的累積逐漸變大的因素，則達(dá)到這項(xiàng)行權(quán)條件的難度更大。

目前，針對(duì)這一情況，一些上市已開(kāi)始從兩方面著手解決因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所帶來(lái)的困境。

一是修改與調(diào)整股權(quán)激勵(lì)方案。

篇6

股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)

甲方：____________________乙方：____________________

名稱(chēng)：____________________姓名：__________

姓名：____________________身份證號(hào)碼：___________________

法人：____________________身份證地址：___________________

身份證號(hào)碼：______________現(xiàn)住址：______________________

地址：____________________電話：________________________

電話：____________________

傳真：____________________

根據(jù)《合同法》和《_________________公司股權(quán)激勵(lì)制度》的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠(chéng)實(shí)守信的原則，甲乙雙方就以下有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

1、本協(xié)議書(shū)的前提條件

(1)乙方在_____年____月_____日前的職位為甲方公司總經(jīng)理之職。

(2)在_____年____月_____日至_____年____月_____日期間，乙方的職位為甲方公司總經(jīng)理(可調(diào)整)之職。

(3)若不能同時(shí)滿足以上2個(gè)條款，則本協(xié)議失效。

2、限制性股份的考核與授予

(1)由甲方的薪酬委員會(huì)按照《___________________公司______年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》中的要求對(duì)乙方進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果授予乙方相應(yīng)的限制性股份數(shù)量。

(2)如果乙方考核合格，甲方在考核結(jié)束后30天內(nèi)發(fā)出《限制性股份確認(rèn)通知書(shū)》。

(3)乙方在接到《限制性股份確認(rèn)通知書(shū)》后30天內(nèi)，按照《限制性股份確認(rèn)通知書(shū)》規(guī)定支付定金。逾期不支付，視為乙方放棄《股權(quán)確認(rèn)通知書(shū)》中的限制性股份。

3、限制性股份的權(quán)利與限制

(1)本協(xié)議的限制性股份的鎖定期為_(kāi)___年，期間為_(kāi)____年____月_____日至_____年____月_____日。

(2)乙方持有的限制性股份在鎖定期間享有與注冊(cè)股相同的分紅權(quán)益。

(3)乙方持有限制性股份鎖定期間不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、質(zhì)押、償還債務(wù)。

(4)當(dāng)甲方發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)贈(zèng)股份、配股和向新老股東增發(fā)新股等影響甲方股本的行為時(shí)，乙方所持有的限制股根《_______________公司______股權(quán)激勵(lì)制度》進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

(5)若在鎖定期內(nèi)公司上市，公司將提前通知乙方行權(quán)，將乙方的限制性股份轉(zhuǎn)為公司注冊(cè)股。行權(quán)價(jià)格以《限制性股份確認(rèn)通知書(shū)》中規(guī)定或董事會(huì)規(guī)定為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議書(shū)的終止

(1)在本合同有效期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由(包括但不限于)，自情況核實(shí)之日起即喪失激勵(lì)資格、考核資格，取消剩余分紅，情節(jié)嚴(yán)重的，公司依法追究其賠償責(zé)任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵(lì)計(jì)劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

①因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的降職。

②公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司經(jīng)營(yíng)和技術(shù)機(jī)密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的。

③開(kāi)設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。

④自行離職或被公司辭退。

⑤傷殘、喪失行為能力、死亡。

⑥違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

⑦違反國(guó)家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。

(2)在限制性股份鎖定期間，無(wú)論何種原因離開(kāi)公司的，甲方將無(wú)條件收回乙方的限制性股份。

5、行權(quán)

(1)行權(quán)期

本協(xié)議中的限制性股份的行權(quán)期為_(kāi)____年____月_____日至_____年____月_____日。

(2)行權(quán)價(jià)格

以《限制性股份確認(rèn)通知書(shū)》中規(guī)定為準(zhǔn)。

(3)行權(quán)權(quán)利選擇

乙方若不想長(zhǎng)期持有，公司可以回購(gòu)其股份，價(jià)格根據(jù)現(xiàn)凈資產(chǎn)的比例支付或協(xié)商談判。

乙方希望長(zhǎng)期持有，則甲方為其注冊(cè)成為公司的正式股東，享有股東的一切權(quán)利。

6、退出機(jī)制

(1)在公司上市及風(fēng)投進(jìn)入前，持股人退股：

若公司虧損，被激勵(lì)對(duì)象需按比例補(bǔ)上虧損部分;

若公司盈利，公司原價(jià)收回;

(2)若風(fēng)投進(jìn)入公司后，持股人退股，公司按原價(jià)的150%收回。

(3)如上市后持股人退股，由持股人進(jìn)入股市進(jìn)行交易。

7、其他事項(xiàng)

(1)甲乙雙方根據(jù)相關(guān)稅務(wù)法律的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)與本協(xié)議相關(guān)的納稅義務(wù)。

(2)本協(xié)議是公司內(nèi)部管理行為。甲乙雙方簽訂協(xié)議并不意味著乙方同時(shí)獲得公司對(duì)其持續(xù)雇傭的任何承諾。乙方與本公司的勞動(dòng)關(guān)系，依照《勞動(dòng)法》以及與公司簽訂的勞動(dòng)合同辦理。

(3)乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議書(shū)的有關(guān)內(nèi)容透露給其他人員。如有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權(quán)廢止本協(xié)議并收回所授予的股份。

8、爭(zhēng)議與法律糾紛的處理

(1)甲乙雙方發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)

《______________有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》已涉及的內(nèi)容，按《______________有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》及相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定解決。

《______________有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)規(guī)章解決。

公司制度未涉及的部分，按照相關(guān)法律的公平合理原則解決。

(2)乙方違反《______________有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》的有關(guān)約定、違反甲方關(guān)于激勵(lì)計(jì)劃中的章程制度或者國(guó)家法律政策，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方，終止與乙方的激勵(lì)協(xié)議而不需要承擔(dān)任何責(zé)任。乙方在協(xié)議書(shū)規(guī)定的有效期間內(nèi)的任何時(shí)候，均可通知甲方終止股權(quán)協(xié)議，但不得附任何條件，若因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償損失的責(zé)任。

(3)甲乙雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有糾紛應(yīng)首先以友好協(xié)商方式解決，如雙方無(wú)法通過(guò)協(xié)商解決的，任何一方可將爭(zhēng)議提交甲方所在地人民法院解決。

9、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，兩份具有同等法律效力。

甲方蓋章：

篇7

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵(lì)；業(yè)績(jī)股票；股份支付

[中圖分類(lèi)號(hào)]F233 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A [文章編號(hào)]1005-6432（2013）25-0101-02

在我國(guó)，隨著公司股權(quán)的日益分散和管理技術(shù)的日益復(fù)雜化，現(xiàn)階段大多公司采用的股權(quán)激勵(lì)方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票、股票增值權(quán)、業(yè)績(jī)股票等。其中股票期權(quán)、限制性股票適用于采用權(quán)益結(jié)算的股份支付方式，虛擬股票和股票增值權(quán)適用于采用現(xiàn)金結(jié)算的股份支付方式，而對(duì)于業(yè)績(jī)股票的股份支付結(jié)算方式就出現(xiàn)了兩種情況的爭(zhēng)議，即權(quán)益結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算的股份支付歸屬問(wèn)題。

1 業(yè)績(jī)股票

業(yè)績(jī)股票是指年初確定一個(gè)合理的業(yè)績(jī)目標(biāo)和一個(gè)科學(xué)的績(jī)效評(píng)估體系，業(yè)績(jī)股票的流通變現(xiàn)通常是建立在一定的條件之內(nèi)，在業(yè)績(jī)股票激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)中，應(yīng)注意激勵(lì)范圍和激勵(lì)力度的確定是否合適。比如公司在擬訂一份合理的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，要確定激勵(lì)對(duì)象的依據(jù)和范圍、股票期權(quán)分配情況以及激勵(lì)計(jì)劃的考核制度等，使激勵(lì)對(duì)象明白在經(jīng)過(guò)自身的努力后實(shí)現(xiàn)了這個(gè)目標(biāo)，則公司會(huì)授予他一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買(mǎi)股票后授予。在以后的若干年內(nèi)經(jīng)過(guò)公司的業(yè)績(jī)考核后才可以獲準(zhǔn)或者兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績(jī)股票，要是激勵(lì)對(duì)象沒(méi)有通過(guò)公司的業(yè)績(jī)考核或者出現(xiàn)過(guò)有損公司的行為以及非正常離職的情況時(shí)，在其未兌現(xiàn)部分的業(yè)績(jī)股票將會(huì)被取消。

2 股份支付

按照我國(guó)2006年的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則11號(hào)—股份支付》中規(guī)定，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)來(lái)確定的負(fù)債和交易，包括權(quán)益結(jié)算的股份支付和現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。權(quán)益結(jié)算的股份支付：是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對(duì)價(jià)進(jìn)行結(jié)算的交易。現(xiàn)金結(jié)算的股份支付：是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計(jì)算確定的支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。在2010年《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》中明確提到：“對(duì)于授予后立即可行權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算的股份支付（例如授予虛擬股票或業(yè)績(jī)股票的股份支付），企業(yè)應(yīng)當(dāng)在授予日按照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入負(fù)債”結(jié)算。說(shuō)明將業(yè)績(jī)股票納入在現(xiàn)金結(jié)算這列是符合標(biāo)準(zhǔn)的。但在實(shí)際操作中證實(shí)這理論上的說(shuō)法是比較絕對(duì)。

如例：A公司是處廣東的一家從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)的高科技企業(yè)，業(yè)績(jī)平穩(wěn)，現(xiàn)金流也比較充裕。為了保持業(yè)績(jī)穩(wěn)定和公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢(shì)，A公司在2009年1月1日經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)推出以下激勵(lì)措施：資料1.公司為20名高級(jí)管理人員和核心骨干員工作為激勵(lì)對(duì)象，決定從每年的稅后利潤(rùn)中提取9%作為獎(jiǎng)勵(lì)基金，公司在2009年和2010年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的前提下兌現(xiàn)了業(yè)績(jī)股票計(jì)劃，分別從當(dāng)期的稅后利潤(rùn)中提取了相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)基金，并按計(jì)劃給予了分配。資料2.該公司向20名高管人員和核心骨干員工每人授予2.5萬(wàn)股普通股（每股面值1元），根據(jù)股份支付協(xié)議的規(guī)定，這些被授予的激勵(lì)對(duì)象自2010年1月1日起在公司連續(xù)服務(wù)滿3年，經(jīng)績(jī)效考核合格后即可于2012年12月31日無(wú)償獲得授予的普通股。A公司的激勵(lì)方案規(guī)定，公司將利用資金回購(gòu)部分股票，如果三年內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率都達(dá)到10%以上，公司將向上述激勵(lì)對(duì)象授予回購(gòu)股票。

分析：從案例提供的資料可知A公司是從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)的高科技企業(yè)，公司的成長(zhǎng)性，業(yè)績(jī)平穩(wěn)，現(xiàn)金流也較為充裕來(lái)分析，該公司所實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃完全適合業(yè)績(jī)股票激勵(lì)方式，在資料1中A公司設(shè)計(jì)的激勵(lì)措施是從每年的稅后利潤(rùn)中提取9%作為獎(jiǎng)勵(lì)基金授予被激勵(lì)對(duì)象的，因此可以得知是屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。在資料2中每人授予2.5萬(wàn)股普通股以及該公司在2012年12月31日無(wú)償獲得授予的普通股，同時(shí)，公司還承諾了在3年內(nèi)凈資產(chǎn)收益率都達(dá)到10%以上時(shí)，會(huì)利用資金來(lái)回購(gòu)被激勵(lì)對(duì)象的部分股票，可以判斷出該公司的高管人員行權(quán)時(shí)將獲得的是公司的普通股票，并且在行權(quán)時(shí)可以選擇屬于自己的股票是否愿意被公司回購(gòu)，說(shuō)明了是A公司的這項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)方式是以權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的。

3 改進(jìn)業(yè)績(jī)股票股權(quán)支付歸屬的對(duì)策與建議

3.1 建立科學(xué)的績(jī)效考評(píng)體系

我國(guó)現(xiàn)階段股票市場(chǎng)仍在不斷完善過(guò)程中，在完善股票市場(chǎng)的重要方面就是上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬訂、審批與實(shí)施績(jī)效考評(píng)指標(biāo)的完善。相對(duì)來(lái)說(shuō)完善的績(jī)效考評(píng)指標(biāo)將為股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施提供有效的參考，當(dāng)前國(guó)情下對(duì)于不同的激勵(lì)對(duì)象，公司應(yīng)制定相應(yīng)合適的考核指標(biāo)。

3.2 健全股權(quán)激勵(lì)相關(guān)政策法規(guī)

3.2.1 及時(shí)修訂“股份支付準(zhǔn)則”

從業(yè)績(jī)股票是可以通過(guò)一定數(shù)量股票或提取獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買(mǎi)股票后來(lái)授予的這個(gè)定義來(lái)說(shuō)。沒(méi)有明確規(guī)定股份支付方式是屬于現(xiàn)金結(jié)算還是權(quán)益結(jié)算，但是在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號(hào)》中是明確提到：“對(duì)于授予后立即可行權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算的股份支付（例如授予虛擬股票或業(yè)績(jī)股票的股份支付），企業(yè)應(yīng)當(dāng)在授予日按照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入負(fù)債。”這說(shuō)明將業(yè)績(jī)股票納入現(xiàn)金結(jié)算是符合標(biāo)準(zhǔn)的。然而從以上案例中可以看出，實(shí)際中企業(yè)在實(shí)施股份激勵(lì)方式時(shí)，在股份支付時(shí)是有可能會(huì)出現(xiàn)權(quán)益結(jié)算。因此若是根據(jù)是否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)支付一定數(shù)量股票，是歸為權(quán)益結(jié)算的股份支付，如果是以提取獎(jiǎng)勵(lì)基金的模式回購(gòu)不既定數(shù)量的股票，是屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，因此把業(yè)績(jī)股票結(jié)算的股份支付歸屬于現(xiàn)金支付的說(shuō)法是不完善的，不能絕對(duì)的說(shuō)是屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。這還需要看企業(yè)具體的實(shí)施方案，來(lái)進(jìn)行分析后才能確定。

3.2.2 充分披露股權(quán)激勵(lì)制度的相關(guān)信息

業(yè)績(jī)股票從激勵(lì)模式上來(lái)說(shuō)是比較規(guī)范的，可以將激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績(jī)與報(bào)酬緊密地聯(lián)系在一起，想實(shí)施的公司只要在股東大會(huì)審議通過(guò)就可以去執(zhí)行，而且最適合業(yè)績(jī)穩(wěn)定并持續(xù)增長(zhǎng)、現(xiàn)金充裕的企業(yè)。在股票期權(quán)的應(yīng)用受到較大限制的情況下，對(duì)于高科技公司這種激勵(lì)效果就可能會(huì)受到影響，也有可能在激勵(lì)效果不受影響的情況下，但激勵(lì)成本相對(duì)來(lái)說(shuō)會(huì)比較高。各公司在準(zhǔn)備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)應(yīng)結(jié)合公司自身的特點(diǎn)綜合考慮各種因素來(lái)選擇，找到激勵(lì)成本、現(xiàn)金流壓力和激勵(lì)效果之間的平衡點(diǎn)。有關(guān)部門(mén)要加大信息披露的力度，從而使上市公司能?chē)?yán)格執(zhí)行我國(guó)監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議的股票激勵(lì)計(jì)劃。

4 結(jié) 論

從以上的論述中可以看到，股權(quán)激勵(lì)的開(kāi)展受到多種因素的制約，實(shí)施業(yè)績(jī)股票時(shí)要實(shí)現(xiàn)預(yù)期的激勵(lì)效果，不但需要政府創(chuàng)造一個(gè)良好的政策和法律環(huán)境，并建立公正、有效的評(píng)價(jià)體系，及建立綜合考核相對(duì)指標(biāo)，避免單純依賴絕對(duì)指標(biāo)還需要理順公司內(nèi)外部的關(guān)系，只有在內(nèi)外部治理的雙管齊下，才能提高激勵(lì)效率，從而發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的真正作用。

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篇8

在此若區(qū)分這個(gè)“勞動(dòng)者”究竟是指從事企業(yè)經(jīng)營(yíng)的管理層還是從事企業(yè)運(yùn)作的普通員工，可能需要回歸企業(yè)在制定并推行員工持股計(jì)劃的四大背景要素。

基于公司本身的所屬行業(yè)。員工持股計(jì)劃得以實(shí)施的先決條件是解決持股所需資金的來(lái)源問(wèn)題。如2012年的征求意見(jiàn)稿中曾明確購(gòu)股資金來(lái)源應(yīng)為企業(yè)員工應(yīng)付職工薪酬，這對(duì)于積聚超過(guò)一定比例應(yīng)付且未付職工薪酬、現(xiàn)金流狀況良好的金融類(lèi)企業(yè)較為適用，使其能夠在保障企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不受影響的前提下，較有力度且較為廣泛地實(shí)施員工持股計(jì)劃。

基于公司本身的發(fā)展階段。企業(yè)發(fā)展階段往往決定其行為能力與行為方式。如企業(yè)發(fā)展之初需要的是源源不斷的動(dòng)力乃至匯集各方的精華，因此此時(shí)被參與員工持股的“員工”一定會(huì)聚焦于具有創(chuàng)業(yè)精神的合伙人。

基于計(jì)劃制定并推行的目的。區(qū)別于上市公司規(guī)范類(lèi)股權(quán)激勵(lì)的員工持股，其對(duì)參與員工并未有明確的限制要求，一切僅憑員工自愿參與；而參與上市公司規(guī)范類(lèi)股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象一定是企業(yè)委以重任的核心骨干，因其對(duì)企業(yè)發(fā)展起到的作用對(duì)其施以“金手銬”的綁定。對(duì)比看來(lái)前者更像是企業(yè)福利通過(guò)資本化的發(fā)放而后者則是切實(shí)的員工激勵(lì)，因此計(jì)劃目的決定計(jì)劃參與者的屬性。

基于參與計(jì)劃對(duì)象的風(fēng)險(xiǎn)承受能力。從已披露的市場(chǎng)實(shí)踐中不難發(fā)現(xiàn)所謂員工持股計(jì)劃都或多或少設(shè)有收益保底措施，即通過(guò)計(jì)劃實(shí)現(xiàn)員工資本保值增值，類(lèi)似于無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益。而股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃因其對(duì)業(yè)績(jī)/市值考核的強(qiáng)制要求，需要激勵(lì)對(duì)象承擔(dān)一定的資金成本的風(fēng)險(xiǎn)。因此承受風(fēng)險(xiǎn)能力的大小可能直接影響計(jì)劃參與者是“管理層”還是“普通員工”。

綜上，就“利益共同體中的勞動(dòng)者”應(yīng)是廣義的概念，其包含“管理層”在內(nèi)的企業(yè)所有員工，即不存在將兩者區(qū)分割裂的狀態(tài)與可能。

然而，就此放大“員工持股”的積極作用，或是就此等同員工持股與股權(quán)激勵(lì)的推行意義，似乎是草率的。《指導(dǎo)意見(jiàn)》提出的“員工持股”僅是一個(gè)福利計(jì)劃，無(wú)法真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展對(duì)業(yè)績(jī)的約束與要求。以新疆廣匯能源集團(tuán)的員工持股為例，計(jì)劃攜大股東一日增持逾2000萬(wàn)股的廣匯能源公司股票，并約定“參與計(jì)劃超過(guò)一年的員工投資本金收益不低于10%每年，不足10%每年收益的，由廣匯集團(tuán)補(bǔ)足”。在二級(jí)市場(chǎng)低迷的情況下，若集團(tuán)兌現(xiàn)參與計(jì)劃共計(jì)2215人的收益承諾，一定會(huì)對(duì)其凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流等帶來(lái)不小的壓力。

篇9

控股股東行為公司獨(dú)立性

實(shí)際控制人通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為，對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司績(jī)效以及公司治理效率有著決定性的影響力。因此，考察企業(yè)的實(shí)際控制人情況尤為必要。我們將實(shí)際控制人為個(gè)人的企業(yè)定義為家族企業(yè)，將實(shí)際控制人為非個(gè)人的企業(yè)定義為非家族企業(yè)。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在273家中小上市公司中，實(shí)際控制人為個(gè)人的公司所占比例最大，達(dá)到了71.79％，共計(jì)196家。這196家公司均為家族控股企業(yè)。與2007年家族企業(yè)占比68.81％相比，這一比例略有提高，充分說(shuō)明了民營(yíng)經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中所占的地位越來(lái)越重要，發(fā)揮的作用越來(lái)越廣泛。

實(shí)際控制人持股比例增大。在這196家家族控股企業(yè)中，實(shí)際控制人的平均持股比例為36.44％，相對(duì)于2007年的平均持股比例29.18％有所增長(zhǎng)。其中，美邦服飾公司的比例最大，為78.18％。非家族企業(yè)實(shí)際控制人平均持股比例為43.42％，比2007年增長(zhǎng)了4.85％，其中，ST張銅的比例最大，為100％。可見(jiàn)，2008年，中小企業(yè)的所有權(quán)向?qū)嶋H控制人有所集中，并且家族企業(yè)相對(duì)非家族企業(yè)集中的比例更大，這說(shuō)明實(shí)際控制人有進(jìn)一步增大持股比例，從而擁有增加上市公司所有權(quán)的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)。

在不同行業(yè)，實(shí)際控制人為自然人的比例差別很大。餐飲旅游，公用事業(yè)，黑色金屬和金融服務(wù)的實(shí)際控制人中沒(méi)有自然人，特別是后三個(gè)產(chǎn)業(yè)都是關(guān)系國(guó)計(jì)民生的重要行業(yè)，由國(guó)家控制并且適當(dāng)引入戰(zhàn)略投資者符合我國(guó)實(shí)際情況。對(duì)那些不涉及到國(guó)計(jì)民生的產(chǎn)業(yè)要由市場(chǎng)來(lái)引導(dǎo)，國(guó)家鼓勵(lì)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)介入，體現(xiàn)了國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略布局。 (見(jiàn)表1)

家族企業(yè)的成長(zhǎng)性明顯好于非家族企業(yè)，在中小企業(yè)板高成長(zhǎng)性排名的50家公司中，有39家屬于家族控股且實(shí)際控制人為自然人或是自然人控制的企業(yè)，其所占比例為78％，高成長(zhǎng)性公司實(shí)際控制人的平均持股比例為41.29％。在低成長(zhǎng)性排名的50家公司中，有33家屬于家族控股且實(shí)際控制人為自然人或是自然人控制的企業(yè)其所占比例為66％，低成長(zhǎng)性公司實(shí)際控制人的平均持股比例為35.77％。從中可以大致推斷出，中小企業(yè)板家族企業(yè)的成長(zhǎng)性明顯要好于非家族企業(yè)，同樣實(shí)際控制人持股比例高的企業(yè)的成長(zhǎng)性也高于實(shí)際控制人持股比例低的企業(yè)。

股權(quán)制衡

上市公司的非控股股東可以制約控股股東的某些行為，其與控股股東的持股差額在一定程度上表明了這種制約力度的強(qiáng)弱。差額越大，其制約的力度相對(duì)較小；差額越小，其制約的力度相對(duì)較大。

持股差額對(duì)股權(quán)制衡能力的影響第一大股東與后九大股東持股差額越小，越能對(duì)控股股東形成股權(quán)制衡，防止大股東對(duì)小股東的利益侵害。在全部的273家中小上市公司中，第一大股東與后九大股東持股平均差為8.23％，較2007年的6.49％，增幅為26.81％。其中，高成長(zhǎng)性公司的第一大股東與后九大股東的持股差額平均值為10.74％，較2007年增長(zhǎng)了31.46％，而低成長(zhǎng)性上市公司的第一大股東與后九大股東的持股差距平均值為9.79％，較2007年增長(zhǎng)了73.58％。雖然不能臆斷后九大股東對(duì)控股股東的制衡關(guān)系會(huì)對(duì)公司的績(jī)效產(chǎn)生重大影響，但從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)看，雖然高低成長(zhǎng)性公司的股權(quán)制衡能力均小于全部273家上市公司平均水平，但是低成長(zhǎng)性的公司股權(quán)制衡要比高成長(zhǎng)性公司有力。

持股差額對(duì)公司成長(zhǎng)性的影響在202家2008年前上市的中小上市公司中，成長(zhǎng)性排名下降的上市公司有67家，其排名平均下降41位；成長(zhǎng)性排名上升的上市公司有55家，排名平均上升53位。成長(zhǎng)性排名下降的公司的第一大股東和后九大股東持股平均差為4.84％，低于273家上市公司的平均持股差(8.23％)；成長(zhǎng)性上升的企業(yè)的第一大股東和后九大股東持股平均差額為10.42％，高于273家上市公司的平均持股差。可以判斷，上市公司第一大股東和后九大股東的平均持股差值對(duì)上市公司的成長(zhǎng)性有顯著性影響。差值越大，上市公司的成長(zhǎng)性越好；差值越小，上市公司的成長(zhǎng)性越不好。

關(guān)聯(lián)交易

在我國(guó)資本市場(chǎng)上，由于法律法規(guī)不健全。市場(chǎng)又不能真正起到約束大股東行為的作用，因此，有一些控股股東為牟取私利，通過(guò)貸款擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易定價(jià)等渠道，侵蝕上市公司利益，并損害中小股東等其他利益相關(guān)方的權(quán)益。例如，2008年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的中小企業(yè)板上市公司有71家，關(guān)聯(lián)交易總額為989675.27萬(wàn)元，平均每家交易金額為13939.09萬(wàn)元。 (見(jiàn)表2)

發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)數(shù)量和金額高成長(zhǎng)性企業(yè)中，無(wú)論是發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)數(shù)量，還是平均關(guān)聯(lián)交易的金額，都大大增加；低成長(zhǎng)性企業(yè)關(guān)聯(lián)交易情況反而大大降低，且沒(méi)有高成長(zhǎng)性企業(yè)嚴(yán)重，說(shuō)明高成長(zhǎng)性企業(yè)越來(lái)越多地進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，并有可能存在轉(zhuǎn)移利潤(rùn)之嫌，在2008年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的71家公司中，有42家是家族企業(yè)，其關(guān)聯(lián)交易占款額度平均值為14375.21萬(wàn)元，29家非家族企業(yè)的平均占款額度為13307.47萬(wàn)元。對(duì)比2007年的相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，非家族企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范程度逐漸惡化，非家族企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易和家族企業(yè)樣越來(lái)越普遍。

關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別中小企業(yè)板上市公司與控股股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易最為頻繁，表明越來(lái)越多的公司股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易分享上市公司的好處，其次是與同一控股公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，也相當(dāng)頻繁。從不同控制關(guān)系發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額占總額的比例來(lái)看，同樣也是與公司股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額所占比例最大。 (見(jiàn)表3)

關(guān)聯(lián)交易金額在2008年發(fā)生的95起關(guān)聯(lián)交易中，涉及金額達(dá)到667832.64萬(wàn)元，其中有7起是2008年前簽署的協(xié)議，交易在2007年末尚未終止，交易總額為103443.04萬(wàn)元，占總額的15.49％。2008年第一季度共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易14起，平均每起交易金額為15906.74萬(wàn)元；第二季度發(fā)生關(guān)聯(lián)交易23起，平均每起交易金額為8917.37萬(wàn)元，第三季度發(fā)生關(guān)聯(lián)交易21起，平均每起交易金額為2268.02萬(wàn)元；第四季度發(fā)生關(guān)聯(lián)交易29起，平均每起交易金額為3067.67萬(wàn)元，僅為第一季度平均每起交易金額的19.29％。

自金融危機(jī)于2008年9月份登陸我國(guó)后，我國(guó)制造業(yè)面臨更大的生存與發(fā)展壓力，因此，上市公司可能會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行一些抵御，以減少金融危機(jī)帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境惡化對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)的影響。可是從數(shù)據(jù)上看，自金融危機(jī)后，雖然中小板塊上市公司關(guān)

聯(lián)交易次數(shù)呈上升趨勢(shì)，但是平均0每起交易金額卻在大幅下降。

上市公司通過(guò)關(guān)聯(lián)方貸款擔(dān)保的次數(shù)和金額2008年中小板上市公司共發(fā)生108起關(guān)聯(lián)方貸款擔(dān)保。其中，高成長(zhǎng)性企業(yè)發(fā)生18起，平均每起擔(dān)保金額為17497.75萬(wàn)元，低成長(zhǎng)性企業(yè)發(fā)生22起，平均每起擔(dān)保金額為21300.69萬(wàn)元。由此推斷，高成長(zhǎng)性企業(yè)的關(guān)聯(lián)貸款擔(dān)保情況相對(duì)于低成長(zhǎng)性企業(yè)較為規(guī)范，控股股東牟取私人利益的客觀行為相對(duì)較少。

2008年，上市公司對(duì)控股子公司的貸款擔(dān)保共發(fā)生94起，平均擔(dān)保金額為15745.68萬(wàn)元。其中，高成長(zhǎng)性上市公司對(duì)控股子公司發(fā)生貸款擔(dān)保15起，平均每起擔(dān)保金額為19914.35萬(wàn)元；低成長(zhǎng)性上市公司對(duì)控股子公司發(fā)生貸款擔(dān)保16起，平均每起擔(dān)保金額為24500.10萬(wàn)元。從發(fā)生的擔(dān)保數(shù)量和金額來(lái)看，低成長(zhǎng)性上市公司比高成長(zhǎng)性上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)貸款擔(dān)保更頻繁，更嚴(yán)重。

利益相關(guān)者權(quán)益與信息披露利益相關(guān)者權(quán)益

一個(gè)好的企業(yè)，在謀求發(fā)展的同時(shí)，必須兼顧公司社會(huì)責(zé)任。而公司社會(huì)責(zé)任強(qiáng)調(diào)公司對(duì)股東以外的利益相關(guān)者(債權(quán)人、員工、客戶，供應(yīng)商，金融機(jī)構(gòu)、所在社區(qū)等)負(fù)責(zé)。包括遵守法規(guī)，商業(yè)道德，保障生產(chǎn)安全與職業(yè)健康，保護(hù)勞動(dòng)者合法權(quán)益，支持慈善事業(yè)，保護(hù)環(huán)境等。企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中應(yīng)協(xié)調(diào)好管理者、股東、債權(quán)人三者的關(guān)系，同時(shí)確保處理好與政府部門(mén)、供應(yīng)商、社區(qū)，顧客，職工等相關(guān)利益主體之間的關(guān)系，這樣才能為企業(yè)樹(shù)立良好的公眾形象，為企業(yè)帶來(lái)更多的隱形資本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)成長(zhǎng)與發(fā)展目標(biāo)。

從公益支出水平來(lái)看，2008年高成長(zhǎng)性公司平均公益支出為110.23萬(wàn)元，而低成長(zhǎng)性公司平均公益支出僅為61.62萬(wàn)元；從接受相關(guān)部門(mén)處罰來(lái)看，高成長(zhǎng)性公司平均罰沒(méi)支出為9.86萬(wàn)元，而低成長(zhǎng)性公司平均罰沒(méi)支出卻高達(dá)31.58萬(wàn)元。可見(jiàn)，高成長(zhǎng)性公司能夠更好地與利益相關(guān)者“和諧”相處，共同謀求發(fā)展目標(biāo)。

承擔(dān)社會(huì)責(zé)任是兼顧利益相關(guān)者的一個(gè)重要舉措。目前中國(guó)資本市場(chǎng)環(huán)境準(zhǔn)入機(jī)制尚未成熟，導(dǎo)致某些“雙高”企業(yè)投入大量資金用于生產(chǎn)高污染，高耗能產(chǎn)品，有的企業(yè)在成功融資后不兌現(xiàn)環(huán)保承諾，環(huán)境事故與環(huán)境違法行為屢屢發(fā)生。

縱觀中小企業(yè)年報(bào)發(fā)現(xiàn)，有78家企業(yè)在年報(bào)中對(duì)2008年節(jié)能減排工作進(jìn)行了披露，比如，黔源電力為貫徹執(zhí)行國(guó)家節(jié)能減排政策，在電力調(diào)度方面實(shí)施結(jié)構(gòu)調(diào)整，積極推行節(jié)能調(diào)度，清潔調(diào)度，優(yōu)先調(diào)度：九陽(yáng)股份在節(jié)能減排方面加大了研發(fā)力度：大洋電機(jī)積極配合國(guó)家節(jié)能減排政策，年產(chǎn)700萬(wàn)臺(tái)節(jié)能微特電機(jī)生產(chǎn)線項(xiàng)目：有的上市公司披露“在2008年度通過(guò)自主創(chuàng)新，提高自動(dòng)化水平，加大技改投入來(lái)節(jié)約能源、降低消耗”。然而，披露節(jié)能相關(guān)信息的公司只占到了全部上市公司的28.57％。強(qiáng)制上市公司對(duì)節(jié)能減排方面的信息披露，從而喚醒企業(yè)環(huán)保意識(shí)，進(jìn)而保護(hù)利益相關(guān)者權(quán)益，仍是任重而道遠(yuǎn)的。

信息披露

落后自有落后的道理。在273家中小上市公司中，排名靠后的部分低成長(zhǎng)性公司在信息披露方面都有重大違規(guī)行為。例如，排名第229位的*ST瓊花，2008年12月29日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局下達(dá)的立案調(diào)查通知書(shū)，因涉嫌違反證券法律被立案調(diào)查。排名第267位的中捷股份公司，于2008年6月30日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰決定書(shū)，經(jīng)查明，公司存在未按照規(guī)定履行臨時(shí)報(bào)告義務(wù)，且在2006年中期報(bào)告，2006年年度報(bào)告，2007年中期報(bào)告中均存在虛假記載。

再如，排名第270位的*ST張銅，于2008年8月25日收到深圳證券交易所的處罰通知書(shū)，經(jīng)查明存在以下違規(guī)行為：1.公司2007年度虧損1.79億元，未在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后個(gè)月內(nèi)披露預(yù)虧公告，而是直至2008年4月才披露預(yù)虧公告：2.公司在年度業(yè)績(jī)快報(bào)中披露2007年度未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為4420萬(wàn)元，與年度報(bào)告中披露的經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)存在重大差異。

在中小企業(yè)板的273家上市公司中，有17家披露了重大訴訟仲裁信息。其中年度內(nèi)發(fā)生訴訟次數(shù)較多的有粵傳媒(3次)，通產(chǎn)麗星(3次)、東華能源(2次)。

激勵(lì)約束高管薪酬

2008年，高管人員年度報(bào)酬支出平均為265.45萬(wàn)元，最高者為金風(fēng)科技(成長(zhǎng)排名第7位)，高達(dá)2836.38萬(wàn)元；最低者為棉德股份(成長(zhǎng)排名第255位)，僅有29.45萬(wàn)元。兩者相差96倍之多。人均年薪平均為17.47萬(wàn)元，同比2007年的17.047萬(wàn)元上升0.43萬(wàn)元。年薪最高者和最低者為宏潤(rùn)建設(shè)(成長(zhǎng)排名第69名)和德棉股份，人均年薪分別為136.67萬(wàn)元、1.64萬(wàn)元，兩者相差83.34倍。

2008年受經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響，企業(yè)凈利潤(rùn)普遍下降，273家企業(yè)中凈利潤(rùn)不足以支付高管薪酬的企業(yè)有21家，而這個(gè)數(shù)字在2007年僅有1家，這21家企業(yè)中有19家企業(yè)甚至出現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)。但與此相矛盾的是，高管薪酬支出占凈利潤(rùn)的比重較2007年卻上漲了2.3％，平均為7.02％。高管薪酬支出占凈利潤(rùn)的比重最異常的是華帝股份(成長(zhǎng)性排名第185位)，同比2007年排名下降了52位，為-14.74％，其凈利潤(rùn)為-1040.48萬(wàn)元，而高管薪酬為153.4萬(wàn)元，較2007年上漲了12萬(wàn)元。在業(yè)績(jī)，成長(zhǎng)性大幅下降的情況下，高管人均薪酬仍較2007年上升，薪酬水平與公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重不符。

2008年，前三名董事報(bào)酬(人均30.55萬(wàn)元)整體比前三名高管報(bào)酬(人均30.55萬(wàn)元)略低，個(gè)體差異較2007年也在變小。獨(dú)立董事津貼人均4.48萬(wàn)元，與2007年上升了近1萬(wàn)元，除銀輪股份未詳細(xì)披露獨(dú)董津貼數(shù)額外，最低者為廣陸數(shù)測(cè)(成長(zhǎng)排名第188位)，人均5000元，最高者為寧波銀行(成長(zhǎng)排名第272位，成長(zhǎng)性排名下降了270位)，人均22.8萬(wàn)元，兩者相差近46倍。

我們根據(jù)公司實(shí)際薪酬支出和實(shí)際領(lǐng)取人數(shù)，計(jì)算推出2008年高管人均年薪排行榜(見(jiàn)附表)。高成長(zhǎng)性公司相比低成長(zhǎng)性公司，在高管薪酬上有較大優(yōu)勢(shì)，比低成長(zhǎng)性公司人均年薪高出6.3萬(wàn)元。薪酬前50名中，有24％的高成長(zhǎng)公司，10％的低成長(zhǎng)公司；與此相反，薪酬后50名中，有28％的低成長(zhǎng)公司，18％的高成長(zhǎng)公司，可見(jiàn)，高管薪酬水平與公司成長(zhǎng)性基本吻合。

細(xì)分行業(yè)報(bào)酬比較 2008年高管薪酬排名第一的雖然仍是金融服務(wù)業(yè)，人均29.81萬(wàn)元，但較2007年的69.70萬(wàn)元有了較大幅度的下降，下降了近40萬(wàn)元，58個(gè)百分點(diǎn)。排在第二位的是房地產(chǎn)行業(yè)，相比2007年同比增長(zhǎng)了25.49％。排名最低的是新增的食品飲料業(yè)，僅有6.3萬(wàn)元。而2007年行業(yè)報(bào)酬最低的農(nóng)林牧漁業(yè)在2008年有顯著提升，人均增長(zhǎng)2.75萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)了

29.28％。

整體上，高管人均行業(yè)報(bào)酬為17.53萬(wàn)元，同比2007年的20.37萬(wàn)元下降了2.84萬(wàn)元。在22個(gè)行業(yè)中，有9家行業(yè)超過(guò)平均行業(yè)報(bào)酬水平，分別是金融服務(wù)業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)、建筑建材業(yè)，商業(yè)貿(mào)易業(yè)，采掘業(yè)。機(jī)械設(shè)備業(yè)，醫(yī)藥生物業(yè)、信息服務(wù)業(yè)，信息設(shè)備業(yè)。2008年新增兩行業(yè)黑金金屬和食品飲料行業(yè)的高管人均行業(yè)報(bào)酬均低于行業(yè)報(bào)酬平均水平，分別是13.83萬(wàn)元和6.3萬(wàn)元，排在16位和22位。 (見(jiàn)表4)

成長(zhǎng)性前50名企業(yè)中，以化工行業(yè)和機(jī)械設(shè)備行業(yè)數(shù)量最多，金融服務(wù)，房地產(chǎn)，商業(yè)貿(mào)易、餐飲旅游沒(méi)有進(jìn)入此列。

成長(zhǎng)性后50名企業(yè)中，化工行業(yè)數(shù)量最多，金融服務(wù)業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)所包含的成長(zhǎng)性后50的公司的比例也較大，分別達(dá)到了100％和50％。與2007年這兩個(gè)行業(yè)所包含的成長(zhǎng)性前50名的公司的比例較大，形成鮮明對(duì)比。公用事業(yè)，農(nóng)林牧漁、黑色金屬，采掘等8個(gè)行業(yè)沒(méi)有進(jìn)入此列。

2008年的金融風(fēng)暴對(duì)行業(yè)整體產(chǎn)生了很大的影響，整體報(bào)酬有所下降，大部分行業(yè)報(bào)酬平均水平出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。其中，行業(yè)報(bào)酬平均水平同比2007年下降最多的是金融服務(wù)行業(yè)，交通運(yùn)輸和商業(yè)貿(mào)易行業(yè)，分別下降了-57.39％、-34.07％和-25.36％。而行業(yè)報(bào)酬增長(zhǎng)幅度最大的是農(nóng)林牧漁行業(yè)，比2007年增長(zhǎng)了29.28％。這與金融危機(jī)中金融行業(yè)、對(duì)外貿(mào)易行業(yè)受?chē)?yán)重沖擊，金融資產(chǎn)縮水，信貸萎縮，出口受阻，而農(nóng)林牧漁業(yè)等第一產(chǎn)業(yè)受影響相對(duì)較小的實(shí)際情況相符。

地區(qū)報(bào)酬上海高管人員平均薪酬最高，達(dá)39.50萬(wàn)元，吉林省高管人員平均薪酬最低，達(dá)4.72萬(wàn)元。兩者相差34.78萬(wàn)元，最高者是最低者的8.37倍。這也不同程度地反映出地區(qū)經(jīng)濟(jì)水平，而高管人員的工資水平不能脫離地區(qū)經(jīng)濟(jì)水平。(見(jiàn)表5)

高管持股

整體看來(lái)，2008年高管持股水平比2007年有較大幅度的下降。有77家公司不含有高管持股，占總體的28.2％，較2007年升高了13.16％。總體樣本高管持股平均為19.34％，較2007年上升約26個(gè)百分點(diǎn)：高管持股面(持股高管人數(shù)／高管總?cè)藬?shù))平均為34.74％，較2007年上升了32.01％。

2008年前上市的公司的各類(lèi)高管持股情況均低于2008年新上市公司，說(shuō)明新上市公司在高管股權(quán)激勵(lì)方面較為重視。高成長(zhǎng)性公司整體高管持股水平顯著高于低成長(zhǎng)性公司，說(shuō)明高管持股對(duì)公司成長(zhǎng)性有一定影響。高管人均持股最高的是天邦股份，達(dá)到99.72％，成長(zhǎng)性排名第14位。持股面最高的是威華股份，達(dá)到89.47％。 (見(jiàn)表6)

股權(quán)激勵(lì)

進(jìn)度截至2009年5月，中小企業(yè)板已有40家上市公司公布了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其中13家公司方案正在實(shí)施中，16家公司已停止實(shí)施，董事會(huì)預(yù)案11家。高成長(zhǎng)性的50家企業(yè)中，合計(jì)有12家公司設(shè)計(jì)了激勵(lì)方案，而低成長(zhǎng)性的50家企業(yè)中，僅有4家公司設(shè)計(jì)了激勵(lì)方案。(見(jiàn)表7)

停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的16家公司占總的股權(quán)激勵(lì)方案的39％，其中有15家是在2008年下半年公告停止實(shí)施的，停止實(shí)施的原因大多是受金融危機(jī)影響，公司利潤(rùn)水平較往年出現(xiàn)較大幅度的下降。

標(biāo)的物選擇期權(quán)標(biāo)的物的公司達(dá)到總體樣本的79％，選擇股票標(biāo)的物的公司和選擇股票增值權(quán)的公司各占總體樣本的16％、5％。樣本公司采用的激勵(lì)方式主要有五種：股票增值權(quán)、上市公司定向發(fā)行股票，上市公司提取激勵(lì)基金買(mǎi)入流通A股、授予期權(quán)(行權(quán)股票來(lái)源為股東轉(zhuǎn)讓股票)。授予期權(quán)(行權(quán)股票來(lái)源為上市公司定向發(fā)行股票)。其中，以授予期權(quán)(行權(quán)股票來(lái)源為上市公司定向發(fā)行股票)方式激勵(lì)的公司有34家，占總體樣本的85％，說(shuō)明上市公司普遍青睞這種以上市公司定向發(fā)行股票為來(lái)源，來(lái)授予員工股票期權(quán)的方式來(lái)激勵(lì)員工，以使得企業(yè)高級(jí)人才與其公司自身利益能有效結(jié)合。

激勵(lì)范圍在已公布的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，除中捷股份，廣宇集團(tuán)，浙富股份沒(méi)有披露獎(jiǎng)勵(lì)人員明細(xì)，其他38家公司均對(duì)獎(jiǎng)勵(lì)人員進(jìn)行了詳細(xì)披露。激勵(lì)對(duì)象以公司核心業(yè)務(wù)骨干和高管為主，各占到當(dāng)時(shí)激勵(lì)總額的48.70％和51.23％，其他激勵(lì)，包括個(gè)別公司的優(yōu)秀員工獎(jiǎng)和預(yù)留待分配，約占激勵(lì)總額的0.07％。

整體看，股權(quán)激勵(lì)范圍寬窄不一，激勵(lì)對(duì)象的結(jié)構(gòu)問(wèn)題沒(méi)有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。樣本公司中股權(quán)激勵(lì)側(cè)重激勵(lì)核心人員(包括中層管理人員、核心技術(shù)／業(yè)務(wù)人員和特殊貢獻(xiàn)人員)的公司有28家，其中武漢凡谷，永新股份激勵(lì)核心業(yè)務(wù)人員的比例達(dá)到100％的份額。側(cè)重激勵(lì)高管人員的公司有12家，其中，在偉星股份，雙鷺?biāo)帢I(yè)、廣百股份、廣東鴻圖、得潤(rùn)電子股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，高管擁有100％的獎(jiǎng)勵(lì)份額。

激勵(lì)強(qiáng)度《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定，全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司總股本的10％。已公布方案中，單一激勵(lì)比例最高的是得德美化工，達(dá)到9.94％，單激勵(lì)比例最低的是廣百股份，僅占總股本的0.44％。整體而言，樣本上市公司股權(quán)激勵(lì)幅度主要集中在總股本的3％以上，這些公司占總數(shù)的比例達(dá)到了71％，而激勵(lì)幅度小于1％的公司占總數(shù)的比例只有8％。激勵(lì)幅度在1％～3％之間的公司占總數(shù)的比例為21％。樣本平均激勵(lì)強(qiáng)度為4.43％，偏差達(dá)到2.51。

七匹狼停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)

與中小板上其他15家因股價(jià)跌過(guò)行權(quán)價(jià)格而停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)相比，七匹狼在已經(jīng)滿足行權(quán)條件的情況下管理層仍是放棄行權(quán)，其高管停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的歷程，更像是一場(chǎng)基于公司利益而集體發(fā)揚(yáng)風(fēng)格的表演。

七匹狼股權(quán)激勵(lì)歷程

2006年8月初，福建七匹狼完成股權(quán)分置改革。2006年9月，公司公告了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案，七匹狼授予激勵(lì)對(duì)象700萬(wàn)份股票期權(quán)每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起5年內(nèi)的可行權(quán)日以10，2元的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購(gòu)買(mǎi)一股七匹狼股票的權(quán)利。該激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源為七匹狼向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行700萬(wàn)股七匹狠股票。授予的股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為700萬(wàn)股，占激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)七匹狼股本總額11050萬(wàn)股的6,33％，其中預(yù)留240萬(wàn)股份給預(yù)留激勵(lì)對(duì)象，占本次期杈計(jì)劃總數(shù)的34 29％。公司副總經(jīng)理毛金華等17名高級(jí)管理人員被列為第一批股權(quán)激勵(lì)對(duì)象獲授數(shù)量在15萬(wàn)35萬(wàn)份不等的股票期權(quán)。

依據(jù)股權(quán)激勵(lì)考核辦法，激勵(lì)對(duì)象在相應(yīng)考核年度內(nèi)均考核合格，滿足了行權(quán)條件，應(yīng)在2008年佃月25日前授予激勵(lì)對(duì)象。但截至2009年3月21日，尚無(wú)激勵(lì)對(duì)象開(kāi)始行權(quán)。2007年激勵(lì)對(duì)象周永澤辭職，2008年激勵(lì)對(duì)象毛金華辭職，依照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，上述人員未行權(quán)部分被取消，2008年10月 公司董事會(huì)未就預(yù)留部分股票期權(quán)進(jìn)行授

杈，相應(yīng)預(yù)留部分股票期權(quán)作廢。由于股權(quán)澈勵(lì)計(jì)劃實(shí)施期間公司進(jìn)行了分紅派息及資本公積金轉(zhuǎn)增，因此，截至2009年1月1日，公司仍有效的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象有15人，總激勵(lì)數(shù)為877，6萬(wàn)份，行權(quán)價(jià)格為4，49元。

放棄行權(quán)，管理層發(fā)揚(yáng)風(fēng)格

2009年3月21日，公司停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公告稱(chēng)，15位股權(quán)激勵(lì)對(duì)象集體向公司來(lái)函，為支持公司進(jìn)行整體激勵(lì)約束制度改革，平衡公司整體薪酬獎(jiǎng)勵(lì)方案，自愿無(wú)條件放棄其所獲援的所有股票期權(quán)。按照調(diào)整后4 49元的行權(quán)價(jià)，若與2009年S月21日12 12元的市價(jià)相比較，價(jià)差為7，63元，15位股權(quán)激勵(lì)對(duì)象共計(jì)877 5萬(wàn)份有效期權(quán)粗略估計(jì)損失約為6695萬(wàn)元。與此同時(shí)，公司稱(chēng)15名股權(quán)激勵(lì)對(duì)象自愿無(wú)條件放棄股權(quán)激勵(lì)，七匹狼2007年利潤(rùn)由此增加1017屆8萬(wàn)元。

對(duì)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行期間，公司計(jì)提的相關(guān)股份支付和獎(jiǎng)勵(lì)基金，公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)如下處理方案：

關(guān)于股份支付，原計(jì)提的股份支付不進(jìn)行調(diào)整，擬在2009年計(jì)提的股份支付在2008年提取，故2008年增加計(jì)提股份支付費(fèi)用182 83萬(wàn)元，共計(jì)557，67萬(wàn)元，2006～2008年累計(jì)計(jì)提股份支付費(fèi)用1 970 80萬(wàn)元，以上款項(xiàng)全部計(jì)人資本公積。

關(guān)于獎(jiǎng)勵(lì)基金，2006--2007年公司共計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)基金720萬(wàn)元，扣稅g5，18萬(wàn)元后，將其中的386萬(wàn)元作為2006～2008年3年的績(jī)效獎(jiǎng)金發(fā)放給各激勵(lì)對(duì)象(在職，但不包括高級(jí)管理人員)：2008年需計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)基金1200萬(wàn)元將不再計(jì)提，已經(jīng)提取但尚未使用的獎(jiǎng)勵(lì)基金474，82萬(wàn)元，將作為未來(lái)職工福利計(jì)入應(yīng)付職工薪酬。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃終止對(duì)公司2006-2007年的業(yè)績(jī)沒(méi)有影響，由于不再計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)基金同時(shí)加速計(jì)提2009年股份支付，將增加2008年利潤(rùn)總額為1017，68萬(wàn)元。

終止的背后：公平至上

終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要是基于以下三個(gè)原因，

激勵(lì)結(jié)構(gòu)不合理。該激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)范圍較窄 許多新加入的高管人員和技術(shù)骨干未列入激勵(lì)范圍：同時(shí)，激勵(lì)對(duì)象由于參加股權(quán)激勵(lì)，200B年以來(lái)的3年未獲得績(jī)效獎(jiǎng)金，而基本薪酬比例又相對(duì)較低，反而影響了激勵(lì)對(duì)象(特別是業(yè)務(wù)骨干)的工作積極性。

篇10

在中國(guó)股市，“原始股”意味著財(cái)富和利潤(rùn)，如果你在某公司上市前持有了該公司的原始股份，那么你距離“發(fā)財(cái)夢(mèng)”的實(shí)現(xiàn)只剩下時(shí)間這一道門(mén)檻。

如何才能獲得一個(gè)上市公司的原始股份？這要從股權(quán)分配談起，一個(gè)公司從創(chuàng)立到上市，需要經(jīng)過(guò)多次股權(quán)變更。大股東們需要將自己手里的權(quán)益分發(fā)出來(lái)以招徠更多的“小伙伴”加入。當(dāng)然，在稀釋股份的同時(shí)他們也會(huì)注意權(quán)利的分配，以免大權(quán)旁落。

對(duì)于新加入的伙伴而言，你在獲取股份的過(guò)程中需要注意些什么？如何才能合法合理地獲取股權(quán)、收獲利益呢？如何將手中的股權(quán)化為真正的經(jīng)濟(jì)回報(bào)？

這次我們選擇了創(chuàng)業(yè)型、發(fā)展型及成熟型三類(lèi)公司，談?wù)勊麄兊墓蓹?quán)分配—對(duì)于任何一個(gè)公司而言，其股權(quán)分配方式都是一個(gè)不小的秘密，我們?cè)隈雎?tīng)的同時(shí)也在分享他人的成功方案。

創(chuàng)業(yè)型公司，干股是定心丸

講述者 趙圖遠(yuǎn) 項(xiàng)目經(jīng)理 所屬行業(yè)：生物醫(yī)藥

安徽人趙圖遠(yuǎn)從事生物醫(yī)藥的研發(fā)工作。他先后在多家業(yè)內(nèi)知名的公司擔(dān)任技術(shù)工作。2010年，原單位領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)立創(chuàng)業(yè)，邀請(qǐng)趙圖遠(yuǎn)加盟新公司。現(xiàn)在，手握2%干股的他已是這家公司的“小股東”，同時(shí)也是該公司的核心中層之一。

與原公司相比，趙圖遠(yuǎn)現(xiàn)在的公司在規(guī)模上小了許多。“發(fā)展三年，公司的員工也就二十來(lái)人，”但趙圖遠(yuǎn)認(rèn)為現(xiàn)在的處境比當(dāng)初好一些——這種優(yōu)越感來(lái)自于職務(wù)升遷的成就感和合伙創(chuàng)業(yè)的自由度，但更多的是“給自己打工”的踏實(shí)。

創(chuàng)始初期，分股是招人的好方法

最初，趙圖遠(yuǎn)猶豫不決，“畢竟在原單位待了四五年，環(huán)境都很熟悉了。”他曾用此說(shuō)法來(lái)搪塞新老板，但很快就被新老板那一句“兄弟們一起創(chuàng)業(yè)更自由”和股權(quán)分配計(jì)劃給誘惑過(guò)去了。

創(chuàng)立伊始，公司包含老板在內(nèi)只有4個(gè)人，和趙圖遠(yuǎn)同時(shí)進(jìn)入公司的3個(gè)同事各自獲得了占公司總股份2%的干股，這意味著公司如果有盈利，趙圖遠(yuǎn)每年就可以獲得固定的分紅。

“簽訂一個(gè)公司內(nèi)部的協(xié)議，我們算作是技術(shù)入股。”趙圖遠(yuǎn)解釋說(shuō)，這種股份沒(méi)有投票權(quán)，沒(méi)有否決權(quán)，但獲取該股份時(shí)并不需要自己出資購(gòu)買(mǎi)，“只是一種分紅性質(zhì)的干股。”

實(shí)際上，越來(lái)越多的科技型公司都在采用類(lèi)似的股權(quán)分配方法。在初創(chuàng)期，公司對(duì)于懷揣技術(shù)的人員求賢若渴，老總們會(huì)通過(guò)各種方式招聘技術(shù)人員加盟。但出于對(duì)公司發(fā)展方向的考慮，他們是絕對(duì)不愿意出讓經(jīng)營(yíng)權(quán)的——于是就有了這種“只分紅，不參與經(jīng)營(yíng)的干股”。而如果該公司最終成功沖擊IPO，像趙圖遠(yuǎn)這樣手持干股的員工也同樣可以換取同等額度的原始股。

當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)并不是一蹴而就的事兒。最初，老板就向趙圖遠(yuǎn)描繪過(guò)公司的“遠(yuǎn)大前景”：該公司以研發(fā)生產(chǎn)新型胃病特效藥物為最終目標(biāo)，并希望借此上市。但新藥的研發(fā)是一個(gè)長(zhǎng)久的過(guò)程，上市計(jì)劃也并不如最初設(shè)想的那么順利——生物醫(yī)藥的研發(fā)一般都需要數(shù)年的時(shí)間。在資金吃緊的時(shí)候，為了維持經(jīng)營(yíng)，趙圖遠(yuǎn)們不得不承接外包工程。

“初期，我們需要購(gòu)買(mǎi)設(shè)備做實(shí)驗(yàn)，而這些設(shè)備同時(shí)可以承接其他項(xiàng)目的工程。”趙圖遠(yuǎn)說(shuō)，迫于生存的壓力，他們還會(huì)做一些“抗體培養(yǎng)”的外包項(xiàng)目。在三年多的經(jīng)營(yíng)中，趙圖遠(yuǎn)逐漸從技術(shù)人員轉(zhuǎn)變成項(xiàng)目經(jīng)理，現(xiàn)在主要負(fù)責(zé)和科研機(jī)構(gòu)以及大學(xué)實(shí)驗(yàn)室對(duì)接各類(lèi)項(xiàng)目。他對(duì)上市計(jì)劃仍頗有信心，“我們希望研制出終端藥品，計(jì)劃三年出成績(jī)。”

套現(xiàn)沒(méi)那么簡(jiǎn)單

2012年，趙圖遠(yuǎn)的公司終于迎來(lái)了第一筆融資。“溫州一個(gè)商人給我們投了1200萬(wàn)。”趙圖遠(yuǎn)說(shuō)，這1200萬(wàn)人民幣占有公司股份的40%。創(chuàng)業(yè)時(shí)公司的估值為500萬(wàn)人民幣，而在經(jīng)歷了兩年的研發(fā)后，他們獲得了上海市一級(jí)的科技證書(shū)，在經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)的鑒定和評(píng)估后，公司的估值提升至3000萬(wàn)人民幣。

“這相當(dāng)于我們的股權(quán)也在增值。”趙圖遠(yuǎn)說(shuō)，按照投資合同他手中持有的2%的股份已經(jīng)在此次融資后稀釋到1.2%，而在轉(zhuǎn)出去0.8%股份的同時(shí)他獲取了相應(yīng)的報(bào)酬。如果以500萬(wàn)作為公司最初的資產(chǎn)計(jì)算，趙圖遠(yuǎn)手中持有的股權(quán)價(jià)值已經(jīng)由最初的10萬(wàn)人民幣升值為當(dāng)前的36萬(wàn)人民幣。

但實(shí)際上，趙圖遠(yuǎn)自己體會(huì)不到這種升值——他的股權(quán)暫時(shí)無(wú)法套現(xiàn)。按照協(xié)議的規(guī)定，除去上市之外，他沒(méi)有其他任何方法可以將這些股份變成實(shí)實(shí)在在的鈔票。而一旦趙圖遠(yuǎn)選擇離開(kāi)該公司，這部分股份也將隨之作廢。

“這種干股形式主要用來(lái)凝聚團(tuán)隊(duì)。”趙圖遠(yuǎn)說(shuō)，進(jìn)入創(chuàng)業(yè)型公司，大家都做好了先苦后甜的準(zhǔn)備。只要公司整體向好，員工的積極性就可以充分調(diào)動(dòng)。而從某種意義上來(lái)說(shuō)，這種股份的實(shí)際效果或許還強(qiáng)于高工資和高獎(jiǎng)金。

按照既定的邏輯，趙圖遠(yuǎn)的公司將會(huì)通過(guò)研發(fā)、評(píng)估、融資，第二階段研發(fā)、再融資然后做新藥申請(qǐng)，最終申請(qǐng)IPO。而現(xiàn)在經(jīng)過(guò)第一輪融資后，公司的后期研發(fā)也進(jìn)入了攻堅(jiān)階段。

“小公司創(chuàng)業(yè)和大型公司不同，我們沒(méi)有試錯(cuò)的成本。”趙圖遠(yuǎn)說(shuō)，在醫(yī)藥領(lǐng)域像輝瑞、強(qiáng)生這樣的大公司可能會(huì)一次性投入十幾個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行研發(fā)，其中成功一種即可收回其全部成本，而小公司的項(xiàng)目則“經(jīng)不起失敗”，一旦方向錯(cuò)誤，可能全盤(pán)皆輸。

這也是創(chuàng)業(yè)公司的老板考慮給員工分配股權(quán)的原因之一，“這是一種定心丸。”

“大公司想要招募員工，只需要給出足夠高的工資就可以了，而我們這種資金并不寬裕的創(chuàng)業(yè)型公司，只能靠分紅來(lái)留住人才。”趙圖遠(yuǎn)將公司比喻為一架前行的戰(zhàn)車(chē)，在這個(gè)戰(zhàn)車(chē)上，所有的員工需“綁在一起”努力奮斗，而股權(quán)就是將團(tuán)隊(duì)綁在一起的“利益鏈條”。

現(xiàn)在，趙圖遠(yuǎn)期待的是“第二棒融資者”的到來(lái)，他并不擔(dān)心股權(quán)的稀釋?zhuān)驗(yàn)椤坝邢♂屪C明這股權(quán)有價(jià)值”，而對(duì)于公司的研發(fā)來(lái)說(shuō)，資金才是最重要的，每一次融資就相當(dāng)于離IPO的距離近了一步。“有了資金，我們才能將研發(fā)的項(xiàng)目向臨床方向推進(jìn)。”在趙圖遠(yuǎn)看來(lái)，雖然離成功上市的道路還有很遠(yuǎn)，但他會(huì)盡力去推動(dòng)，“我一直記得，這是在為自己打工，做得好或者不好，都是我自己的選擇，我不后悔，更不會(huì)退縮，人一輩子總要?jiǎng)?chuàng)一次業(yè)，折騰一回才過(guò)癮。”

干股：干股是指未出資而獲得的股份。其實(shí)干股并不是指真正的股份，而是指假設(shè)這個(gè)人擁有這么多的股份，并按照相應(yīng)比例分取紅利。

技術(shù)入股：技術(shù)持有人以技術(shù)成果作為無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資公司的行為。技術(shù)成果入股后，技術(shù)出資方取得股東地位，相應(yīng)的技術(shù)成果財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)歸公司享有。

成熟型公司，

合理的股權(quán)分配是穩(wěn)定的保證

講述者 嚴(yán)洛洛 職務(wù)：戰(zhàn)略總監(jiān) 行業(yè)：信息咨詢

嚴(yán)洛洛所在這家民營(yíng)咨詢公司公司準(zhǔn)備三年后沖擊IPO。去年，公司內(nèi)部通過(guò)了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。按照這套制度，公司董事將拿出5%至7%的股份來(lái)分配給各層的員工。

“主要用來(lái)保持公司穩(wěn)定。”嚴(yán)洛洛解釋說(shuō)，公司當(dāng)前的人數(shù)已經(jīng)超過(guò)了300人，而穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)尤其是中層管理人員就成為保證公司穩(wěn)定發(fā)展的重點(diǎn)。從公司成立到現(xiàn)在的九年時(shí)間里，大型的股權(quán)變革只有兩次。第一次是在2006年，公司成立三年之際，股東由最初的三人增至五人。嚴(yán)洛洛本人也正是在此次變革中獲取了5%的公司股權(quán)，成為新增的兩個(gè)小股東之一。

與趙圖遠(yuǎn)一樣，嚴(yán)洛洛也是該公司的“元老級(jí)人物”，她此次分配到的股權(quán)也一樣不需要自己“出資購(gòu)買(mǎi)”。不同之處在于，嚴(yán)洛洛股份比例較高，擁有一定的經(jīng)營(yíng)投票權(quán)，可以參與股東會(huì)，雖然只是以小股東的身份列席，但她坦言“感覺(jué)已經(jīng)很不一樣”。

股權(quán)激勵(lì)，財(cái)散人聚

現(xiàn)在身居公司“戰(zhàn)略總監(jiān)”的嚴(yán)洛洛已是公司的高層領(lǐng)導(dǎo)。言談之間她對(duì)于股權(quán)分配的考慮更多的是從公司角度出發(fā)。

“一家運(yùn)營(yíng)超過(guò)5年的公司，更多的是追求長(zhǎng)期的穩(wěn)定和突破”。嚴(yán)洛洛說(shuō)，這也是公司在去年推行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的最主要原因：對(duì)于咨詢公司來(lái)說(shuō)，人員的流動(dòng)是不可回避的問(wèn)題。在公司發(fā)展小于100人時(shí)，原始股東可以負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)，而一旦人數(shù)超過(guò)額度，則需要引進(jìn)人才來(lái)輔助管理團(tuán)隊(duì)。

留住他們的方式無(wú)外乎是“高薪”和“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”。

在去年實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，大股東承諾在后續(xù)的實(shí)施中，將拿出5%至7%的股份用以獎(jiǎng)勵(lì)優(yōu)秀的員工。同時(shí)董事們決定，用于獎(jiǎng)勵(lì)的股份額度最多可達(dá)到12%，超過(guò)7%的部分將由所有的股東集體承擔(dān)，“早在公司成立時(shí)就預(yù)留了股份用以股權(quán)激勵(lì)，大股東手里的5%至7%股份本就是代持股。”出于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展，股東們?cè)谶@個(gè)問(wèn)題上沒(méi)有異議。

現(xiàn)在，公司的中層管理者需要在公司工作滿一年方有資格獲取該部分獎(jiǎng)勵(lì)。普通員工的這個(gè)時(shí)間延長(zhǎng)到了三年。而無(wú)論是中層管理者還是普通員工，要想獲得公司股份，都需在公司的KPI考核中獲得優(yōu)異的成績(jī)。

為什么將工作時(shí)間定為三年？嚴(yán)洛洛解釋說(shuō)：“三年是一個(gè)跳槽的高峰期。在制定這個(gè)時(shí)間段的時(shí)候，股東們更多的是考慮員工對(duì)公司的忠誠(chéng)度。”

恰當(dāng)配股實(shí)現(xiàn)高層和員工的雙贏

從整個(gè)公司發(fā)展的角度看，其最高的管理者和股東們是一個(gè)利益共同體，大家一榮俱榮，而“中層則很容易浮漂”。

嚴(yán)洛洛認(rèn)為能穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)的主要方法還是錢(qián)。“幾百到幾十萬(wàn)都是有的”，在問(wèn)到每年的分紅數(shù)額時(shí)嚴(yán)洛洛這樣回答。毫無(wú)疑問(wèn)，這些豐厚的分紅獎(jiǎng)金是管理員工最有效的手法之一。

同時(shí)為了保持股權(quán)的穩(wěn)定性，員工在獲得股權(quán)后的三年內(nèi)不得擅自轉(zhuǎn)讓買(mǎi)賣(mài)，而持股超過(guò)三年者可以將此股份轉(zhuǎn)售甚至帶走。“這世上沒(méi)有傻子，”嚴(yán)洛洛說(shuō)，普通員工們不會(huì)為一個(gè)不賺錢(qián)的股份在這兒白耗時(shí)間。

選擇在這個(gè)時(shí)間推行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是經(jīng)過(guò)深思熟略的，創(chuàng)業(yè)初期的推廣可能會(huì)適得其反。“初期不賺錢(qián)，將股權(quán)分散更容易為公司造成一種累贅。”而當(dāng)前在公司發(fā)展相對(duì)穩(wěn)定的時(shí)期推行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，更容易讓公司獲得比較穩(wěn)定的人才配比機(jī)制。用嚴(yán)洛洛的話說(shuō)，這是“幫你在維系現(xiàn)有的支出成本基礎(chǔ)上，最大程度地挽留人才”。

從2012年謀劃整個(gè)分配方案以來(lái)，至今公司已經(jīng)獎(jiǎng)勵(lì)了超過(guò)30名員工。根據(jù)制度的細(xì)則，公司會(huì)通過(guò)嚴(yán)格的公式來(lái)推導(dǎo)出某位員工的配股份額而進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

成熟型公司的股權(quán)激勵(lì)模式

業(yè)績(jī)股票

公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的本公司流通股票，也可以放棄這種權(quán)利。

或在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績(jī)目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買(mǎi)公司股票。

虛擬股票

是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種虛擬的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒(méi)有所有權(quán)，沒(méi)有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開(kāi)企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。

經(jīng)營(yíng)者/員工持股

激勵(lì)對(duì)象持有一定數(shù)量的本公司的股票，這些股票是公司無(wú)償贈(zèng)與激勵(lì)對(duì)象的、或者是公司補(bǔ)貼激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)的、或者是激勵(lì)對(duì)象自行出資購(gòu)買(mǎi)的。

限制性股票

先授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票，但對(duì)股票的來(lái)源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當(dāng)激勵(lì)對(duì)象完成特定目標(biāo)后，激勵(lì)對(duì)象才可拋售限制性股票并從中獲益。

大公司，人緣好會(huì)決定股權(quán)的多少嗎？

講述者 張寧 地點(diǎn)：美國(guó) 行業(yè)：互聯(lián)網(wǎng)

2006年，張寧加入谷歌中國(guó)，與公司簽訂了股權(quán)協(xié)議。四年之后，谷歌退出中國(guó)大陸，適逢公司有內(nèi)部轉(zhuǎn)會(huì)的機(jī)制，張寧攜全家來(lái)到美國(guó)，他本人在公司的職位不變。

張寧拿到的谷歌部分股權(quán)屬于限制性股權(quán)：沒(méi)有公司投票權(quán)；分四年平均行使股權(quán)；每年拿到約定股權(quán)的25%。公司要求員工必須在公司待滿一年才能獲得最開(kāi)始的25%股權(quán)，第二年以及以后的25%股權(quán)是按照季度獲得，每個(gè)季度會(huì)獲得當(dāng)年應(yīng)獲股權(quán)的25%，也就是全部股權(quán)的6.25%。

張寧認(rèn)為大公司的股權(quán)對(duì)員工極有激勵(lì)作用。他曾在IBM工作過(guò)，但那個(gè)時(shí)候沒(méi)有股權(quán)，感覺(jué)公司和自己沒(méi)太多關(guān)系。但現(xiàn)在一切都不同了—最近谷歌的業(yè)績(jī)財(cái)報(bào)一出，每股漲了150美元左右，張寧說(shuō)：“這就意味著我又多了一個(gè)‘土豪金’。你會(huì)開(kāi)始關(guān)心公司的股價(jià)，關(guān)心你自己業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)。”

張寧股權(quán)的總價(jià)格與他的年薪掛鉤，約占他年薪的30%到40%。而來(lái)到美國(guó)后，他拿到的股權(quán)比原來(lái)更多，原因是他在美國(guó)同一職位獲得的工資更高。同時(shí)，他也拿到了公司的一部分期權(quán)，數(shù)量要比拿到的股份多一些。但是期權(quán)對(duì)張寧來(lái)說(shuō)意義遠(yuǎn)小于股權(quán)，因?yàn)楣雀璧墓蓛r(jià)漲幅已經(jīng)不會(huì)像創(chuàng)業(yè)公司那樣有很大的想象空間了。

在谷歌這樣的大公司，銷(xiāo)售業(yè)績(jī)、同事評(píng)分都決定了你今年的新增持股。一般來(lái)講，張寧每年的新增持股在125%左右。

同事評(píng)分系統(tǒng)采取自評(píng)和同事互評(píng)兩部分，每份評(píng)價(jià)包含大概兩三百個(gè)單詞以及一個(gè)評(píng)分，滿分為五分。在自評(píng)階段，員工會(huì)寫(xiě)出一年來(lái)自己對(duì)公司的貢獻(xiàn)，或一些個(gè)人需要改進(jìn)的地方，比如張寧就會(huì)寫(xiě)“我的英語(yǔ)溝通能力還不夠好”。同事互評(píng)也遵循類(lèi)似模式，分為實(shí)名評(píng)價(jià)和匿名評(píng)價(jià)兩種。評(píng)價(jià)完畢，還會(huì)有部門(mén)主管對(duì)個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)。接著這份評(píng)價(jià)會(huì)提交給更上級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行評(píng)分，上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的評(píng)分一般來(lái)講和部門(mén)主管的評(píng)分差不多。最后，谷歌的HR部門(mén)會(huì)根據(jù)個(gè)人的年薪資歷與評(píng)分以及業(yè)績(jī)算出個(gè)人的新增持股。所以，同事的評(píng)價(jià)會(huì)影響部門(mén)主管對(duì)你的評(píng)分，而部門(mén)主管的評(píng)分直接決定了你當(dāng)年的新增持股。

這是不是意味著，人緣好就可以獲得更好的評(píng)分從而獲得更多的好處？

“我不能說(shuō)完全沒(méi)有人緣這種關(guān)系，但是在我們這里，每個(gè)人都把自己的信用看得比較重。哪怕是兩個(gè)人關(guān)系好，需要給差評(píng)的時(shí)候你也得給差評(píng)，否則，你就有可能失去你的信用。”在張寧看來(lái)，谷歌內(nèi)部很多機(jī)制都是基于信用體系的。除了免費(fèi)供應(yīng)的飲料以及食物，員工出差的報(bào)銷(xiāo)也完全不用開(kāi)具發(fā)票，說(shuō)多少就是多少。

谷歌會(huì)跟金融服務(wù)公司合作，員工可以通過(guò)登錄內(nèi)部網(wǎng)站交易自己的股票。但為了規(guī)避“內(nèi)部交易”的情況出現(xiàn)，在季度財(cái)報(bào)之前兩個(gè)月，員工不可以交易自己的股票。所以他們一年只有四個(gè)月可以對(duì)自己的股票進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)交易。

張寧是一個(gè)價(jià)值投資者。2009年，谷歌的股票跌到四五百美元，他會(huì)賣(mài)掉收回一些現(xiàn)金。最近谷歌股票大漲，他也選擇賣(mài)掉一部分來(lái)降低風(fēng)險(xiǎn)。

在中國(guó)，張寧賣(mài)掉自己的股票需要繳納30%左右的個(gè)人所得稅，而在美國(guó)則需要繳納45%左右的個(gè)人所得稅。在美國(guó)，一般賣(mài)掉股票的現(xiàn)金會(huì)在兩到三天打款至自己的賬戶，而在中國(guó)，獲得現(xiàn)金需要一個(gè)月的時(shí)間，因?yàn)楫?dāng)中還涉及到匯率的轉(zhuǎn)換。

谷歌的雙層股權(quán)制