股權設計與股權激勵方案范文

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內容摘要：在人才市場競爭日趨激烈的知識經濟模式背景下，高新技術企業如何吸引人才和保留人才，如何達到企業和員工價值的最大化，如何建立一種長效的激勵機制，是現如今企業關注的焦點。本文運用柯布•道格拉斯投入產出函數、層次分析法、綜合模糊評判法、EVA增長法等方法，計量員工的人力資源價值，并以此為依據，針對性的為員工設計了虛擬股權激勵方案。

關鍵詞：人力資源價值 虛擬股票 期權 股權激勵

虛擬股票期權是指企業授予員工一定數量的虛擬股票來激勵員工的一種長期激勵機制。這種虛擬股票不同于股票期權計劃中的實在股票，是一種推遲支付的報酬，員工對虛擬股票沒有所有權，只享受股票價格升值帶來的收益和分紅的權利。在虛擬股票期權方案的實施中，授予股權數量是研究股權激勵的一個核心問題。本文在設計股權激勵制度時一別傳統的設計方法，引入了人力資源價值的概念，通過對公司人力資源群體和個體價值的量化分析，在貨幣計量的基礎上，結合非貨幣計量方法，由人力資源實體價值來決定員工所應擁有的股權份額，這樣可以使得企業股權分配更加科學合理。因此，從人力資源價值的量化角度來探討企業研發人員股權激勵方式在理論上和實踐上都具有重要的意義。

文獻綜述

股權激勵最早起源于20世紀70年代末的美國。在美國，幾乎所有的高新技術企業、95%以上的上市公司都實行了股權激勵制度。20世紀50年代，美國經濟學家Louis O.Kelso在關于股票期權的“二元經濟學理論”中為解決勞動獲得收入和資本獲得收入制度，設計了“員工持股計劃”，以此激發人們的創造性和責任感，這就是后來公司激勵制度中的股票期權計劃的雛形。

國內學者在借鑒國外相關研究的基礎上，對經營者股票期權激勵理論和方法進行不斷的探索。劉園、李志群（2002）在《股票期權制度分析》一書中全面系統地研究了股票期權制度，具體介紹了股票期權的設計與管理，分析了股票期權的成效，并針對跨國公司的員工持股計劃進行了分析。李豫湘、史長勇（2003）在“股票期權計劃及在國企中的運用探討”一文中結合我國企業的現狀，對國有企業建立股票期權計劃的可行方式以及在實踐中可能出現的問題進行了初步探討。周仁俊（2006）等探討了經營者適用的激勵方式與評價指標選擇，強調激勵方式和評價指標選擇之間的對應關系；顧斌（2007）等通過對剔除行業影響后的上市公司高管人員股權激勵效應進行實證研究，指出目前我國上市公司高層管理人員股權激勵的長期效應不明顯，不同行業和不同的激勵模式之間具有不同的激勵效應。國內學者對股權激勵方面的研究不斷的推動著我國探索具有自身特色的股權激勵制度的發展。

模型建立

（一）基本假設

1.人力資源會計主體假設。勞動者作為人力資源載體，是人力資源產權的最終擁有者，企業擁有人力資源的使用權，可以通過合理的使用人力資源來為自己創造新價值。在此過程中企業應當對人力資源進行會計核算和監督，提供有關人力資源的取得、開發、使用的信息，提供人力資源的所有者參與企業利潤分配的信息。

2.企業持續經營假設。在計量人力資源價值時，必須假定企業在可以預見的未來能夠持續經營下去，否則計算人力資源價值就沒有任何意義。在認識和理解持續經營假設時，還應該考慮到企業所擁有或控制的人力資源能否適應企業長期經營的需要。

3.人力資源會計分期假設。企業的生產經營活動都是連續進行的，企業不可能等到所有經濟活動都宣告結束、各項資產都化為貨幣形式、各項債務都清償完畢后再進行結算和編制工作。同理，人力資源的活動也是連續的，為發揮人力資源價值計量的重要作用，也不可能等到經營的最后一個時期才進行人力資源價值計量。

（二）人力資源價值的計量

在計算人力資源價值時，需要綜合考慮行業、企業和員工的特點，以選取適當的計量方法。本文采用李世聰教授提出的當期價值法的貨幣性和非貨幣性計量方法，其中貨幣性計量選用柯布•道格拉斯投入產出函數來計量群體人力資源價值，非貨幣性計量采用層次分析法、綜合模糊評判法來計量個體人力資源價值。具體計算方法如下：

1.確定人力資源貢獻率H。本文采用柯布•道格拉斯投入產出函數Q=ALαKβ確定人力資源貢獻率，式中Q為效益或產出，L為人力資源投入，K為物力資源投入，A為技術水平參數，α、β分別為人力資源和物力資源投入的效益參數。

對柯布•道格拉斯投入產出函數兩邊取對數，然后根據企業近兩年的效益產出和人力、物力資源投入，就可求得上述公式中α、β的值。

人力資源貢獻率為人力資源群體新增價值在企業整體新增價值中所占的比例。即：

其中L`、K`分別為人力資源投入和物力資源投入的對數值。

2.人力資源價值群體計量模型。完整的人力資源價值群體計量模型應包括兩部分，一是從當期會計賬戶中歸納整理得出的人力資源群體投入成本；二是人力資源群體當期新增價值，公式如下：

其中V為人力資源當期群體價值，L為人力資源當期群體投入成本， OP為企業營業利潤，RI為企業投資收益，DL為企業減虧額，H為人力資源貢獻率。

3.人力資源價值個體計量模型。在高新技術企業中，一般都有管理人員、研發人員、后勤人員和市場營銷人員等，不同類別的人力資源所創造的價值不同，每個類別中劃分的崗位不同，各崗位下的員工為企業創造的貢獻價值也不同。因此，本文根據員工的具體歸屬和崗位采用層次分析法確定各級權重，計量某員工所屬崗位的群體貢獻價值。

在確定激勵對象所在崗位的群體貢獻價值后，再計算出某激勵對象所創造的個人貢獻價值在這個崗位所有員工創造貢獻價值中的權重，就可以得出該研發人員的人力資源個體貢獻價值。在計算個體權重時，需要計算個體價值貢獻率。

由于個體價值具有波動性和不確定性，在計算人力資源個體價值貢獻率時無法按照人力資源群體價值貢獻率的方法進行計量。因此，本文考慮采用非貨幣性計量的方式對研發人員個體人力資源進行評估。首先采用因子分析法確定評估指標，構建出個體價值評估體系，再通過調查和專家評分得出各指標的權重，隨后運用模糊綜合評判法將定性的指標量化，從而得出個體人力資源價值的貢獻率。計量激勵對象個體貢獻價值的公式如下：

式中vLi為研發人員個體貢獻價值，HRVL為人力資源群體貢獻價值，θ為研發人員群體貢獻的權重，Wj為某個研發崗位的權重，hi為研發人員個體價值貢獻率，為某研發人員在目標評估群中的權重，i=1，2，…，n。

虛擬股權激勵方案設計

（一）確定虛擬股票的授予對象

虛擬股票的授予對象應該是為企業貢獻較大且對企業未來發展有重大作用的群體。但在確定股權激勵機制的激勵對象時，需要對納入激勵機制的激勵對象進行一定條件的限制，并且企業可以根據當年的利潤以及企業的基本情況，控制激勵作用的范圍。

（二）確定虛擬股票的激勵基金

虛擬股票激勵基金是實施的前提和基礎。公司在一個財務年度結束后，可以根據實際需要確定提取比例，從公司的稅后凈利潤中，提取虛擬股票期權獎勵基金，作為以后設計虛擬股票期權的基礎。每年從凈利潤中提取激勵基金的比例θt應該由股東大會討論得出，其公式為：

Ct=NIt×θt

其中Ct為企業當年用于激勵的資金，NIt為企業當年的凈利潤，θt為激勵資金占當年企業凈利潤的比例。企業剩余價值的增加是人力資本和物質資本共同作用的結果，在完全承認企業人力資本所有者屬性的情況下，θt等于第t年人力資源貢獻率，當企業的人力資本部分得到承認時，0≤θt≤Ht （Ht為第t年的群體人力資源貢獻率）。

（三）確定虛擬股票價格

確定虛擬股票行權價格是虛擬股票期權實施的一個關鍵環節，行權價格的合理與否直接關系到整個激勵計劃能否發揮預期的激勵作用。虛擬股票的內部價格是指由薪酬委員會根據公司內部情況和相關資本市場情況制定的價格，主要在折算虛擬股票數額、確定行權價格和計算收益時使用。確定虛擬股票價格的方法主要有凈資產法、市盈率法、EVA增長法，本文采用EVA增長法。

采用EVA增長法確定行權價格，首先要在準備實施虛擬股票期權計劃時明確規定虛擬股票的基礎價格P0，假設每年的虛擬股票價格在上年的基礎上增長率為gt，則：Pt=Pt-1×(1+gt)

其中，當IEVAtI>IEVAt-1I時，；

當IEVAtI≤IEVAt-1I時，gt=0；

EVA＝稅后凈利潤－資本×加權資本成本率

（四）確定虛擬股票期權的總授予數量

確定了虛擬股票期權的激勵基金和提取比例θt后，就可以計算第t年可用于激勵的虛擬股票期權的數量：。

（五）確定每個激勵對象應授予的虛擬股票期權數量

在確定每個激勵對象應授予的虛擬股票期權數量時，就要引入前面計算出的個體人力資源價值。本文中以個體人力資源價值為依據，來進行虛擬股票期權份額的分配。具體公式為：

其中qit為對某個激勵對象可授予的股票期權數量，Vit為某個激勵對象的個體人力資源價值，為某激勵對象的人力資源貢獻占目標評估群的比例，i=1，2，…，n。

（六）虛擬股票期權的行權

虛擬股票期權的行權主要包括行權價格、行權條件、行權時機和行權方式。通常來說，虛擬股票期權的行權都需要經過一個等待期，在等待期后行權都不會一次性完全行權，通常是分期分批的進行。這樣做的目的主要是為避免持有者進行短期行為，即為在最短的時間內獲得最大的收益而放棄企業的利益。虛擬股票期權的行權也有現金行權、無現金行權和無現金行權并出售三種行權方式，企業可根據流動資產的大小對行權方式進行確定。一般而言，三種行權方式都可以采用，第一、第二種行權方式還可以享受企業每年的分紅權。另外，企業在進行虛擬股票期權激勵時都會對行權時間進行一定的限制，虛擬股票期權持有者只有在為企業工作期間才能行權，如果激勵對象在行權期間離開企業，則虛擬股票期權將被取消，或者轉作對他人進行激勵。

綜上，文中以虛擬股票期權計劃作為一個激勵的研究方向，引入人力資源價值計量，為虛擬股票期權方案的設計提供了較好的量化依據。在人力資源價值計量時，運用了貨幣性計量和非貨幣性計量相結合的方法，層次分析法和綜合模糊評判法公平公正的對人力資源群體價值和人力資源個體價值進行了有效的計量。為驗證人力資源價值與虛擬股票期權激勵計劃相結合的科學性和合理性，本文在獲取相關數據的基礎上，將人力資源個體價值作為虛擬股票期權持股份額的量化依據，提出并設計了與之相適應的虛擬股票期權激勵方案。

參考文獻：

1.劉園，李志群.股票期權制度分析.對外經濟貿易大學出版社，2002

2.李豫湘，史長勇.股票期權計劃及在國企中的運用探討[J].商業研究，2003（18）

3.周仁俊，喻天舒.經營者激勵方式與業績評價指標選擇[J].財會通訊（綜合版），2006（4）

4.顧斌，周立燁.我國上市公司股權激勵實施效果研究[J].會計研究，2007（2）

5.李世聰.論人力資源貢獻率及其貢獻價值計量的研究[J].長沙交通學院學報，2004，20（2）

6.朱娜.我國高科技企業虛擬股票期權應用研究[D].中南大學，2004

7.徐應華.EVA在股票期權激勵中的應用[D].西南財經大學，2001

8.袁功鑫.非上市公司股票期權計劃研究[D].東北財經大學，2007

篇2

關鍵詞：光明乳業；經理人；股權激勵

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2016年8月13日

一、光明乳業股權激勵概述

（一）股權激勵的定義。股權激勵的具體含義是指，在企業規定的時期內給予公司的管理者或者工作人員一定的企業股票，使其不只是高級雇員，而且同時承擔經營者與所有者的角色，公司管理層地位的提升使得他們各種需求得到更好地滿足，更能盡心盡責的努力為公司服務，從而實現公司經濟收益的最大化。

（二）光明乳業股權激勵的目的。光明乳業進行股權激勵的根本目的是實現企業的可持續發展。首先，股權激勵方案的實施，是為了實現光明乳業收益的最大化；其次是為了解決問題以及由此產生的內部人控制現象；最后是為了解決經理人股權激勵問題，設計完善的股權激勵機制，使公司留住人才，實現公司的長遠發展。

（三）股權激勵在光明乳業的應用。通過股權激勵方案的設計，可以更清晰地了解光明乳業內部存在的問題。從而建立良好的股權激勵機制，改善光明乳業經理人薪酬激勵問題，實現企業的健康持續發展。

二、兩次股權激勵方案分析

（一）激勵對象

1、第一次股權激勵方案。第一次股權激勵方案的激勵對象只有4個人，針對的對象是光明乳業的所有者。股權激勵本是股東激勵員工的主要手段，光明乳業卻制定了完全忽略經理人的激勵方案。這樣做就變成了股東自己激勵自己的方案，損害了廣大員工的利益。

2、第二次股權激勵方案。第二次的激勵對象是企業的大多數，即經理人和中層管理人員和骨干。可見兩種方案激勵的對象完全不同。第一次股權激勵方案不利于公司的長期發展。只獎勵企業的高層人員容易造成員工工作情緒低落，工作協調效率低下。調動不了員工工作的積極性。從長遠來看，勢必導致企業遭遇滑鐵盧。第二次股權激勵的方案相較成功，其受益人是企業和員工。

根據《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》有關規定，股票授予數量總額不應超過公司股票數量總額的10%，第一次實施股權激勵的公司股票授予數量總額不超過股票數量總額的1%，這說明了光明乳業第一次實施的股權激勵的公司股票授予總額明顯過低，股東的薪酬激勵預期效果也不會太好。

（二）激勵方式及股票來源。上市公司股權激勵的主要方式有股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權、延期支付、員工持股計劃等等。

1、第一次股權激勵方案。光明乳業第一次激勵方案是提取管理層激勵基金。股票的來源是用管理層激勵基金從二級市場購買，這就意味著董事們所獲得的獎勵是拿企業的資金購買外部的股票，所屬權為股東。這對經理人與中級管理層成員是不公平的。同時，對企業也是十分不利的。如果派發的是企業的普通股就大不一樣了。

2、第二次股權激勵方案。光明乳業第二次激勵方案是發放限制性股票。股票來源是向激勵對象定向增發普通股股票。由此可以看出，第二次的股權激勵方案對經理人更具有吸引力。增發普通股股票使得公司的利益與員工的利益掛鉤，這樣更有利于增強公司內部員工的向心力，從而達到股權激勵的目的。

（三）行權條件及其他

1、第一次股權激勵方案。第一次股權激勵方案沒有明確的授予日日期及授予價格，授予的依據為一次性計提管理層激勵基金計入年度管理費用；行權條件也是沒有的。

2、第二次股權激勵方案。第二次股權激勵方案有明確的授予日授予價格及依據，并在有效期、禁售期和解鎖期有著明確的規定。同時明確指出了行權條件。相較第一次的股權激勵方案，光明乳業的激勵計劃更加趨向成熟和規范。（表1）

光明乳業根據《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》有關規定，預測的股權激勵收益增長水平不超過公司績效增長水平，且各個激勵對象獲授的股票數額控制在其個人薪酬總水平的30%以內。據此，光明乳業激勵對象具體獲授限制性股票數量如表2所示。（表2）可以看出，第二種方案光明乳業激勵對象在獲授限制性股票數量和比例上來說，是從高到低的次序進行激勵。這樣有利于激勵經理人，也算是按績付酬的一種，做到了內部公平。從而促進了企業全員行為，有利于加強各部門的協作效率。

三、光明乳業股權激勵成功的關鍵因素

光明乳業經過兩次股權激勵方案后，大大改善了所有者和經營者之間的問題。其成功的關鍵因素主要包括以下三點：

（一）關注利益相關者。光明乳業擴大了股權激勵對象的范圍，由原來的激勵高層到現在激勵企業的中堅力量。這是光明乳業踏上股權激勵成功的關鍵一步。經理人及中級管理層的激勵不僅僅使利益相關者獲得了企業中的地位，而且使企業的成員真正的感受到全員參與的氛圍，員工視企業為自己的“家”，與自己的切身利益相關，自然會更加賣命地為企業創造價值。同時也可以緩解沖突。

（二）制度完善。光明乳業改善了禁售期和可行權條件。由開始的“一無所有”到現在的明確規定是光明乳業股權激勵成功的關鍵因素。光明乳業規定主營業務增長率20%，凈利潤增長率20%，且不得低于行業平均水平。同時設置否決指標：經濟附加值（EVA）必須大于零，否則激勵對象當期不能行權。這既達到了股權激勵的最初目標，又對股權激勵對象加以限制。才使得光明乳業股權激勵方案成功的實施。

（三）國家政策。光明乳業根據《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》有關規定嚴格規范自身。符合國家有關規定是光明乳業股權激勵方案順利實施并取得成功的有效保證。

四、光明乳業經理人股權激勵改進措施

（一）設計更加合理的股權激勵對象和行權條件。光明乳業在制定股權激勵對象時應著重考慮經理人及中級管理層，同時涉及到企業的員工。這就要求光明乳業在設計股權激勵方案時要進行合理股權比例的分配。同時對于股權激勵的行權條件應隨著光明乳業實現的當年收益，對激勵的比例隨時調整。做到內部公平，外部具有一定的競爭力，有利于增加部門員工的工作協調效率，為光明乳業實現更好的企業價值。

（二）制定完善的業績考核指標。股權激勵的實施依賴于業績評價標準的完善程度。因此，光明乳業只有制定趨于完善的業績考核指標，才能避免不全面、不公正的股權激勵考核標準造成的不良后果。設計一套科學合理的業績考核指標需要財務指標與非財務指標并重，同時也應重視絕對指標和相對指標，真正做到業績考核指標的公平和全面，從而更有利于激勵經理人為企業效力。比如在行業景氣時，相應提高行權的業績考核指標，同時適當延長行權期。此外，可以適當加入個人績效等其他指標。

（三）完善治理結構，加強監督作用。完善治理結構是股權激勵有效發揮的根基。如果光明乳業治理結構不完善，就會很可能導致股權為經理人或少數股東所操控，長期以來將不利于光明乳業的可持續發展。所以，光明乳業應制定更加完善的治理結構，為企業的股權激勵實施保駕護航。完善光明乳業的治理結構應該建立法人治理結構，實現股權結構的多元化，提高股權激勵制度的激勵強度。同時，對管理層進行必要的監督和業績考核，發揮董事會、監事會的約束監督職能，有效地推動光明乳業股權激勵的實施。

（四）建立良好的股權激勵機制。企業組織如果想讓經理人為實現企業組織或投資者的目標而努力工作，就必須建立有效的激勵機制，按經理人達到的績效水平給予恰當的獎勵。由此，企業組織的激勵機制有助于協調企業組織的委托人（投資者）與人（經理人）之間的矛盾，從而減少或緩和問題。經理人的薪酬包括基本薪酬與激勵薪酬兩個組成部分。企業組織的激勵機制關鍵在于這兩部分薪酬的比重如何以及激勵薪酬如何確定。因此，光明乳業要在激勵薪酬的設計及分配比重多做完善。

主要參考文獻：

[1]趙偉.青島海爾股權激勵案例研究[D].大慶：黑龍江八一農墾大學，2015.11.

[2]彭慧斌.上市公司股權激勵方式及其影響因素研究――基于中國資本市場的實證分析[D].成都：西南財經大學，2012.

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關鍵詞：國有控股上市公司 控制權 股權激勵

一、研究意義

股權激勵是上市公司為了促進經營業績、激勵管理者的一種手段，也可以有效解決管理層與所有者之間的問題。但是關于公司控制權對股權激勵計劃的影響卻有著不同的觀點。以往的實證研究指出在大股東的控制權實現過程中，與管理層的股權激勵計劃施行有著兩種作用關系：監督和沖突。那么股權激勵產生的效果為什么不同？在企業中大股東的持股比例多少更有利于企業的發展？基于此，本文選取了G乳業公司的股權激勵作為樣本，分析公司控制權變化對于股權激勵計劃有何作用關系，以求回答以上問題。

二、案例介紹與分析

（一）兩次股權激勵計劃概況以及公司控制權的變化

2002年G公司上市之后，公司的大股東就在同年頒布了股權激勵方案，借此來建立起公司的管理者與公司長期利益的關系，并且使用了股權激勵的方式。2010年G公司再次實施了股權激勵方案。兩次方案的內容如表所示。

由上一年報數據可知，從2002年到2010年，G乳業集團大股東的持股比例增加了15.388%。加上公司整體管理團隊及市場舉措、目標消費人群并未發生大的變動，所以大股東持股比例份額的增加直接使得公司的控制權更加集中。

（二）兩次股權激勵計劃實施效果對比分析

G集團在2002年年報中的激勵方案，遵循了有關制度的同時，加上對管理層的獎勵力度也非常適合，所以得到了有效實施。在2003年，全年主營業務收入為59.81億元，相對于上年同期上漲19%，凈利潤達到2.82億元，與上年相比上漲25%。同時，根據G公司的2011年報及Wind數據庫，總體業績指標反映：營業收入從2010年的117.89億元增加到2011年的137.75億元；凈資產收益率從7.76%增加到9.7%。比較兩次的激勵效果可以看到，第二次股權激勵后公司的業績、價值、整體情況等都有了較大的提高，且第二次授予的員工更多、領域也更寬，表現了公司各管理層對公司前景的積極樂觀心態。相比第一次股權激勵來說，效果更為顯著。第一次股權激勵偏向于福利型，而第二次的激勵屬于激勵型。在第二次過程中，股東大會的決議和不斷地監督起到了引導性的重要作用。

三、結論與政策建議

第一，在國有控股上市企業中，大股東的股權份額越大，即控制權越集中，所有者對管理層施行股權激勵方案的監督作用越顯著，激勵的Y果也就越好。所以在股權激勵計劃施行過程中，為了有效發揮其原本的作用，應該制定合理的政策或者獨立的監管機構，來監督激勵計劃的施行。第二，由兩次股權激勵的方案設計及實施效果對比可以看出，如果想要更好地激勵大股東、中小股東和管理層，就需要在股權激勵方案的實施制訂上惠及更多的人，使得大家都能齊心協力去提升公司價值和經營效益。第三，在大股東的控制權較低時，制訂的股權激勵計劃考核期較短，各種考核指標較低，對于管理層的激勵作用不足；在大股東的控制權提高時，制訂的股權激勵計劃較貼合實際，考核期限和業績指標也都合理有效，所有者對管理者的監督作用凸顯。

參考文獻：

[1]邵帥，周濤，呂長江.產權性質與股權激勵設計動機――上海家化案例分析[J].會計研究，2014，（10）：34-37.

[2]陳華.大股東侵占對激勵效果的影響研究[J].財會通訊，2011，（8）：25-27.

[3]周仁俊，高開娟.大股東控制權對股權激勵效果的影響[J].會計研究，2012，（5）：56-62.

篇4

為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，探索生產要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。

一、股權激勵概述

所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業基于未來可持續性成長和發展的一項戰略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續激勵企業高管團隊為股東創造更高業績，二是激勵和留住企業需要的核心專業技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經營團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰略的價值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。

按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。

二、我司現狀分析

我公司現有注冊資本800萬元，股東為林德方、程紅、林德音，出資分別為：萬元、萬元、萬元，占注冊資本的比例分別為：

%、%、%。從上述股權結構上看，公司實際控制人林德方合計持股%，截止

年末，公司資產總額

元，負債總額

元，所有者權益

元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為

萬股，每股股價為

元。

公司成立至今，經歷了中高層頻繁流動到相對穩定的階段，現階段隨著企業的不斷發展壯大，逐步暴露企業存在一股獨大、員工打工心態嚴重，公司治理停留在典型民營企業人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業務技術骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

三、公司股權激勵方案的設計

公司在近幾年的高速發展過程中，引進了大量的優秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業績股份期權的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥，本方案現金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優惠等措施。

1、現金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現金出資的積極性，實際控制人應當對現金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現金出資者配送股份。如國內知名企業家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業家出讓股權很容易引起企業的混亂，這也是很多企業有過先例的。

(3)、實際控制人股份轉讓

如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優惠比例不同，目的是體現股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現了公司包容性和一種利益共享的企業文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權利

現金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現金股份的成員，必須委托這些人行使法律上的股東權利。

5、股份的變更

激勵對象出現辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數人過去在國營企業工作，國營企業用的最多的方案就是現金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。

崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現金持股計劃中，繳納現金入股的激勵對象，實際控制人已根據其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

(三)第三層次：經營業績股

經營業績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標并持續服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經營業績股份來源：①從實現的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經營業績股份的激勵范圍通常為有業績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩定高管隊伍。

3、業績目標的設定

業績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數指標為業績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業績目標。對超額完成業績目標的，除兌現基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規定給予業績股份的獎勵。

4、經營業績股份的權利

激勵對象獲得的經營業績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發放股份登記證書。

總之，經營業績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業績股份兌現得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題

(一)關于激勵對象范圍和人數問題

如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業技術人員隊伍，但根據我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員

；

3、方案實施時已連續在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權激勵總人數不超過20人。

(二)管理機構的問題

公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。

(三)具體實施細節問題

1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協議書》，規定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業績后，可正式辦理行權手續，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

2、為出資者或擁有股權者發放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

篇5

【關鍵詞】上市公司 股權激勵制度 影響

自2005年底證監會上市公司股權管理辦法（試行）后，我國上市公司實施股權激勵就有了法律基礎。2006年，國資委和財政部又聯合下發了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，制度的完善等使得上市公司實施股權激勵的企業數量不斷增多，《中國股權激勵年度報告2010》數據顯示，2010年滬深A股上市公司公布的股權激勵方案達到106例，表明股權激勵已經成為一種重要的手段被運用，已經而且將對上市公司產生重要影響。

一、我國上市公司股權激勵的內涵與特征

上市股權激勵是上市公司通過制定股權激勵方案，允許激勵對象在激勵時期內，在公司經營情況達到既定的目標時以約定的價格購買公司股票的行為。實施股權激勵的目的就是要通過約定條件的設定，鼓勵公司管理人員或技術人員努力工作，幫助上市公司達到預定的經營目標，實現企業與職工的雙贏。當前，我國上市公司股權激勵呈現出三大特征。

1.股權激勵的范圍不斷擴大。在股權激勵制度推出之初，上市公司實施股權激勵的對象主要是針對“董、監、高”。經過5年的發展，目前，上市公司股權激勵的對象已經擴展到中層干部和技術骨干，如2011年7月公布股權激勵方案草案的披露信息顯示，公司的激勵對象包括公司董事, 高級管理人員,中層管理人員,公司核心技術(業務)人員以及董事會認為需要激勵的其他人員共計98人,占公司在冊員工總數的16.98%，由此可見激勵面相對較廣。

2.股權激勵的質量日益提高。總體來看，我國上市公司實施股權激勵的條件相對較高，如預設公司凈資產收益率的增長情況，公司股價等，并且從實際來看，這些條件相對較高，在外部經濟環境相對不景氣，上市公司成長存在重大不確定性的條件下，上市公司股權激勵對象必須經過長期不懈的努力才能達到這些目標，從而使得股權激勵的質量不斷提高。同樣以合眾思壯為例，該公司行權的條件為以授予期權的前一年為基數，此后3年的凈利潤增長率分別不低于18%、75%和140%，加權平均凈資產收益率分別不低于4%、6%和8%。

3.實施股權激勵的企業不斷增多。Wind資訊顯示，截止到2011年5月我國共有204家上市公司實施了股權激勵，并且近年來實施股權激勵的數量有迅速增加的趨勢。實際上，按照國際經驗，美國實施股權激勵的上市公司數量/全部上市公司數量在上世紀末達到0.8以上，但我國2010年末這一比例僅0.1，由此可見未來我國上市公司實施股權激勵的數量還將會大幅增加。

二、股權激勵對上市公司的影響

股權激勵制度對上市公司的影響表現在多個方面，主要包括可以加速公司成長，有利于解決公司治理中存在的矛盾等方面。

1.股權激勵可以加速公司成長。首先，從上市公司股權激勵制度的設計來看，上市公司一般會設立一個嚴格的激勵考核目標體系，這種目標會更加關注公司的成長，關注公司發展質量，特別是3-10年的中長期股權激勵方案更是如此，這就有利于公司的可持續發展。其次，從實際來看，控股股東的主要經營管理人才也會被納入到上市公司的管理的激勵對象當中，這就使得上市公司在其發展中會更多的得到控股股東的支持，甚至直接將其優質資產注入到上市公司中來，以此幫助公司成長。

2.有利于解決公司治理中存在的矛盾。在公司治理中，實施股權激勵制度對于解決好經營管理層、股東會、董事會、監事會之間的利益問題意義重大。首先，從激勵對象來看，由于企業的主要管理人員甚至技術人員骨干都被納入到激勵對象當中，使得他們可以以股東的身份參與到上市公司的管理過程中來，這就極大的激發了這些職工的工作熱情，讓他們可以以主人翁的精神和思路來解決公司發展中面臨的難題，并享受公司發展的成果，這就可以較好的解決“勞資”雙方可能存在的利益沖突。其次，股權激勵制度的實施能夠有效的解決短期激勵與長期激勵的矛盾，提高激勵的有效性。對于公司激勵對象特別是高層管理人員而言，薪酬激勵已經難以更多的調動其工作熱情，而通過制定中長期股權激勵計劃，能夠鼓勵公司職工為企業長期效力，并積極努力的工作，從而解決現有激勵制度中存在的不足。

三、優化上市公司股權激勵制度的對策建議

從我國上市公司實施股權激勵的實踐來看，雖然總體情況良好，但部分公司的股權激勵計劃“形同虛設”，部分公司則激勵的有效性值得商榷。因此，對現行的股權激勵制度進行優化是一個值得探討的問題。

1.合理的制定股權激勵計劃。上市公司在制定股權激勵計劃時，首先，要加強對未來宏觀環境的預測和分析，全面的了解外部環境的變化對公司經營業績可能產生的影響，以此來為股權激勵目標的確定提供有效的參考。其次，要加強對公司本身的分析，通過分析公司、公司所處行業的生命周期等特征，客觀的評價未來公司的發展速度，以此來制定股權激勵的目標。

2.注重計劃的實施與適當的調整。首先，在實施股權激勵制度的過程中，要積極的對這種制度進行宣傳，一方面讓股權激勵對象圍繞激勵目標努力工作，另一方面讓沒有享受股權激勵的職工了解這種激勵行為，并為獲取這種激勵機會而努力工作，從而使激勵作用最大化。其次，在實施過程中，要注意根據公司自身的情況以及上級主管部門的要求等對計劃進行實時的調整，如愛爾眼科、東方園林對股權激勵制度的調整，從而使得股權激勵方案與實際相符合。

3.做好實施效果評價工作。在實施股權激勵制度的過程中，上市公司要做好實施效果評價工作，一方面，要對公司在既定的經營年度是否達到激勵的目標進行分析和評價，達到或者超過預期目標的原因是什么，未達到預期目標的內在原因是什么，從而為公司兌現激勵內容提供參考。另一方面，要對股權激勵制度實施對整個上市公司發展的影響進行客觀的分析，這種影響應該是全面的，而不能僅僅局限于激勵目標，從而為公司的長遠發展提供有益的參考。

參考文獻

[1]呂長江,鄭慧蓮,嚴明珠,許靜靜.上市公司股權激勵制度設計：是激勵還是福利？[J]管理世界，2009(9)：133-146.

篇6

【關鍵詞】股權激勵 上市公司 離職

當前，股權激勵作為激勵高管提高工作動力、降低高管離職率的有效方式，在我國上市公司中廣泛應用。然而，股權激勵能否發揮其應有的作用，很大程度上依賴于激勵對激勵對象的吸引力，如果激勵計劃不合理，很難實現降低高管離可能的目的。

一、萬科股權激勵方案內容概述①及實施結果

深圳萬科股份有限公司（以下簡稱萬科）成立于1984年，早在1993年就嘗試實行股權激勵，由于歷史原因，并未得到落實。隨后，萬科于2006年和2010年分別以限制性股票和股票期權的激勵方式施行股權激勵。

（一）激勵方案內容概述

第三次股權激勵采用股票期權方式，向公司董事、核心業務人員、高級管理員授予總量11000萬份的股票期權。此次股票期權的有效期為5年，授予的股票期權于授權日后的一年等待期后，分別以40%、30%、30%的比例在三個行權期行權，激勵對象總人數為838人。此次股票期權行權的業績指標有兩個∶凈資產收益率（ROE）和凈利潤增長率，如表1所示。

（二）股權激勵實施結果

從萬科各年度報告看，2011、2012、2013的ROE分e為18.17%、19.66%、19.66%，較2010年的凈利潤增長率分別為32.15%、72.83%、107.59%②。三年的財務指標均滿足行權條件，然而行權條件的達成并未阻止高管離職。從2010年十月開始，在不到兩年的時間，萬科共有3位副總裁、4位執行副總裁離職，分別占其官網顯示的副總裁、執行副總裁總人數的近一半。2014年11月和2015年3月，執行副總裁肖莉與副總裁毛大慶分別宣布離職。根據萬科股權激勵計劃的相關公告顯示，截至2014年7月18日，此次激勵方案激勵人數由最初838人降至543人。

二、萬科股權激勵方案中存在的不足

高管離職現象頻發表明此激勵方案并未達到降低高管離職率目的，分析股權激勵方案發現，此次激勵存在如下不足。

（一）行權成本過高、激勵形式單一

在此次股權激勵方案中，股票期權的行權價格最初設定為8.89元，在滿足行權條件后，激勵對象就可按此價格購買萬科A股股票。雖然之后行權價格有所下調，每股降低1.32元，但由于激勵對象只能為行權支付現金，其所承擔的成本還是相當高昂。以執行副總裁為例，其被授予的額度約為220萬份，按8.89元的行權價格，三期全部行權，需在四年內支付1955.8萬元，而2010年執行副總裁的平均年薪為373.75萬元，四年薪資也不足以支付行權成本。另外，此次激勵方案采用股票期權的激勵形式，在當時行業不景氣的背景下，高管們并不認為股票的價格能超出行權價格，股票期權的激勵形式并不具備多大吸引力。

（二）行權條件未考慮行業特征

萬科所處房地產行業極易受到宏觀經濟環境及政策影響。以2008年為例，受金融危機沖擊，房地產市場交易量大量縮減，萬科作為行業中的中流砥柱也未能獨善其身。資料顯示，2008年萬科凈利潤增長率為-20%，ROE也降至12.6%。2010年針對房地產行業出臺的一系列調控政策也使市場交易量下降嚴重。由此可見，該行業極易受到外部宏觀環境的沖擊，而一旦發生類似情況，萬科的ROE及其較基年增長率則很難達到此次股權激勵方案中的行權要求。當萬科高管們認為此次激勵條件很難滿足時，則激勵方案很難達到提高高管工作積極性，降低其離職率的目的。

三、發揮股權激勵留任企業人才作用的對策建議

（一）增強考核指標的靈活性和完善性

股權激勵考核指標的確定是股權激勵中的關鍵，其確定的好與壞直接關系股權激勵的最終效果。僅用凈資產收益率和凈利潤增長率兩項財務指標缺乏應對市場突發性風險的靈活性，很難達到股權激勵目的。靈活完善的考核指標應考慮行業特征，同時要符合公司的經營狀況與能力。指標的設定背離行業的特性，一旦發生突發狀況，則高管前期的努力可能白費，不利于增強高管達到考核要求的信心。同時，指標的難度設定對于激勵目的的實現也很關鍵，難度過高，會導致高管望而生畏從而產生消極懈怠心理；而難度過低則失去股權激勵的意義。只有適當難度的考核指標才能提高高管工作積極性，股權激勵才能發揮應有作用。

（二）保證到期行權可行性

到期行權可行性也是達到激勵目的、留任人才的重要因素。萬科的經營業績雖然都達到行權條件，但由于行權成本過高，高管們難以支付，導致行權的可能性大大降低，從而未能在激勵實施期間降低高管的離職率。公司股東在制定股權激勵計劃時，應充分考慮激勵對象在達到考核業績指標后順利行權的各個因素。萬科此次股權激勵只采用股票期權的單一激勵形式，其高昂的執行成本，大大降低高管行權的可能性。期權激勵的形式除股票期權外，還包括限制性股票、虛擬股票等激勵形式，股東應綜合現有激勵形式，確保高管滿足行權條件時順利行權，從而吸引高管留任企業。

（三）完善上市公司內部治理結構

完善的企業內部治理結構是企業良性發展的基礎，也是股權激勵計劃順利實施的根本保證，能夠形成良好的內部約束機制，明確各方職責所在，對企業各相關利益者產生強有力的約束，有利于股權激勵方案的執行。其次，完善的內部治理結構有利于增強投資者信心，從而提升公司股價，增加股權激勵的吸引力。完善的公司內部治理結構包括建立規范的董事會、監事會、股東大會等制度，發揮各部門應有的作用。同時，還包括完善公司競爭機制，確保為公司經營作出卓越貢獻的優秀人才能夠得到認可，留住核心人才。

注釋

①資料來源∶《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵計劃（草案修訂稿）摘要》。

②資料來源∶萬科年度報告。

參考文獻

[1]葉妮.上市公司股權激勵方案的設計研究[D].暨南大學，2013.

[2]謝清.我國上市公司股權激勵問題研究――以深圳萬科為例[J].山西農經，2016，01：77+82.

篇7

【關鍵詞】 股權激勵； 外部環境； 內部環境； 對策

隨著《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的頒布，越來越多的上市公司選擇股權激勵手段來刺激經營者創造優秀業績，促進上市公司整體質量的提高。但由于我國企業外部市場環境不健全、內部治理結構相對弱化，特別是在2008年金融危機的沖擊后，中國A股上市公司的股價和業績雙重下滑，給企業的經營管理層帶來了巨大壓力，使上市公司股權激勵機制的建設陷入了困局。在此情況下，企業怎樣建立有效的激勵約束機制，進一步發揮人力資本的作用是必須認真思考的問題。

一、股權激勵內部環境問題

（一）上市公司治理結構不完善，阻礙股權激勵實施

公司治理結構是一種對公司進行管理、控制以及運作的機制與規則。完善的公司治理機制是股權激勵發揮作用的必要條件。盡管我國上市公司已經形成了由股東大會、董事會和監事會組成的內部治理結構，但在實際運作中，因為我國目前的上市公司中大部分由國企改制而成，國有股一股獨大的現象非常嚴重。大股東對經理人的選擇往往采取行政任命的手段，且上市公司的高級經理人員和大股東一般都有極為密切的關系，而制定經理股權激勵計劃要經過股東大會或董事會的批準，董事會中的部分董事是大股東的代表，他們不僅代表大股東參加股東大會投票，而且所代表的大股東的股權比例通常比較高，一般情況下，股權激勵方案經董事會會議決議通過，股東大會決議也就可以通過，而如果股權激勵的授予對象中包括了董事，他們就可能從為自己謀福利的角度，通過提高業績股票數量來掠奪股東的利益，從而在決定股權激勵的實施條件時可能把激勵條件降低，嚴重阻礙了上市公司股權激勵的有效實施，導致既使股權激勵實施后公司的業績也沒有上升。

（二）股權激勵方案設計不完善，降低了股權激勵實施效果

上市公司股權激勵計劃包括多方面的要素，如用于激勵的股票數量、價格，激勵方式、范圍，行權價格等。雖然股權激勵的出發點都是促使公司業績得到一個長期的提升，公司不同，方案當然也就應該有很大差異。然而，我國企業的許多股權激勵方案并沒有結合自身的具體情況制定。上市公司方案設計的接近，股權激勵機制設計的不合理與公司自身不適合，這些因素會降低股權激勵實施的效果。

二、股權激勵外部環境問題

（一）資本市場不規范，股價不能反映公司價值

股票價格能在相當程度上反映公司價值是實施股權激勵的必要條件之一。我國當前證券市場并不是一個完善合理的證券市場。在我國證券市場上，股票價格包含著很多投機因素。股市的波動性可能并不取決于業績的好壞，導致股價不能完全反映上市公司現有的經營狀況和贏利能力，也就無法對公司長期發展狀況提供指向。

股價不能反映公司價值，導致股票對管理層的激勵作用大大降低。公司管理層必須采取一些措施，如減少當期的成本費用攤銷等會計處理，以提高當期利潤，使公司股價相應上升，管理層就可以在公司股票價格較高時賣出股票，達到獲利的目的，但在股市的波動性并不取決于業績的好壞，股票價格不能反映公司價值這樣一種市場機制下，對握有公司股票的經營者來說，股票的激勵作用就會大大降低。

（二）經理人市場不成熟，經營者無法得到正確評價

股權激勵的對象主要是企業的經營者，要實施股權激勵制度，必須建立有效的經理人市場。經理人市場是由專門的職業經理人組成的外部環境，類似于人才市場。經理人市場為企業所有者提供了一個篩選、鑒別企業家候選人能力和品質的市場，引導了人力資源的有效配置，而且還降低了企業家發生道德風險的可能。只有在良好的市場競爭狀態下，經理人在經營過程中才會考慮自身在人才市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為，在這種環境下股權激勵才可能是經濟和有效的。而在我國，目前的上市公司中絕大部分由國企改制而成，所以國企經理人員的任命和流動往往是行政行為，并不是由市場來篩選的，沒有形成一種公平競爭、優勝劣汰的機制。這種不是由市場篩選競爭而出的經理人員，很難激發管理者的積極性。在企業的經理人市場化不夠、經理人職業化不強的條件下，推行股權激勵，勢必存在不利因素，使股權激勵的效果大大減弱。

（三）中介機構有失公正，無法準確評估公司業績

實施股權激勵制度，還必須對公司資產狀況和經營業績進行準確評估，以確定授予經營者股票期權的授予額度和時機。評估公司經營業績的準確性，在很大程度上受制于會計師事務所等中介機構的職業道德和執業水平。同時，經營者以不正當方式牟取個人利益的行為，也需要依靠會計師事務所等中介機構予以抑制。但我國的中介機構存在一些問題，相當一些會計師事務所等中介機構未能公正、客觀地進行業務活動，經審計后的公司財務報表難以真實反映企業實際狀況，這不僅影響了股票市場的規范發展，還嚴重影響著股票期權制度的實施。

三、完善我國上市公司股權激勵制度的對策

（一）加快資本市場建設，使股價正確反映公司價值

從股權激勵的產生看，它是以成熟的股票市場為前提條件的，資本市場的有效性將直接影響到經營者經營業績的評價。股權激勵制度因其股票來源、行權價格等原因與資本市場有密切的聯系，因而資本市場的有效性對股權激勵制度的實施效果產生了巨大影響。要為股權激勵制度的實施創造良好的外部環境，首先，必須加強市場監督，減少操縱市場的行為。在我國，相當部分公司上市的目的是為了“圈錢”，這些公司把股市、股民、證券投資者作為“搖錢樹”，沒有把上市作為轉變經營機制、經營模式的一種機會、方式，因而也沒有把提高企業經營效益、回報投資者作為經營理念。其次，證券監督部門要對上市公司經營者持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，加大對違紀違規的處罰和打擊力度，使公司的股票價格能夠真實地反映其經營信息和經營者的經營成果。同時，要倡導理性投資的理念，使資本市場向穩定、高效的方向發展，使公司的股票價格能夠真實地反映其經營信息和經營者的經營成果。

（二）完善經理人市場，激發管理者積極性

股權激勵的有效性在很大程度上取決于經理人市場的健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發揮其引導經理人長期行為的積極作用。我國的職業經理人市場剛剛形成，還不成熟，不能形成對在職經理的有效外部約束。所以必須加大培育力度，扶植職業經理人市場快速發展，保證經理人員在競爭性的人才市場選拔中產生，保證經理人員具備管理好上市公司的基本素質與能力。

完善經理人市場措施主要有：首先，要逐步放松國有及國有控股企業的用人制度，盡量避免由政府直接任命，可通過公司內部晉升和外部競聘相結合的方式來選擇合適的公司管理者，形成職業經理人的流動機制和淘汰機制。可考慮組建和完善職業經理人市場的中介機構，由這些中介來組建職業經理人才庫，對成交的各種職業經理人進行定期考核。其次，大力發展經理人才儲備，為企業尋求合適的經營者提供選擇。可考慮建立職業經理人業績檔案，并將這些人才資料通過媒體推薦給企業選擇，組織雙方公開招標、競標。另外要加強用人企業和高校的聯系，健全初次就業市場，以有效增加人力資本的供給。有了需求，也有了供給，就能夠擴大職業經理人市場的容量和規模，提高職業經理人市場的效率。

（三）加強對中介機構的監管，發揮評估作用

針對我國會計師事務所等中介機構的現狀，建議應采取以下措施：首先，完善注冊會計師行業自律制度以及監管制度。其次，應根據西方國家的發展經驗和教訓，加強對非審計服務的監督，有效發揮上市公司審計委員會的作用，可在有關規定中具體列舉那些最有可能影響審計獨立性的非審計服務的類別，明確外部審計師在向股票發行人提供審計服務的同時不得提供非審計業務的內容。最后，加強對審計收費的管理及對審計收費披露的規定。應要求上市公司細化、修改對審計費用和其它費用的披露，從而使投資者獲得評判審計獨立性更實用、更詳盡的信息。

（四）完善上市公司治理結構，保證股權激勵有效性

完善的公司治理結構是股權激勵機制發揮作用的重要前提。公司治理是一組規范公司相關各方責、權、利的制度安排，是現代企業中最重要的制度架構。它包括公司經理層、董事會、股東和其他利害相關者之間的一整套關系。完善上市公司的治理結構要做到以下幾點。

首先，調整公司的產權結構。從目前我國改制后公司的法人治理結構情況來看，國家股處于絕對控股地位，股權所有制結構過于單一，公司經營者的自主經營權不能真正落實。要改變此狀況，就必須調整公司產權結構，減持國家股，擴大非國家股比重。只有國家股比重降低，才能真正確保治理結構中的股東會、董事會、經理層和監事會之間相互制衡的管理、約束機制正常運行，也才能真正落實公司法人的自主經營權。

其次，加強董事會的作用。嚴格按照《公司法》規定的程序召開股東大會，選舉董事，組成董事會，徹底消除董事會產生的隨意性、董事長兼任總經理以及董事會成員與經理層高度重合的現象，真正建立和完善董事會與經理層之間的委托關系。應通過優化董事會的結構和功能，提高董事的經營管理水平和業務素質；堅定不移地實行獨立董事制度，避免獨立董事走過場；強化董事會的決策支持系統，提高董事會集體決策力度，防止內部合謀行為，保護中小股東的利益；建立和完善信息披露制度，以確保公司法人治理結構更加透明。

最后，強化監事會的職能，真正發揮監事會的作用。嚴格按《公司法》規定的選舉程序選舉監事組成監事會，參考獨立董事的做法，積極引進外部監事制度，由外部監事和內部監事共同組成監事會。同時，提高監事會的法律地位和話語權，鞏固監事會對股東大會負責的法律觀念，建立和完善監事會的責任機制和約束機制，明確職權和法律責任，增強監事履行職能的實效性。

（五）完善股權激勵方案，加強股權激勵實施效果

股權激勵方案應適合企業及行業特點，對于不同行業和不同規模的企業來說，股權激勵方案應有較大的差別。在具體的股權激勵方案的設計中，應針對不同企業的實際情況，通過各個設計因素的調節來組合不同效果的方案，因地制宜，才能充分發揮應有的激勵作用。制定一個科學的股權激勵方案，應主要解決以下問題：首先，明確股權激勵的對象。國外股權激勵的范圍不斷擴大，從管理層面擴散到了一般的公司雇員，甚至外部董事、母公司員工等等。考慮到我國目前股權激勵還不成熟，激勵范圍不宜過于泛化，主要激勵對象應當是公司決策層的管理人員和科技開發人員。因為如果人人都有激勵，其激勵效果勢必大大削弱，這與股權激勵制度的初衷就會相差甚遠。高管持股制度是一種有生命力的制度，只要設計合理、方案得當，就會對企業經營業績的提高起到積極作用。其次，合理確定股權激勵的額度。激勵過度，很可能會影響高管人員的工作積極性，人都是有惰性的，不需努力輕而易舉就可以得到的激勵，反而對公司的發展不利，同時也會引起市場與股東的質疑；而激勵的門檻太高，經過努力拼搏也無法達到的目標，只能讓人望而卻步，同樣也無法調動高管人員的工作積極性。

篇8

關鍵詞：股權激勵 股票期權 限制性股票

中圖分類號：F830.91 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2011）01-112-02

一、引言

股權激勵是解決公司治理中委托問題的重要方式之一，通過股權激勵方式使企業高管和核心人員持有公司股份，使激勵對象與股東的利益趨于一致，從而達到吸引并激勵核心人才為企業長期戰略目標努力的目的。從國內外已發表的研究文獻來看，大部分的研究認為股權激勵能在一定程度上解決經營者行為的短期化傾向，能夠降低成本，有助于控制經營者的偷懶動機，對公司的長期績效起到積極作用。

在股權激勵制度的建設方面，以2005年12月中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》為標志，我國開始在上市公司中建立股權激勵的制度框架，2008年，證監會相繼了《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》，對股權激勵中的有關問題做了明確規定；在國有控股上市公司層面，國資委、財政部于2006年《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，于2008年《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，這三個文件對國有控股上市公司實施股權激勵進行了規范；在個人所得稅收方面，財政部、國家稅務總局于2005年《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》、于2009年《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》，國家稅務總局于2006年《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》、于2009年《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》，以上四個文件對實施股權激勵的個人所得征稅問題做了具體規定。中國證監會、國資委、財政部、國家稅務總局所的上述文件構成我國目前上市公司進行股權激勵的制度環境，該制度框架于2008年底基本形成。從我國上市公司股權激勵的實踐看，股票期權與限制性股票是應用最為廣泛的兩種方式，占總方案的比例在95%以上，對于股票期權與限制性股票的主要區別問題，李曜（2009）、劉浩（2009）等均有較為詳細的論述，筆者結合我國的制度框架環境，對這兩種方式做了進一步的論述，以期更為鮮明地呈現兩種方式的特征，另外，通過實證分析，探討了證券市場對兩種股權激勵方式的不同反應。

二、股票期權和限制性股票的主要區別

股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利，激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票，在獲授時，這些股票為限售股，并不能出售，激勵對象只有在達到股權激勵計劃規定的解禁條件時，這些股票才真正歸屬于激勵對象所有并可按規定出售獲益。股票期權與限制性股票這兩種方式本質上具有很好的替代性，表1設計的為授予日后等待期為一年，分四期均勻行權（解禁）的股權激勵方案，假設兩種方式下都能夠滿足授予條件，股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格相同，股票期權的行權條件和限制性股票的解禁條件相同，在不考慮個人所得稅的情況下，兩種方式可使得激勵對象獲得相同的收益（見表1）。

雖然股權期權與限制性股票具有相通性，但在股票價格的確定方式、對激勵對象的資金要求、價值評估、個人納稅方面均有明顯的差別。

1.行權價和授予價格的確定方式不同。《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定，股票期權的行權價格不應低于下列價格的較高者：（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。《股權激勵有關事項備忘錄1號》規定，限制性股票若來源于向激勵對象定向發行的股票，則其發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。由上可見，在價格的確定方式上，限制性股票的底價要低得多，這意味著限制性股票在授予價格的確定上有更大的靈活性，在公司股票交易價格脫離其真實價值太遠的情況下，由于限制性股票方式可確定低于市價的授予價格，從而可以降低管理者的風險，提高股權激勵實施的成功性。

2.對激勵對象資金要求的程度不同。限制性股票方式下，在授予時就需要激勵對象付清購買股票所需的全部資金，而在股票期權情況下，激勵對象分期行權，分期付清購買股票所需資金。因此，限制性股票方式下，激勵對象面臨較大的資金壓力。

3.價值評估的區別。股票期權價值的確定依賴于金融工具的定量模型，十分復雜且受參數選擇的影響，價值的不確定性較大，而限制性股票的價值容易確定，其價值為其內在價值，即授予日的股票市場價格與授予價格的差值。兩者的差異可理解為限制性股票只有內在價值，而股票期權具有內在價值和時間價值。按現行會計準則的要求，需將授予激勵對象的股權激勵成本費用化，成本費用化的數額等于授予時股票期權或限制性股票的公允價值，因此，在同一授予時點，所對應的股票數量相同的情況下，行權價格與授予價格相同的股票期權和限制性股票方案，因股票期權具有時間價值，該方案下所確認的成本更大，對凈利潤的影響也較大。

4.個人稅收負擔的不同。假設行權價格（授予價格）為P0，對應的股票數量為N，授予日的市場價格為P1，行權日（解禁日）的市場價格為P2，按目前的稅收制度，兩種方式的應納稅所得額如下：

股票期權形式下的應納稅所得額=(P2-P0)*N

當P2>P1，即在公司股票持續上漲的市場環境中，股票期權方式下個人所得稅負擔相對較重，反之，當P2

三、樣本

目前國內研究文獻所選擇的樣本基本集中于2005-2008年之間，在此階段，我國股權激勵尚處于引入后的完善階段，制度不健全，市場對股權激勵也處在一個學習和認識的過程當中，因此，以此為樣本作為研究對象，可能會有偏頗之處。筆者選取2009年1月1日至2010年8月31日期間國內A股公告股權激勵方案的公司作為研究對象，進行了兩方面的研究：（1）證券市場對股權激勵的反應如何；（2）證券市場對股票期權和限制性股票這兩種方式的反應是否相同。在選取的時間段內，國內A股公告股權激勵方案的公司有56家，主要特征如下：

1.股權激勵依然以股票期權為主。在激勵方式的選擇上，由于管理層主導著股權激勵方案的制訂過程，而限制性股票方式對管理層較為有利，因此在股權激勵方案中限制性股票方式占多數是合理的結果，但在56家樣本公司中，選擇限制性股票方式的僅有13家，占23.21%，選擇股票期權方式的有40家，占71.43%，3家選擇了其他的激勵方式，這可能是由于股權激勵方案最終需股東大會表決通過，因此方案的制定考慮了管理層與股東利益之間的權衡。

2.國有控股上市公司更為偏好限制性股票方式。在56家樣本公司中，國有控股上市公司僅有5家，這主要受《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》中“高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內”規定的影響，在這一規定下，股權激勵的激勵作用大為減弱，管理層推行股權激勵的動力不足，因此國有控股上市公司中實施股權激勵的較少。在5家國有控股上市公司中，有2家選擇了限制性股票方式，占比為40.00%，但由于樣本數量過少，受偶然性因素影響較大，為了準確呈現企業控股股東性質不同對股權激勵方式的影響，回溯了2006年1月1日至2010年8月31日期間公告股權激勵方案的公司對激勵方式的選擇情況，結果為在國有控股的上市公司中，選擇限制性股票方式的比例為29.17%，而在民營上市公司中，選擇限制性股票方式的比例為17.80%。對此一個可能的解釋是，在現有的股權激勵制度框架下，管理層對公司控制強或股東控制弱的上市公司更容易表現出傾向限制性股票的偏好。

四、實證分析

（一）研究方法

筆者應用事件研究法對股權激勵的市場反應進行考察，事件窗口為股權激勵方案公告日為中心的前后各10個交易日，模型如下：

式中：ARit是第i家公司在第t日的異常收益率；Rit是第i家公司在第t日的實際收益率；R'it是基于指數（上海證券交易所上市公司選擇上證綜合指數，深圳證券交易所主板上市公司選擇深證綜合指數，深圳交易所中小板和創業板公司選擇中小企業板綜合指數）計算的第i家公司在第t日的正常收益率；AARt是樣本公司在第t日的平均異常收益率；CARt1-t2為樣本公司在[t1,t2]區間的累計異常收益率。

（二）研究假設

實施股權激勵的上市公司，可以向市場傳遞兩方面的信號：（1）公司符合實施股權激勵的條件，說明公司內部治理結構較為規范；（2）管理層對未來公司業績成長的信心或承諾。因此，可以預期實施股權激勵的上市公司在公告該事項時會受到市場的歡迎，由此有：

假設1：股權激勵的市場反應效應為正。

在確定行權價格或授予價格的方式上，股票期權是一種市價定價機制，而限制性股票為一種折價定價機制。在限制性股票方式下，由于管理層能以比市價低得多的價格購買公司定向發行的股票，投資者會有不公平感，而且會產生管理層對現有股票價格缺乏信心的印象，因此，投資者對采取限制性股票方式的股權激勵方案的反應會較為溫和，由此有：

假設2：市場對股票期權的反應比對限制性股票的反應更大，更積極。

將實證分析的結果總結于表2和表3，其中表2為事件窗口期的異常收益率AAR值，表3為子事件窗的累計異常收益率CAR值。

從表2和表3（表略）的實證數據可以看出，在公告當日和前一日，樣本整體的AAR在1%的顯著性水平下為正，公告當日的AAR最大，達到2.35%，占整個窗口期內累計異常收益率的比例為43.12%，而累計異常收益率CAR在列出的各個子事件窗內均在1%的顯著性水平下為正。以上分析說明，市場對股權激勵方案作出了積極反應，由此驗證了假設1。

通過表2和表3（表略）關于股票期權組和限制性股票組的數據對比，發現市場對限制性股票方式反應平淡，在公告當日和公告前后各一天均不存在顯著的正收益，在整個窗口期內，只有-9日存在顯著的正收益，而+2日存在顯著的負收益。對累計異常收益率CAR的考察結果顯示，公告日后事件窗[0,1]、[0,2]、[0,3]、[0,5]、[0,10]均不存在顯著的異常收益。而對于股票期權，在公告當日和前一日，AAR在1%的顯著性水平下為正，除[-10,-1]、[-3,-1]事件窗外，累計異常收益率CAR在列出的各個子事件窗內均在1%的顯著性水平下為正，這說明市場對股票期權方式作出了積極反應。以上分析表明，市場對股票期權方式作出了正面反應，而對限制性股票方式幾乎未發現市場反應的顯著證據，由此驗證了假設2。

五、結論

1.股票期權和限制性股票是我國上市公司實施股權激勵最為主要的兩種方式，這兩種方式本質上具有很好的替代性，在行權價格和授予價格相同，行權條件和解禁條件相同的情況下，不考慮個人所得稅，兩種方式可使得激勵對象獲得相同的收益，能達到相同的效果。雖然股權期權與限制性股票具有相通性，但在股票價格的確定方式、對激勵對象的資金要求、價值評估、個人納稅方面均有明顯的差別。限制性股票需激勵對象一次性將購股資金付清，對激勵對象的資金要求較高；其定價機制靈活，類似于折價定價模式，因底價低，可供選擇的價格空間比股票期權要大；在確認成本費用時，只需考慮內在價值，不需考慮時間價值；在個人納稅方面也相對較具優勢。

2.綜合來看，限制性股票方式對管理層較為有利。上市公司股權激勵采取何種方式，取決于管理層與股東之間的利益權衡，受雙方對企業控制力強弱的影響，相較而言，內部人控制強的企業更傾向于選擇限制性股票方式。

3.證券市場對股權激勵持正面反應，但對兩種方式的反應程度不同，股票期權更為受到投資者的歡迎，而對限制性股票幾乎未有積極反應，這主要是因為限制性股票對市場傳遞的信息不如股票期權強烈和積極。

參考文獻：

1.李曜.兩種股權激勵方式的特征、應用與證券市場反應的比較研究[J].財貿經濟，2009（2）

2.劉浩，孫錚.西方股權激勵契約結構研究綜述[J].經濟管理，2009（4）

3.徐寧.上市公司股權激勵方式及其傾向性選擇[J].山西財經大學學報，2010（3）

4.邢俊英.股權激勵稅收政策的理論和現實分析[J].中央財經大學學報，2008（1）

篇9

【關鍵詞】 股票期權; 股權激勵; 行權價格; 期權數量

自2006年1月1日證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》實施以來,市場反應積極,一些上市公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》等法律法規推出了股權激勵計劃,對如何有效設計實施股權計劃進行了探索。截至2009年8月31日,已有151家上市公司公告股權激勵計劃。在已公告的股權激勵計劃中,授予公司高管人員股票期權是主流手段,士蘭微等111家①上市公司采取了這一方式,占已公告公司的73%。已公告股權期權激勵方案普遍對上市公司在發生拆股、縮股、增發、配股,以及派發股票或現金紅利的情況下如何調整股票期權的行權價格及數量進行了設定(以下簡稱調整方案)。但是各家公司的調整方案并不一致,有些公司的設定存在明顯漏洞,如對期權數量及行權價格調整后,已授予的股票期權價值會發生較大的變動,在極端情況下甚至可能導致行權價格為負數。

一、已公告股票期權激勵計劃調整方案概述

已公告的上市公司期權激勵計劃均對激勵對象、股票來源、行權期限、行權條件等作出了明確的界定。對股票期權數量與行權價格在特定情況下的調整方案,可分為資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股等不涉及現金進出的情況,以及配股、增發、發行權證,及派發現金紅利等涉及現金進出的情況(以下統稱上述情況為特殊事件)。對于不涉及現金進出及派送現金股利等情況,除廣州國光外,其他上市公司采取了相同的調整方案;對于配股、增發以及發行權證的情況,各家方案之間存在較大差異。具體情況如表1和表2所列。

二、股權激勵計劃調整方案對管理層期權價值的影響

(一)管理者期權價值分析

上市公司實施股票期權激勵計劃,實際是管理層獲得公司有條件的認股期權,并在滿足條件及公司股價超過行權價格后獲得回報。只是普通認股期權可以在二級市場流動,而股權激勵計劃中授予公司管理層的認股期權則不能轉讓。

認股期權與普通期權有所不同,普通期權是公司正股的衍生產品,其創設、交易及執行的過程一般在二級市場完成,不會直接給公司帶來現金流入。而認股期權是由公司創設的權證,在被行使時公司向權證持有人發行新股,并取得現金流入,因此,行使認股權證會使公司本身的價值及發行股票數量增加。由于行權價格通常低于正股市場價,行權后新增的股票將會稀釋原有股東持股的價值,即“稀釋效應”。普通期權一般常用Black-Scholes公式進行定價。對于認股期權,則不能簡單套用Black-Scholes公式,而需分兩種情況考慮:

一是在設計方案但尚未公告時,需要考慮“稀釋效應”對期權定價的影響。認股期權“稀釋效應”對期權定價的影響,JohnHull在《Option future and other derivatives》第7版有詳細的論述。其基本原理在于股票期權行權時公司收到現金,增加了公司的價值,而這時公司整體價值由新老股東共同享有。即公司總體價值VT=V0+mX(V0為行權前公司價值,m為權證數量,X為行權價格,n為公司股本);行權后股價變動為P=(V0

+mX)/n+m。因此,認股期權持有者的未來可能收益由行權時公司正股價值及行權收入的現金中,認股期權持有者按比例應分享的部分,減去其行權時支付的現金對價,即收益C=MAX(V0+mX)/(n+m)-X,0)。對這一預期收益運用Black-Scholes公式按普通期權的定價方式進行推導,就得出了認股期權的定價公式:

從公式中可以看出,認股期權的價格等于不考慮認股期權時公司的普通期權價格乘以認股期權行權后占公司股權的比例。

二是期權方案已實施,市場已經消化了期權方案帶來的影響。基于有效市場假設,期權方案公告后,市場將很快消化“稀釋效應”帶來的影響,將其反映在股價中。這時,管理層的認股期權除了不能交易流通外,其他特征與普通衍生期權沒有區別,因此,其價格可使用普通Black-Scholes公式進行計算,即:

C=SN(d1)-XerTN(d2),d1,d2,定義同上。

顯然,當上市公司遇特殊情況按照既定的股票激勵計劃對股票期權數量及行權價格進行調整時,該期權必將為已經實施的認股期權,此時市場已消化“稀釋效應”帶來的影響,并將其反映在現時的股價中。因此,無需考慮“稀釋效應”所帶來的影響,而可直接使用普通Black-Scholes公式對管理者期權價格進行計算。

(二)股權激勵計劃調整方案對管理層期權價值的影響

管理層獲得的股票期權總價值,等于所獲期權的數量乘以期權的價格。在Black-Scholes公式中,期權價格受正股的價格、行權的價格、股票的波動率、無風險利率以及期權有效期等因素的影響。當上市公司發生特殊情況時,由于除權的原因,將改變正股的價格;但在一般情況下,股票除權前后時間差異很小,除權前后股票的波動率、無風險利率以及期權有效期對期權價格的影響可以忽略不計。因此,上市公司發生特殊情況后,管理層獲得的期權總價值,將受實施調整方案后的期權數量、行權價格以及公司股價除權情況三個因素的影響。下文將以案例分析現有股權激勵計劃調整方案對管理層期權價值的影響情況。

1.上市公司發生股票拆細對管理層期權價值的影響

設有A公司股本總額為10 000萬股,該公司于2007年1月1日授予公司高管1 000萬份股票期權,每份股票期權可以10元1股的價格,認購公司1股普通股,權證有效期5年。2008年12月31日,公司股價為30元,以本日股權登記日,公司實施10轉增10的拆股方案。設無風險收益率為2.52%,公司股票波動率為50%,在此之前公司無實施其他股份拆細、縮股或配股增發方案。公司管理層期權價值變化如表3所列。

由表3分析可知,在一般公司采用的方案下,是否拆股,對公司管理層期權的價值無影響;但廣州國光所采用的方案,卻使拆股后公司管理層期權的價值大幅減少。

2.上市公司發生縮股對管理層期權價值的影響

承前例基本條件,假設公司實施10縮5的縮股方案,則公司管理層期權價值變化如表4所列。

由表4分析可知,在一般公司采用的方案下,是否縮股,對公司管理層期權的價值無影響;但廣州國光所采用的方案,卻使縮股后公司管理層期權的價值大幅增加。

3.上市公司發生派現對管理層期權價值的影響

承前例基本條件,假設公司實施10派10的派現方案,則公司管理層期權價值變化如表5所列。

由表5分析可知,在一般公司采用的方案下,派現使公司管理層期權的價值略有下降;但廣州國光所采用的方案,派現使公司管理層期權的價值大幅減少。

4.上市公司發生配股對管理層期權價值的影響

承前例基本條件,假設公司實施10配3的配股方案,配股價為20元,公司所有現有股東均行使其配股權利,則公司管理層期權價值變化如表6所列。

由表6分析可知,中捷股份等8家公司所采用的股權激勵計劃在上市公司實施配股后,管理層期權的價值有所減少;寶新能源等4家公司的方案,上市公司實施配股對管理層期權價值沒有變動;泛海建設、蘇泊爾等公司的方案,在上市公司實施配股后,管理層期權的價格出現了為負數的情況,該方案明顯不合理;浙江龍盛的方案,在上市公司實施配股后,管理層期權的價值明顯增加;雙鷺藥業的方案,在上市公司實施配股后,管理層期權的價值增加幅度更大,并且,這兩類方案在除權差價(指除權前股價減理論除權價)大于行權價格的情況下,同樣可能出現行權價格為負數的不合理情況。

由上述分析可得,現有方案中存在多處明顯漏洞。例如,根據廣州國光的方案,如果公司派送現金紅利,公司的正股價格將相應除權,但是股票期權的行權價反而上升了,導致公司派現越多,股票期權的價值越低,這將導致管理層作出避免派現的決定。又如,根據泛海建設、蘇泊爾等公司在增發、配股時對行權價格的調整公式,如果公司除權后正股價格高于原行權價,那么新的行權價將為負數,而這是完全不合理的。

三、股權激勵計劃調整方案研究

(一)股票期權激勵計劃設計原則探討

上市公司實施股票期權激勵計劃,是國際通行的解決公司問題的主要方法之一,其目的是通過管理層持有認股權證,使管理層與公司股東利益趨向一致,從而減少成本。因此,公司在發生特殊事件時對行權價格及數量進行調整的目的是保持股票期權的內含價值(Intrinsic Value)在特殊事件發生的前后不變,使獲得認股權證激勵的管理層利益不會因為特殊事件的發生而受到損害或獲得收益,從而避免發生管理層因利益沖突而操縱特殊事件情況的發生。但已公告的各種方案對行權價格及行權數量的調整并不一致,存在多處漏洞,給管理層操縱特殊事件提供了誘因,并會導致公司治理的缺失。要避免出現這一問題,關鍵是在設計方案時明確股票期權的定價原則,使其價值不因特殊事件的發生而出現變化,從而使管理層專注于提升公司盈利水平及公司價值。因此,合理的股權激勵計劃,對期權數量、行權價格進行調整時,應能驅使公司管理層在對待誘發期權計劃調整公司行為的態度上,與公司股東的利益保持一致。按照這項原則分析上市公司股權激勵計劃對期權數量與行權價格調整的最佳方案如表7所列。

(二)保持管理層期權總價值不變調整方案應滿足的條件

在影響管理層獲得期權總價值三個主要因素中,公司股票除權情況受發生特殊情況的股票拆細、縮股以及融資方案影響,屬不可控因素。因此,調整方案只能通過對期權數量、行權價格的合理調整,來維持調整前后期權總價值保持不變。以下根據Black-Scholes公式,對公司正股價格變動時,行權價格及權證數量如何變動才能使權證總價值不變進行推導。

設有S0、X0、Q0和C0,分別表示在調整前的正股價格、行權價格、期權數量與期權價格,有S1、X1、Q1和C1分別表示在調整后的正股價格、行權價格、期權數量與期權價格。在無風險收益率r、期權有效期T和股票波動率δ已確定的情況下,期權的價格等于:

C=SN(d1)-Xe-rTN(d2) (1)

即除權前權證價格C0=S0N(d1)0-X0e-rTN(d2)0(4)

除權后權證價格C1=S1N(d1)1-X1e-rTN(d2)1(5)

設S0、S1、X0、X1之間滿足:

λ=S0/X0=S1/X1,即λ=S0/S1=X0/X1 (6)

則有:

N(d1)0=N(d1)1 (7)

N(d2)0=N(d2)1 (8)

X0=X1λ(9)

S0=S1λ (10)

將公式(7)至(10)代入公式(4)、(5)可求得:

C0/C1=λ (11)

設除權前股票期權數量為Q0,除權后股票期權數量為Q1,若使除權前后股票期權總價值保持不變,則需有:

C0Q0=C1Q1(12)

將公式(11)代入公式(12)后得:

Q0/Q1=λ (13)

即,當行權價格與期權數量同時滿足以下公式調整時,公司管理層所持有的期權價值保持不變:

Q1=Q0?(S0/S1)(14)

X1=X0?(S0/S1) (15)

上述公式證明當行權價按正股價格變動的比例進行調整時,每份權證的價值也按同樣的比例變化。要使權證總價值不變,權證數量應該按照正股價格變動的反比例進行調整。

(三)各種特殊情況下權證數量、行權價格的參考調整方案

根據股票期權激勵計劃設計原則以及公式(14)、(15),以下列出了公司股權激勵計劃中權證數量與行權價格在各種特殊情況下的參考調整方案。

設Q0為調整前的股票期權數量,Q為調整后的股票期權數量;X0為調整前的行權價格,X為調整后的行權價格;N為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股的比率(即每股股票轉增或送N股);n為縮股比例(即每股縮為n股);V為每股的派息額;S為股權登記日收盤價;P為配股的價格,M為配股的比率(即每股配送M股),f為放棄股權且未余額報銷占應配股數量的比例;w為公司派發權證的價格,m為公司派發權證的比例(即每股送m份權證),w為公司派發權證的價值。(見表8)

四、規范上市公司股權激勵計劃中對期權數量、行權價格調整方案的建議

現行的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》僅對上市公司股權激勵計劃所涉及的權益數量或行權價格的調整方法和程序提出了披露要求,而對具體如何調整未作明確,建議監管部門對上市公司股權激勵計劃在權益數量或行權價格的調整方法方面,作出明確規范。對已經公告股權激勵計劃,但其計劃明顯不合理的,要求公司在履行相關程序后進行更正,以保證投資者的合法利益不受損害。

【參考文獻】

[1] 上市公司股權激勵管理辦法(試行)[S]. 證監公司字[2005]151號,2005-12-31.

篇10

【關鍵詞】股權激勵 盈余管理

一、研究背景

股權激勵，作為一種對高級管理人員進行長效激勵的手段，起源于美國。據統計，到1997年年底，美國已有45%的上市公司實施了股權激勵計劃。2005年年底，我國出臺了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，并從2006年1月1日開始正式實施。

股權激勵的特點主要有長期激勵、人才價值的回報機制與公司控制權激勵三點，實施的關鍵則在于激勵模式選擇、激勵對象確定、購股資金來源與考核指標設計四部分。股權激勵的模式有很多，但目前為止主要以股票期權和限制性股票為主。

自2006年1月1日起，陸續有上市公司開始實施股權激勵計劃。2007年全年有13家上市公司開始推出方案；進入2008年后受金融危機影響A股價格回調，僅第一季度就有21家上市公司推出方案；目前為止據不完全統計已有超過600家上市公司實施了或正在實施股權激勵計劃。

隨著股權激勵機制的發展與成熟，股權激勵所引發的盈余管理問題也開始出現。根據自利原則，公司高層管理者會為了滿足自身利益需求（達成業績條件、避稅或通過高價出售股票賺取收入）而進行盈余管理，這損害了股東與其他利益相關者的利益。

二、文獻綜述

為解決上市公司經營權與所有權分離所導致的委托問題而產生的股權激勵機制能夠有效使管理層與股東的利益一致化，而出于自利原則，管理層也有動機通過盈余管理或信息披露等手段提高自身的薪酬。

Leininger W，Linhart P，R.Radner在論文中提到：自身持股使得管理層有較強動機進行會計操縱行為，并通過實證分析發現上市公司利潤操縱的重要原因之一是管理層持股。Jensen MC與Meckling WH在論文中闡明：僅僅持有少量股份無法使管理層有很強動機最大化股東權益，因為他們更有動機最大化自身薪酬；實證分析表明：隨著管理層持股比例的增加，上市公司業績會隨之增加。Dechow P，Sloan R，Sweeney A在文章中提出，持股前提下，高管會隨著自己買入賣出股票的時機而調整報表中可操縱的項目。

在股權激勵計劃實施的過程中，高層管理者盈余管理的動機與時機也有所不同。以股票期權形式實施的股權激勵計劃中，為使行權價盡可能低，管理層會選擇隱藏利潤、推遲公布利好消息等手段壓低股價；若確定某年業績條件無法達成，則會遞延確認收入以確保第二年業績條件可以達成；在行權期出于節稅目的也會隱藏利潤、推遲公布利好消息等壓低股價，而在準備大量賣出時通過放出利好消息等將股價炒高。

Bergstresser與Philippon在研究中發現，因股權激勵計劃，管理層未來薪酬水平與股價直接相關，管理層有動機通過操縱利潤的方式影響股價，從而影響自身未來的薪酬水平。Pearl Meyer在文章“Option pricing abuse and boards”中提出，股權激勵計劃的實施中通常存在三種盈余管理手段，即壓緊彈簧（spring-loading）、躲避子彈（Bullet-dodging）和行權價回溯（Backdating）。壓縮彈簧是指在利好消息公布前先公開股權激勵計劃，以壓低股價；躲避子彈則是指在利空消息之后馬上公布股權激勵計劃，避免其實施后股價下跌與實施前股價過高；行權價回溯是指壓低股票期權方案股權激勵的行權價，管理層能夠立刻獲得賬面收益。

三、案例分析

本文以萬科A（000002）為例，分析上市公司在實施股權激勵方案過程中的盈余管理行為。

（一）公司簡介

萬科企業有限公司成立于1984年5月，注冊資本110.1億，是目前我國最大的房地產開發企業，總部位于廣東深圳。

萬科于1988年開始進軍房地產行業，1991年成為深交所第二家上市公司，并于1993年開始確立公司核心業務為大眾性住宅。

2011年，萬科實現銷售面積共計1075萬平方米，銷售金額共1215億元；2012年銷售額超過1400億，銷售規模持續居全球同行業首位。

（二）股權激勵方案簡介

萬科A自2006年起至今共實施了兩項股權激勵計劃，分別是2006～2008限制性股票激勵計劃與2011～2015股票期權激勵計劃。詳細內容見表1：

（三）盈余管理分析

2006～2008限制性股票股權激勵方案期間，相關年報顯示：2006、2007年萬科的凈利潤分別增長59.56%和110.81%，全面攤薄凈資產收益率分別為15.39%和16.55%；EPS增長率分別為 35.81%和87.18%，超出業績考核標準很高。公司有動機隱藏部分2007年利潤遞延至2008年確認以保證業績達標。

從報表中預收賬款來看，2007年公司預收賬款增長近150%；從結轉率來看，2007年全年銷售額523.6億元，結算額351.8億元，結轉率67.1%左右，遠低于近幾年80%左右的標準。這說明公司存在遞延確認收入以平滑利潤的盈余管理。

06～08階段股權激勵計劃因股價因素與2008年經濟危機導致的業績不達標而失敗后，萬科籌劃了新一期的股票期權激勵計劃，并在業績考核標準中去除了股價標準。

萬科新一期股權激勵計劃在2011年4月8日獲得證監會批準，5月9日完成了股票期權的授予登記工作，行權價格定為8.89元。此后，公司借分紅派息多次下調行權價格，而萬科此前的分紅派息比例并不高，這很可能是借助分紅派息向管理層輸送利益。分紅派息詳見表2：

參考文獻

[1]Bergstrsser D &T.Philipoon“CEO Incentives and earning management.”Journal of Financial Economics，2006.（80）

[2]Bernstein“A.Options：middle managers will take the hit，commentary”.Business Week，2002（9）：9.

[3]Daniel Bergstresser，Thomas Philippon.“CEO incentives and earnings management”，Journal of Financial Economics，2006（80）：511-529.

[4]Dechow P，Sloan R，Sweeney A.“Detecting earnings management”，Accounting Review，1995.

[5]Jensen MC，Meckling WH.“Theory of the firm：Managerial behavior，agency costs and ownership structure.”Journal of Financial Eeonomies，1976，3（4）：305-360.

[6]Leininger W，Linhart P & R.Radner.“Equilibria of the sealed-bid mechanism for bargaining with incomplete information.”，Journal of Economic Theory，1989.（48）：63-106.

[7]Pearl Meyer.“Option pricing abuse and boards.”The Corporate Board，Sep/Oct，（2006）：5-11.

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[11]《萬科A年度報告》，2006～2013.

[12]羅富碧，冉茂盛，杜家廷.《國外股權激勵與經營者信息披露研究綜述》，商業研究，2009.10.

[13]趙祥功，俞瑋.《股權激勵中股票期權與限制性股票方式的比較研究》，經濟師，2011.01.