股權激勵的分配方案范文

導語：如何才能寫好一篇股權激勵的分配方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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首先，股權激勵是最昂貴的激勵方式，正如股權融資是代價最高的融資方式。以省錢為宗旨，拿期權當空頭支票忽悠人來給自己打工的老板，自己都不認為公司的股權有多大價值。而一家好公司的股權是最值錢的。微軟股價從1986年到2003年漲了400倍，蘋果股價從1997年到2014年漲了205倍。

既然如此，股權激勵應當在迫不得已的情況下使用，對象大致有三類。

第一，此類人對企業的重要性無可替代。比如劉強東之于京東、傅盛之于獵豹。如果通過獵頭就能夠找到可以勝任的替代者，寧可給100萬美元或者更高的年薪也不要給股票。京東員工想得到股權激勵的最有效方法，就是讓劉強東知道京東離不開你，而不是你多么勤勤懇懇、任勞任怨。

第二，此類人工作努力程度及成果難以簡單量化。劉強東到美國，到底是學習、把妹還是為京東奔波操勞？誰能監督？怎么量化？只有給他股份，京東成功上市他就可以身價倍增。而一個公司的銷售總監，重要性無以復加，但通過銷售提成來激勵更直接、更有效。還有一種情況，就是此類人工作的成果要很長時間才能顯現出來。比如負責并購的投資總監，并購標的對企業未來價值的影響要很久（至少不會在并購發生當時）才能顯現。

第三，此類人的忠誠對企業至關重要，比如掌握核心技術的研發人員、知道企業商業機密的財務人員。只靠豐厚的薪酬難以培養他們對企業的忠誠，如果被其他企業以更高的薪酬挖走，企業可能會面臨無法承受的損失。

有些一帆風順的高科技企業，實行普惠式股權激勵。這樣做愉快一時，后遺癥也很明顯。那就是，對后來的“牛人”拿不出多少股權來激勵了。

一家公司具體能拿出多大力度的股權激勵，要看創業團隊向投資人的“議價”能力。劉強東、周鴻在公司地位牢固、性格強勢，可以讓巨額股權激勵方案得到通過。獵豹移動的傅盛是半創業半打工，整個團隊得到的股權激勵就少得可憐。

最后，就是股權激勵的分配。《論語?子罕》中說：“可與共學，未可與適道;可與適道，未可與立;可與立，未可與權。”大意是說可共同學習的同學不一定可以共同追求（理想）;可以共同追求的同道不一定可以共同堅守（原則）;可以共同堅守的戰友不一定可以共同權衡利益得失。

此言在今天依然精辟！同學之間絕少利益沖突，互相幫助、共同探討有利于學業;同事之間就復雜多了，歸納起來不外乎誰干得多些、誰拿得多些、誰聽誰的;當事業遇到困難或面臨誘惑時，是否可以堅守當初的理想？能否可以堅持做人做事的原則？有多少表面上意氣相投的戰友能經得起大浪淘沙？但最難的還在后頭，那就是權衡利益得失！

管仲窮困時和鮑叔牙合伙經商，賺了錢管仲分得多，鮑叔牙體諒管仲家貧更需要錢而不計較;虧了錢，鮑叔牙也不埋怨，而是說管仲時運不佳。“管鮑分金”就是一個“權”的例子。古今中外，多少經過“萬里”成就大業的團隊，最終不歡而散就是因為過不了“權”這一關。

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股權激勵是公司以本公司的股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他職工進行的長期性激勵，目前國家出臺的一系列相關法律規定，為擬采用股權激勵方式的公司打開了合法解決股份來源問題的通道。

《公司法》第143條中明確規定了四種收購股份的方式，其中之一是公司經股東大會決議后，可以通過收購本公司股份的方式得到股份并將其獎勵給本公司職工。中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的通知中，也明確了擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過回購本公司股份的方式解決標的股票來源。

由此可見，對職工進行股權激勵的股票來源渠道可以通過公司股票的回購得到解決。而我國現有法規制度中對股份回購所需資金來源的會計處理有著不同的規定，這給實務操作帶來了較大選擇和操縱空間，從而可能對公司財務狀況等方面產生較大的影響。

一、回購股份資金在稅后利潤中列支

1.《公司法》第143條在規定了公司收購的本公司股份用于職工激勵時，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。

2.財政部財企〔2006〕67號《關于公司法施行后有關企業財務處理問題的通知》中規定：股份有限公司根據《公司法》第143條規定回購股份，應當按照以下要求進行財務處理：

(1)公司回購的股份在注銷或者轉讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉作庫存股成本。庫存股轉讓 時，轉讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積金；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤。

(2)因實行職工股權激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，所需資金應當控制在當期可供投資者分配的利潤數額之內。股東大會通過職工股權激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應當于通過職工股權激勵辦法時，將預計的回購支出在當期可供投資者分配的利潤中作出預留，對預留的利潤不得進行分配。公司回購股份時，應當將回購股份的全部支出轉作庫存股成本，同時按回購支出數額將可供投資者分配的利潤轉入資本公積金。

3.《企業財務通則》第50條規定，股份有限公司以回購股份對經營者及其他職工實施股權激勵的，在擬訂利潤分配方案時，應當預留回購股份所需的的利潤。

根據以上規定，公司回購股份用于職工獎勵所需的資金可以從稅后利潤中列支，并作為利潤分配的一部分，在當期可供投資者分配的利潤中作出預留。也就是說，這部分預留的利潤實際上被限定用途，不允許向公司現有股東進行分配，并應轉入資本公積金，在職工行權時，根據行權時價格與回購股份價格的差額，調整這部分資本公積金額。

二、回購股份資金在成本費用中列支

財政部新頒布的《企業會計準則11號－股份支付》，對股權激勵政策規定了相應會計處理方法。該項準則的應用指南中規定：企業在等待期內的每個資產負債表日，按照權益工具在授予日的公允價值，將取得的職工服務成本計入成本費用，同時增加資本公積（其他資本公積）。在職工行權企業收到價款時，轉銷交付職工的庫存股成本和等待期內資本公積的累計金額，同時按照其差額調整資本公積（股本溢價）。

三、回購股份不同處理方式的影響分析

從以上舉例的處理結果看，不同的處理對公司的財務狀況以及納稅籌劃等會出現不同的結果，分析如下：

1.對財務狀況的影響

如果股份回購的資金從稅后利潤中列支，不會影響公司當期損益；如果將股份回購的資金在成本費中列支的話，則是將股份回購看成是為更好地獲得職工提供的服務而給予職工的報酬，與支付給職工的其他報酬一樣計入當期成本費用，會直接影響公司的當期利潤。

2.對納稅籌劃的影響

如果回購資金從稅后利潤中列支，由于不影響當期利潤，所以不需進行納稅調整、不會對當期所得稅費用產生影響，因此沒有稅收抵減作用，從而使公司股東為激勵政策的實施多負擔了稅收成本。

3.對財務指標的影響

《企業財務通則》中明確規定：股份有限公司依法回購后暫未轉讓或者注銷的股份，不得參與利潤分配，因此，在計算公司每股收益、每股凈資產時，需要考慮這些未轉

實行股權激勵計劃是公司建立長效激勵機制首選的一種方式，目前許多公司相繼推出股權激勵計劃，其作用已勿需置疑，所以在國家出臺的相應法律制度中，規范統一的回購資金列支渠道，已是刻不容緩。筆者認為，在確定回購資金的來源有關制度時，應充分考慮以下方面：

1.在稅后利潤中列支回購股份資金，其本質是將股東權益在現有股東及未來股東之間進行再分配，所以，以下情況，從稅后利潤列支是合理的：

回購股份的目的是為了減少注冊資本或與持有本公司股份的其他公司合并等。這種情況下，股東為了公司的持續發展或擴張等原因，愿意將原有股東權益在新老股東之間進行重新分配，所以在稅后利潤中列支回購股份資金，可以防止出現不同類型股東之間利益的不平等，保證股東享有的權益。

2.當公司回購股份的目的是為了獎勵職工為公司所做出的特殊貢獻，或者將其當期乃至未來很長時期的經營狀況與職工的利益掛起鉤來，通過未來服務年限、未來收益指標等行權條件來約束所回購股權的分配對象或數量時，此種股權激勵的本質是為了對職工進行獎勵，使正常經營成本的一部分，或者是為了獲取職工在未來一定時期內更好、更多的服務。那么從現實角度分析，公司對職工采取期權性質的長期股票激勵政策與即時的現金激勵一樣，都是為獲得職工提供的服務而需要付出的代價，只不過是支付報酬的時間和方式有所變化，但這些并不會改變這種支付的實質，所以這些激勵措施的現金流出完全符合費用的定義和確認條件，因此作為成本費用列支是合理的。

3.如果回購的股份在未轉讓或注銷前不參與利潤分配，對每股收益和每股凈資產的影響，應根據具體情況進行分析。如果回購股份是準備注銷的，則由于流通股數的絕對減少，會使每股收益和每股凈資產增加。如果回購的股份是用于獎勵職工的，則現有股東可供分配利潤的增加只是一種暫時的表象，隨著行權日的到來，股東真正可獲得的利益并不會增加，且在稅后利潤列支回購款項的情況下，如行權價低于回購股票時的價值，原有股東會讓渡一部分利益給未來潛在股東，所以必須考慮這些股份期權的稀釋作用，以便投資者正確理解公司的財務指標，做出合理的投資判斷和選擇。

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規模效益和技術改進提升盈利能力

增長態勢仍將持續

當前股價：

今日投資個股安全診斷星級：

2008年，公司實現營業收入3.58億元，同比增長50.72％；營業利潤2.29億元，同比增長64.21％；歸屬母公司凈利潤2.18億元，同比增長61.62％，實現每股收益0.88元。2008年利潤分配方案每10股派現金2元（含稅）。

公司業績的快速增長主要來自兩個方面：一是，公司產品銷售收入的增長；二是，規模效益和技術改進帶來整體盈利能力的快速提升。

保持快速增長勢頭

08年，在主導產品貝科能以及雷寧、歐寧、立生平等品種推動下，公司主營業務收入保持快速增長，規模化和技術進步提升了整體毛利率。年報顯示，報告期內公司生物藥保持了15%-20%的穩定增長，生化藥中貝科能、胸腺五肽、氯雷他定均實現50%-100%的高速增長，帶動公司藥品銷售收入同比增長48.13%，由于規模效益和技術改進使公司醫藥產品毛利率大幅提升20.1個百分點至86.58%。

同時，公司技術轉讓收入實現2479萬元，同比增長96.87%，毛利率提升31.97個百分點為82.55%，成為公司一個新的利潤增長點。

另外，由于公司采用的是銷售模式，成本費用控制水平也超出行業其他公司。自2004年以來公司收入復合增長率達40%，銷售費用一直在1000萬元上下，逐年下降的銷售費用率對業績貢獻明顯。2008年公司期間費用率為16.60%，同比下降6.97個百分點，其中銷售費用率為3.14%，同比下降1.09個百分點，管理費用率為16.74%，同比下降3.77個百分點。公司整體期間費用同比增長23%，遠低于公司同期收入51%的增長。

值得注意的是，08年公司業績還受到了證券投資虧損的影響，而這方面的負面影響在09年將不復存在。年報顯示，08年公司投資股票公允價值損失1867萬元，扣除已獲得投資收益后虧損1060萬元，扣除證券投資損益公司營業利潤同比增長146%，每股收益達0.91元。

未來增長依然可期

作為研發驅動型的生物制藥企業，雙鷺十分重視研發，產品線不斷豐富。公司2008年研發投入5367萬元同比增長21%，占銷售收入的15%。報告期內公司的重組人生長激素、長效立生素等獲準進入臨床試驗研究，阿德福韋酯、利塞磷酸鈉、氨酚曲馬多、嗎替麥考酚酯、注射用三氧化二砷等新藥獲得新藥證書、生產批件。充足的研發投入和新產品的投放為公司利潤的持續增長提供了保障。

在對外投資方面，公司繼前三季度參股億事達制冷設備公司，瑞康醫藥公司和參股成都融路信通科技有限公司后，投資1020萬（持股比例51%）成立遼寧邁迪生物科技有限公司，主要從事診斷試劑研究，方向為腫瘤診斷試劑，是公司圍繞抗腫瘤產品相基因診斷領域的探索。

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每10股轉增15股再派15元現金，很少有人料到，此分配預案竟來自登陸創業板剛一年的中瑞思創(300078.SZ)。就在該分配預案公布的第二天，中瑞思創股價一舉創下104.08元的最高紀錄，正式進入百元股行列。

但百元股只維持了一天，利空炸彈就不斷襲來。先是公司一季度業績變臉，主營收入和凈利潤雙雙下滑，隨后公司股價飛流直下，百元股變成破發股。與此同時，高管也按捺不住套現沖動，在限售股剛剛解禁之時，便以低于市場的價格通過大宗交易系統不斷減持。

數據顯示，中瑞思創創始人之一的董事兼副總經理俞國驊5月上旬分三次減持中瑞思創股票300萬股，套現6405.8萬。

業績變臉百元股破發

2010年4月30日在創業板上市的中瑞思創主營EAS(電子商品防竊系統)產品的生產與銷售，公司宣稱是國內最早且最具實力的EAS產品制造商與經銷商，也是全球最大的EAS產品制造基地。

2011年一季度，大派紅包的中瑞思創曾是浙股中最風光的牛股之一，并于3月11日站上百元大關，但近期股價大跌，自4月21日開始，短短15個交易日跌幅已超四成，如今已從百元股淪落為破發股。

業績大降是引發中瑞思創股價暴跌的罪魁禍首。根據公司4月22日的2011年一季報，公司實現營業收入6027.52萬元，同比下滑12.62％，實現凈利潤1674.25萬元，同比下滑18.46％。

而上市前的2009年和剛上市的2010年，公司凈利潤增幅都在40％以上。公司董秘辦人士對《投資者報》記者表示，業績下滑主要是受到原材料價格上漲、人民幣升值和勞動力成本提高以及用工緊缺等因素的影響，并強調用工緊缺是業績最大障礙。

值得注意的是，公司的合并營業總成本也有下降，而其中467萬元財務費用對于營業成本的抵扣貢獻巨大，原因是公司募集資金的利息收入增加。2011年一季度，公司財務費用為－467.29萬元，若扣除財務費用的影響，公司一季度的營業利潤將下降更多，比目前報表數據還要惡化。

事實上，財務費用也為公司2010年的業績作了很大貢獻。公司2010年上市時以58元／股發行1700萬股，募集資金近10億元，利息收入增加導致2010年財務費用為－1003萬元。

由于公司業績惡化，機構們也紛紛離場。2010年年報中，以交銀天治核心成長基金為首的六家機構投資者持有該股，一些社保基金和私募的身影也閃現其中，但到2011年一季報時，機構數量由6家降至2家，除新進的一家機構山東省國際信托有限公司持有11萬股外，僅交銀天治一家堅守，其持股數量也由76.557萬股下降至30萬股。

高配送肥了高管

在公司股價還沒漲至百元之時，中瑞思創于2011年3月10日公布年報時推出了每10股轉增15股再派15元的分配預案。

與這個分配預案相比，中瑞思創2010年的業績并不過分突出。年報數據顯示，公司2010年實現營業收入3.1億元，同比增長33.53％，實現凈利潤約8486.02萬元，同比增長42％，每股收益1.38元，加權凈資產收益率10.47％。

就在這一業績和分配方案公布的第二天，中瑞思創股價一舉創下104.08元的最高紀錄，正式進入百元股行列。

若按這樣的派現方案計算，公司6700萬股的總股本將需要支付約1億元紅利，這一數額比公司2010年全年的凈利潤額還要多出千余萬元。

而配送方案的最大受益者是公司高管。因為中瑞思創的高管此前的持股量達到4700萬股，占公司當時總股本的近70％，而其中公司董事長路楠直接持有2250萬股，并通過博泰投資間接持有約170萬股，合計約占總股本36％。

俞國驊此前持有2110萬股公司股份，占總股本的31.5％。這意味著，僅這兩名公司高管合計持股就達4530萬股，將享受這1億元分紅包中的近68％，約合6760萬元。而除了公司高管以外的近7800名股東只能分配余下的不足3000萬元紅利。

在獲得真金白銀的同時，公司高管還將享受到高送轉所帶來的股本擴張，以俞國驊為例，高送轉后，其持股數就從此前的2110萬股擴至5175萬股。

創始人之一落袋過億

4月30日，在過了一年鎖定期后，中瑞思創共有6375萬股限售股正式解禁，資料顯示，此次解禁的限售股全部為公司7名高管持有的股份。解禁后幾天，俞國驊就開始迫不及待地減持。

數據顯示，俞國驊分別于5月5日、5月9日、5月10日通過大宗交易平臺分別減持100萬股、80萬股和120萬股，約占公司總股本的1.8％。三次減持的成交均價分別為21.65元、21.15元、21.24元，均明顯低于當日的最低價，按此計算，俞國驊這三天共套現6405.8萬元。

而俞國驊減持后還持有4975萬股中瑞思創，約占總股本的29.7％。以中瑞思創目前股價計算，這部分持股市值達到10億元。

事實上，中瑞思創上市前后一直是高管和大股東的提款機。公司前身杭州中瑞思創科技有限公司成立于2003年11月，注冊資本500萬元，路楠和俞國驊作為公司創始人分別以1：1的比例貨幣出資，出資比例分別為52.5％和47.5％，在公司經營近兩年之后，兩位股東再以1：1的比例以貨幣增資公司注冊資本至1500萬元。

以47.5％的持股比例計算，俞國驊原始出資共計712.5萬元。

盡管其后公司經歷了股權激勵和股份制改造，注冊資本增加至5000萬元，但這兩名創始人再未付出過真金白銀，反而斬獲了大筆的現金分紅和股份轉讓收入。

2008年9月1日，公司股東會臨時決定按照股東出資比例進行現金分紅，分配利潤3000萬元，俞國驊獲得現金分紅1425萬元。2008年9月18日股權激勵之時，俞國驊將其所持79.5萬元的出資額，以1：4.7的比例轉讓給了公司多位高管，獲得的現金收入以稅后計算也達到298.92萬元。

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1.沒有形成完善的經理市場，高級經理的職業道德和行為約束較弱。

與發達國家相比，我國還未形成完善的職業經理人市場。完善的經理市場有利于形成對經理行為的有效約束，強化各種激勵方案的效果。高管人員存在行政任命制，導致薪酬體系脫離于政府系列，而又缺乏政府監管部門的約束。這就降低了高管人員薪酬方案的可比性，另一方面也大大削弱了激勵的效果。高管為特定的小圈子制訂薪酬，缺乏自律和他律，分配依據缺乏科學性和透明度。目前的狀況是，我國企業的高管的薪酬標準，絕大多數是企業自己確定，決定性意見出自企業高層管理人員或由高層人員構成的董事會。高管自定薪酬，抽取了企業激勵機制中“績效掛鉤”的靈魂。

2.貨幣收入逐步攀高，收入短期變現隱性化比較突出。

就中國的實際情況來看，高管的高薪來自于較高的貨幣薪酬，與長期業績掛鉤的長期（股權）激勵機制在銀行業中并不普遍，并且高管的薪酬水平與企業規模、收入和回報等指標相關性還比較弱。盡管政府監管部門一再強調國企高管人員的薪酬必須與績效掛鉤，但是由于缺乏科學的業績評價機制與公正可信的評估者，實際的績效評估過程基本上掌握在國企高管自己手中。在長期激勵措施不到位的情況下，高管們變通各種方法致使收入隱性化。高管薪酬的數量缺乏透明度。缺乏科學的信息披露機制，高管薪酬到底是多少，上級主管部門或股東無從掌握執行過程和結果，普通員工更不可能知曉。一方面似乎可以說是人力資本的價值未能得到充分體現，另一方面也是對公共財產的侵蝕。高管薪酬增長與利潤增長同時出現是否意味著兩者之間存在因果關系還存在很大爭議。

3.薪酬結構不合理，激勵作用較弱。

發達國家經過長期市場運作已形成了大體相似的較為規范的薪酬結構，即基本工資、年度獎金、長期激勵計劃和福利計劃四個部分。同時，整個薪酬方案透明度高。如美國公司高層管理人員的薪酬結構中屬長期激勵部分所占的比例越來越大。但即使是這樣，發達國家的事實經驗表明，薪酬制度仍存在很大缺陷，這也就是G20會議為什么把高管薪酬列為監管的對象之一的原因。我國在高管薪酬中普遍缺乏長期性激勵，導致的結果是激勵與約束均不到位。

4.內部監督不足，相關市場有效性低。

強有力的內部監督是激勵的有效補充，也能提高激勵的效度。缺乏有效監管的制度和體系不僅會造成資產的不應有的損失，更造成激勵機制的扭曲和公平的喪失。我國對年薪制尚沒有比較完善的制度，這使得國企高管的年薪制只包贏不包虧，責權利沒有相應配套，激勵約束機制只見激勵缺少約束，國企高管除了年薪之外，還享有相當多的職務消費，而這些消費消費很容易成為灰色收入。而缺乏這些收入，則容易導致59歲現象。因此，職務消費缺乏透明性，且不容易監督。

5.高管薪酬信息不透明，社會輿論監督不夠。

高管薪酬信息不透明，高管們到底多少薪酬缺乏透明度，出資人（社會公眾）也無從掌握。上市公司年報也很少提及高管領薪者姓名和數量，以至于在信息披露中，只是披露高管薪酬處于哪個區間。只是公布高管人數、薪酬總額和相關人數，以及董事、經理中前三名薪酬金額。沒有說明薪酬與其完成的工作和企業業績如何相關，即使提及也由于信息披露不完整，導致大家看到的高管薪酬比實際數據要少。更需要指出的是，我國信息資料公開性不夠，涉及到上市公司還存在著造假乃至操縱等一系列問題。

6.薪酬管理配套措施建設滯后。

外部環境對企業薪酬管理影響很大，隨著經濟持續高速度的增長，企業薪酬管理外部環境有了一定改善，但是仍然存在著一些不足。國有企業所有者“虛置”，缺乏一個對經營者強有力的考核激勵約束主體。國家至今未出臺統一的成熟的年薪制和期權期股的相關規定，各地各企業的做法不一，差距很大，很不平衡。

目前中國資本市場很不健全，股票市場的表現是缺乏一個成熟、穩健、法制化的股市，期權、期股實行的基礎不穩固。企業經營者與黨政領導干部界限不清，二者的福利待遇沒有明確規定。

二、國有企業高管薪酬問題的解決對策

高管薪酬問題涉及到方方面面的利益關系，薪酬問題的解決是一項復雜的系統工程，是一項長期的工作。當前尤其要高度重視國企高管薪酬出現的種種問題，妥善及時解決這些問題帶來的種種危害和負面影響。針對以上提出的問題，當前應實施5個方面的政策措施，努力解決企業高管薪酬問題，構建企業科學合理的薪酬制度體系。

1.完善企業法人治理結構，大力推進企業薪酬規劃設計工作

要進一步完善國有企業法人治理結構。企業法人治理結構的有效性依賴于股權結構、市場環境和內部組織機構設計等多方面的因素，但其核心仍然在于權力的制衡。國企高管薪酬畸高，與企業企業法人治理結構不完善有關。因此，國企法人治理結構需進一步完善。建立完善的企業治理結構，是有效防范基于委托關系所產生的國企經營者“道德風險”等問題的根本途徑。 轉貼于

要大力推進企業薪酬規劃設計工作。企業薪酬設計應當由董事會集體作出決策，并將薪酬設計上報給國資委備案，以實施監控。對國企薪酬與考核委員會的人員結構嚴格界定，可以包括企業有關部門的專業人員、企業的員工代表、獨立董事、外部咨詢顧問等，但是不應包括管理層人員，獨立董事必須保持相當高的比例。目前一些國企董事會雖然設立了薪酬委員會，但實質上形同虛設，沒有行使監督義務。

2.明確界定高管經營業績考核內容，建立健全科學的企業績效考核體系

一是要明確界定高管經營業績考核內容，使其有章可循。

二是確定科學的評價指標及其體系，建立科學的績效考核體系。要堅持政治標準與經濟標準并重，主要突出經濟標準的工作方針：對國企高管的工作績效考核應該從不同的側面，使用不同的指標，以保證考核的客觀性、科學性和合理性。在高管績效考核中，要確定科學的評價體系和評價指標，增加對工作業績方面評價的力度。建立科學的績效考核體系，采用多種行之有效的考核方式，對高管進行全面考核，規定各種考核的權重，量化指標定量評分，得出考核成績；將高管業績考核結果與薪酬緊密掛鉤，嚴格兌現，提高可信度。

三是企業必須認真執行績效考評體系，及時兌現與考評結果相聯系的薪酬分配方案。

四是加強對高管的經常性考核監督，將政府的監督考核和企業內部的業績考核聯系起來。

3.完善“國企高管薪酬”激勵機制，構建適合中國特點的高管薪酬激勵機制

（1）正確認識和運用薪酬激勵的基本原則，著重用好“成本—收益”法則，合理確定企業薪酬激勵政策與薪酬結構。薪酬激勵的基本原則主要有勞動價值分配原則、柔性化原則、合規原則、馬斯洛需求層次理論分配原則。國企高層經理人員激勵約束機制的制定，必須遵從“成本—收益”法則。

（2）合理拉大薪酬差距，提高企業經營者薪酬滿意度和公平感。在設計薪酬制度時，應采取積極應對人才競爭的措施，逐步加大物質激勵力度，根據責任、風險和業績確定薪酬水平，盡量將經理層非貨幣收入貨幣化，發揮貨幣化收益的顯性激勵效用。

（3）注重長期激勵，建立多元化的薪酬激勵模式。既要長短期激勵呼應、正負激勵結合，又要薪激勵實現手段的多樣化。

（4）企業高管人員薪酬應當與業績優劣掛鉤。高薪酬必須有企業的業績作為前提，只有高管的薪酬與企業業績掛鉤，才能真正產生出激勵效應。好的薪酬制度的關鍵是要建立在業績考核的基礎上，把考核結果跟薪酬激勵掛鉤。同時，高管人員的薪酬結構，可變薪資的比例應適當增加。

（5）增加國企高管薪酬的透明度和有效性，保持企業薪酬制度的公平性和競爭性。

4.嚴格執行各項規定，健全薪酬監管法規政策體系

（1）要嚴格執行現行薪酬管理的各項政策法規規定，進一步做好國企高管薪酬管理工作。不但要嚴格執行《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》、《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，同時還要嚴格執行《關于中央企業執行“企業會計準則”有關事項的通知》、《關于規范中央企業負責人職務消費的指導意見》等法規。

篇6

股份回購是一種再融資方案，目的在于憑借合法的途徑對公司對外發行的股票進行回購的行為。上市公司通過證券市場對自家在外發行的股票進行回購，是對公司資產的重組，會造成總股本的收縮。在這一過程中，公司的實收資本必然會受到影響，同時還會引起股權結構變化和資本結構變化等，同時上市公司通過股權回購還會影響公司的經營控制權和獲利能力以及股票價格等。上市公司對于回購股份的處理大概有以下幾種：一是把回購的股份進行注銷，從而改變公司的總股本數量；二是對于回購的股份進行庫藏，增加公司管理層對公司的控制權；三是對于股權回購作為一種投資或者管理行為，既可以用于公司作為股權激勵的響應股份，又可以作為一種投資行為，一旦公司有需要或者外部環境和公司內部環境允許的情況下可以把回購的股份進行出售，獲得現金流的同時還有可觀利潤。

西方國家大多數情況下是將回購的股份當作庫藏股進行保留。我國2005年10月27日修訂通過的《公司法》第143條規定，“公司不得隨意收購本公司的股份”。而股份回購最早源于美國，主要用于上市企業規避政府對于現今分紅管理的目的，經過幾十年的發展，已經成為發達市場的之中常見的資本運作方式。

二、股份回購與股票的關系

上市公司的股票價格是上市公司價值的直接反應。但是有時國家政策、消息面和證券市場的走勢對公司的股價有相當大的影響，甚至是與公司價值相違背。而上市公司可以通過股份回購使公司股票價格相對平穩和真實反映公司的內在價值。提供方案的主要對象應該是財務管理部門，財務管理應該對方案的選擇提供更為科學，精細的數據支持，才能做到盡可能減少稅收的支出和效益最大化。

（一）股份回購引起的財富效應是財務管理重要內容 通過很多實例表明，上市公司的股份回購對股價造成了很大影響，并且與上市公司功能公布的股利分配方案有很大不同，其中受到影響最大的是標購。上市公司對股份進行回購，很大程度的提升了股票的價格，這種情況唄稱為回購財富效應。美國學者早在1981年就對回購財富進行了分析和研究，并且列出了數據模型 研究，美國學者威爾麥倫在1981年就已經給出答案，列出了模型。在以下的公式中，W代表股份回購帶來的財富效應，PE是指回購后的股價，NE指回購后的股本，PO是回購前的股價，NO是回購前的股本，PT則表示回購價格，FP則表示回購比例。公式如下：

W=PE·NE-[P0No-PT（No-NE）] （1）

W/P0No=（PT-P0）/ P0-FP+（PE-P0）/ P0（1-FP）（2）

公式（1）表示的是股票回購的財富效應。而公式（2）表示的是股票回購的收益率和主要來源：一部分是出讓與回購相同權數的部分股東收益率；而另一部分就是因為股票回購讓股票價格上升給出讓股權的股東帶來了效益。

從上面的供給可以發現，股份回購后產生了較大的效益，并且效益率在15.7%；股份回購后的價格與沒有宣布回購之前價格超出10%左右；股票回購的結果是讓公司的股票價格有了可持續性的增加。同時還長生了六種推論假說。

（二）股票回購用于調整財務杠桿，優化資本結構 上市公司股份回購與股票增發和舉借外債又有不同之處，股份回購是上市公司根據國家的相關法律和法規，通過證券市場對自家對外發行股票進行回購的方法，調整上市公司的股票數量和股權所占比例，以此提高上市公司的負債率，發揮財務杠桿效應，實現上市公司的價值最大化。上市公司股份回購是由公司的經營狀況、公司股票價格和外部環境所綜合決定。如果公司把股份回購的錢，用于別的投資就會產生稅收等，而股份回購的稅率小得多，這也是上市公司優化投資途徑的必要手段之一。

（三）是穩定股價的重要途徑 上市公司回購自家股票主要有三個目的：一是通過對股份回購起到穩定股票價格，降低經營風險的重要方式。因為當上市公司的股票價格低于公司自身價值時，為了防止一些產業資本或者金融資本的投機行為，進一步打壓公司股票，為收購上市公司添加籌碼。所以上市公司通過對自家股份回購，來穩定股票品價格，進而增加對股權的控制。二是提高股票的內在價值。股票內在價值的提高，能夠充分發揮財務的杠桿作用。上市公司收購自己的股票后再注銷，導致總股本的減少，同時在收益一定時總股本減少就會單方面造成每股收益增加，從而提高自己的股份自身價值。這樣就對公司未來的融資成本有一定的影響，使融資成本偏低。三是投資行為。當上市公司的股票價格低于股票自身價值時，上市公司會根據自身的經營狀況和外部環境來對證券市場就盈利能力進行評估，把對外的投資，用在對自家股份的回購上，通過股權收益來獲得投資收益。同時股份回購，也是通過證券市場向股民暗示其該公司具有未來預期有很好到的回報收益，值得購買該上市公司的股票。

（四）股份回購與現金股利影響與財務成本核算的關系 作為股利分配的主要表現形式：股份回購和現金股利分紅等主要形式。上市公司在自身經營和外部環境與證券市場等條件適當的時候，當股份回購比例和回購價格相協調的情況下就會使股東產生的效益會比現金分紅更好，這就對財務提出了要求，要分析哪種回報股東的方式方法更好，這也是上市公司對財務管理的基本要求之一。

例如：上市公司稅后利潤為73200萬元。公司總股本為24400萬股。每股收益3元。顧票價格為12元。市盈率40倍。最后上市公司董事會一致決定拿出稅后利潤的三分之一以股份回購的形式來進行股利分配方案，考慮到收稅為：20%，可以得出一次可以得出：

如果進行現金派發，得出最終每股可分得金額為：

732000000*1/3÷244000000*（1-20%）=0.8元

如果公司以14元的價格進行股份回購數量為：

732000000*1/3÷14=17428571

股份回購后的每股收益：

732000000/（244000000-17428571）=3.23元/股

股份回購的股票價格：

3.23元/股%40=12.92元元/股

兩種不同方法的收益比較：

12.92元/股>12.8元/股

經過以上的分離可以看出，股利稅率高于資本收益稅率是，對股份回購給股東帶來的收益要比現金分紅多；對于該上市公司的投資者而言，選擇的余地較大，投資者可以根據公司的分紅狀況和經營狀況決定是否在股份回購時，是選擇對該上市公司的股票繼續持有或者是選擇賣出。對于以上情況的分析，都是上市公司財務管理的重要內容，同時財務管理也可以根據這些內容為公司提出更佳方案，以便于在法律法規允許的情況下為公司全體股東創造更大的利益。

三、股份回購對財務的影響

（一）股份回購使公司的財務風險增加 在上市公司進行股份回購的同時，經常有新債務的伴隨發生，這樣在上市公司的財務杠桿也會增加公司的財務風險。公司在回購股份的同時，也引入了新的債務，如果公司采用的都是負債融資的方法，進行股份的回購，在其他條件不變的情況下，每股的收益會發生一定的變化：公司在回購前每股的收益會大于回購發生是年利息額與回購規模的商。這樣，在負債融資的情況下，每股的收益不會降低，并且債務的償還也有一定的物質基礎。當然，盲目的擴大債務的規模勢必會增加公司的經營風險。

（二）股份回購中的支付風險 股份回購必須以大量的資金作為基礎，需要投入大量的資金，并且是一次性的投入，這樣會對公司的現金流造成壓力，進而影響到對其他環節的支出。如果上市公司在股份回購方面投入的資金比可供分配的利潤高，那么公司的經營活動會產生現金的靜流量，導致流動比率和速動比率過高，必須有良好的支付能力，才會避免風險。因此，將資金一次性的投入股份回顧，企業的其他經營活動勢必會受到不同程度的影響，整個公司會面臨著巨大的風險，不利于企業的健康發展。

（三）股份回購與財務指標 上市公司進行股份回購通常會伴隨總股本變化的產生，通常來說總股本是逐漸減少的。在股份回購的過程中，伴隨著新的債務的產生。同時現金出現大幅度的流動，這無疑是對財務管理的巨大挑戰，影響到公司的財務指標，特別是會導致每股凈資產、凈資產收益率和每股收益的變化。實踐表明，股份回購對財務指標做出了重大貢獻，能立即提高每股收益（EPS）和凈資產收益率（ROE）。

（四）股份回購與其它財務風險分析 證券市場的投資者通常會認為：上市公司一旦進行股份回購，就是上市公司的產生經營受到一定的影響。例如：投資者認為公司的經營出現了一定的問題；企業發展受到一定的影響；會影響到公司的資金流通，進而使企業協調財務的難度加大。另外，公司的股份收購必須要以一定的法律為基礎，遵守相應的法律法規如果一旦受到處罰也會增加公司的現金流壓力。同時公司財務也應該發揮財務管理職能進行監督和建議。

股權回購作為工具使用時，不僅要對其在我國證券市場使用的現實意義有充分認識，還要對股權回購這把雙刃劍的兩面性有充分的認識，在合法利用的前提下，做到使用效益最大化，為全體股東創造效益是利用股權回購的關鍵。

參考文獻：

篇7

關鍵詞：績效管理；人力資源；考核；激勵

人力資源是企業成功的最重要的資源，企業成功和發展來自于每個員工、每個部門的高水平的績效。通過調查分析，目前企業在績效管理方面存在著以下誤區，而江銅集團針對誤區取得了較好的改進方案：

一、企業所運用的考核方案不合理

許多企業沒有為各個崗位設置恰當、可行的考核指標，如一些職能管理部門，由于他們的工作成果難以用具體的財務指標來衡量，因此就忽視了對他們的考核，或者僅是簡單地考核其出勤率等易于量化的指標。此外，許多企業錯誤地將績效評價與績效管理等同起來，簡單地認為績效管理就是在年底對員工一年的工作進行一下評估。其實績效管理是一個持續、系統的工作，績效評價僅僅是其中一部分，還應包括更為重要的績效計劃、績效溝通等過程。因此，在實踐中一些優秀企業，如江銅集團在員工手冊中制定了相應的規定和流程，如企業對員工行為準則：為員工的今天負責更為員工的明天著想。企業的使命是：共創共享。人才觀是用好該用的人做好該做的事，以便使經營管理者與員工之間的溝通、反饋能夠做到制度化、長效化。

二、企業的薪酬政策對員工缺乏激勵作用

在一些企業中，員工個人收入中的固定部分所占比例過大，而與績效掛鉤的浮動部分所占比例過小。這就在一定程度上造成了不管員工干多干少、干好干壞，其收入相差很小的現象。有些企業盡管也存在著各種形式的考核，但是考核完就完了，沒有將員工的收入與其考核結果有機地聯系起來。還有些企業在年初也制定了計劃和獎罰辦法，但是在隨后的工作中又隨意進行修改，年終時也沒有完全兌現。這些都使得考核流于形式，企業不能有效地對員工進行激勵和約束。

江銅集團過去因勞動人事和工資分配制度相對滯后，制約著江銅的競爭能力。2010年度專門聘請中國勞動工資研究所針對江銅集團的組織架構和人力資源結構，下大力氣進行改革，引入人力資源管理，建立起符合現代企業制度要求的人力資源管理制度和以績效考核為主的薪酬分配體制，以提高公司整體形象和可持續發展能力。具體舉措有：

1、下發江銅集團司企字（2010）2號文件《江西銅業（集團）股份公司所屬單位組織機構調整和定崗定編工作指導意見》的通知要求，為確保集團組織機構調整和定崗定編工作如期完成，成立了組織機構調整和定崗定編工作領導小組，對定崗定編工作進行了總體布置安排，抽調了業務骨干組成專門工作小組，負責業務流程梳理和崗位說明書的編制審訂，并做好崗位評價工作。業務流程梳理內容為：繪制主要業務流程圖（通用流程、專用流程），編制審訂崗位說明書。

重新梳理并設置員工崗序標準。隨著規模的壯大，工藝流程變化，產能提升和采選主要大型設備的增加后，有部分崗位的勞動強度、工作環境、工作責任和技術要求等都發生了較大變化，部分操作崗位、維修崗位、輔助崗位和管理崗位的崗位工資和崗序設置相對不盡合理。為使崗位工資的崗序設置更加合理，經借鑒主要設備作業、工藝流程特點與同行業崗序設置的成功經驗，并考慮了集團管理的實際情況，對所有員工崗位從勞動強度、工作環境、工作責任、技術要求以及產生的效益等進行綜合權衡，對現有崗位中的崗位工資進行了相應調整。與國家人力資源和社會保障部勞動工資研究所合作對崗位進行評價，進而以此為基礎優化薪酬體系設計和績效管理體系設計。

2、為完成公司人力資源戰略，出臺政策鼓勵內部單位員工流動。在參與異地調動政策調研中，集團對各層級都主要采取“為調遣人員提供異地調動津貼”形式提供福利政策，同時也采用“為調遣人員提供安置費”形式；僅2010年度就實現400余人流動、整合和順利安置。

江銅集團擁有各類專業人才，通過內部整合，可以最大限度地降低人工成本，縮短培訓時間，凝聚人心，融入企業文化，有效的培訓資源，使新錄用人員在短期內能熟悉掌握所錄用崗位要求的應知應會和操作技能，使他們能迅速適應崗位，更好地為集團服務。同時，有效緩解了新聘人員因文化差異而帶來的矛盾，事實證明，通過3個月的集中培訓，使他們有個礦山文化過渡期，培訓結束后更快地融入到江銅這個大集體中。

3、為公司員工提供“三險兩金”，為特殊工種的員工提供意外傷害險和人壽險，現正積極研究并適時推出補充養老保險和年金制度。

4、2008年初江銅集團全面啟動股權激勵試點，以股權激勵為重點，建立完善企業負責人激勵約束機制，并對扭虧為盈或大幅減虧的企業實施獎勵，使企業經營管理者、職工與企業結成命運共同體，形成真正意義上“我要發展”的內在動力。

江銅集團股權激勵計劃選擇的激勵工具為股票增值權，這是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。每一份股票增值權的收益等于股票市價減授予價格。激勵對象包括董事會成員及部分高級管理人員。首次激勵將授予50.99萬份股票增值權，僅占激勵計劃簽署時公司股本總額的0.0168%，股權激勵計劃的每一份股票增值權將與其一份H股股票掛鉤。考核指標既包括了收入指標（主營業務收入），也包括了盈利能力。考核指標的多層次、全方位設置，將對公司整體發展起到促進作用。

轉貼于

三、部分企業的管理者缺乏相應的能力和必要的培訓

具有競爭力的現代企業對中層管理者提出了比以往更高的要求。他們不僅要精通業務、敬業勤奮，同時還必須善于調動下屬的工作積極性，能夠對員工進行有效管理，通過團隊合作來實現部門和組織的目標。但是，許多管理者明顯缺乏這方面的管理能力。更為嚴重的是，許多企業忽視對中層管理者的開發，沒有及時為他們提供足夠的培訓。這就造成了一些管理者或者不會做計劃，或者在工作中忽視或不能與員工就績效方面的問題進行持續、有效的溝通。

江銅集團由清華科技園江西分園作為培訓的合作方，邀請全國一流院校對企業管理有深刻研究、學術理論有深厚造詣的專家學者前來授課。培訓內容緊扣企業實際和干部提升自身素質需要，設置了領導力與執行力提升、企業投融資決策、企業管理等三大模塊17個專題。對管理者進行專業培訓，達到學以強智，學以立德，學以致用。

四、對人力資源管理的重視程度不夠

大多數企業對人力資源部門的資金、人才、信息化建設投入不夠，使得人力資源部門還處在傳統的勞動人事管理階段，忙于大量繁雜的事務性工作，無暇顧及其他，因此工作往往很被動。江銅集團為擺脫這種局面，加大了對勞動人事部門的投入：一是改善辦公硬件條件，實行電腦辦公和辦公自動化；二是開發處理日常事務性工作的軟件，實現信息化管理，減少處理日常事務性工作的時間；三是引進專業人力資源管理人才，提升管理水平；四是加大對勞動人事工作人員的培訓力度，轉變觀念提高人力資源管理能力。

面對企業存在的諸多問題，一些人主張完全照搬領先企業的管理模式，希望能夠迅速、徹底地解決所有問題，這種做法顯然是不現實的。企業帶著問題發展是很正常的事情，重要的是要識別出嚴重阻礙企業發展的瓶頸，并采用最簡單的方法有效地解決它。正是基于這種簡單、實用的考慮，同時借鑒行業內的先進經驗，引入職位管理概念，職位管理包括職位說明和職位評估，主要為績效管理和薪酬管理提供基礎信息。江銅集團即采取人力資源管理的核心鏈，即3P模式。（一）實行3P模式最重要的目標就是提高員工和組織的績效。實行績效管理無疑是該核心鏈中非常重要的一環。簡單地講，此模式下的績效管理主要包含兩個成分：關鍵業績指標和績效管理流程。

1、關鍵業績指標（KPI）。企業中每個職位的工作都可以從多個角度來進行評價，也就有許多種業績指標，而找到合適的關鍵業績指標是首要的任務。在為每個職位設置KPI時，需要遵循以下原則：一是KPI須與公司戰略目標相符合，并能夠促進公司財務業績和運作效率；二是KPI必須是被考核者所能夠影響的，同時應能夠測量和具有明確的評價標準；三是KPI必須有有效的業務計劃及目標設置程序的支持；四是設置KPI時必須充分考慮其結果如何與個人收入掛鉤。

2、績效管理流程。前面曾經提到一些人對績效管理存在著各種誤解，其中之一就是誤將績效評價等同于績效管理，績效管理是一個動態的過程。

沒有合理的績效計劃、充分的績效溝通，那么績效評價必然會導致經理為難、員工不滿。因此，設計合理、實用的績效管理流程是非常重要的。

（二）加強基本制度建設。江銅勞動人事工作方面的基本制度，涉及到勞動人事和工資分配及勞動保險等各個方面，并與員工的利益密切相關，也是江銅勞動人事工作的基礎。基本制度的完善與否，是衡量一個企業勞動人力資源管理工作是否成熟的基本標準。這些基本制度主要包括：人力資源規劃；崗位測評、職位人員分類方案；薪酬激勵制度包括績效考核辦法、崗位工資制度和獎金分配方案、員工福利和晉升；員工招聘和勞動合同管理辦法：崗位競爭方案；員工個性培訓方案；勞動保險方案等。

不難看出，江銅集團改進思路力求簡單、有效、實用，并不盲目追逐全面、完美。我們認為只有這樣才是符合企業實際的，會為企業真正帶來效益。

我們根據以上思路幫助企業改進績效管理的實踐經驗，對想要或正在改進績效管理的企業提供幾點啟示：

1、新的績效管理系統必須得到企業高層領導的認可和全力支持。推行一個新的系統會遇到許多困難，如果沒有高層領導的堅決支持，常常會半途而廢，這不僅浪費了大量的資源、損害了管理層的威信，而且極大地增加了今后改革的難度。

2、企業在推行新的系統時，需要做大量培訓。員工大都對績效管理抱有負面情緒和不愉快的經驗，而一個績效管理系統能否成功實施，在很大程度上取決于員工是否配合，因此很有必要讓所有參與考核的人了解該系統的目的、使用程序、方法以及與自身的關系等等。同時，績效管理系統的成功實施還要求管理者具備較高的管理能力，因此相應的管理培訓也是很重要的。

3、對具體問題進行系統分析和診斷，引入人力資源管理。應首先了解自己的實際情況，進一步講，是要知道自己在管理上存在些什么樣的問題，以便針對性地采取措施。因此，有必要對生產經營管理的各個方面進行分析、比較，以找出存在的問題。如若可能的話，也可聘請社會的專門咨詢機構，對公司管理上存在的問題進行系統的分析和診斷。

4、改革要逐步深化，勞動人事和工資分配改革是一項系統工程，工作量太，復雜而敏感。同時，改革是要成本的，必須與一定的經濟條件相適應。因此決定著江銅的勞動人事改革，不可能一步到位，必須分步實施，逐步深化。要加大宣傳力度，進一步轉變觀念，對出臺的一些方案要堅決地執行。在條件允許的情況下，選擇一些員工支持度高，基礎工作扎實，管理規范，經濟效益好的基層單位進行試點，取得經驗，逐步展開。

5、切實做到考核結果與個人收入合理掛鉤。力爭個人收入與能力、業績掛鉤，做到鋼性考核、及時兌現。

主要參考文獻：

[1]朱舟.人力資源管理教程.上海：上海財經大學出版社.

篇8

先有首富李嘉誠減持撤資，后有PE創東方斥資10億元參與定增，新聞不斷的長園集團近一年來備受市場關注。

如果創東方定增成功，其將代替李嘉誠旗下的長和投資成為長園集團的大股東。不過近一個月來，長園集團的股價已跌去25%。截至5月15日收盤，長園集團股價為8.8元/股，距增發價7元/股越來越近，一旦出現價格倒掛，可能導致此次定增夭折。

大股東爭相減持

長園集團于5月15日減持公告稱，公司股東華潤深國投于5月8日～5月13日減持453萬股，占總股本的0.52%。至此，華潤深國投自2013年10月30日至2014年5月13日已累計減持4318萬股，達到公司總股本的5%。本次減持后，華潤深國投的持股比例由此前的11.2%降至6.2%。與此同時，李嘉誠旗下的長和投資于5月6日也再次減持1000萬股，目前其持股比例已從2012年末的35.8%降至8.2%。

盡管目前長和投資頻頻減持招致股民一片質疑，不過將長園集團帶出泥沼的也是長和投資。長園集團在上世紀90年代中期曾遭遇持續虧損，當時長和投資將骨干員工許曉文派往長園集團擔任總經理，在長和投資的協助下，長園集團僅用兩年時間就扭虧為盈，并于2002年12月2日在上交所掛牌上市。

上市后，長園集團以近30%的凈利潤年復合增長率給投資者帶來了豐厚的回報。

從去年開始，長和投資開始嘗試落袋為安，長園集團的股價也一直在低位徘徊。長園集團管理層希望通過參與定增來抵消大股東減持對股價的負面影響。事實證明，此番舉動對股價帶來了積極的影響，在定增方案后的半年里，長園集團的股價增幅最高超過40%，不過隨著大股東的持續減持和市場環境的惡化，長園集團的股價開始呈現斷崖式下滑。

在此情況下，長和投資仍然表示未來還會進一步減持公司股份。

就在兩大股東爭相減持的同時，創東方卻表示擬設立股權投資基金認購長遠集團1.5億股增發股份，涉及的資金超過10億元。定增完成后，創東方將以14.8%的持股比例成為公司的第一大股東。目前定增事項仍在等待證監會的批復。

股價或倒掛增發存變數

對于長園集團而言，此番定增并非第一次。早在2011年6月份，長園集團就開始籌劃定增，方案歷經多次修改，最終于2012年3月12日獲得了證監會核準批文。

不過由于股價持續下跌，股價與增發價出現倒掛，長園集團不得不宣布終止增發方案，改為發行可轉債。后來該方案通過證監會批準，不過就在長園集團準備發行的時候，卻因為長和投資減持違背了其增持承諾而遭證監會處罰，導致長園集團歷經一年的融資舉動無疾而終。

此次定增或許重蹈覆轍。隨著大股東的頻頻減持，長園集團的股價也一路下滑，近三個月來，長園集團的股價已累計下滑了25%，接下來的股價走勢將牽動多方神經。因為此番定增除了補充流動資金之外，還被眾多媒體解讀為變相的股權激勵。公告顯示，長園集團及其控股子公司高級管理人員、核心人員擬參與創東方股權投資基金的認購，并且擬通過認購該股權投資基金的份額，最終持有不超過公司此次非公開發行規模30%（即4500萬股）的股份。

此番定增對象創東方與長園集團也頗有淵源，創東方主要從事投資及投資管理業務，創東方董事長肖水龍曾任深圳國際信托投資公司（以下簡稱 “深國投”）董事、副總裁，其在任期間促成了向長園集團的投資，深國投于2008年更名為華潤深國投，目前，華潤深國投仍為長園集團第二大股東（持股6.2%）。

此番定增，創東方也有自己考量，目前IPO情況不明，一級市場投資的項目退出難度加大，隨著監管的趨嚴，不管是IPO還是并購的時間都被拉長，伴隨的風險也加大，而定增就相對靈活。不過由于審核時間較長，增發價倒掛的幾率也增大，在此期間，如何穩定股價將考驗各方的實力和能力。

中弘股份：中弘股份5月14日公告稱，公司控股股東中弘卓業于去年5月13日通過約定購回式證券交易將公司股份5000萬股（公司2013年半年度實施分配方案后增加到9500萬股）出售給國泰君安，現公司已全部購回上述股份。購回后，中弘卓業持有9.8億股公司股份，占總股本的51.2%。

兆日科技：兆日科技于5月8日公告稱，4月29日，徐廣利通過深交所大宗交易系統累計買入兆日科技559.7萬股。4月30日～5月7日，徐廣利合計買入88萬股。兩度買進后，徐廣利合計持有兆日科技647萬股，占總股本的5.8%。

晉億實業：晉億實業于5月13日公告稱，公司控股股東晉正企業于5月8日～5月9日合計減持3963萬股，占本公司總股本的5%。此次減持后，晉正企業仍持有晉億實業4.05億股，占晉億實業總股本的51.1%。

篇9

不過隨著互聯網巨頭搶占市場，公司正在走下神壇

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2017-6-5

投資者報

57歲的時候，大多數人在做什么？退休或即將面臨退休，但無論如何，創業似乎都離這個年紀的人很遙遠，即便是在“雙創”如此火熱的今天亦是如此。

但一切皆有可能。陳寶珍，廈門集美大學水產學院電子儀器廠的一名退休員工，2000年，當時57歲的她參與創立網宿科技，投身到新興行業的IDC業務中。成立于當年1月的網宿科技，主要業務是向客戶提供全球范圍內的內容分發與加速（CDN）服務、互聯網數據中心（IDC）服務及云服務整體解決方案。

后來，這家公司于2009年10月正式登陸創業板，并從2012年12月開始，用時14個月，股價從13.52元漲到141元，以10倍多的成長速度超越貴州茅臺成為當時的A股“一哥”。然而，從2016年8月起，網宿科技股價開始不斷下跌。直到今日，股價仍然“跌跌不休”。

發展17年來，陳寶珍一直作為網宿科技的第一大股東而存在。但她沒當過網宿科技一天的高管，也沒經營過公司。值得注意的是，網絡上關于陳寶珍的個人信息也寥寥可數。陳寶珍是如何實現從退休職工到上市公司第一大股東的轉變的，她與網宿科技有什么“不能說的秘密”，這也是外界津津樂道的話題。

同時，作為見證了中國互聯網產業的發展歷程的公司，網宿科技為何在互聯網經濟繁榮的今天卻黯然失色。為了解更多事實，《投資者報》記者致電致函網宿科技。令人遺憾的是，其董秘辦的電話多次未能打通，采訪郵件也遲遲未見回復。

神秘的第一大股東

去年5月，《新財富》2016年500富人榜公布，網宿科技的陳寶珍以73歲的高齡位列女性富人榜第12位。在近年來熱門的TMT行業，僅有藍思科技的周群飛和陳寶珍來自該行業，前者曾經問鼎內地“女首富”，后者是網宿科技的第一大股東，也是該公司的創始人之一。

出生于1943年的陳寶珍，堪稱演繹了中國資本市場的一段傳奇。

據公開報道顯示，2000年1月，當時已經57歲的陳寶珍，是廈門集美大學水產學院電子儀器廠的一名退休員工，并未安然地享受退休生活，而是與留美學生周艾鈞一道，成立了網宿科技的前身――上海網宿科技發展有限公司。這家公司涉足當時即便在美國也屬新興行業的IDC業務。

根據資料顯示，彼時中國的網絡技術還只是停留在ISP（互聯網服務提供商，即向廣大用戶綜合提供互聯網接入業務、信息業務和增值業務的電信運營商）的基礎階段。因此，陳寶珍也算是國內IDC業務的領軍人物之一。

成立初期，網宿科技的注冊資本為200萬元，周艾鈞、陳寶珍分別出資100萬元。之后的近10年時間，雖然公司的股權結構幾經變更，包括周艾鈞退出，但陳寶珍一直是最大的股東，她在網宿科技先后投入620萬元。

據報道，在2007年完成引入創投資本和經過2008年的上市輔導之后，2009年10月，網宿科技正式登陸創業板。以2016年陳寶珍90億元身家計算，該筆投資回報超過1450倍。

然而，陳寶珍并未在網宿科技擔任任何職務。該公司對陳寶珍身份的描述一直是創始人和實際控制人，但她的名字從未出現在公司董事會、監事會或者高管的名單中。網宿科技定期報告里對陳寶珍的描述只有“退休”兩字。也就是說，她沒當過網宿科技一天的高管，也并未經營過公司。

如此勵志而傳奇的財富故事主角，竟由一位神秘的退休女士演繹。外界不免有諸多猜測，有消息稱，陳寶珍有可能是代他人持股，亦有推測稱，網宿科技的實際投資人有可能是陳寶珍的子女。市場眾說紛紜，由于未能得到網宿科技的確認，外界依然充滿好奇。

白馬股成長軌跡

網宿科技的輝煌巔峰，是曾用時14個月奪得第一高價股桂冠。在2014年2月10日，網宿科技曾以134元的收盤價，超過貴州茅臺，一時成為市場“第一高價股”。走到這一步，網宿科技經歷了“三級跳”。

第一跳是在2012年12月4日。當日，該股曾一度下探至13.52元/股的低位，也正是從這一天起，網宿科技開始了長達7個月的“跳高運動”，這種狀態一直延續到2013年7月5日。該期間，網宿科技的股價一直穩穩地小幅上升，但漲幅卻累計高達178.84%，達到37.7元/股。

第二跳是在2013年7月8日，當日股價開始連續出現大幅上漲行情。

第三跳是在2014年1月21日。從當日開始至2月19日，10個交易日累計上漲47.26%，并一舉創下134.01元/股的歷史新高，站上當時A股第一高價股的位置。

據媒體分析，第一跳的背后，是由于良好的業績作為支撐。網宿科技2012年度的業績預告，凈利潤超過1億元，同比增長60%～90%；同年4月，該公司又了利潤分配方案，擬每10股派送2元（含稅）。

在此期間，網宿科技還推出幾項創新產品，包括備受市場關注的ECB（電子密本模式）在線云備份解決方案、CDN網絡加速平臺技術升級等。

第二跳的最直接原因還是業績。網宿科技2013年上半年的業績預告顯示，扣除非經常性損益后的凈利潤同比增長78%～115%，遠遠超出了市場預期。

隨后，證券機構紛紛發研報表示看好，該股也因此接連收出陽線，并不時伴有漲停。網宿科技的這種上升狀態一直保持到2014年1月20日，而這一日，該股收盤價已達到91元/股。

而在2014年1月21日，中國互聯網發生了一件大事――全國出現大面積DNS（域名系統）服務器故障，大量網站無法正常訪問，市場傳言，有可能被海外黑客攻擊，這敲響了互聯網安全的警鐘。受此刺激，作為中國本土互聯網CDN及IDC的領先企業，網宿科技隨即受到市場的熱捧，股價順勢大幅沖高，進而成功超越貴州茅臺。

寄望于海外業務

對比當下，往日的輝煌似乎遙不可及，今年6月1日收盤價僅為10.72元/股。自2016年8月起，網宿科技股價開始不斷下跌，至今跌幅達50%以上。股價為什么會“跌跌不休”，到底是由哪些因素造成的？

在外界看來，網宿科技股價大跌的原因，與其業績增速放緩密不可分。網宿科技歷年的財報顯示：2013年公司凈利潤為2.37億元，同比增長128.55%；2014年公司凈利潤為4.84億元，同比增長為104%；2015年公司凈利潤為8.31億元，同比增長降至72.10%；而2016年，公司凈利潤為12.50億元，增幅進一步下降為50.41%。

網宿科技董事長劉成彥在2016年業績交流電話會議上表示，公司這次的業績預告數據確實和以前不太一樣，不理想，出現了業績下滑。目前的CDN行業和前幾年不一樣，前幾年參與者較少，現在有很多新的公司加入這個行業，風險投資也加大了投入，行業處于熱鬧的狀態，競爭也更加激烈。在這種情況下，市場價格出現較大的調整，公司也調整了產品價格，公司毛利率水平有較大的下降，導致整個公司的利潤下滑。

事實確實如此，隨著近年來CDN業務的爆發，不僅傳統CDN運營商在通過加快網絡建設和節點布局，一批互聯網巨頭也紛紛涌入CDN市場，面對絡繹不絕的新進入者，CDN行業的“價格戰”已經打響。

今年5月中旬，繼阿里云、網宿科技之后，又有5家企業拿到了CDN牌照。這5家企業分別為：騰訊云、藍汛通信、帝聯科技、同興萬點、福建光通互聯。據不完全統計，國內至少有數十家企業在從事CDNI務，而獲得正式牌照者只有上述7家企業。如今不是一家吃香的年代了，網宿科技股價下跌有其必然性。

然而，網宿科技并未完全放棄開發新的增長點。根據報道顯示，今年2月中旬，網宿科技在其的重大資產重組公告中稱，將收購韓國CDN服務商CDNetworks公司近85%的股權。在這之前，網宿科技還曾收購俄羅斯CDN運營商CDN-VIDEO LLC公司70%的股權。去年，網宿科技還在愛爾蘭和印度設立了全資子公司。

進入云計算領域欲想分一杯羹，也是網宿科技反擊的一招。早在2015年，網宿科技就曾宣布進軍云計算市場，社區云。去年年底，網宿科技還收購了兩家云計算企業，希望從擅長的CDN業務切入，逐步擴展到云計算和存儲領域。

根據媒體報道，業內資深人士指出，網宿科技無論是發力海外CDN還是投資云計算市場，其大方向都是對的。但是，海外業務短期內不會給網宿科技的收入、利潤帶來太大的變化，因為截至目前，網宿科技的海外業務營收占比太少。

員工持股可行否

近期，讓網宿科技再次被集中關注的，還是其以近乎五折的價格，拿出3726萬股來激勵員工的股權激勵計劃。

5月12日晚，網宿科技披露了2017年限制性股票激勵計劃草案，擬向激勵對象授予3726萬股，約占公司總股本1.55%。其中，首次授予3526萬股，預留200萬股。據了解，這次的激勵對象包括公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員以及公司董事會認為需要進行激勵的其他人員，共計921人。授予價格為每股6.44元。當時的股價還在12元/股左右。

網宿科技的這一努力是否取得了意想中的效果，進展如何，此計劃的推出到底能否起到提振股價的作用？由于網宿科技的沉默，外界只能繼續靜觀以待。

股權激勵計劃似乎能讓更多的員工享受到公司的權益，但與之相反的是，網宿科技的大股東在減持。今年3月13日晚，網宿科技公開了大股東的減持計劃。公司實控人陳寶珍、董事儲敏健分別計劃未來6個月內，通過大宗交易方式減持不超過500萬股（占總股本的0.62%）、225萬股（占總股本的0.28%）。第二天，網宿科技股價開始下跌。

篇10

MBO實施的財務條件和具體操作

MBO是產權交易市場和資本市場發展到一定階段的產物，是企業進行產權優化、激勵管理層的重要手段，從財務運作的可行性來看，一般實施MBO應滿足：

1．企業存在需要通過MBO來解決的財務問題，這是出讓方和受讓方實施MBO的根本動機。從出讓方來看，如被出售的分公司虧損或者已不適合企業總體的戰略目標，因此將它出售，在美國，MBO被作為業務放棄與退市的重要形式。此外，還可能是由于原有企業產權不明晰等財務治理問題，如我國的國有企業甚至是上市公司由于非流通國有股的存在，國有股缺乏終極所有者，造成企業治理結構欠佳，財權、財責缺乏較好的制衡。我國國有企業通過實施MBO，可以明確管理層為被收購企業的所有者，使控股的管理層的自身利益和企業利益息息相關。MBO常被用作激勵企業的管理層、提高企業管理績效的全面手段。因此，MBO被看作是雙方一項企業財務戰略，其欲解決的是企業重大的經營和財務問題。

2．愿意發起收購的管理層具有相當的籌資能力，能獲得投資銀行和其它權益出資人的支持，尤其是金融中介能為管理層提供足夠的資金。在收購中，管理層一般要解決收購資金的5%-10%左右，這是收購啟動資金，投資銀行的杠桿性貸款，其它公司外的權益出資者或戰略投資者能提供權益資金的大部分。在我國因為存在有關法規的限制，MBO運作不能以被收購公司的資產做抵押向商業銀行獲得貸款，《貸款通則》規定銀行貸款不得用于權益投資，這和國外流行的MBO融資方式有很大的差別。我國部分已完成的MBO案例中其所需的資金5%-10%來自高管自身，其余大部分來自公司以固定資產作抵押的銀行貸款或私募，有一定的法律風險。參照國外成功的做法，我國要解決法律條款方面的限制，使MBO通過被收購公司的資產抵押獲得貸款，這個渠道的利用有利于降低MBO運作的難度，否則管理層實施收購的資金難度極高。以粵美公司為例，其收購資金達3.2億元，是管理層個人遠不能及的數額，因此，若沒有金融市場的融資支持，MBO就無法順利進行和實施。此外，還要利用其他的資金渠道，目前我國境內有5-10家MBO基金正在籌集之中，這些MBO基金正是看中MBO涉及的收購資產將在未來的經營者的管理下創造經濟效益和增加企業價值所能提供的高回報才樂于介入MBO。這些籌資渠道的擴容有利于增強管理層的籌資能力，提高MBO的可行性。

3．被收購的企業中的現有業務還有相當的資產，并具有一定量的重置價值，且可以在管理層的完整規劃下經營并創造更大的價值。投資MBO的一個關鍵是收購企業能因此帶來超常收益，管理層、MBO基金、銀行才有動力介入，若收購標的沒有一定的資產和業務基礎，管理人員僅購買一個空殼公司，便沒有什么經營前景。正式鑒于現有的資產和業務苦于缺乏一個明晰的產權基礎和缺乏充分的管理層激勵從而無法實現有效經營，才有MBO實施的必要，才為MBO參與各方提供了投資回報的空間。

這些條件符合代表實施MBO具有一定的財務可行性，而現實地完成MBO，在我國大體上必需遵循以下幾個步驟：

1．意向階段：主要是對MBO的可行性評估，出讓方與受讓方達成初步意向，以及出讓方征詢地方主管部門的初步意見。當上述內容得到答復，管理層才會正式啟動MBO的運作。

2．準備階段：工作重點在于組建收購主體，安排財務顧問、律師、會計師、資產評估等中介機構的介入，并根據需要尋找戰略投資者共同完成對目標公司的收購。

3．實施階段：為MBO的關鍵，涉及收購方案的制定、價格談判、融資決策、審計、資產評估，并準備相關的申報材料。

一經上述協議簽署后，上市公司進行公告，披露股權安排轉讓的相關信息，同時向當地證管辦和證監會報備相關材料。

MBO對雙邊的財務影響

（一）對出讓方的財務影響

1．有利于剝離不良資產，減輕債務負擔，或調整經營戰略處理淡出的業務。正是公司認為這部分業務經營績效不好或者不再適合經營方向的調整等要求，因此有必要剝離這部分資產，而在美國的MBO中，該部分業務涉及的房地產、建筑、設備、股票、存貨和應收賬款等，可以作為收購方的抵押資產。

2．要做好公司出售的財務分析，認真權衡公司出售的成本與效益。如果公司在業務上仍有一定的潛力，只是在管理、資金上出現問題，出售也許并不是最優選擇。出售業務不完全是為了卸包袱，要合理分析其現有的業務的潛力，是否有重整的可能性，若有回旋的余地，就不能一賣了之。管理層往往有很強的購買的動機，并會通過各種手段來達成交易，如在缺乏良好的信息披露的條件下，不乏有公司的管理層利用信息不對稱、打著股權激勵的幌子，掏空上市公司。

3．可獲得一筆巨額的現金收入，增強企業現金能力。杠桿收購的一個主要特征就是它用現金而不是用股票支付，因此出售企業將給出售方帶來巨額的現金流入。這部分資金需要合理地安排，需要事先籌劃，可以考慮投入到符合現有戰略目標的項目上去，或用于充實現有核心產品的研發和生產規模的擴張上。如果能達到預期效果，則可“揚長避短”。

（二）對于受讓方的財務影響

1．成為一個少數股東控制的私人持股公司，產權明晰，為公司今后的財務等工作提供了一個規范運作的平臺。因為新公司的資本結構僅包括主要管理層成員和外部少數公司權益投資和投資銀行貸款，其結構不同于原上市公司或原國有獨資企業，已成為民營性質的股份制企業，從原國有企業那種缺乏終極所有者的產權狀態變成主要管理成員個人、加入的權益資金所有者所有的狀態，產權明晰化，有利于公司的新一步發展。

2．要合理地安排借款的償還，加強財務風險的管理。MBO中發生的債務成為公司現實的負擔，這是企業高度利用財務杠桿實施MBO的結果，為此要注意好負債管理，通過企業有效的經營和資金管理，安排好企業負債的歸還，控制好企業的財務風險。

3．安排好企業未來的財務計劃，處理好未來幾年的資本性支出、研發開支、廣告等費用的遞延安排。盡管原有的管理層是被收購業務發展的絕佳人選，但要搞好被收購企業，未來的研發開支等是必不可少的，而購買方又必須安排償還巨額的貸款，資本支出等對企業的未來具有重要影響的開支不得不置后考慮。

我國MBO的財務信息披露規范

我國為了規范業已出現的MBO這一新生事物，使其規范化發展，在2002年12月了公開發行證券的公司信息披露內容與格式第15號、第16號、第17號、第18號、第19號即《上市公司股東持股變動報告書》、《上市公司收購報告書》、《要約收購報告書》、《被收購公司董事會報告書》、《豁免要約收購申請文件》等五個重要的規范文件。并指出其適用于2002年12月1日后發生的上市公司收購及股東持股變動行為。這次公布的5個文件，主要涉及到上市公司股東持股活動中的信息披露，收購活動中的信息披露、要約收購活動中的信息披露及被收購公司董事會的信息披露，對具體的披露內容均有詳細規定。在上市公司股東持股變動活動中的信息披露中，對MBO首次提出了詳細要求。據規定，信息披露義務人應披露管理層收購支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協議的，應當披露該協議的主要內容，包括融資的條件、金額、還款計劃及資金來源。除了上述融資協議外，如就該股份的取得、處分及表決權的行使與第三方存在特殊安排的，應當披露該安排實行管理層持股的目的及后續計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等。