我國上市公司股票期權模式研究論文

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摘要：發行新股模式是指上市公司發行股票期權的同時，證監會給予上市公司浮動的、可相機發行的新股額度，持有股票期權的員工在行權時可以按預定的行權價格認購該部分股票。相機發行新股模式下，由于員工持有的股票期權行權引起股份變動的，上市公司應當于每年年檢期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。

海外主要國家股票期權制度發展狀況

美國是世界上股票期權制度最發達的國家，早在1950年美國國會就正式對限制性股票期權進行了相關立法；1964年美國取消了限制性股票期權，取而代之的是附條件股票期權；1976年，附條件的股票期權在美國被終止，此后的一段時間內沒有產生新的替代工具；1981年美國國會引入了激勵性股票期權，并將激勵性股票期權與非法定股票期權進行嚴格地區分，實行不同的稅收待遇，這種股票期權體系一直沿用至今。

美洲其他國家中除加拿大的股票期權制度已經基本上發展成熟之外，墨西哥、哥倫比亞、巴西、智利、委內瑞拉等國的股票期權制度均在20世紀90年代開始起步，目前還處于發展、完善的過程中，股票期權的會計、稅收制度的變動性較大。總體上來看，加拿大、墨西哥等其他美洲國家的股票期權制度大致沿用美國的體系，但由于各國稅收體系存在較大的差別，相應地美洲各國股票期權稅收制度的差別也較為明顯。

歐洲各國中，英國、法國、荷蘭、瑞士、愛爾蘭的股票期權制度發展歷史較為悠久，20世紀70年代初，這些國家相繼在《公司法》或其他專門的法規中對公司股票期權制度進行相應的立法，股票期權的各類制度較為健全。相比之下，德國、意大利的股票期權制度起步較晚，顯示出激勵機制遠滯后于國家經濟發展水平的局面。

亞洲股票期權制度發展比較迅速的國家與地區有日本、印度、新加坡、香港、臺灣等，其中香港地區采用的是認股權制度，與美國式的股票期權制度相比有一定的差別，但仍屬于廣義范圍的股票期權制度。

澳洲各國中，澳大利亞、新西蘭的股票期權制度尚處于發展之中，且相互之間差別明顯，其中，澳大利亞對股票期權的計稅辦法比較復雜，而新西蘭則沿用美國的股票期權制度體系。

我國目前沒有一家上市公司推出標準的獲得官方認可的股票期權計劃，急需在激勵制度上進行創新。

我國實施股票期權制度面臨的主要問題

1、上市公司治理結構問題。我國上市公司董事長與總經理兩職合一的現象比較普遍、缺乏獨立的薪酬委員會，外部董事比例明顯較低，監事會受內部人控制嚴重，管理者容易為自己發放過多的廉價股票期權。

2、證券市場非有效性問題。我國證券市場目前有效性較低，經常出現股價與業績非對稱的現象。在這種環境下實行股票期權計劃有可能出現績優公司的股票期權不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權獲利豐厚的不合理現象。

3、員工業績評定標準問題。我國目前大部分上市公司沒有職工貢獻考核體系，很容易分配股票期權時出現不公平的現象，從而使股票期權的激勵作用下降。

4、期權計劃缺乏實施標準。我國目前對股票期權計劃的實施主體資格、期權計劃的有效期、股票期權的發放額度、行權價格、等待期、行權日、股票來源等重要問題均沒有作出明確的規定，推行股票期權計劃時容易出現混亂的局面。

5、行權所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國上市公司實施股票期權試行的股票來源模式均存在一定的問題。（1）回購股份作為股票來源時：根據我國《公司法》第149條的規定，我國上市公司不能將回購股票作為股票期權計劃中正常的股票來源渠道。（2）發行新股作為股票來源時：首先，行權期間每月都需要會計師事務所出具驗資報告，并進行股本變更；其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序。（3）贈予紅股作為股票來源時：該模式下如果免費贈予紅股，則造成上市公司利益向高管人員單方面轉移，如果銷售紅股的收入返還給上市公司，上市公司將獲得大量營業外收入，從而帶來實質上的利潤操縱。（4）大股東轉讓部分股票作為來源時：首先，這種股票來源的持續性沒有保障。如果大股東破產、轉讓部分股權變成小股東或者轉讓全部股權脫離上市公司時，公司股票期權計劃的股票來源就失去了依托；其次，主板上市公司實施這種模式面臨著股票流通性質的變更，需要證監會的批準。（5）申請定向發行額度時：在該辦法下，期權持有人只有在公司首次發行、增發新股、配股時才能行權，這背離了自由行權的重要特征；其次，申請定向發行必須經中國證監會批準，有一定的政策難度。（6）以其他方的名義回購。這種方式是目前回購受限制時的權益之計，合作雙方的權利義務很難得到完全的保障。（7）采用股票增值權模式時：首先這不是完全意義上的股票期權，其次這種方案在股價上漲時會給公司帶來巨大的現金流出壓力。

6、高管人員出售股票限制過嚴。我國《公司法》規定高管人員所持股票在任期內不得出售，高管人員只能在離職或退休后六個月之后才能將手中持有的本公司股票出售。

7、缺乏股票期權信息披露制度。我國股票期權計劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現公司實施股票期權計劃時透明度過低的局面。

8、稅收、會計制度與其他問題。目前我國對股票期權持有者行權后收益的應如何征稅無章可循。此外，股票期權試行中還應當解決的問題包括會計制度上如何對股票期權進行會計處理，如何對股票期權進行估價等。

我國股票期權主要實施標準探討

1、股票期權計劃的實施主體。根據我國的實際狀況，建議實施股票期權計劃的上市公司應當符合下述條件：公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定，最近三年沒有重大違法行為；建立了完善的法人治理結構，董事會中有2名以上獨立董事，監事會中有2名以上獨立監事，公司與控股股東在人員、資產、財務上分開；公司應當有明確的發展戰略、經營目標及實施計劃，并建立了有效的績效考核體系；最近三年內財務會計文件無虛假記載，且最近三年財務會計報告均未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告。

2、股票期權的合法授予對象。建議相關部門規定股票期權的激勵對象應當包括高管人員、核心技術人員、普通員工、董事與監事（包括外部董事與外部監事）、上市公司的子公司員工與母公司員工等，但擁有公司股權超過10％的內部員工被授予股票期權時必須經過股東大會的同意，且行權價格必須高于公平市價的10％。

3、股票期權的發行數量限制。建議有關部門規定：上市公司在股票期權計劃期內發行的股票期權總數不得超過公司總流通股本的20％；本次股票期權計劃的期限（如：十年）過后，上市公司可重新開始下一輪股票期權計劃；計劃期內每次授予的股票期權應當限制在公司總流通股本的10％之內；每位股票期權計劃的參與者可獲得的期權總量不得超過計劃總量的25％。

4、股票期權的行權價格限制。建議我國監管部門明確規定上市公司期權行權價格不能低于授予期權時股票的公平市場價格。該公平市場價格可以定義為授予期權前三個交易日的平均股價。

5、股票期權等待期與行權期限。建議有關部門規定：（1）上市公司股票期權自授予日至行權日的間隔不得少于一年；（2）上市公司股票期權行權期限一般不得少于五年，同時不得超過十年，股票期權超過上述行權期限的，其權利自動失效。

6、禁止股票期權計劃中的內幕交易。（1）上市公司在影響股價的重大事件發生時以及公布業績前的一個月內不得向參與者授予股票期權；（2）高管人員在上市公司發生影響股價的重大事件時以及公布業績前的一個月內不得對股票期權行權；（3）如果公司出現嚴重違法，現任高管人員與獨立董事、獨立監事持有的期權取消行權資格。

7、特殊情況下期權方案的調整辦法。當上市公司出現送紅股、派現金股息、轉增股本、配股、增發、換股等事件，員工因辭職、解雇、退休等而終止對公司的服務，公司出現要約收購、合并、控制權轉移、分立等情況時，公司應當酌情采用加速行權、停止行權等辦法。具體的措施應當在公布股票期權計劃之前與財務顧問預先擬定。

我國期權行權的股票來源模式設計

1、相機發行新股模式。所謂相機發行新股模式是指上市公司發行股票期權的同時，證監會給予上市公司浮動的、可相機發行的新股額度，持有股票期權的員工在行權時可以按預定的行權價格認購該部分股票。相機發行新股模式下，由于員工持有的股票期權行權引起股份變動的，上市公司應當于每年年檢期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。

該模式的主要優點有：（1）對現行的法律框架修訂較少，實施難度小；（2）根據M－M理論的修正模型，該模式能使負債率較高的公司的總價值增加。該模式的缺點主要為：（1）發行新股存在明顯的稀釋效應；（2）使負債率低于最優負債率的公司總價值下降；（3）無法將虧損公司排除在期權計劃實施主體之外。

2、公開回購流通股模式。該模式的基本流程為：（1）上市公司董事會通過回購流通股的決議，決定回購股數、回購價格、回購期限、回購方式、回購的資金來源等重大事項，報請股東大會批準，然后上報證監會、交易所等機構備案；（2）上市公司以既定的回購價格與回購方式向全體流通股股東公開回購股份儲存在庫存股帳戶中；（3）當股票期權持有人行權時，股票期權持有人通過報盤系統申請行權，清算機構記減期權持有人帳戶上的期權與保證金數額、記減上市公司庫存股帳戶中的庫存股數額，同時記增期權持有人股票帳戶上的股票數額。

該模式的主要優點有：（1）為上市公司開辟了一條持久的股票來源渠道；（2）由于績差公司、虧損公司沒有能力實施回購，該模式自動地將績差公司排除在期權計劃之外；（3）回購可以為股東帶來稅收優惠；（4）股票回購可以為股東帶來財富效應。公開市場回購模式的主要缺點為：（1）需要修改《公司法》第149條，規定回購股票可用于員工股票期權計劃行權；（2）需要制定公開回購股票的實施細則，建立與完善庫存股制度，包括規定庫存股的轉入與轉出辦法、庫存股的會計準則與核算體系、庫存股的信息披露辦法等；（3）需要制定市場規則防止回購中的市場操縱行為。

3、定向回購非流通股模式。定向回購非流通股模式是指上市公司向大股東以協議價格回購股票，通過證監會批準后將回購的非流通股轉變為流通股儲存在庫存股帳戶中，當股票期權持有人對期權行權時，上市公司將庫存股以行權價格轉售給期權持有人。

該模式的主要優點有：（1）可以逐步降低國有股比例，促進上市公司股權的優化

；（2）該模式下非流通股可以逐步轉化為流通股，從而結束我國上市公司長期以來流通股與非流通股并存的局面。該模式的主要缺點是：（1）需要修訂《公司法》中回購股權必須注銷的規定，增設公司庫存股帳戶制度；（2）需要中國證監會同意回購的非流通股轉為流通股；（3）上市公司在確定非流通股的回購價格時缺乏科學的依據，容易出現控股股東串通其他關聯大股東為自己確定過高的回購價格的局面，從而損害其他小股東的利益。

我國股票期權公司內部監管體系設計

1、加強我國公司董事會獨立性。借鑒發達國家的經驗，筆者建議我國應當規定實施股票期權計劃的上市公司的董事會中至少有2名以上的獨立董事，以增強董事會的獨立性，監督公司中股票期權的合理發放。

2、建立相對獨立的薪酬委員會。薪酬委員會的職責為確定上市公司高管人員與核心技術人員的工資、獎金、股票期權等薪酬的發放計劃；薪酬委員會中獨立董事為薪酬委員會的當然委員，獨立董事占薪酬委員會委員的總數比例不得少于三分之二。

3、建立上市公司獨立監事制度。規定公司監事會中至少有2名以上的獨立監事，獨立監事不能兼任薪酬委員會的委員；監事會負責監督股票期權計劃的實施，包括監督薪酬委員會的組織管理工作、公司及員工績效考評的公正性、股票期權計劃是否按照內部規定的程序執行等；監事會應當定期向股東大會匯報股票期權計劃的監督過程中發現的問題。

我國股票期權信息披露制度設計

1、股東大會通知中的信息披露。董事會提交的股票期權計劃草案提交股東大會討論時應在股東大會通知中明確披露下列信息：股票期權計劃的主要內容及實現股票期權計劃目的的途徑；以圖表方式注明公司最近三年股價的表現并與行業指數做比較；期權的授予總量或授予單個人的數量如超過有關限制、期權超范圍發放、行權價格過低時董事會應當予以解釋；公司薪酬委員會、監事會、獨立財務顧問對于公司實行股票期權的意見等。

2、授予時的信息披露規則設計。授予股票期權時，公司應當對本次授出期權的數量、主要獲受人的姓名、獲受數量、占總授出期權數量的比例等進行詳細披露。

3、行權時的信息披露規則設計。上市公司應當在每一季度結束后的兩個工作日內，向社會公布本季度員工行權的情況以及因員工行權所引起的公司總股本、股權結構的變動情況；由于員工行權導致股份的增加累計達到公司發行在外普通股的10％時，上市公司應當及時將有關情況予以公告。

4、建立財務報表中期權的披露準則。具體的格式可以參考美國上市公司股票委托書關于高管人員股票期權計劃的披露格式制定。