財務管理論文-淺談兩種所有權監督模式

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擁有資產所有權的資產出資者將資產放到市場上供擁有更高能力的經營者為其保值增值，但是擁有資產所有權的出資者如何保證擁有資產經營權的經理人會以出資者自身利益最大化為己任的呢？這就是引出了一個全新的概念——所有權監督，那么在我國半發達的資本二級市場上需要一個什么樣的所有權監督模式呢？是以日德為首的監事會模式還是以英美為首的審計委員會模式，引發了人們深刻的思考和爭論。本文就不同所有權監督模式作一些簡單分析以闡明個人的觀點。

關鍵詞：所有權監督監事會審計委員會

正文：

引：企業變遷的歷史就是制度變遷的歷史，企業競爭和較量的過程就是制度比較和競爭的過程；企業優勝劣汰的結果就是制度選擇的結果，優秀的制度才能造就優秀的企業和企業家，落后的制度即使曾經優秀的企業也會被淘汰。

——《競爭的基礎：制度選擇》

自從2001年美國安然世通等多家著名公司被披露在財務報表上存在虛假成份以來，到今天的帕瑪拉特事件的余波未平；從我國的銀廣夏與瓊民源事件，到今天的藍田股份、啤酒花。造假事件層出不窮，會計界關于造假問題引發了人們廣泛的討論，我國誠信問題曾一度出現危機，前總理朱镕基“不做假帳”的叮囑已成為廣大會計工作人員的座右銘。當然缺乏誠信是造假現象發生的主要誘因之一，但是這歸根結底還是制度問題。在所有權與經營權兩權分離的企業里建立一個什么樣的所有權監督體系是最有效的，監事會與審計委員會哪一個能更有效的監督擁有資產經營權的經理人員們，使之為擁有資產所有權的所有者更好的實現資本的保全和增值呢？

我國的企業制度的選擇的是在監事會制度下引入來自于英美等盎格魯薩克遜國家的審計委員會模式。這兩種所有權監督體制在職能上有很大的重疊與沖突，這不僅構成了很大的資源浪費并且削弱了兩種所有權監督中任何一種監督的實際收效。那么面對這樣的局面我們是任由這種狀況繼續下去還是做出某種選擇呢？

我們必須明確我們為什么需要所有權監督？

所有權監督是擁有資產所有權的出資人對擁有資產經營權的經營者的監督。從公司發展的角度考慮，公司的發展與競爭的基礎是制度效益、規模效益和能力效益三大效益之間的合理配比。在民營企業創業初期是所有權與經營權的兩權合一，企業具有完美的制度效益。盡管失去了規模效益和外部專家的能力效益，但是在這種最好的激勵模式下企業是不需要所有權監督的，當企業發展到一定規模為達到企業規模效應和外部專家的能力效應必然會發生所有權與經營權的兩權分離，雖然會犧牲部分制度效益，但是會帶來總效益的最大化。

國有企業其自身起點就是所有權與經營權的兩權分離，作為出資者的國家是一個抽象的概念化的非實體，不具備直接出資與經營的能力，它必須委托人代其行使出資與經營功能，所以國有企業也就根本不具備所有權與經營權兩權合一的營運方式。

當出資者將資本投入到具有更高能力的經營者或企業中，出資者為保證自己的資金可以被經營者合理有效的運用并保證資本金的保值與增值，必然會委托第三人對經營者的經營業績進行監督，于是就出現了所有權監督。

從出資人的角度分析，出資人又分為以資本經營方式運營的終極出資人與以資產經營方式運營的企業法人出資人。無論是終極出資人還是法人出資人，對資本金運用的保值與增值的狀況都需要自身或來自于第三方的監督，資本金的終極投資人對資本金最終使用單位的監督是依靠對法人出資人和法人出資人對資本金最終使用單位的所有權監督來實現的。

目前所有權監督的模式有兩種。一種是以日、德為主的監事會模式，另一種是以英、美等國家為主的董事會下設專家委員會審計委員會的模式。

不同的所有權監督模式產生差異的原因既有社會制度的不同，歷史文化積淀的影響，又有股權結構對公司內部治理結構的影響。

1．以日、德為主的監事會模式

以日、德為主的監事會是建立在股票市場的有限融資與股票流通困難的基礎上的，其主要形式是以銀行為主要的金融機構和相互持股的法人組織對公司及其人實施長期的內在控制。

從社會制度的角度分析，采取監事會模式的日本、德國政府均選擇了主銀行制。主銀行制是指企業接受貸款中具有第一位優先權的銀行稱主銀行。主銀行提供的貸款叫系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。政府通過銀行的貸款利率、存款準備金率對企業進行宏觀控制，銀行通過調整出資額、出資方式等對企業進行著微觀控制。宏觀控制與微觀控制的有效結合形成企業良好的外部控制，進而推動區域經濟的發展。

（1）．日本

在日本企業實行的是主銀行制和法人間相互持股。在1949-1984年日本企業個人股東的持股率從69.1%下降到26.3%而法人間相互持股率則從15.5%上升到67%。到1989年日本個人股東的持股率下降為22.6%。法人間相互持股率上升為72.8%。公眾持股率的下降表明了在資本二級市場上股權的逐漸集中，以投機套利為主要目的的小股東和只會“用腳投票”對公司長期發展不負責任的股東逐漸失去競爭力，最終將退出資本市場的競爭。而企業間相互持股率的上升則表明企業與企業之間的聯系逐漸加大。如果一家企業被另一家企業惡意并購（hostiletakeover）,那么最終可能會帶來更多企業一連串的不良連鎖反應。而事實上這種惡意收購也一定會受到主銀行和那些相互持股公司的大力阻礙。從一定意義上講，法人間相互持股不僅降低了企業被并購的可能性，而且還加強了來自于企業外部對于企業財務狀況和經營狀況的監督。

股東大會：銀行是企業最大的股東，其對公司治理的控制力度也很強，因為它們除了控制了企業短期融資能力，也限制了企業長期融資的水平。雖然這種情況會嚴重抑制資本二級市場的有效發展，但是從資金融通渠道分析，銀行幾乎完全控制了企業。當銀行認為某項項目不可實行、不能滿足最低資本回報率或者不能為自己貸給企業的資本金帶來保值與足夠的增值時，它們會停止資金供給。對于資本二級市場不發達的日本，此舉最終會使企業項目“流產”。

董事會：在日本企業里，董事會的成員主要由企業內部人員組成。由總經理及其他領導人員組成的董事會常務委員會，其本身既作為董事會參與公司的重大決策，又作為公司內部的行政領導掌握著執行權。所以在日本企業里普遍存在的是決策權與經營權的統一。對董事會的監督和約束來自于企業間相互持股的大股東和主銀行。它們作為出資人除了從資金來源對其控制，還要通過委托第三方對其經營狀況、財務狀況、會計項目進行監督，對其盈利狀況和盈利水平進行監控。

監事會：監事會是日本公司依據日本商法設立的專司監督之職的企業常設機構，是分辨具有出資功能的股東和具有決策執行功能的董事會、經理人的第三方監督者。監事會監查內容包括業務監查與會計監查。日本商法中規定監事會采取獨立監查人制。監查人之間彼此各自獨立，為公司的機關履行職責，即監查人之間是相互獨立的，不存在任何關聯關系以影響結果的公正性。為了保證監查人的公正公允性，日本商法中規定只能由注冊會計師或監查法人擔任會計監查。監查法人從企業外部對企業營運狀況進行監督以公正公允的態度向股東及其它報表信息使用者披露信息。1993年日本又引入了外監查人制，即監查人在5年內未擔任與公司相關聯的子公司、分公司的董事、經理等職務，其目的是杜絕企業間的關聯方交易，加強監查人的獨立性。具有獨立性和公允性的注冊會計師可以有效地從外部對公司進行監督。因為監查法人與董事會及其他監事會成員彼此獨立，所以其監查結果是有效的。在日本，因為監事會與董事會的權利沒有大小之分，所以監事會對董事會、經理的審查屬于同級審。審查與被審查關系是相互制衡的。

由此可見，在日本監事會模式的企業中，因股權在資本二級市場上大量集中，導致在融資市場不發達或缺陷。由主銀行和企業間相互持股的大股東通過資金的融通渠道在事前對公司決策與執行加以控制，由監事會對公司會計及業務監查保證會計信息公允真實的披露，以達到事后對公司的控制。監事會對業務及會計監查的結果通過企業信用作為信息載體，對股東和主銀行的事前控制加以影響，進而形成一個閉合的監控循環。在這個閉合式的監控循環里，監事會與董事會的制衡關系又起著核心作用。當監事會監控無效，無法從制度上制衡董事會時，董事會經理人就會尋找制度的間隙去造假以謀求個人利益。那么監事會對外披露的報告就會失去公允性，導致第二次資本流動時資本金風險加大。當主銀行及股東發現時彌補的可能性已經很小了，最后股東大會將解散監事會。如果董事會不以公司價值最大化為己任，監事會將信息反饋給股東和主銀行時，股東和主銀行就會因為資本金的保值與增值不能達到預計報酬率，而去尋找更高能力的外部專家并解散董事會。

2德國

在德國，雖然資本市場和日本一樣不發達，但其公司治理結構和日本企業存在一定的差異。

德國公司內部監控模式是：股東——監事會——董事會——經理人員

在這里監事會不僅是有監督機構，也是決策機構

在德國，公司治理模式是一種垂直領導模式。監事會是由股東大會選舉產生的，那么由主銀行和大股東組成的股東大會必然派遣自己的員工入主企業監事會對企業進行監督，以便更好地滿足主銀行及大股東對資本金保值和增值的需求。

董事會是執行監事會決議、負責日常運營的執行機構。監事會負責重大經營決策，董事及經理的聘任等。董事會與監事嚴格分離使監事會明顯獨立于經理層，而董事會除一般負責執行日常經營管理外還要向監事會提供預算決算報告，向股東披露信息。在公司內部董事會要對監事會負責，在公司外部董事會代表公司。

垂直式的領導模式雖然是監事會模式具有公允性，但其有效性大打折扣，因為監事會是由股東大會選舉產生的，在一定意義上是完全代表著大股東的意志的。雖然日德模式下資本二級市場不發達，股權過度集中但仍然會存在相對的小股東和潛在投資者，這樣失去有效性的監事會必然會依照大股東意志剝削小股東利益和侵蝕潛在投資者的利益。為了防止這種狀況發生，德國企業公司治理結構采取了讓員工等不具有出資權但和企業相關的人一起參與監督的方式，以加大小股東投票的力量又不會出現因為不懂業務常識而犯下錯誤的情況。因此監事會報告的有效性得到加強，并且在企業內部監控方面有了實質性的飛躍。

在垂直式的領導模式中監事會與董事會是一種上審下的關系，是一種權利相互制約的關系。這種關系區別于日本董事會與監事會之間的制衡關系。當董事會對資本運營不利時，監事會不需要通過股東大會作用于董事會而可以直接解散董事會及經理班子，因此在德國監事會與董事會是決策與執行，領導與被領導的關系。

綜上所述，日德公司之所以會利用監事會這種所有權監督模式對公司進行監督并且能夠取得較好的成效，是因為這種所有權監督模式是建立在資本二級市場再融資的不發達以及日德公司對公司長期利益的追求，對公司未來發展資本金的積累基礎上的。員工對集體主義的信奉使這些因素很好的結合起來。團隊合作（teamwork）使組織機制得到強化。這時候如果外界的金融資本試圖潛入日德監事會模式下的資本市場，以低收益資本成本來獲取高額利潤，那么受兩方面因素影響外界金融資本無法長期立足。一方面歷史長時間發展所帶來的歷史文化積淀和大股東的阻礙會形成一種路徑依賴，路徑依賴性和企業對投資者的極度不信任會給投機套利者帶來極大的風險，使風險遠遠大于收益，造成投機套利行為的失敗或因對高風險的畏懼厭惡而退出資本二級市場競爭。另一方面當外界出資者試圖進入資本二級市場時，因低收益資本成本會暫時帶來一定收益，但其行為被主銀行及大股東發現后，主銀行會利用自身擁有的強大資本實力及資本邊際成本遞減的規律加大對企業的投資降低資本成本，排擠外界資本投資者，最終使他們退出資本二級市場的競爭。所以在日德模式下只有在利用監事會對董事會進行監督時，主銀行及大股東才會對企業有足夠控制力度。

2．以英美為主的審計委員會模式

以英美為主的審計委員會模式是建立在與日德模式完全不同的一種經濟背景下。這種經濟背景是從傳統的自由資本主義基礎上發展起來的，其公司制企業的監控機制主要體現為以董事會為中心的雙重監控模式，即董事會與外部注冊會計師的監控。英美公司信奉股東權益最大化和日德企業信奉公司價值最大化的企業目標是完全對立的。同時英美國家的資本二級市場時非常發達的，在資本市場里股權分散而且極容易流通。企業再融資效率較高。股東們只關心個人股票收益。當股東不滿意董事會及經理層所做出的決策或對公司經營前景不看好時，他們會選擇“用腳投票”的方式對人進行約束。同時當資本二級市場上的潛在投資者對公司前景看好時就會購進股票對人進行激勵。

（1）股東大會：因為資本二級市場極為發達，股權分散，所以資本二級市場上股權結構穩定性很差，流動性很強，所以股東大會對公司的直接監控相當有限，股東們依靠股票紅利的多少對公司業績進行評價。通過“腳”的示威來約束經理人的行為。

（2）董事會：因為失去了股東大會對董事會及經理班子的監督，所以企業經營控制權基本掌握在董事會手中。董事會通過出資人在資本市場上的行為及對現實股東和潛在股東的行為預期來對企業發展做出決策，然后通過資本市場上出資者行為的反饋修正決策。在英美國家中組成董事會的執行董事與非執行董事一般分別由人與外部董事擔任，其中外部董事以其在董事會中較大的權力在必要時對公司做出人事安排。采用外部獨立董事不僅可以保證董事會非執行董事的獨立性，還可以擴大企業的專家能力效益為企業獲得更高收益，并且可以更加客觀的監督和評價公司的經營。

（3）審計委員會：在英美為主的公司治理模式下企業內部不設監事會，取而代之的是審計委員會。審計委員會是董事會下設專家委員會履行審計責任。一般情況下，專家委員會由獨立董事擔任。與董事會相比，董事會下設的專家委員會能給予有關事項更大的關注并可以有針對性地確定委員會必須具備的經驗和專長。

最后，和德國模式相似的是，英美公司也注重職工作為獨立個人對企業的評價。職工通過勞工組織對公司實施監督。

董事會是企業決策機構，審計委員會是董事會下設的專家委員會，從表面上看審計委員會僅僅為公司董事會提供建議，但事實上，因為英美模式下董事會功能完全區別于日德模式下董事會的功能。董事會不僅是決策機構而且還是一種監督機構，審計委員會的專家建議能夠更有效地輔助董事會來約束經理人行為。

審計委員會制度最早起源于美國，1987年美國欺詐性財務報告委員會發表的一份報告，報告里具體提出了審計委員會的功能。這標志著以審計委員會制度為主的所有權監督的誕生。

1987年美國欺詐性財務報告委員會提出審計委員會的主要職責是：（1）熟悉，關注并有效地監督公司財務報告過程和內部控制活動。（2）管理當局和審計委員會應保證內部審計師適當地參加整個財務報告過程的審計，并與注冊會計師相協調。（3）應具有足夠的財力和權力履行職責，包括調查和聘用外部專家的權力。（4）應就管理當局對注冊會計師獨立性的相關因素進行評價，監督注冊會計師保持獨立性。（5）審核擬聘請注冊會計師的管理咨詢計劃。（6）管理當局在重大會計問題的處理上應聽取審計委員會的意見。

顯然在審計委員會制度的初創時期，審計委員會是作為董事會下設立的專家委員會代表公司與外界注冊會計師進行溝通和協調，對外部審計的獨立性與公允性進行監督，對內部企業流程進行控制。但是審計委員會僅僅局限在正常狀況下對企業制度的監控，并沒有將經營風險列入到監督范圍之內。審計委員會對過去和現在經營狀況的報告是公允有效的，但是對未來經營狀況的預期是充滿風險的，存在了很大主觀性，給投資者帶來更大的投資風險。當因為主觀判斷失誤而給投資者帶來風險損失。審計委員會應負全責。在沒有對風險有足夠認識的情況下審計委員會的功能顯然被大打折扣。

1993年美國注冊會計師協會的公共監督委員會提出審計委員會的功能。(1)復核年度財務報表。（2）與管理擋局和注冊會計師協商報表事宜。（3）從會計師事務所獲取注冊會計師應遵循的審計準則信息。（4）評價財務報表是否完整，是否與所了解的信息相一致。（5）評價財務報表是否遵循了恰當的會計準則。

93年經過發展后審計委員會的職責概述中加入了企業經營風險的因素，即與管理當局協調年度報表事宜，當企業某年賬面表示為虧損。但是經營者與注冊會計師均對企業未來年度收益看好或者企業產品處于產品生命周期的初創階段，為激勵投資者可以適當調高企業當年營業利潤，并在以后年度予以抵扣。反之則應降低企業營業利潤以警示投資者。但是職責中并沒有加入對內部控制體系的評估。沒有將內部控制體系與審計風險相結合，這樣不僅會加大審計成本，延長審計時間，還會提高因審計失誤而造成的經營風險，審計抽樣的主觀性和隨意性會導致審計人員將錯誤信息誤判為正確，將正確信息誤判為錯誤，都會引起小股東“用腳投票”，對資本市場造成混亂，公司治理的無效

99年藍天委員會提出的審計委員會的職責是：(1)監督財務報表，復核年度已審財務報表中期末審財務報表及其他財務報告。（2）保證審計質量，主持外部審計，領導與監督內部審計，評價內部控制系統，通過對公司內部控制制度充分性和有效性的評價監督公司的財務風險和經營風險。。

將內部控制系統的評價與審計風險、經營風險相結合可以有效地降低審計成本。內部控制系統越好，審計目標明確，審計風險越低；經營風險越低，審計成本越低。反之審計目標模糊，風險越高。但當審計人員確信企業內部控制系統十分完善，則審計結果最有效。但是作為董事會下設的專家委員會的獨立性似乎并沒有被完全界定。2001年驚爆安然公司的假帳案，真正暴露了其經理層、董事會、審計委員會人員之間千絲萬縷的聯系。如何保證獨立性，2002年美國的薩班斯——奧克斯利法案對審計委員會制定了更嚴格的要求。

薩班斯法案審計委員會的定義是:由發行證券公司的董事會發起并由董事會成員組成的委員會，該委員會目的是監督公司的會計、財務報告以及公司會計報表的審計并且如果發行證券公司沒有這種委員會，那么該公司的整個董事會就是公司的審計委員會。對獨立性的規定是薩班斯法案關于審計委員會職能的敘述上的重中之重。

獨立性總則：發行證券公司審計委員會由公司董事會組成并且是獨立的。

標準：除了作為公司審計委員會董事會或其他董事會委員會外，發行證券公司審計委員會成員不能從發行證券公司收受任何咨詢費或其他報酬，亦不能成為發行證券公司或其任何附屬機構的關聯人員。達到上述要求的發行證券公司審計委員會才是獨立的。在審計委員會的獨立性保證與企業完善的內部控制體系下的審計報告，是具有足夠公允性和可靠性的。

綜上所述，審計委員會是作為董事會下設的專家委員會存在于企業內部的公司治理結構中的。與董事會之間既不是日式中的制衡關系也區別于德式的制約關系，審計委員會在公司內部是作為建議機構協助董事會對經理層進行監督的，在企業內部控制體系的輔助下，對企業經營管理流程加以控制，在企業外部作為公司的專家委員會代表公司與注冊會計師協商報表事宜。建立這種所有權監督模式歸根結底是因為資本市場的區別，在英美制度下，資本二級市場發達，股票容易流通，股權結構不穩定，如果仍沿用監事會獨立監查人模式，由監事會代表股東對經理層董事會行使監督權力，那么一方面資本市場上小股東眾多，無法有一個或幾個人代表其權益行使權利，另外股權的流通會導致監事會頻繁換人，人員不穩定，定使監視會重復監控，監控成本升高，但收益與成本不對等時，最終會導致監控失效；另一方面在資本市場上存在現實股東和潛在投資者，他們對公司希望的股票預期是持對立態度的。那么僅僅代表現實股東的監事會可能會給公司帶來流失潛在股東的風險，所以必須選擇一種對現實股東和潛在投資者都有利的所有權監督方式，于是具有決策而非執行功能的外部獨立董事擔當了此任。在證券市場監督委員會監控下公正公允的報表對現實和潛在投資者加以影響。對資本二級市場加以規范，在良好的經濟環境下，推動公司治理結構的完善，實現股東權益價值最大化。

3．小結

在企業發展過程中，因為企業規模的不斷擴大，所有權與經營權分離產生了所有權監督，所有權與管理權分離則產生了管理權監督，所有權監督與管理權監督是在同一個層面上的概念。在企業公司治理結構中具有同樣重要的地位，所有權監督是所有者對公司財務狀況及運營情況進行的監督以保證出資者利益，在公司治理中是屬于財務性的監督。管理權監督是出資者或者市場規范者用制度從行為上直接作用于經理人對公司治理產生結果。在公司治理重視管理性的監督。

在日德監事會模式中監事會擁有的僅僅是所有權監督，而大股東及主銀行利用對資金的掌控，對公司實施管理權監督；英美審計委員會模式下，董事會同時對管理權和所有權進行監督。無論兩種監督方式是統一的還是分散的，其目的都是保證出資者利益不受損害，而所有權監督模式所產生的分歧正是不同審計形式產生的原因。簡而言之，這些原因主要是資本市場上股東的規模、歷史發展的變遷和企業目標的不同導致的。

日德在第二次世界大戰結束以后作為戰敗國，戰爭遺留下來的創傷嚴重制約著經濟發展。巨額賠款和戰后設施的恢復使得資本市場資本金匱乏，個人股東投資熱情低落。政府為了將經濟維持在一定水平上并有所發展，只有通過高度敢于來刺激經濟，以國家的力量幫助企業渡過難關。在這種環境下，形成的企業文化必然是一公司價值最大化為目標的企業價值文化。

因戰后賠款與美國為復興歐洲經濟而進行的馬歇爾計劃都從一定角度上幫助了歐洲國家經濟的復蘇和資本市場的發展。因為軍火商在戰爭中的暴利，美國的資本市場發展迅速。個人股東對于資本市場上的投機行為興趣濃厚，大量中小股東聚集在一起，就形成以個人股東利益最大化為目標的企業文化。

那么在中國我們的所有權監督又是什么樣的模式呢？

三我國監事會與審計委員會的雙重所有權監督模式

目前我國采取的是在監事會制度下引入源自于美國的審計委員會制度，為什么會存在這兩種所有權監督并存的情況呢？

從企業制度的變遷來看，我國在經歷了由計劃經濟到市場經濟的轉型過程后，國有資產的保值是很重要的。在我國剛剛進入市場經濟的時候，市場經濟體制不完善，資本二級市場并不發達，很多企業的大股東是以抽象形式存在的國家。國有資產占資本市場中的較大部分，國有資產的保值狀況是當時審計的首要任務。除了以國有產權出資的國家以外，還有大量中、小型企業出現，但是這些企業正處于初創時期選用的所有權與經營權兩權合一的經營模式。自己出資自己經營是一種最好的激勵模式，并不需要過多的外部監督，于是理所當然的我國企業采用了以日德模式為主的監事會制度。在監事會制度下，國家委派國務院行使出資者的權利，國務院委派第三方機構對企業經營狀況進行審計，對企業經營的合法性進行監督。

1994年7月我國頒布實施了國有企業監視會暫行條例

條例指出：國有重點型企業監事會由國務院派出，對國務院負責，代表國家對國有重點大型企業的國有資產保值增值狀況進行監督。其職責是：（一）檢查企業貫徹執行有關法律、行政法規和規章制度的情況。（二）檢查企業財務，查閱企業的財務會計資料及與企業經營管理活動有關的其他資料，驗證企業財務會計報告的真實性、合法性。（三）檢查企業的經營效益，利潤分配，國有資產保值增值資產運營等情況。（四）檢查企業負責人的經營行為并對其經營管理業績進行評價提出獎懲任免建議。

顯然，在國有企業對國有資產進行經營時，國家作為最大股東對公司擁有控制權，而且因為國家只對國有資產的保值增值負責，國務院委派監事會代替國家行使監督權利，在這里監事會代表國家對國務院負責，所以監事會并不完全獨立，它代表著大股東——國家的利益，保證國有資產不流失。

但是隨著市場經濟的逐漸完善，資本二級市場的放開，中小股東資本的積累導致企業文化的變遷，在改革開放初期資本市場未完全發展，國家投股，國家對資本現在和未來的保值增值狀況表示關心，對公司未來發展表示極大耐心，但當資本二級市場完全開放時，小股東介入，股東的目標由企業價值最大化轉向了股東價值最大化，大部分股東是以投機心理在資本二級市場進行炒作，此時如果監事會再代表國家行使監督權就會因為國有股權一股獨大，而嚴重打擊中小投資者的投資熱情。

另外，作為國務院委派機構的監事會與受國家委托行使經營權的董事會經理人具有身分一致性的，這就預示著審計過程的失敗。

所有源自于英美的審計委員會制度呼之欲出，在我國審計委員會對其職責的規定：（1）提議聘請或更換外部審計機構。（2）監督公司的內部審計制度及其實施。（3）負責內部審計與外部審計間的溝通。（4）審核公司財務信息及其披露。（5）審查公司的內控制度。

審計委員會制度的產生標志著一個新的所有權監督方式的產生，那么面對舊的所有權監督模式，我們如何取舍是“喜新厭舊”還是“任其發展”？

首先，隨著市場經濟的發展，資本二級市場的逐漸健全，企業對外融資能力逐漸加強，導致監事會缺位，對所有權監督失效，董事會的監督需求逐漸被加強，其次，從監視會的組成制度上看，監事會是由股東代表和適當比例的職工代表組成的。一方面并不專門具有專業知識就失去了專家效益，另一方面，在資本市場上因為其身分的一致性失去了中小股東的公允性和所有權監督的獨立性。第三，在我國發展了的資本二級市場上一股獨大的現象十分嚴重。國有產權利用自己資本雄厚的優勢借監事會粉飾報表壓榨小股東利益。最后，因為監事會是受國務院委派進行監督，所以其獨立性嚴重受損，其監督效果必然會大打折扣。在資本二級市場上隸屬于國務院的監事會及其代表的所有權與資本市場上的出資人必然會產生矛盾，與潛在股東利益發生沖突導致企業融資難度加大。

小結

所有權監督模式的選擇決定了公司治理的成敗，在我國改革開放初期，管理權監督與所有權監督并不統一。具有所有權監督的監事會受國務院委托對國務院負責，對企業中國有資產部分進行監督，保證國有資產部分的保值與增值。而持有股權的國家法人通過制定法律規范公司治理，對公司進行管理權監督。這時候，國有資產在我國資本市場上占主導地位以國務院代替行使出資權利的國家，需要一個機構，既能代表自己對企業中國有資產部分進行監督，又能及時反饋市場需求與供給的信息使國家及時調整企業生產結構，合理進行資源配置，將浪費控制在最低限度。

政府通過政治手段向人們宣揚以公司價值最大化為主的企業文化。在改革開放的春風吹遍祖國的大江南北之后，黨中央“讓一部分人先富起來”的政策刺激了資本二級市場的發展。雖然國有資產在資本市場中仍然占有主導地位，但國有資產已經失去了資本市場上的壟斷地位，中小股東介入，資本市場上股東規模擴大，股東成份逐漸復雜。2003年中國加入WTO（世界貿易組織）后資本市場向全世界放開QFII（境外合法投資者）的出現，，再一次沖擊了資本市場上國有資產的主導地位。中小型投資者和投機者的出現使過去由國務院委派對國務院負責的只能代表國家所有權進行監督的監事會已不能代表更多的所有權對經理層進行監督。從而導致國有資產被流失和侵蝕。政府對經濟的干預能力也隨著國有資產的流失越來越弱。

所有監事會制度在我國二級市場較發達，行政干預嚴重的經濟背景下尚可茍存，但是當資本二級市場較發達且再融資成本繼續降低時，以監事會制度為主的所有權監督模式，其代表身份模糊性的弊端將逐漸凸現出來，這種所有權監督模式在我國經濟發展中必然會走向制度的墳墓。而審計委員會制度在對內為董事會提供合理建議，對外代表公司與外界進行溝通的職能進一步發展的同時將公司治理結構進一步完善，最終實現股東權益的最大化。