管理層收購融資綜述論文

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管理層收購的融資方式包括債務融資、權益融資和準權益融資三種。

一、發達國家管理層收購融資的經驗總結

(一)多元化的融資模式

發達國家的MB0多元化融資模式體現在兩個方面:一是,融資來源多元化,MBO融資來源包括:銀行、保險公司、投資銀行以及其他貸款機構,養老基金、風險投資等機構投資者。二是,融資結構多元化,即債務融資方式、權益融資方式和準權益融資方式在同一案例中同時使用。

(二)合格的戰略機構投資者

戰略投資者在MBO中的主要作用:通過長期投資,促使管理層進行企業中長期發展的戰略性重組;通過持有的權益資本,有效參與管理層收購后的重組,并監督、約束、控制管理層的經營行為,促進企業治理結構優化和收購后重組;通過自身專業化投資經驗優勢,減少中小投資者由于缺乏專業性帶來投資的盲目性。此外,機構戰略投資者還具有資金量大、分散投資等特點,有利于降低投資風險,可以在一定程度上化解個人融資可能帶來的金融風險。

(三)棘輪機制

對于MBO的資金提供者來說,MBO能否成功取決于目標公司管理層的經營表現。因此,在融資結構設計時,要考慮對管理層的激勵機制。國外采取棘輪機制,即投資者用來給經理層以激勵機制,經理層的業績將決定他們股權份額。

二、我國管理層收購融資存在的問題

(一)融資方式有限且融資結構單一

一是外部借貸融資比重大;二是我國管理層收購缺乏外部權益融資,并且在權益融資和債務融資之間,缺乏轉換工具;三是準權益融資方面的案例沒有。

我國管理層收購的債務融資主要以借貸方式為主,缺乏信用貸款、賣方融資、公司債券、次級票據、商業票據等融資方式的混合使用,由于可選擇債權人少,無法通過與多個投資者簽訂長期借貸和短期借貸的多元化債務合約,導致融資風險過于集中,尤其是利率風險。

(二)融資行為不規范

從我國管理層收購的案例來看,很多上市公司并沒有按照《證券法》、《公司法》要求披露重大信息的規定,在公告中披露管理層收購的資金來源。主要原因包括:一是合法融資來源少,管理層屬于富貴群體,但與巨額的收購資金相比仍然較小,銀行貸款又不可行,且保險公司、證券公司等在開展業務中又不能為企業提供直接融資;二是大量資金需求與監管不力導致管理層違規操作。

(三)過多的政府行政干預

由于政府行政干預的存在,在計算并購融資需求量時,不同企業面臨的情況也存在差異,造成一部分企業以低價收購目標企業,融資壓力較小,另一部分企業面臨較重的融資壓力,這阻礙了融資市場的公平發展。有些地方政府為鼓勵企業積極進行產權制度改革,對于國有中小企業MBO,尤其是非上市公司的收購,給予極大支持。

(四)融資風險轉移問題凸顯

金融交易的基本原則是風險與收益的對稱性,通過融資獲得目標公司股權的管理層也是融資的風險承擔者。西方MBO融資的典型案例是:管理層設立一家紙上公司收購目標公司在外發行股份的90%以上,然后再對股權結構進一步集中,將目標公司與紙上公司合并,保證管理層和中介機構對公司私有化。通過對目標公司的財務結構調整,使其成為MIBO融資杠桿的最終承擔者。我國MBO案例多是目標公司管理層通過SPC(特殊目的公司)從其他機構或個人融資收購目標公司的控股權。由于我國MBO后管理層平均持股比例僅僅25%,不能實現目標公司的私有化。在目前我國法律法規不完善、上市公司治理機制不健全的情況下,盡管存在限制性規定,管理層調整目標公司的財務結構,融資風險將會最終向目標公司轉移。

三、我國管理層收購融資的對策建議

(一)引進多層次的戰略投資者

我國MBO引入戰略投資者意義在于:減輕管理層的融資壓力與還款壓力,解決管理層收購資金來源的合法化和規范化問題;通過引入戰略投資者建立國有資產轉讓價格發現機制,使國有產權轉讓定價趨于公平化、合理化,從而得到政府及相關利益方的認可;戰略投資者推動企業建立現代法人治理結構,避免管理層收購出現“一股獨大”的弊端,實現體制轉換與機制創新;引入國內外戰略投資者的資金,大型企業實現產權多元化,中小企業實現完全收購。因此,通過引入戰略投資者的融資方式,將會改變我國現有的MBO融資機制,為我國MBO提供多元化的融資來源,有利于融資結構的優化和MBO后企業穩定、健康發展。

(二)開發并利用新型融資工具

我國管理層收購融資應嘗試新型的融資工具,如優先股、可轉換債券等。

(一)優先股融資方式

優先股可以增加股份的流動性與可選擇性,并減少投資者收益的不確定性。優先股融資方式還有利于擴大企業融資途徑,豐富投資品種,滿足各類風險偏好的投資需求。

(二)可轉換債券融資方式

可轉換債券方式的優勢:一是低成本融資,減輕公司財務負擔。二是利用溢價、高價進行股權融資。

(三)減少企業并購中的政府行為

在企業MBO中,政府的支持、引導、監督和服務都是至關重要。在利益驅使下的企業、行業和區域經濟主體的行為逐漸以市場為轉移,而不是以我國政府最高決策層的意志為轉移。所以,政府要及時讓出市場空間,從市場的主要角色和商業性競爭中退出,集中各種資源去宏觀調控各利益主體的行為。

(四)加強融資多元化的結構設計

從技術上看,MBO方案涉及定價、融資、法律及業務整合四個方面,需要融資中介機構為其提供專業化、高水準的服務和技術支持。融資中介機構指的是策劃、安排、參與、整合MBO過程的顧問機構,包括投資銀行、律師、會計師、管理顧問、資產評估等。其中,投資銀行起到關鍵作用。專業投資銀行機構在MBO收購中具有三重角色:一是財務顧問,MBO期間,財務顧問要對公司財務結構、財務監控以及公司治理等方面進行管理和控制,以保證企業的正常發展;二是股權所有者,即財務顧問投入自己的資本,成為股東,與參與MBO的其他合伙人一起承擔風險;三是股權投資團體的監管人。公務員之家

(五)加強管理層收購融資的信息披露和監管

首先,強化MBO過程的公開性,細化收購過程的信息披露制度,如收購的目的、定價機制,收購后的重組方案等。其次,在談判中引入第三方。包括獨立財務顧問與獨立董事,避免由于管理層與國有股東代表形成內部定價;第三,對MBO企業實行動態監管。監管期限可以追溯到收購行為發生前幾年和收購行為發生后幾年。若在收購行為發生前,業績發生大幅波動,或收購行為完成后業績大幅波動,進行外部審計,確認是由于人為調整導致,還是潛在經營能力造成,以便做出進一步的處理。