國內企業并購的效應及建議

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一、金觸危機環境帶給中國企業海外并助盆組最佳時機

進入21世紀，我國正在加快實施“走出去”戰略步伐，鼓勵和支持企業到境外開展各種形式的互利經濟合作，海外并購規模越來越大。

(一)中國企業海外并購重組的現狀

金融危機雖然令經濟不景氣，但是對于中國企業來說，迎來了新的海外并購投資機會。僅2009年1-8月，中國海外并購就達76起，涉及金額超過400億美元。創歷史同期最高水平。如2009年3月31日武鋼集團以2.4億美元并購加拿大礦業公司(ConsolidatedThompson)19.9%的股權。2009年4月1日，華菱鋼鐵集團以8.26億美元并購澳大利亞第三大鐵礦石公司FMG集團17.4%的股權。2009年4月14日，中國五礦有色以12.06億美元收購澳大利亞礦企OZMinerals公司部分資產。中國企業的海外并購主要涉足兩大方向:一是自然資源類;二是技術產權類。

(二)中國企業海外并購重組的原因分析

進入2009年，國際金融危機依然在持續影響著全球經濟，但中國企業海外并購的熱情卻絲毫沒有減退，甚至趨向增速的熱潮。究其原因:

1.大部分中國企業已具備走出境外的條件。

經過30年的改革開放和各級政府的支持，中國內地已經擁有一批具有一定技術經濟實力、熟悉國際化經營管理、適應國際市場競爭需要的大中型企業。特別是一些已經走出國門的企業，在國際上取得了優異的成績，為實現中國企業“走出去”發展戰略提供了寶貴經驗。

2.有利于中國企業提高國際競爭力。

中國企業海外并購可以通過建立境外經貿合作區，拉動和增加產品的出口量，用外需帶動內需，帶動境內商品和勞務輸出，提高市場占有率，打造更有實力的國際型企業。更為重要的是通過海外并購可以使中國境內企業參與國際合作，進一步熟悉國際市場，培養鍛煉更多的通曉引入外資和國際投資的專業人才，學習國外先進的技能和管理經驗，提高國際競爭力。

3金融危機使海外企業的并購價格偏低。

從長期的時間段上來看，被并購企業的價格，金融危機這個時間點的企業并購價格最低。因為受金融危機的影響，金融類股價大幅下降，整個市場估值相對比較低，除了大量企業破產和倒閉，國外資產價格下降外，還有許多企業的市盈率大幅下降，生產經營能力快速削減，只有降低企業的價格才能通過被并購重組而走出困境。

二、金融危機環境下迎來境內“企業井購，組年”

企業并購重組本來是市場經濟中的常見現象，是一種市場機制下配置資源的重要方式。但為了應對全球金融危機和經濟衰退的影響，為了實現我國政府“保增長、調結構”政策取向下的行業與區域經濟振興規劃，為了盡快達到區域經濟一體化、打造優勢產業集群、促進產業結構升級之目的，2009年在金融危機環境下迎來了境內并購重組的高峰期。特別是近期出臺的上市公司收購與重大資產重組管理辦法和鼓勵行業整合、發放并購貸款、財稅減免等實質性扶持政策，更是為企業并購重組帶來了最佳的政策環境。2009年也就成為金融危機環境下的“企業并購重組年”。

以上海為例:2009年3月份召開的上海市國資國企改革工作會議上，上海市市長韓正提出的上海國有企業并購重組目標是“形成2-3家充分發揮投融資和國資流動平臺功能的資本經營公司;3-5家在全球布局、跨國運營的企業;8-10家在全國布局、綜合實力領先國內同行業的企業;20-30家主業競爭力居全國同行業前列的藍籌上市公司。”要求資產證券化比例從2008年的18%提高到40%，實現2500億資產的并購重組。

三、企業井的貢組的協同效應分析

當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時，首選戰略是并購重組那個行業中的現有企業，而不是依靠自身內部發展。因為企業并購重組會產生以下協同效應:

(一)節稅效應

政府部門為了鼓勵某些行業的發展，通常對不同地區、不同行業和不同類型的企業采用不同的企業所得稅稅率，如果將不同行業、不同地區、不同類型的企業進行并購重組，再通過稅務籌劃，可達到節稅的目的。另外，由于不同行業的營業收益、資本收益，以及股息收入、利息收入的相關稅率存在差異，在企業并購重組中采取恰當的、合法的會計處理，也可以達到節稅的效果。例如:W公司并購E企業，公允價值確認為1800萬元，E企業賬面凈資產為1500萬元。如果W公司全部用股票支付，則E企業的股東在被并購時不需繳納企業所得稅，可節稅75萬元。如果W公司用現金支付，則E企業在被并購時應按資產轉讓所得300萬元(1800一1500),繳納企業所得稅75萬元(300x25%)。

(二)籌資效應

金融危機環境下，被并購重組的上市公司屬于有較多資金盈余但股票市價偏低的企業，且被并購重組方企業資產的賣出價值確認較低。通過并購重組，新的企業可以同時獲得以股份購買的被并購重組方的賣出價值和上漲的股票市場價值，增加新企業資金。對于經營穩定，收益水平高，有市場競爭力的企業在并購重組時，還可以以被并購重組企業資產和將來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分信貸資金。

(三)增值效應

企業并購重組，對交易雙方都是價值增值的投資。通過企業并購重組，可以進行業務和管理層調整，改善公司治理，提高運營效率;可以通過資源要素的有效運用、重新整合和具體協調，來增強企業核心競爭力和市場競爭優勢，達到1+1>2的增值效應。這就決定了企業并購重組有創造和增加價值的空間。成功的企業并購重組可以使被并購重組企業的原有投資者避免企業破產而導致喪失全部投人的資本，如果是上市公司還有股票升值的收獲。

五、金融危機環境下企業并購重組存在的問題及對策

截至2009年8月底，至少有金融、地產、商業、汽車、設備制造、信息和醫藥七個板塊受益于企業并購重組。但企業并購重組過程中，也存在不少問題，需要認真對待。

(一)政府對國有企業并購重組要減少有負面影響的干預

國有企業主要是指國有獨資企業和國控股企業。國有企業歸政府所有，這就決定了政府以企業所有者身份，運用其行政權力干預和支配國有企業包括國有企業并購重組的一切行為。加之政府主管國有企業的部門不愿意放棄為掌管企業經營管理權而擁有的經濟利益，更是使國有企業難以在政府主導型干預下進入市場主導型的并購重組。政府部門作為國有企業的所有者，介入和干預企業并購重組活動很有必要，但下列三方面的干預會產生負面影響:一是地方保護主義嚴重，不準跨地區并購重組;二是某些地方政府將實際控制的國有資產存量變現，作為擺脫本地財政困境的路徑;三是有些政府官員視企業并購重組為政府行為，并購重組全過程都要由政府包辦代替。

按照2009年5月1日起施行的《企業國有資產法》規定:國有資產監督管理委員會代表本級人民政府對國有企業履行出資職責，即做好國有資產保值增值;監管企業上交國有資本收益;定期向本級人民政府報告有關國有資產總量、結構、變動、收益等匯總分析的情況;保障出資人權益，防止國有資產損失。國資委是一個“純粹的”、“干凈的”出資人，應履行出資人的職責，不應當承擔以政府名義的監督管理職能。金融危機環境下企業并購重組是一種市場主導型的行為。各級政府應當嚴格遵循市場化原則，簡化審批程序，提高審批效率，利用其政治資源和信息資源，促成跨地區、跨行業、跨所有制的企業并購重組。讓企業自行其事，以促進社會資源的有效配置。

(二)企業并購重組要防止債權債務糾紛

企業并購重組過程中，無論是整體并購重組，還是股權轉讓重組，其并購重組前企業的債權、債務糾紛，都轉移給了重組后的企業。它包括:1.繼受債權債務糾紛;2穩瞞債權債務糾紛;3遺漏債權債務糾紛;4.隱性債權債務糾紛。

債權債務糾紛是沒有防患于未然的意識而造成的。并購重組企業的債權債務一定要在并購重組前給予解決，賬面上未到期的債權債務要通過協議方式對債權債務作出約定。對繼受的債權債務，在并購重組約定的協議書上要明確規定誰來償還，怎樣償還，什么時候償還;對隱形債權債務，并購重組企業事先要提供保證和擔保，并購重組后如有發生，均由債權人向提供保證和擔保的當事人追償或有債務損失;對隱瞞或遺漏的債權債務糾紛，如果導致被并購重組企業的評估價值高于凈資產價值，并購重組后的新企業要減少原評估價值，依法進行追償。

(三)引入外資并購重組要避免國有資產流失

金融危機環境下，由于政府相關部門領導意志或地方政府對政績的非理性追逐等人為因素的影響，外資參與國有企業并購重組造成國有資產的流失，主要表現在四個方面:一是有可能未將國有企業長期經營中形成的無形資產價值計入企業總價值;二是有可能將國有企業擁有的勞動力技術價值未記入企業總價值;三是在資產評估過程中，忽略國有企業的市場增值，沒有做到等價評估。四是地方政府為了較多獲得外資，有可能不惜降低土地等資源性國有資產的價值。

引入外資實施國有企業并購重組，一定要貫徹落實2009年5月1日起施行的《企業國有資產法》中規定:防止企業國有資產流失，實現保值增值。國有企業在應對引入外資的并購重組時，要運用現金流量法來改進和完善資產評估制度;要參照拍賣價格來確認無形資產評估的價值;要參照土地的市場價格對參與并購重組企業的土地進行定價;要改進定價方法，嚴格按照公允價值來全面確認參與并購重組企業的總價值。

(四)針對企業并購重組的風險要制定防范措施

金融危機環境下的企業并購重組是一項復雜而且專業性又非常強的工作。無論是并購重組前的準備階段，并購重組中的運營階段，還是并購重組后的管理階段，都會伴隨大量的不確定性因素，主要表現為財務風險和法律風險。

為了能在最大程度上為企業并購重組雙方規避和減少風險，需要依靠律師事務所的執業律師、會計師事務所的注冊會計師、資產評估事務所的評估師來規范運作企業并購重組的全過程。一是在實施企業并購重組前，由律師事務所的執業律師對該項目進行合法性審查，并出具并購重組方案和法律意見書，以避免企業并購重組項目遭受法律和政策上的風險;二是對企業并購重組項目進行合法性審查合格之后，由會計師事務所的注冊會計師調查、核實企業的資產、負債和所有者權益，并會同資產評估師確認其價值，以防范企業并購重組項目遭受財務上的風險;三是企業并購重組作為一種市場交易行為，需要依靠中介組織和參與并購重組的各方反復地進行談判和切磋;四是企業并購重組需要專業律師起草或審核資產置換協議、股權轉讓決議、增資合同、債務承擔合同、債轉股協議和變更勞動合同等法律文件，從源頭上防范風險。

(五)并購重組企業的員工安置要切實維護員工合法權益不受影響

員工安置屬于企業并購重組中一個主要問題，也是政府首先要考慮的問題。雖然按相關規定，被并購重組企業的員丁，包括固定工、合同工和離退休職工，原則上由新企業承擔，但是金融危機環境下的企業并購重組，事實上造成大量的在崗人員失業，對被并購重組企業的管理人員與職工來說，還是充滿了不確定性和不安全感。

實施并購重組的新企業要對員工的安置等問題事先做出保證，這是解決企業并購重組中出現員工失業問題的主要措施。還要做到:裁減原有企業員工要有嚴格限制;對確實需要辭退的富余員工應經企業職工代表大會討論同意，在其離崗前按相關規定買斷工齡或一次性給予補償;孕期或者哺乳期的女員工，不得隨意辭退。