財務總監制雙軌制運行論文

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國有資產監督管理委員會的建立對國有資產管理模式及國有企業監管模式將產生深刻的影響。在國有企業中全面引入獨立董事制（國有控股公司已按中國證監會的要求引入獨立董事制度，本文主要針對非上市國有企業）以健全董事會制度、完善公司治理結構的思路已引起理論界和實務界的廣泛重視。獨立董事制與財務總監委派制這兩種外部監督機制究竟有何區別與聯系，是實行獨立董事制和財務總監制雙軌制運行，還是二者選其一？筆者認為，在國有企業實行獨立董事制和財務總監制雙軌制運行是必要的，也是可行的。

一、獨立在事制與財務總監制雙軌制運行的必要性

首先，財務總監制與獨立董事制有著密切聯系：（1）他們都起源于西方；（2）都產生于因兩權分離所導致財務監督機制松懈、會計信息失真、“內部人控制”及大股東控股的背景下；（3）都來自企業外部，獨立于經營者，代表所有者對經營者實施監督，屬所有者監督范疇；（4）二者往往都是董事會成員或共同參加董事會會議；（5）都是一種低成本的監督方式。

同時，我們也應看到獨立董事制和財務總監制存在如下差別：（1）財務總監更多的是考慮大股東利益，獨立董事更多考慮中小股東利益；（2）財務總監對委派機關或董事會負責，獨立董事對全體股東負責；（3）財務總監獨立于經營者，獨立董事獨立于大股東、經營者和相關利益者，獨立性更高；（4）財務總監作為委派人員行使參與權、監控權、審核權、制止權、報告權、建議權等，獨立董事作為特殊的董事會成員具有決策權、控制權、監督權、審核權、否決權、提名權、信息披露權等；（5）獨立董事陳擁有董事一般職權外，對重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所、提請召開股東大會或董事會還有特別職權，在公司董事提名、任免、董事及高級管理人員的薪酬、重大資金往來等事務還需發表獨立意見，財務總監的職權行使主要是監督國有資產營運、重大投資決策和審查會計報表，對重大財務收支與經營活動實行與總經理聯簽制等；（6）獨立董事在公司的發展戰略、績效管理、資源調配、關鍵性任命等重大問題的影響力較財務總監大；（7）財務總監在公司權力層次中往往處于董事會與經營者之間，監督對象主要是經營者，獨立董事在公司權力層次中介于股東大會和董事會之間，承擔著監督董事會和經營者的職責；（8）財務總監是全職人員，獨立董事是兼職人員，主要通過多渠道獲取信息、參加董事會會議、提議或聘請外部審計機構、發表獨立意見等方式工作，投入的精力和工作時間遠遠少于財務總監。

由此可見，獨立董事制與財務總監制并不相互排斥，他們具有各自的特點和優勢。如果財務總監積極支持配合獨立董事，可充分發揮他們在監督職能上的合力，增強監管的威懾力，有效懲處違法違規行為。

其次，獨立董事制與財務總監制雙軌制運行可在一定程度上彌補各自的缺陷，有效發揮其職能。獨立董事制的弊端主要表現在：獨立董事多是兼職人員，投入的時間和精力有限，可能影響對管理層的有效監督；獨立董事薪酬不高且多事先約定，這會使他們缺少參與公司經營與決策的源動力，而如果將其報酬與公司業績掛鉤，又難以保證其監督的獨立性。財務總監制的缺陷主要表現在：財務總監只有1人，經營者勾結財務總監共同作弊的成本不高；財務總監的職責較多，而人力有限，且沒有獨立董事所擁有的特別職權等。因此，獨立董事需要財務總監的信息，財務總監需要獨立董事的支持，雙軌制運行可在一定程度上彌補各自的缺陷，更有效地發揮其監督職能。

第三，從完善公司治理結構看，二者不能互相取代。獨立董事進入董事會有助于增強董事會的獨立性，弱化內部人控制，發揮董事會的監督職能；委派財務總監可在一定程度上彌補監事會監督功能的弱化狀況，有效加強所有者財務監督。獨立董事制度和財務總監委派制是完善國有企業公司治理結構的有效途徑，二者在治理結構中不存在本質的利害沖突，獨立董事制的出現，不能也不應取代財務總監委派制。

第四，從完善企業財務監督體系看，雙軌制可有效地加強公司內部財務監督和外部財務監督。實施財務總監委派制，形成董事長、總經理、財務總監三足鼎立的內部權力制衡機制，從而構建起具有制度和組織保證的內部財務監督體系；引入獨立董事制度，尤其是精通財務的獨立董事對公司財務管理活動進行監督，有助于更好地發揮董事會外部財務監督職能，對擔任管理職務的內部董事起到了一定的制約作用，從而建立起較為完善的外部財務監督體系。

二、獨立在事制與財務總監制雙軌制運行的可行性分析

獨立董事制和財務總監委派制均是一種低成本的所有者監督方式。所有者對經營者的監督成本主要包括所有者為獲取經營者信息所開支費用（如專設機構經費、人員經費等）和由于監督滯后、經營者道德敗壞行為給所有者造成的經濟損失兩方面。在傳統的所有者對經營者監督方式下，由于信息不對稱的存在，外部股東作為非專業人士，要將企業披露的業已粉飾的會計信息調整至真實狀況是非常困難的。又由于所有者獲取信息的滯后性，已造成的損失已無法挽回，所以其監督成本相當昂貴。在獨立董事和財務總監雙軌制下，只需付出數量并不多的獨立董事費和財務總監費，就可及時了解經營者動態和采取相應措施，降低或避免經濟損失，其監督成本大大降低。低成本的監督模式為其在國有企業共存提供了可能性。

國內外實踐證明，實行獨立董事制和財務總監制雙軌制運行是可行的。雖然我國國有資產管理部門向國有企業委派的財務總監與西方國家企業的財務總監有所差異，但有著相同的職責即代表所有者對經營者監督，且我們所采用的由國有資產管理部門委派、董事會聘任的財務總監模式與西方國家很相似。

綜上所述，我們認為國有大中型重點企業可考慮建立外派監事會和委派財務總監；對未建立外派監事會的國有企業可考慮由國有資產管理部門批準、董事會聘任的模式建立財務總監制，同時又在董事會中引入獨立董事。

三、獨立董事制和財務總監制的修正與協調

對現行的獨立董事制與財務總監委派制作適當的修正，將有助于獨立董事制與財務總監委派制的協調運行和功效發揮。

1、對財務總監制和獨立董事制的修正。對財務總監制的修正主要從委派模式和財務總監進入董事會等方面考慮，即由現在普遍采用的政府機關委派模式修正為由國有資產管理部門審核批準、董事會任命的模式，財務總監不再列席董事會會議而直接成為董事成員進入董事會。對獨立董事制的修正主要從產生方式、人員選擇等方面考慮。現行制度規定，董事會、監事會或單獨或合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。顯然，這種做法是將獨立董事的提名權交給了大股東，難以保證獨立董事的獨立性。通過設立獨立董事提名委員會或采用累積投票制可以更多考慮中小股東的利益。首次選舉時提名委員會可由那些在董事會中不擁有董事席位的股東組成，以后可由獨立董事為主組成。在獨立董事的選拔上，應避免“學院派董事”、“名人董事”現象，更注重聘用具有一定教育背景和相當的企業或商業閱歷、熟悉法律

法規、具有資本市場運行理論與經驗、懂得財務會計知識的復合型人才。此外，獨立董事的職業化和獨立董事的持股問題也值得商榷。股份具有長期激勵性，可防止可能的信用風險，持股并不一定會影響其獨立性，關鍵是控制合適的比例。

2、財務總監制與獨立董事制之間的協調。從我國公司治理結構看，并不缺乏監督機制，關鍵是如何有效地發揮其功能。目前我國國有企業外部監督體系存在的問題主要是各監督主體獨立作戰，缺少協作與溝通。獨立董事制和財務總監制共存，必然要求協調處理好二者的關系，以履行好各自的監管職能。

（1）財務總監與獨立董事應加強聯系和溝通。財務總監是獨立董事獲取有效信息的重要渠道，而獨立董事在經濟、法律、金融或人事管理等方面的專門知識有助于彌補財務總監知識結構的不足，提高決策水平和判斷能力。因此，獨立董事和財務總監應建立經常性的聯系和加強信息溝通，而外派財務總監進入董事會，有助于獨立董事與財務總監的溝通與協調。

（2）應明確區分獨立董事和財務總監的職能和監督范圍。獨立董事的職能應以監督為主，以提升董事會決策科學化為輔；財務總監的職能應以監督為主，以加強日常財務管理為輔。在監督的范圍上，獨立董事應對董事會所有重大決策的公正性與科學性實施監督，包括對諸如資產分配、資產重組、公司發展等重大決策的決策依據、內容、程序、經理層決策的執行結果等進行監督、制衡和評審；財務總監主要實施財務監督，包括對國有資產營運、財經紀律執行、重大投資決策等的監督和審查會計報表。