股份范文10篇

股份回購制度起源于美國。在西方資本市場中，股份回購制度作為一種重要的運作工具具有很豐富的價值功能，它不僅可以優化公司的資本結構，而且可以提高公司的股價，避免被惡意收購等。從比較法的角度來看，對于股份回購制度域外股份有限公司有兩種模式，即“原則禁止，例外允許”和“原則允許，例外禁止”，二者各有優點與不足，但對我國股份有限公司股份回購制度的構建來說，有著同樣重要的指導借鑒作用。從中國立法的角度來看，我國的股份回購制度經歷了從無到有，再到日益完善的歷程，但鑒于中國的資本市場還沒有成熟，在中國資本市場中股份回購的運用并不多見。近年來，雖然我國修訂并頒布了相關的法律法規，但《公司》法關于股份回購制度的規定仍需要進一步發展完善。

一、股份回購制度的概念和意義

股份回購是在公司的運轉期間內，股東在滿足一定要求的情形下，基于特定事由可以向公司提出請求，以有償的方式購回股東持有的股份并脫離公司，公司從而收回其持有的股份價值的一項法律制度。學術上對于股份回購的界定主要分為廣義上的和狹義上的兩種。廣義的股份回購不僅指有限責任公司的股份回購，還指股份有限公司的股份回購。而狹義的股份回購僅指股份有限公司的股份回購。本文選擇的是狹義的股份回購概念，并對股份回購法律問題進行研究。作為優化公司資本結構的一種方式，股份回購制度是運作良好的資本市場的一個很好的體現形式。它不僅可以活躍市場氣氛，而且還能夠避免市場過度波動。

二、我國股份回購制度的立法現狀及分析

（一）我國股份回購制度的最新法律規定。我國《公司法》第142條對股份有限公司股份回購的可能性予以了肯定，股份回購在我國實踐與法律制度中已經有了初步的探索，但從根本上來說其仍處于發展嘗試階段。股份回購是由政府主導的工具，因此股份回購也充滿了政治色彩。2018年10月26日，全國人民代表大會常務委員會對《公司法》進行修訂，對第142條存在的問題進行了完善，主要內容體現在以下三個方面：一是新增兩類允許回購的適用情況；二是簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限；三是補充股份有限公司股份回購的規范要求。（二）我國股份回購制度立法現狀分析。1.我國法律對公司回購本公司股份的規定過于嚴苛。2018年《公司法》修改以后，允許股份回購的適用情況從四種增加到六種，但與原則上也遵循“原則禁止，例外允許”的地區和國家相比，依然屬于保守派，股權回購制度的價值功能無法得到完全利用。如此一來，公司無法更好地利用股份回購來進行公司的資本運作，從而影響公司的業務發展狀況，妨礙證券市場交易的順利進行。同時，由于沒有具體的法律規定，公司將可能利用法律漏洞或者使用其他手段來規避法律責任，比如回購公司股份時隱藏自己的身份而假借他人的名義（名義持股）。2.股權回購制度基本內容不明確。我國法律法規對股份回購制度很多內容都規定得很模糊，甚至存在立法空白。一方面，對股份回購所涉及的資金來源、回購金額和回購條件等都沒有明確規定，只對個別適用的情況進行了說明。另一方面，《公司法》中對于非法回購行為的效力問題仍然有待解決。在實踐中，非法回購行為層出不窮，但是如何確立阻止或懲處這些違法行為的效力，我國卻沒有相適應的法律依據。3.股權回購信息披露制度不健全。為避免股東之間、公司內部存在的內幕交易和暗箱操作，明確股份回購整個過程中的信息披露相關規范，顯得尤為重要。但是縱觀我國法律法規，與股權回購中信息披露有關的制度數量確實有限，股份有限公司股份回購的信息披露細則更多地反映在中國證監會的有關規定中，也僅僅是對股份有限公司通過股份回購來實現減資情況的信息披露進行了詳細規定，在實際應用中還遠遠不夠。

三、完善我國股份有限公司股份回購制度的建議

中國水泥工業充滿著機遇和挑戰，近年來我國水泥工業增長迅速，水泥工業正在進行行業結構調整，規模效益和新型干法水泥之路是未來我國水泥發展的道路。調整的手段主要是在行業內進行資源的優化重組，巢東股份正是在這樣的情形之下誕生的，但資源的優化重組并沒有給巢東股份帶來生機，發而是經營的每況愈下，固然有行業影響因素使然，但根本的問題還是出在其本身管理上。

一、簡介

安徽巢東水泥股份有限公司坐落在我國五大淡水湖之一的巢湖之濱，公司成立于1999年4月16日，由安徽省巢湖水泥廠、東關水泥廠聯合其它四家單位共同發起設立的，現擁有職工2446人，公司占用土地70萬平方米,資產總額近15億元。2000年12月8日，“巢東股份”在上海證券交易所成功上市（股票代碼為600318）,募集資金近4億元。

公司是以各種高標號水泥、化學建材、非金屬礦深加工產品的生產和銷售作為主營業務，主要產品為32.5級、42.5級普通硅酸鹽水泥、礦渣硅酸鹽水泥及PVC門板、“巢東”牌納米碳酸鈣、重質碳酸鈣、凹凸棒粘土等，水泥及商品熟料年生產能力300多萬噸。

經過多年的發展公司逐步形成成熟的生產工藝，嚴格的質量管理，科學的研發決策；從而使得主營業務——水泥的生產和銷售蒸蒸日上，兩大著名品牌“巢湖牌”、“東關牌”水泥均為免檢產品，享譽市場，在省內知名度較高，產品曾多次用于國家重點工程。同時，公司同時擁有進出口自營權，可借力WTO實現水泥項目建設和水泥生產成本上的競爭優勢，以低價格策略打入國際市場。

但是，隨著公司進一步的發展和多元化的實施，公司原有的管理體制逐漸不能企業的發展。管理上的弊端逐步凸顯。這突出反映在渠道、品牌、企業文化、多元化以及企業組織結構上。

摘要：隨著經濟發展和國民收入的提高，我國乳制品行業由20世紀90年代的快速發展過渡到穩定時期。同時，伴隨著我國經濟體系的日趨完善，市場既為乳制品企業提供了更多發展機會，也提高了對乳制品企業的評價標準。鑒于此，本文基于哈佛分析框架，以S股份公司為分析對象，分析企業內外部經營環境，并利用公司2017—2020年相關財務數據進行會計分析和財務分析，為公司的發展前景提出合理化建議。

關鍵詞：哈佛分析框架；S股份公司；財務分析

一、引言

乳制品作為我國飲食結構中不可或缺的重點食品，擁有龐大的消費人群。根據國家統計局數據，截至2020年，乳制品行業產量最高為2016年的2993萬噸，2020年產量為2780萬噸。隨著市場成熟度提高，各大企業集產供銷于一體，競爭激烈。故本文通過哈佛分析框架跳出以往財務數據的局限性，并結合乳制品行業現狀和經營特點，更加明確地闡述企業狀況，提出有針對性的戰略部署策略，發掘經營潛力。

二、S股份公司概況

S股份公司前身為成立于1956年的北京市牛奶總站，2003年于上交所成功上市A股。S股份公司主要業務涉及加工乳制品、飲料、食品、冷食冷飲，擁有液體乳、發酵乳、乳飲料、奶粉、奶酪等幾大產品系列[1]。

村經濟合作社股份制改革特點

改革主要集中在城郊農村。全市已完成股份制改革的村主要集中在海曙、江東、江北、北侖、鄞州和慈溪等區（市），這些改制村大多是集體土地被大量征用、集體資產較多、干群改制意愿較為強烈的城中村、城郊村和園中村。折股量化資產以經營性資產為主，所有權仍歸集體。在改革中，各地大多把經營性凈資產折股量化到戶（人），公益性資產和資源性資產暫不列入折股量化的范圍，改革后產生的土地征用補償費和集體資產置換增值，用于追加集權管理上，有的對人口股和勞動貢獻（農齡）股都實行動態管理，有的對人口股實行動態管理，勞動貢獻（農齡）股實行靜態管理，動態管理的股權幾年調整一次，不得轉讓，擬在集體土地大多被征用或撤村建居時轉為靜態管理。股份經濟合作社深化改革的探索由于股份經濟合作社兼有股份制和合作制的特征，隨著經濟社會的發展和城市化進程的不斷推進，股份經濟合作社過渡性的特征日益顯現，特別是股東分紅持續增長的期望與承擔風險嚴重不對稱的矛盾、合作社不斷增加的非股東與股東之間的矛盾、股東和集體經濟強制捆綁的現狀與股東自主創業之間的矛盾、合作社市場主體的不完整性與市場充分競爭之間的矛盾在一些地區日益加劇，形成了深化改革的倒逼壓力。對此，一些縣（市）、區已著手開展深化改革的探索，其形式主要有以下幾種：提升股東社會保障水平，為深化改革奠定基礎。2011年7月，江東區福明街道開展了全面提升股東社會保障水平工作，鼓勵未參保的股東參加社會保障，已參加失地農民養老保險的股東轉為城鎮社會保障，并按股額比例分期發放養老、醫療保障補助資金，以全面提升股東社會保障水平工作，既解決股東養老、醫療與城鎮接軌問題，又解決股份經濟合作社貨幣資金過多難以管理的問題，為深化改革奠定基礎。實行公司制改革，建立現代企業制度。江東區擬對歷史遺留問題處理到位、舊村改造全面完成、資產權屬明晰、10%留用地全部落實、干部群眾對深化改革已形成共識的股份經濟合作社，改制成一個或若干個具有市場經濟主體地位的公司制法人實體，實現產權從集體所有向公司按股份所有轉變、股權從分紅權向完整所有權轉變、經營管理從封閉運行向開放運營轉變、體制機制從農村傳統管理向現代企業制度轉變。但目前試點尚未開始。實行資產分塊市場化改革，建立股份經濟合作社經營管理新模式。海曙區望春街道勝豐股份經濟合作社在保留股份經濟合作社前提下，將集體資產分塊切割，成立項目分社，并對資產進行全面的市場評估，將合作社股東的股權依股數分解到各塊資產中，股東可以以實際股份入股或增資入股，也允許自愿退出，并按市值結算股值。股份經濟合作社主要承擔管理職能，分社承擔分塊資產的經營和收益分配，并實行獨立核算、自負盈虧。各分社在資產經營上實行公開競標，風險經營；在議事決策上實行股東“一人一票”和按股投票相結合，股東享有直接決策權。合作社先后制定完善了分塊改革的總體方案、總社與分社責任權利義務規定、資產所有、財務管理和資金運作意見、股權流轉規定、經濟責任糾紛處理意見等10余項管理制度，目前該社運行良好。實施合作社終止機制，實現城鄉融合。余姚市蘭江街道南郊股份經濟合作社因城市化的推進和城中村的拆遷、改造，資源性資產和固定資產全部被征用、拆遷，股東分散居住在城區四周街道各社區，社員終止股份經濟合作社要求強烈。該社參照《浙江省村經濟合作社組織條例》規定，通過召開股東代表會議討論，將股份經濟合作社終止事項提交全體股東討論決定，經街道辦事處同意，并在街道辦事處的指導下，成立清算小組進行清算，在處理債權債務和提取必要的清理費用后，剩余資產按股進行分配，并辦理了終止手續，合作社于2010年7月10日起終止。

存在問題

股份經濟合作社深化改革難。一是深化改革的方向和路徑不明。已經完成股份合作制改革的地方，大都在完善經營機制、加強內部管理上做文章，即使在思想認識上已經達成公司化改革共識，但還沒有規范成功的做法。二是深化改革尚有不少體制和政策上的障礙。受傳統城鄉二元體制的影響，已撤村建居的股份經濟合作社大多仍承擔社區管理服務、公益事業建設等職能和相應的經費開支，已轉為市民的股份經濟合作社成員社會保障大多未與城鎮社保接軌，且保障水平普遍偏低；集體建設用地轉性難、少量邊角地征用難、改制稅負減免難、工商注冊登記難等問題仍普遍存在。三是怕承擔風險。一些基層干部雖有深化改革的共識，卻因怕承擔政治風險和穩定風險，而采取消極、觀望的態度，使深化改革只能聞其聲，未見其行動。改革在面上推進難。由于各地黨委、政府對村經濟合作社改革重視程度不一，深化改革在面上推進不平衡問題突出。一些群眾有改革愿望的城中村、城郊村因當地黨委、政府重視不夠，干部思想認識不到位、畏難情緒嚴重而未進行股份制改革；個別村因在改革過程中出現矛盾糾紛，改革長期未能到位，對所在區域其他村改革的推進產生了影響。集體經濟發展難。一是市場主體地位不明確。股份經濟合作社作為一個經濟組織，缺乏工商登記的法律和政策依據。全市股份經濟合作社只有極少數按村經濟合作社進行工商登記（占2.7%），不利于股份經濟合作社的持續發展。二是發展空間受到制約。為規避集體資產經營風險，寧波市股份經濟合作社以物業租賃為主要經營形式，隨著城市化和舊村改造快速推進，集體土地被大量征用，物業資產被大量拆遷，合作社發展缺乏空間。三是發展后勁不足。由于股份經濟合作社仍大多承擔著社區服務、公益事業建設和管理職能，非生產性開支呈剛性增長趨勢，而股東又普遍存在著分紅期望高、風險意識差且互相攀比等問題，導致一些股份經濟合作社出現收支倒掛、靠積累分紅，使合作社發展后勁不足。四是發展活力不足。股份經濟合作社經營管理者大多為村“兩委”干部，缺乏高素質的經營管理人才，不少合作社找不到集體經濟發展新路子，而股份經濟合作社股份配置的平均性、一人一票的投票機制及股東承受經營風險能力弱等問題，使合作社決策效率低下，也錯失了不少發展良機。同時，合作社股權權能的不完整性、股權流轉的封閉性使股份經濟合作社資源優化配置和資產優化組織困難，發展缺乏活力。

下一步改革發展路徑

探索城中村集體經濟退出機制，實現城鄉一體。引導城市（縣城）核心區內集體土地已全部征用、撤村建居和舊村改造已全面完成、集體經濟組織成員已全部轉為非農戶口并辦理相關社會保障的股份經濟合作社，通過清算或實施公司化（分步公司化）改革，終止農村集體經濟，實現與城市全面接軌，城鄉融合一體。全面推進城郊村或經濟較發達村的股份合作制改革。推進農村集體經濟股份合作制改革，是農村城鎮化進程中無法回避、無法繞行的必經之路。對目前尚未實施股份合作制改革的城中村、城郊村、縣城中心村和經濟較發達村，必須采取有力措施，全面加快推進，以促進農村城鎮化進程和農村社會穩定。對目前尚沒有意愿推進股份合作制改革的村經濟合作社，要按照《浙江省村經濟合作社組織條例》的規定，加快做好社員資格界定工作，為下一步戶籍制度改革和股份合作制改革打下基礎。加強農村集體“三資”管理，發展農村集體經濟。把加強農村集體“三資”管理作為深化村經濟合作社股份合作制改革、發展村級集體經濟和維護農村社會穩定的重要抓手，進一步完善農村集體“三資”管理制度，健全“三資”監管體系，加強“三資”監管機構和隊伍建設，加大對“三資”管理工作的考核力度，促進村級集體經濟發展和農村社會穩定。同時，積極做好政府參謀，切實落實村級集體經濟發展留用地，加大對村級集體經濟扶持力度，積極村級集體經濟，以適應農村經濟社會發展的需要。

近年來，隨著農網改造和農電體制改革的完成，農電運行新機制的建立在帶來規范農村用電秩序，減輕農民負擔的同時，也誘發了許多新的矛盾。矛盾的結癥何在?問題集中在哪些方面？解決這些問題的最好途徑在哪里?筆者結合朔州實際，就上述問題談一些自己的淺見。

總的來看，農電體制改革雖然消除了縣供電企業用電管理權向農產延伸的體制障礙，為促進農村生產力的發展起到了巨大的作用，但改革的雙重性在電力企業仍沒有完全市場化的條件下就顯得更加突出。朔州供電分公司農電體制改革從**年開始，根據國務院國發[**]2號文件精神及山西省電力公司的整體部署，到**年底，公司所轄5縣(區)鄉鎮電管站體制改革全部完成。截止目前，該公司共有供電所48座，農電員工604人，其中全民職工96人，占總數的15.89%；合同工506人，占總數的84.11%。

與全國大部分直供直管縣相似，朔州供電分公司農電體制改革后新成立的供電所，基本上是在原鄉鎮電管站的基礎上過渡而來，雖然納入了縣供電支公司的統一管理體系，但由于歷史等原因，農電普遍存在跑冒滴漏嚴重、效益不佳、基礎管理薄弱、隊伍素質低等共性問題。

一是改制后的農電獲利能力普遍不高。實施“兩改一同價”和“三公開”、“四到戶”、“五統一”以及取消供配電貼費、大幅度降低初裝費標準等措施后，受農村經濟發展和缺電的制約，拉動農村用電市場內需的初衷并未實現。**年，朔州農村用電量為1.6億千瓦時，增長率僅為6%，與該市全社會供電量23.18%的增長率差近18個百分點。與此形成反差的是，農網固定資產是網改前4倍，公司每年用于農網設備維護成本至少在1000萬元(不包括設備的改造、擴建及災損等)。在電費回收上，朔州五縣(區)供電所欠費515萬元，基本是在改制時作為債權與原電管站資產一并接收過來的，占到全公司舊欠電費總額的三分之一以上，而這些欠費中很大一部分由于農村過去存在的一些小企業、小作坊的倒閉和村委會換屆、撤鄉并鎮等的變革，成為無主之債，回收的余度已不大。同時，農村集體電力資產移交，產權實行強制國有化后，由于新的村民管電自治組織還沒有健全，使農村用電失去監督，跑冒滴漏增加。

不良資產多，維護費用高，而農電賴以生存的售電量和電費回收又不能取得突破，農村電價低，損耗大，是當前農電獲利能力不高的主要原因。

二是農電用工帶來的新問題。盡管農電體制改革時農電工是在自愿的基礎上通過公開招聘產生，且與供電企業簽訂了勞動合同，但當前農電工與正式職工同共不同酬、勞動強度與收入比例不協調的矛盾正發展成為一個新的制肘。一方面，在農電資產膨脹的同時，農電工的數量卻在減少，使工作量成倍增加。如朔州公司，改制后的農電工是原來的三分之一，而農電資產是原來的4倍。隨著時間的推移，農電工的不滿與日俱增，既增加了管理的難度，也影響到隊伍穩定。另一方面，現行農電體制及待遇還不能吸引社會上一些高素質的人才加盟農電，就是在職的，特別是有一定技術專長的農電工也隨時都有流失的可能。這一點我們也能夠理解，畢竟400多元的工資收入對于具有較高文化素質的年青人來講，在當前已沒有了多大的吸引力。另外受改革條件限制，供電所在組建時還是保留了很大一部分過去以“亦工亦農”形式存在的、幾乎一生都在從事農村電力生產與經營的農電工，這部分人員在當時均沒有醫療、養老、工傷等勞動保險，如何妥善處理好他們退休后的生計待遇是農電面臨的又一個緊迫且棘手的問題，成為一個新的不穩定因素。

雖說“黎明股份”做假的本領確實不小，具有“均衡性”、“完整性”、“多樣性”和“隱蔽性”等特點，做假手段近乎完美的程度。但是，再高明的做假手法，總會露出一些破綻，注冊會計師應當努力學會深入分析財務會計報告的方法，首先從財務會計報告中發現這些破綻，再確定審查的重點，問題就比較好解決了。

“黎明股份”，上市號600617，總股本19000萬股，流通股7000萬股，1998年發行股票，1999年1月28日上市。在1999年度報告中，該公司為了掩飾其經營業績，虛增資產8996萬元，虛增負債1956萬元，虛增所有者權益7413萬元，虛增營業收入1.5億元，虛增利潤總額8679萬元。負責對該公司進行審計的事務所是沈陽華倫會計師事務所，審計報告中說：該公司“在所有重大方面公允地反映了該公司1999年12月31日的財務狀況、1999年度經營成果和1999年度現金流量情況”。這是一份典型的無保留意見的審計報告。

很顯然，會計師事務所的工作出現了較大的失誤，其影響是深遠的，既愧對領導，更愧對股民。我們不是幸災樂禍，而是出于對注冊會計師事業的責任感，覺得有必要對此問題深入探討一下，目的是以此為鑒，防止再發生類似問題。

按照審計準則的要求，注冊會計師在審計一個公司的財務會計報告時首先要進行符合性測試，包括：審計風險的評價、內部控制調查、重要性標準的估計，以及對銷售、收款、采購、付款各環節的測試等等；在符合性測試的基礎上制訂審計計劃，執行實質性測試，開始抄寫工作底稿并評價。按審計要求，對實物，包括貨幣資金、存貨、設備等都應實施抽查，抽查比例數量不小于40％，金額不少于60％。華倫會計師事務所在審計程序上估計不會出什么問題，但為什么這樣重大的問題仍然查不出來呢。我們認為有其主觀和客觀方面的原因：

第一，從審計背景看，原來是財政、審計部門的會計師事務所改制以后，仍然保留政府行為的影子。例如，要照顧哪些公司，要對哪些企業開綠燈，事務所對此無法加以抗拒，事務所事實上成了‘拿人錢財，替人消災’的機構。

第二，從審計主體看，會計師事務所沒有審查銷售對方憑證和賬冊的權利，應收款項盡管可以詢證，但對方可以不予理會。而專員辦則有權審查任何國有企業的賬冊。

摘要：投資決策是指以收回現金并取得收益為目的而發生的現金流出決策。本文論述了面對眾多的投資機會時，公司應如何合理預測風險，科學地確定投資項目的現金流量和有效地運用投資中的稅收籌劃技巧等問題。

關鍵詞：投資決策風險管理現金流量稅收籌劃

股份公司的財務目標是股東財富最大化。股東財富最大化的途徑是提高報酬率和減少風險，公司報酬率的高低和風險的大小又決定于投資項目、資本結構和股利政策。因此，財務管理的主要內容是籌資決策、投資決策和股利決策三項。籌資決策要解決的問題是如何取得公司所需要的資金：股利政策是指在公司賺得的利潤中有多少作為股利發放給股東，有多少留在公司作為再投資，股利政策從另一個角度來看就是保留盈余決策，是公司內部籌資問題：投資決策是指以收回現金并取得收益為目的而發生的現金流出決策。投資決策、籌資決策和股利政策有密切關系，籌資數量的多少要考慮投資需要，在利潤分配時加大保留盈余可減少從外部籌資。對于創造價值而言，投資決策是三項決策中最重要的決策，籌資的目的是投資。投資決定了籌資的規模和時間。所以，當公司面對眾多的投資機會，應如何有效地控制每一項投資中所蘊含的風險，如何合理地確定投資項目的現金流量以及如何合理地解決投資中的稅收問題，都是十分重要的事情。

一、實行風險管理

風險管理是通過對風險的識別、衡量和控制，以最少的成本將風險導致的各種不利后果減少到最低限度的科學管理方法。風險管理和投資管理從來就是一對孿生兄弟，任何投資收益都是在控制風險的前提下取得的，在當前資金運用所處的市場環境下，風險管理水平和風險管理能力的高低決定了資金運用的成敗和效益，因此，加強資金運用風險管理、提高風險管理水平對資金運用是非常重要的。從2004年爆發的中航油事件來看，中航油最大的失誤就是涉足不熟悉的石油指數期貨交易，同時又沒有嚴格的風險限額控制措施。如果中航油能夠準確評估石油指數期貨頭寸的風險，并將風險控制在與資本對應的最大風險限額內，就不會造成5.54億美元的巨額損失。中航油事件的教訓是極為深刻的，從中也可以看出總風險限額控制在風險管理中的重要作用。所以，我們在進行投資決策時就應將這些風險控制在總風險額度范圍內。從而達成風險控制的總體目標。要想有效地控制每一項投資中所蘊含的風險就應建立科學的風險控制體系。建設好資產負債匹配管理、風險預算管理、信用管理、內控管理和績效評估五個部分組成的風險控制體系，同時，為了更有效地發揮風險控制體系的作用，還必須建立一個能夠相互制約、相互監督的組織架構和高效的運行機制。只有這樣，才能及時、準確、有效的識別、評估和控制各類風險，將總風險控制在預算范圍內。

二、科學預測投資項目的現金流量

論文關鍵詞：權利股；股票發行前；股份；股票；效力

論文摘要：通過分析了股份和股票的區別、股份轉讓法律行為的結構及其構成要件，論說學者不同的學說，借鑒各國立法例，筆者從法學方法論角度，詮釋我國公司法相關法條，見解我國立法對權利股、股票發行前股份轉讓效力的態度，最后提出筆者的結論。

一、引言

所謂權利股，為公司設立登記前，公司發行的股份。股票發行前的股份，指公司已經登記成立或新股發行已經生效，股份認購權轉化為股份后，股票發行之前的股份。

依照我國新公司法規定，股東持有的股份可以依法轉讓；公司的股份采取股票的形式，一般為記名股票和無記名股票，并分別規定其不同的轉讓方式；且公司成立前不得向股東交付股票。實踐中，為更好融資，盡快使公司成立或公司不適當遲延發行股票等等原因，造成權利股、股票發行前股份轉讓的情況并不少見，而我國并未明文規定權利股、股票發行前股份轉讓的效力。因此，若為上述股份轉讓行為，其效力如何?股份轉讓行為之法律要件如何，是否應觀察區分為債權行為和物權要件而決定其要件?對此相關問題，各國立法情形不盡相同，學術界對此看法也不一，因而實有探討此文的必要。

二、股份與股票

第一章總則

第一條為規范××××（股份）有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和經營行為，保障股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關法律法規及浙江省人民政府（以下簡稱“省政府”）的有關規定，制定本章程。

第二條公司注冊名稱：××××。

公司英文名稱：××××（縮寫：×××）。

公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。

第三條公司的經營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規，接受有關部門依法實施的監督管理，不得損害股東的合法權益。

女士們、先生們、各位股東我謹代表XXX集團董事會歡迎各位來參加今天的股東大會。本屆股東大會是新的股票統一后XXX集團的第一次大會。集團自2000年開始進行持股結構的合并統一，公司現在是由ZurichAlliedAG和AlliedZurichp.l.c的股票合并后而成的。各位能光臨本次大會，表明了對我公司的愛好，對此我深表感謝。眾所周知，本屆大會通過衛星向倫敦及蘇黎世轉播，這便于AlliedZurichp.l.c公司前股東的參與。我們很榮幸地歡迎正在倫敦會場出席會議的AlliedZurichp.l.c公司前股東。同以往一樣，我將先與公司首席財務官GüntherGose一起向大家匯報2000年度的主要數據。然后，我將和諸位回顧公司的經營方針原則。集團董事會的5位同仁將以實例闡述該項戰略是如何得以融入實際的，同時將向大家介紹公司是如何鞏固全球領先的金融服務集團的地位。去年我們沒有實現預定的贏利增長目標，對此我們與諸位一樣感到遺憾。按照國際會計準則，集團的贏利從1999年的32.6億億美元下降至2000年的23.3億美金。按標準會計計算，凈利下跌了5.5，為21億美元，我們及其他許多人都認為這一指標用以衡量經營結果更可靠。Gose先生將對此問題深入展開。但首先請答應我就凈利潤及我們經營業務的性質強調兩點。一方面，1998年及1999年市場向我們提供了異常高的投資回報。去年我們實現了投資回報，但是去年的資本收益處于一個長期的可持續預期水平。我們所指的標準化贏利概念已扣除了市場波動因素。另外在具體實施方面,尤其是集團的非壽險業務無可避免地受到波動影響。2000年第四季度發生了諸多事件，這些因素的累加副面影響了我們本來較為健康的核心業務的發展。去年集團未達到預期的贏利水平。不過至2000年(包括2000年)的過去5年中，我們的平均年每股贏利增漲19.2，已達到集團制定的長期目標范圍。但是，經過過去幾年積極發展，投資者期望的不僅是我們已獲得得相當數量的股本收益，而且還期望能繼續獲得高贏利并取得贏利的進一步增長。投資者的這一期望未能實現，今年股價的大幅下滑是引起的原因之一。此外，我們與外界的溝通工作未能做好。由于我們公布2001年集團的贏利猜測為18億至20億之間，導致了三月份市場反映的惡化，股價的又一次小幅下挫，我們稱之為過渡年。值得欣慰的是，自今年年初代表歐洲保險業的MSCI指數下跌了整整18個百分點。但是，這并未改變市場股價的大幅下滑所表示的贏利前景這一事實。我們能體會到諸位對此也同樣非常遺憾。這也正是為什么我們更感激諸位能繼續保持對集團的忠誠。過去幾個月XXX集團經歷了一些曲折，但這并不意味著整個集團處于沉沒的危險中。我們不會忘記為股東創造長期可持續發展的價值。過去的經歷反反復復地告訴我們：向前看并且展現企業家的應有的姿態以快速應對市場環境的變化是何等重要。因此，去年四月份我們決定通過重新思考經營方向以及實施具有深遠影響的具體措施嘗試一些新挑戰，相當重要的一點就是關注科技。董事會、集團治理層及全體員工相信這將加強我們在重要市場的領先地位，并將在未來的利潤表中反映出來。我們來自何方？在開始這一新問題前，先答應我回顧一下90年代中期。當時在歐洲和瑞士，金融服務行業的違規操作處于尾聲階段。我們意識到開放的市場將帶動一場激烈的競爭狂潮，不可避免，金融服務業將形成一系列的合并。同時，集團董事會以及治理層意識到這種發展表示著機遇。當時我們的目標是加強在主要市場的地位，同時在金融服務范疇中補充投資產品，以緊密反映業務的戰略方向。我們并不一味追求大，我們的目標是借助市場中新的銷售渠道拓寬客戶領域，這些領域有望在中期及長期都具有吸引力。為此，我們在集團內建立了客戶中心機制，這一體制已建立多年并且十分穩固。事實上，客戶也教會了我們：通過向特定的客戶群體提供專門定制的產品與服務，我們能最好地滿足他們的需求。決策步驟我們決定直接涉足資產治理業務。同時，我們也清楚我們無法僅僅依靠內部資源取得這一業務的擴張，集團需要那些能提供一整套戰略計劃的合適伙伴。有一點很清楚：我們承諾過要鞏固在核心業務方面的領先地位。為確保將來的高贏利能力以及提高這一能力，我們深知我們必須在各項核心業務上取得領先地位。女士們、先生們，今天我們可以說這正是成為金融服務全球供給商的合理發展之路。然而，事實上我們需要徹底的反省。我們必須打破舊習慣，保留我們所熟悉的模式，嘗試新方法。實際上，XXX集團在貫徹目標方面進展迅速。1996年，我們并購了Kemper公司的兩個壽險公司和Kemper金融服務公司，幾年前我們剛兼并了具有悠久歷史的NewYorkHouse與Steve%26Clark，這些舉措使我們在美國成為一家領先的資產治理公司。1998年，XXX集團又成功合并B.A.TIndustriesplc在英國的金融服務業務。這三個步驟使集團大跨步的向前發展。這是XXX集團第一次具備具有競爭性的資產治理能力。同時我們也在人壽險方面占據了決定性的份額。我們涉足美英兩國市場已有多年，與我們在瑞士市場的地位相比，這些措施使我們創立了極為重要、同時又穩步發展的經營單位。由于今日世界的發展趨勢極易被識別，我們在世界最大的市場中，美國、英國及最大的歐洲市場，所占據的金融服務方面的地位無疑將具有決定性的意義。未來的成功取決于根據發展的要求作適當的調整的能力。去年11月份，作為改組計劃的一部分，我們貫徹落實了資本結構的統一并著手業務的重新定位，我們還重組了資產治理業務將其歸入StevenGluckstern的控制之下。新技術帶來的挑戰XXX集團的擴展以及集團在要害業務方面的定位為其自身發展鋪平了道路。除了加強市場定位的同時，我們還開始把注重力放在科技領域的發展上。自90年代中期，很顯然Internet對我們所有經營活動產生了影響，同時為了繼續加強集團實力，我們需要使用新技術。數字通訊的運用確實使我們向營銷人員提供更好、更有效的支持。同時，我們運用新技術不僅是為了加快增長，而且使我們能實施顯著降低成本的新業務。銷售的增長以及成本的降低最終將導致更高的贏利。這里最為基本的是：我們在現存的基礎設施與新型的通訊方式之間搭起了一座橋梁。換句話說，我們想盡可能地網絡化我們的經營活動。這也正是為何我們將所有網絡業務整合到現有的經營中去，而沒有設為獨立的單位。幾年前，有傳聞說要實行無中間人或取消中間商的作用。但是，我們依然堅持自己的銷售機構的支持以及開發獨立的銷售渠道。我們想依照新定位指引的方向------增長與效率，開發科技機遇帶來的優勢。首先，新技術使得營銷與生產得以分離。位于第一線的銷售機構，無論是保險人還是資產治理業務代表，能從低成本集中服務中獲利。正如我們所做的那樣，我們將利用自己的內聯網將集團內不同系統連接起來，并確保數據與信息能在全球大約300多家業務部門之間流動，尤其是在美國。新技術的運用支持銷售機構的只是一方面，另一方面我們也可利用Internet平臺。這是企業對企業網絡戰略中的又一提高獨立銷售渠道獲利能力的原則。通過Internet我們能將銷售機構和員工與獨立的分配體制聯系起來。正如第一眼看上去那樣簡單明了，這一方案的實施復雜且具挑戰性。恐怕諸位都不驚奇，我們已在北美取得了迅猛的發展。現在我們已能看到：基于Internet支持的北美機構以及其與獨立人在美國的系統之間的聯系取得了成功。最近加拿大沿用了美國模式，我們還將在可預見的將來把這一模式引入其他地區。女士們、先生們，新技術的貫徹實施并不是件簡單的事，需要應付許多困難與挫折。但我能向你們保證：我們將嚴格控制風險與成本。我們已建立了指導方針，衡量成功的標準也已到位。去年的股東大會上，我向各位透露過三年內我們將在科技方面花費約10億美元，按照計劃去年我們在這一方面的花費略少于這一數字的1/3。這些都是我們在未來要做的投資，同時根據我們在美國取得的經驗，我們制定的獲利能力目標是現實可行的。我同集團治理層的同事都堅信我們將在更多方面取得發展。有兩個理由能說明我們為何如此自信。首先，我們分散了成長風險。目前集團共從事200個不同的項目，所有這些都建立在現有的技術基礎上。其要害在于與現有業務的結合。其次，我們與其他公司不同，我們并沒有將自己局限于發展所謂的前端解決方案。我們主要不是開發隨處可見的解決方案直接致力于客戶，同時需要高風險，正如近來在許多公司內發生的那樣。我們有超過60的項目致力于提高銷售渠道及內部業務處理的效率問題。這樣一來，我們能向中介機構及顧客以更快的速度、更低廉的成本提供新產品新服務。另外我必須指出我們已經成功地引進了前端解決方案，各位可以在包括日本、德國、英國及瑞士在內的許多市場上看到。與此同時，考慮到某些未知領域的屬性我們已公開公布過將終止一小部分科技項目。治理資源是一項要害因素成功的戰略落實的要害在于人力資源和組織資源，正是這些因素為集團的發展帶來了活力。為了最有效地安排我們的員工和治理人員，集團于去年11月份公布了新的治理結構，包括將集團重組為區域和全球業務。對于集團新結構我不預備詳談，我只是想向各位提交公司的手冊，這本小冊子羅列了一些重要點，諸位可在入口處拿取。適應迅速變化的環境是我們最為關心的問題之一。這同樣是董事會的一大愿望，自1995年開始董事會就逐步為基于盎格魯-撒克遜(Anglo-Saxon)模式的現代企業管制帶來的挑戰而作預備。我們在年報中也提到過，我們成立了一系列獨立委員會，在這些委員會中成員能制定預先告知的決定，同時也確保了檢查與對比制度的實施。董事會也多次反復考察過將首席執行官與董事會主席的責任交于一人是否合適的問題。這些評估表明：在快速變動階段最重要的因素是短期決策，而雙重職能則能最好地解決這一問題，在XXX集團內一直是如此。但是，無論是董事會還是我個人都不希望武斷地處理業務。因此我們仍在檢驗是否合適、假如合適的話何時實行兩權分離。今日我們身處何方？假如我們不增加自身實力，XXX集團將不會是全球領先的金融服務集團。這也是我們解決所面臨的棘手問題時的唯一出路。我們的強項之一是與3500萬客戶頻繁的相互影響。同時我們也通過扎根于市場的產品與服務、通過練習有素的員工隊伍、通過拓寬產品與服務范疇的技術平臺增加實力。最后，我們的另一優勢是能夠提供范圍廣泛的產品與服務。換句話說，我們必須拓寬產品范疇從第三方引進投資類產品。除了資產治理外，我們增加了來自戰略伙伴共享平臺的傳統銀行產品的投入。同時，我們也愿意通過建立戰略伙伴關系爭取新客戶。這也正是幾周前公布的美國FarmersGroup進行的多項聯盟的原因所在，包括與美國最大的零售銀行擁有2700萬顧客的美洲銀行（BankofAmerica）以及與AFL/CIO養老基金所有的保險公司Ulico及其1600萬成員。三月底，我們將公布集團在英國的機構與蘇格蘭銀行(BankofScotland)的聯盟。各位股東，請答應我向諸位作一下簡單的概述。根據集團的戰略目標，90年代中期集團致力于穩固全球金融服集團的領先地位。去年隨著公司的重新定位，我們肯定了隨市場挑戰擴張的目標。這并沒有限制，現在也不限制傳統業務量的發展。我們已制定目標努力拓展產品與服務領域，尤其是資產治理服務，以為股東創造價值。這包括了補充的開放式體系結構和多聯盟形式的Internet戰略，我們能以此拓展客戶基礎并且向現有顧客從外部資源提供新產品。戰略實施是否在各個市場中靈活加以運用、是否符合當地的偏好與環境就成為了決定性因素。不同市場中的具體實施步驟需要進行一定的調試。瑞士市場正是一個好例子，在蘇黎世家庭和公司企業都進行了保險，XXX集團在這一市場中占據了領先地位。正確的戰略假如你要問我們是如何成功地將這么多的難題集中在一起的，我想告訴大家的是在絕大部分程度上要感謝我們的員工。他們當然也是我們最重要的資源。他們的經驗以及不屈不撓的貢獻正是XXX集團成功的基礎。我們也非常感激他們去年作出的努力。女士們、先生們，這個財務年度已過去了三分之一。我們將在中報中呈列這半年的經營成果，所以這里我不預備向大家介紹年初至今的具體情況，但我將照例就未來的發展作一下說明。我們設想在美國早期推行的措施使我們得益于公司業務市場狀況的良好趨勢。保費收入強勁的發展、兩位數的增長，以及費用率的顯著降低增加了我們對未來的期望。我也對英國非人壽險業務發展的樂觀，到目前為止也沒有發現不良跡象存在于歐洲大陸的傳統獲利保險業務。FarmersGroup與我們的人壽險業務也如預期的那樣進展。相比之下，資產治理受權益市場變動的影響，目前為止其表現還不能達到預期目標。各位股東，集團的戰略發展方向必須不斷地隨市場變化而調整。XXX集團早在1875年即公司成立三年后，治理層就實行了徹底改變的發展方向。蘇黎士保險協會（Versicherungs-Verein）被改為ZurichMarine和意外險公司(Traort%26Unfall-Versicherungs-Actien-GesellschaftZürich)。這個年輕的公司在更換名字后表示發現了市場的需求并且這一需求有利可圖，公司將從那時起開發這類需求。今日我們正需要這種靈活性以應對變化的市場環境。這一原則首先在地理位置上得以體現。我們注重于世界最重要的市場，如北美、英國和歐洲。但這并不意味著我們將忽視其他地區。以后，我們也要到世界其他地區投資。但是，資本將嚴格按照戰略重要性和贏利能力安排。這種集中實力的作法也表明我們將剝離不再是核心業務的那部分。我們也已經告訴過大家我們將把ZurichRe作為一個獨立的上市公司。這一作法將使ZurichRe和XXX集團更集中于各自的核心業務領域。但最重要的是ZurichRe將在其領域內進一步發展，而不必考慮原本與集團內部其他成員的利益沖突。通過將ZurichRe的內在價值展示于股市，我們向各位股東提供了成為極具前途的再保險公司投資者的機會。當然，在未來幾個月內我們將為大家提供有關此項剝離事項的具體資料。前景展望各位股東，我們將2001年稱為轉折年，這是在Mythenquai集團總部重組中相當重要的一個轉折年。但僅僅從裁員角度看待這一過程并不可取。確實我們將在2002年底在集團總部裁減230個職位，同時有380個職位被派往某些地區和利潤中心。要害問題是集團總部象地區和各個業務區域那樣把精力集中放在要害任務上，包括戰略領先、集團管制與監控以及整個集團的知識交流。今年我們將繼續我們在2000年著手開始的事項。我們想使集團最優化，貫徹執行制定的戰略以取得實效。但這些并非一挫而就的事，任何低估困難的作法都是不明智的。IsaacNewton曾這樣說過：偉大的發現都需要大膽的猜疑。我們要膽大，但也要保持清醒的頭腦。維護公司的長期利益是我們對你們股東的職責，同時也是對所有其他有關者的責任，包括我們的客戶和員工。我們已經仔細考慮過沿著這一條路走下去，我們感到信心十足是由于我們有一個穩固的基礎。當然，我們也受到了多變時代的挑戰。但是XXX集團早就做好了預備、選擇了正確的道路并將布滿信心地迎接未來的挑戰。女士們、先生們，我們對所取得的成就倍感自豪。·2000年獲利瑞士法郎39億，名列瑞士收入最高的六家公司之一。·自1995年起，我們的每股紅利從6瑞士法郎到17瑞士法郎，增長近3倍。·股本收益率為11，為該行業的領先水平。·在早期，我們根據市場情況制定戰略并相應調整公司結構。XXX集團正踏上正軌。我們正果斷實施制定的戰略，我想我們會從中取得成效的，更高的業務量，更低的成本以及更高的獲利。我與董事會和集團治理層的同事都堅信，通過不斷地沿著這條路走下去，通過采取具體的步驟，我們正為更多的勝利而努力。我們希望以后各位能繼續保持對我們的信任。