關聯交易管理辦法范文
時間：2023-03-24 02:20:59
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篇1
第一條 為加強大連市產權交易管理，實現資源優化配置，提高資產運營效益，規范產權交易活動，維護產權交易當事人的合法權益，根據國家有關法律、法規及政策規定，制定本辦法。
第二條 凡在大連市從事產權交易活動的單位和個人，均應遵守本辦法。
第三條 本辦法所稱產權，是指財產所有權以及與財產所有權有關的財產權。
本辦法所稱產權交易，是指出讓方通過實現其出資人所有權及相關財產權利有償轉讓的交易行為。包括：企業產權整體或部分轉讓（包括有形資產產權、無形資產產權和財產使用權等）；公司制企業的股權轉讓（上市公司流通股除外）；與企業出資權相關的財產權的轉讓等。
第四條 大連產權交易管理委員會是大連市產權交易活動的管理、監督、指導和協調機構，其下設的辦公室具體負責國家有關產權交易的法律、法規和政策的貫徹實施；規范產權交易行為；批準產權交易經紀機構；組織和管理企業非國有資產產權的登記、變更和注銷；調解產權交易糾紛等日常行政管理和監督工作。
市政府財政、國有資產、工商、審計、稅務、集體經濟、規劃土地等有關部門應在產權交易管理委員會指導協調下，按照各自職責分工，作好產權交易的監督管理工作。
第五條 大連產權交易所是市政府批準設立的產權交易機構，其主要職責是：
（一）按照國家規定為產權交易提供合法場所；
（二）審查產權交易的合法性、規范性和真實性；
（三）辦理產權交易登記，產權交易信息，出具產權交易證明；
（四）主持交易雙方簽訂合同，辦理資產交割手續；
（五）完善會員制度，做好產權交易配套服務；
（六）維護產權交易雙方的合法權益，保證產權交易活動的依法有序進行。
第六條 產權交易經紀機構是為產權交易當事人提供各種中介和的服務機構。設立產權交易經紀機構，經產權交易管理委員會辦公室審查批準，工商行政管理部門登記后方可設立，并實行年檢制度。
第七條 產權交易應堅持自愿互利，平等協商和公平、公開、公正的原則。
產權交易，須依法進行，其各方的合法權益受法律保護。
產權交易機構及產權交易當事人有義務保護產權交易中所涉及到的商業秘密。
第二章 產權交易的范圍及形式
第八條 產權交易當事人應是境內外具有完全民事權利能力和民事行為能力的法人、自然人或其他經濟組織。
企業國有產權的出讓方必須是國家授權投資的機構或國家授權的部門，以及對該企業直接擁有出資權的單位，被出讓企業本身不能成為國有產權出讓主體。
企業集體產權出讓方是集體產權所有者。
其他資產產權所有者應持有具有法律效力的文件或憑證。
第九條 產權交易范圍：
（一）企業整體產權轉讓；
（二）企業部分產權分割式轉讓；
（三）企業融資租賃、托管等產權分期式轉讓；
（四）土地使用權、企業租賃、企業托管等財產使用權、經營權轉讓；
（五）閑置資產調劑；
（六）法律、法規規定的其他可轉讓的產權。
第十條 下列產權交易必須集中在產權交易機構進行：
（一）整體及部分企業產權轉讓；
（二）企業股權轉讓（非上市公司）；
（三）轉讓與企業出資權相關的財產權；
（四）國有、集體企業出售企業內部獨立核算的分廠、車間及其它整體性資產的出售、租賃、托管經營；
（五）破產企業的產權拍賣；
（六）司法機關、行政執法機關沒收、追繳的財產。
第十一條 國有企業、集體企業、公司制企業和其他經濟組織，開展對外招商、融資、嫁接式改造等，可通過產權交易機構進行。
第十二條 下列產權不得交易：
（一）出讓方無所有權或未依法取得處分權的；
（二）產權歸屬有爭議的；
（三）已設置抵押，未經抵押權人同意的；
（四）已被訴訟保全或被強制執行，未經受理法院同意的；
（五）法律、法規及政府禁止交易的。
第十三條 產權交易可以采取協議、競價、拍賣、招標等形式轉讓，實現的方式可以是現金出資購買、承擔債務、以貨易貨以及法律、法規規定的其他合法形式。其中協議轉讓可以事先委托產權交易機構促其成交；也可由出讓方、受讓方事先協議，經產權交易機構審核、簽發產權交易成交確認書后生效。
第三章 產權交易程序
第十四條 產權交易雙方進行產權交易，法律、法規及本辦法規定需經有關部門批準的，經批準后方可交易。 國有企業產權轉讓按有關規定報國有資產行政管理部門批準，或經國有資產行政管理部門審查后，報請市政府批準。
第十五條 產權交易的出讓方、受讓方應按規定向產權交易機構提出交易申請，經登記受理后，按規定提交有關材料。
（一）產權交易出讓方應提交下列材料：
1.產權交易申請書；
2.資格證明或其他有關證明；
3.產權界定、產權登記和其他產權歸屬證明；
4.轉讓的批準文件和有關材料；
5.轉讓產權的翔實材料；
6.拍賣破產企業產權的，應提交宣告破產裁決書；
7.其他需要提交的材料。
（二）產權交易受讓方應提交下列材料：
1.產權交易申請書；
2.資格證明或其他有效證明；
3.資信能力證明；
4.其他需提交的的文件。
第十六條 產權交易機構依據有關規定查驗產權交易出讓方和受讓方提供的書面材料及有關證明。
第十七條 產權交易出讓方、受讓方委托產權交易機構會員或產權交易經紀機構辦理產權交易業務，應當與該機構訂立書面委托協議，被委托機構應當按照本辦法和委托協議辦理產權交易業務。
第十八條 產權交易事先應委托有資格的評估機構對產權價值進行評估，也可在交易雙方對交易達成意向后進行評估。評估價作為被出讓產權的底價。國有資產評估價值須經國有資產行政管理部門確認；集體資產評估價值須經集體經濟行政管理部門確認；土地資產評估價值須經土地行政管理部門確認。
成交價可在底價基礎上有一定幅度的浮動。下浮超過10％的，國有資產，須報國有資產行政管理部門同意；集體資產，須經集體產權所有人確認，集體經濟行政管理部門審核同意；土地資產，須經土地行政管理部門同意。
第十九條 產權交易機構組織產權交易當事人洽商，經信息配對后，根據最佳的綜合效益確定成交。
第二十條 產權交易成交需出讓方和受讓方在產權交易機構主持下按工商行政管理部門統一監制的合同文本簽訂產權交易合同。產權交易合同經雙方法定代表人簽字、蓋章并經產權交易機構簽發“產權交易確認書”后生效，并報工商行政管理部門審查備案。
第二十一條 產權交易成交的，出讓方和受讓方或其人應按規定到產權交易機構辦理結算手續。
產權交易以現金出資方式成交的，受讓方應一次性付清全部價款。但交易額較大的，可在提供擔保的前提下，分期付款，第一次付款額不得低于成交額的百分之三十，其余部分可由雙方協商確定。
產權交易使用產權交易專用發票。
第二十二條 自產權交易合同生效之日起三十天內，產權交易當事人應憑交易合同、“產權交易確認書”、結算手續及有關證明辦理有關變更、注銷手續。
第二十三條 產權交易期間有下列情形之一的，應中止或終結產權交易：
（一）對出讓方的產權有爭議尚未解決的；
（二）人民法院、 仲裁機構或行政機關確認出讓方對其申請出讓的產權無所有權或處分權的；
（三）產權交易未成交之前，出讓方有正當理由撤回申請的；
（四）因不可抗力或意外事故產權實物滅失或使交易活動不能正常進行的；
（五）其它依法中止或終結交易的事由。
第二十四條 下列產權交易為無效產權交易：
（一）交易雙方之一不具備相應資格的；
（二）交易雙方串通并故意壓低底價成交的；
（三）交易一方當事人提供虛假文件，給對方當事人造成重大誤解或損失而不能及時給予解決的；
（四）其它違反本辦法的交易。
第四章 產權交易中的有關政策
第二十五條 企業進行產權交易后，原企業（包括產權交易雙方）所享受的優惠政策不變。
第二十六條 原企業職工集體購買企業國有產權并一次性付清價款的，有關部門可適當減免與產權交易有關的登記管理等費用，免收企業有關變更登記手續費。
第二十七條 企業國有產權轉讓收入應納入國有資產經營預算，轉讓收入原則用于資本再投入。 出讓方是國家授權的部門的轉讓收入，由國有資產管理部門收取；出讓方是國家授權投資的機構、 國有資產運營機構或直接擁有該企業出資權的國有企事業單位的，產權轉讓收入由該機構或該企事業單位收取， 國有資產管理部門有權對其使用情況進行監督。
企業集體產權轉讓收入，在妥善安置好本企業職工和償還債務后，應用于資本金投入。
第五章 法律責任
第二十八條 產權交易當事人及與產權交易有直接利害關系的第三方，在產權交易過程中發生爭議，可通過協商、調解等方式予以解決。爭議方不愿協商、調解，或者協商、調解不成的，可依據產權交易合同中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。產權交易合同中沒有訂立仲裁條款、發生爭議后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第二十九條 產權交易當事人故意出具虛假、有重大遺漏或有嚴重誤導性內容的證明文件、材料給其他當事人和第三人造成經濟損失的，應當負賠償責任，并由工商行政管理部門會同有關部門，依法予以處罰。
第三十條 違反本辦法，擅自在產權交易機構以外進行產權交易的，經委、外經貿委、財政、國有資產、集體經濟、工商行政管理、稅務、公安、規劃土地、房地產、鄉鎮企業等部門不予辦理與變更、注銷等有關的相關手續，財政部門不予審批其年終決算報告。
第三十一條 違法本辦法規定，超收各項產權交易費用的，不按規定轉讓企業國有、集體產權的，不按規定進行資產評估的，不按規定進行產權變更、注銷登記的，由有關部門按國家有關法律、法規予以處罰。
第三十二條 產權交易機構會員和產權交易經紀機構未按本辦法規定進行經營活動的，由工商行政管理部門按國家有關法律、法規予以處罰。
第三十三條 產權交易機構工作人員玩忽職守、濫用職權、徇私舞弊的，由其所在單位或上級主管部門給予行政處分；給他人造成經濟損失的，應負賠償責任；觸犯刑律的，由司法機關追究其刑事責任。
第六章 附則
第三十四條 聯營企業、合作經營企業以及企業化經營管理的事業單位產權的轉讓，參照本辦法執行。
篇2
商業銀行關聯交易監管規制的國際比較
從一些主要國家和地區關聯交易立法規制的比較情況來看，國際銀行業關聯交易的監管規制主要涵蓋了以下幾方面的內容：
關聯方的明確界定
關聯方的確認是認定和監管關聯交易的基礎，巴塞爾銀行監管委員會《核心原則評價方法》要求，法律或法規應對(關聯交易)“有關系的或有聯系的各方”有全面定義。監管機構可自主對銀行與其他各方之間存在的關系作出判斷。
香港金融管理局在其《監管政策手冊CR-G-9關聯貸款》之中規定，關聯人士包括：(1)董事及其親屬；(2)以委員會(如信貸委員會)成員或個人身份負責批核貸款申請的雇員，以及該雇員的親屬；(3)控權人或小股東控權人；若該等控權人或小股東控權人屬于個別人士，則包括其親屬；(4)認可機構或其任何控權人、小股東控權人或董事(若屬個別人士，則包括其親屬)以董事、合伙人、經理或人身份而有利害關系的商號、合伙或非上市公司；(5)由認可機構的任何控權人、小股東控權人活動時(若屬個別人士則包括其親屬)，擔任擔保人的個別人士、商號、合伙或非上市公司。
在新加坡，根據新加坡銀行法令第29(1)(d)節規定，關聯貸款的關聯方包括：(1)銀行的董事，(2)與銀行或其任何一位董事有合伙、經理或關系的任何公司，或由任何一位董事作為其擔保人的個人或公司；(3)董事無論是在合法或受益的情況下擁有超過50％股本的任何一家公司；或任何一家其董事控制了董事會決策的公司；但公司股票是在新加坡證券交易所或其他由金管局批準的交易所掛牌的上市公司以及這類上市公司的子公司除外；(4)任何被視為與銀行有關系的公司。
總體來看，雖然不同國家和地區對關聯方的認定標準存在一定差異。但其實質標準均是根據是否存在對銀行的直接控制、間接控制、共同控制和重大影響來確定，只是寬嚴程度有所不同。
關聯交易的數量限制
巴塞爾銀行監管委員會《核心原則評價方法》要求，一國法律或法規應規定，或者監管機構有責任規定銀行對有關系和有聯系各方的統一或單項授信額度，并在評價銀行的資本充足率時從資本中扣減這類貸款，或要求這類貸款具備抵押。
國際銀行業對關聯交易的數量限制基本分為三類：一是限制單筆關聯貸款比例或數量。如：波蘭規定單筆貸款不超過總資本的25％，匈牙利為15％，新加坡對關系人的無擔保貸款限制在5000新元以下。二是限制關聯貸款總量比例。法國規定，若銀行向擁有金融企業集團10％以上股份的股東提供貸款的數額超過自有資本金的5％，須在銀行監管委員會備案。比利時規定，金融企業集團內信貸機構與其他成員開展的內部交易數額不得超過信貸機構自有資本金的25％。三是對單筆和總關聯貸款都進行限制。《美國聯邦儲備法》第23A規定，聯邦儲備系統會員銀行與單一附屬公司的內部交易總額不得超過銀行資本的10％，對其所有附屬公司的內部交易總額不得超過銀行資本的20％。
關聯交易交易條件的公平性
巴塞爾銀行監管委員會《有效銀行監管的核心原則》原則10規定：“為防止關聯貸款帶來的問題，銀行監管者應確保銀行僅在商業基礎上向相關企業和個人提供貸款”。《核心原則評價方法》要求，法律和法規應規定，對有關系或有聯系各方提供貸款的條件(如信貸評估、期限、利率、還款時間表和對抵押品的要求)不得優于對無聯系方提供的同樣貸款的條件。
美國《聯邦儲備法》23B條款特別強調，商業銀行所從事的一切關聯交易必須按照“常規交易條件”進行。此外該條款還對銀行關聯交易的擔保物進行限制，將擔保物性質按一定的信用等級與銀行的授信額度掛鉤。
在英國，銀行可以按照商業原則為其董事和這些董事的關聯人員提供貸款、準貸款和擔保。商業原則的具體標準為：一是交易按照銀行的正常業務程序；二是與非關聯人士相比，此項貸款的條件并不優惠，金額也并不高。
新加坡金管局的《新加坡境內銀行、金融持股公司和保險公司的公司治理指引》第18條規定：
“此類貸款的條款和條件不得比同等情況下的非關聯貸款優惠。”
臺灣地區《銀行法》第33條規定，銀行為關聯方擔保授信，應有十足擔保，其條件不得優于其他同類授信對象。
此外，出于審慎監管的考慮，在對關聯貸款要求采取與非關聯貸款“一致的條件”或“不優于”的公平標準外，不少國家和地區還禁止無擔保的關聯貸款。
對完善我國關聯交易監管規制的思考
關聯方界定方面的完善
一是關聯自然人界定需進一步完善。《辦法》規定關聯自然人包括商業銀行的內部人及其近親屬，同時又明確“近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶”，這一規定與我國民事訴訟法、刑事訴訟法和行政訴訟法中近親屬的界定相比要寬泛的多。從立法的原意來看，近親屬界定的寬泛取向是為了最大程度地維護銀行及存款人的利益，但在具體執行中，近親屬界定的寬泛導致關聯法人界定中對“近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織”的確認也更為寬泛。從執行效果來看，目前涉及這一類型的關聯自然人和關聯法人只能被動依靠銀行內部人的主動申報，統計的準確性和監管的實際意義難以把握。而且部分外資銀行的外籍員工從個人隱私角度對此提出質疑。
二是考慮將監事列入關聯方。《管理辦法》在關聯自然人的界定范圍中未包括“監事”，事實上監事通過列席董事會發表意見對銀行的內部決策的影響是顯而易見的，日常監管實踐中也有銀行主動來咨詢是否應將監事列入關聯自然人范圍，因此從審慎監管角度出發可考慮將監事納入關聯自然人的范疇。
關聯交易數量限制方面的完善
目前《辦法》在對商業銀行重大關聯交易的界定(與一個關聯方之間單筆交易金額占商業銀行資本凈額1％以上)和商業銀行對同一關聯方的貸款總額限定(對一個關聯方的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的10％)方面都采取了限制相對比例的方式。這一安排并未考慮到不同類型銀行之間資本差異情況。對于資本日趨龐大的國有大型商業銀行而言，重大關聯交易和單一關聯貸款總額的標準可能過松；相反，對于一些規模偏小的城市商業銀行和外資法人銀行而言，此標準可能過嚴從而影響到商業效率。建議在劃分商業銀行資本規模檔次的基礎上，設置差異化的監管數量標準并考慮在重大關聯交易和單一或集團關聯貸款總額的標準方面引入絕對數量限額。
關聯交易公平交易條件方面的完善
篇3
一、調查發現信貸資金管理中存在的主要問題
（一）貸款集中度高，單戶貸款和集團授信超比嚴重，股東貸款和關聯企業貸款問題突出。據調查，該行單戶余額5000萬元以上貸款客戶貸款占全行貸款余額的62%；關聯企業集團貸款占全行貸款余額的42%，其中20%的單戶貸款超比，26%的關聯企業集團授信余額超比。前20名股東及其關聯企業在該行貸款余額占全部貸款余額的13%。
（二）貸款流動性差，借新還舊、還舊借新、滾動簽發銀行承兌匯票的問題嚴重。據了解，該行借新還舊等轉化重組類貸款余額占全行貸款余額的42%，加之近年新投放尚未到期的貸款中，根據借款人現狀分析，仍有大量貸款到期難以歸還，轉化重組貸款的比重將會進一步提高。這些都從一定程度上掩蓋和推遲了信貸資產潛在的風險的顯性化。
（三）關聯擔保、互保問題普遍存在，部分擔保物質量不高，弱化了第二還款來源的有效性。在該行貸款的關聯企業貸款中，近50%的系列貸款存在著嚴重的關聯擔保問題，部分已經發生嚴重風險。而在該行非關聯企業貸款中，互保現象也普遍存在。在抵質押貸款中，部分抵質押物還存在著質量不高問題，如部分上市公司和非上市公司用股權質押、部分民辦院校用教育收費權質押，部分房地產公司用經營權質押，造成處置變現困難；甚至還有部分抵押房地產評估價值偏高，或者是部分土地和在建工程分割抵押，也造成處置困難。部分擔保物質質量不高，直接弱化了第二還款來源的有效性。
（四）資產客戶群體中，低風險、優質客戶占比低。該行資產客戶中，主流資產客戶群體主要是一些中小民營企業，資產規模小、主業不突出、抗風險能力差，嚴重制約了該行信貸資產質量的提高。而涉及重點產業、重點行業的公司客戶占比少，貸款余額在客戶結構中占比也過低，缺少一批交通、能源、電力、通訊和以政府為背景的基礎設施建設等重要領域的主流客戶群體。
（五）信貸資產質量長期未得到真實反映。由于受到監管、公眾形象和信貸統計分析工作薄弱等方面因素的影響，反映該行信貸資產質量的相關數據存在著較大人為調整因素，信貸資產質量信息長期失真，如貸款的五級分類存在人為因素影響，轉化貸款占比較高等。
二、產生問題的原因分析
（一）信貸政策導向存在偏差，部分信管人員風險意識薄弱。造成該行近幾年信貸資產質量不高的主要原因，一是在目前市場信用環境較差、國家宏觀調控政策波動較大和該行對信貸風險識別、控制能力較弱的情況下，對自身信貸資源包括信貸資金、人力資源的承受能力缺乏一個長遠、科學、合理的規劃和定位，盲目地追求大而全。二是對目標客戶的營銷向導缺乏必要的引導，近年來該行對資產客戶的營銷主要是以各基層行各自為戰，造成該行有限的信貸資源使用過于分散，管理難度加大，沒有形成一個適合該行發展的具有該行特色的信貸業務框架。三是部分信貸工作人員風險意識不足，在貸款營銷和審查審批過程中，有些基層行沒有把貸款的安全性、流動性作為首要條件，存在以犧牲風險為代價追求即期收益或短期收益的趨向；有些基層行存在著通過“以貸引存”，即以貸款產生派生存款而盲目追求存款擴張的現象。而重當前投放、重即期收益而忽視今后貸款是否能夠安全收回的短期行為更是比比皆是。
（二）信貸管理機構設置不完善，內部制衡機制存在嚴重缺陷。近年來，該行信貸管理的框架存在不完善、不健全甚至缺失的問題。一是評級、授信和貸款審查流程全部通過貸款審批部門和貸款審查委員會單線完成，缺少必要的內部制衡機制，也不符合監管當局的基本要求。二是未按照監管當局的風險控制要求設立風險控制委員會和關聯交易委員會。對于大額貸款、關聯交易、股東貸款和特別授信業務等易產生重大風險的授信業務，尚未制定相應的管理辦法和業務操作流程，完全依賴貸款審批部門和貸款審查委員會決策，由于信息不對稱和缺少必要的內部機制，導致違規和風險貸款不斷發生。三是信貸管理機構設置不完善，人員配置不合理，近年來該行信貸業務存在重審批、輕管理，重貨前營銷、輕貸后監管的趨向。而大部分信貸管理人員即為貸款審批人員，信貸綜合管理人員嚴重不足，大量信貸綜合管理工作難以有效開展。四是在該行現行的信貸業務操作流程中，缺少必要的項目評估環節和貸后管理環節，由于沒有設立項目評估機構，大量項目貸款均按流動資金貸款投放，風險難以準確判斷，造成項目貸款風險控制難度加大。
（三）信貸管理制度和信貸業務操作流程不夠健全和優化。一是部分必要的業務規章制度和業務操作流程尚未建立，如關聯交易管理辦法、股東貸款管理辦法、貸款擔保管理辦法、擔保公司評級授信辦法、房地產評估機構和會計報表審計機構管理辦法、不良客戶管理辦法、已核銷貸款管理辦法、信貸綜合業務系統管理辦法、項目貸款操作流程、信貸中間業務收費辦法等一系列必要的業務規章和操作流程不夠健全。二是現行的部分業務規章制度和業務操作流程還不夠完善，部分規定已經不能適應業務發展和風險控制的需要，亟待完善、修訂。三是該行目前實行的客戶評級授信指標體系是沿用計劃經濟時主要對國有企業的評級授信標準，隨著市場的不斷變化和監管當局對風險識別要求的不斷提高，其科學性、先進性和完備性有待優化提高。
（四）在信貸業務操作中有章不循，執行制度不嚴。一是受信業務盡職情況不夠理想。在授信業務的受理、客戶調查、分析評價、授信決策與實施、授信后管理和問題授信管理的各個環節，部分工作人員還沒有按照授信工作職責履行最基本的盡職要求。二是存在執行制度存在不嚴問題，有效的制度形同虛設。如單戶貸款超比、集團授信超比、關聯擔保、貸款轉化、歸口管理、以流動資金發放項目貸款、中長期貸款按短期貸款發放、簽發無真實貿易背景的銀行承兌匯票、滾動簽發銀行承兌匯票、發放無真實貿易背景和無真實用途的存單質押貸款、抵押物評估不按規定進行、貸款五級分類標準掌握過松、基本的貸款“三查”制度執行不到位、信貸資產質量責任追究流于形式等問題都不同程度地存在，弱化了制度嚴肅性和權威性。
（五）貸款企業盲目擴張導致資產質量低下，致使該行信貸資產質量下滑。近年來，隨著國家宏觀調控力度的加強，部分過度擴張、經營管理水平不高的的企業和企業集團由于資金鏈斷裂和財務狀況惡化，導致到期債務不能清償，這也是導致該行信貸資產質量下滑的客觀原因之一。
三、加強信貸資金管理的建議
（一）建立健全各項信貸管理制度，完善和優化信貸業務操作流程。一是盡快制定出臺目前缺失的信貸業務管理制度，制定關聯交易管理辦法、股東貸款管理辦法和相應的業務操作流程并付諸實施。不斷優化評級授信體系，使之與業務發展和風險控制要求相適應。二是調整和增加必要的信貸業務操作流程，下放低風險業務的審批權限，增加項目貸款評估和貸后管理業務流程，以強化對信貸風險的識別和控制。
（二）改進信貸管理模式，加大信貸管理工作的深度，提高管理實效。要根據信貸管理和風險控制的需要，按照歸口管理、相對獨立的原則建立大信貸管理組織框架，可在信貸管理部下設評級授信、項目評估、貸款審批、貸后管理四個相對獨立又相互制衡的二級信貸業務操作機構，并通過與風險控制委員會和關聯交易委員會的有機銜接，實現既統一管理又相互制衡的信貸管理組織體系。
（三）調整貸款政策，開發建立低風險優質客戶群體。通過逐步調整貸款定價政策，降低優質，低風險客戶的準入門檻，提高對基層行信貸業務的營銷引導力度等手段，營銷一批涉及石油、電子、交通、煤炭，礦產和城市基礎設施建設等重點產業和重點行業的重點客戶，逐步使資產客戶結構得以優化，形成以低風險優質客戶為主流的資產客戶群體。
（四）加大對存量貸款中不良貸款的處置力度，通過逐步壓縮，增強擔保、貸款重組，依法清收和貸款核銷等措施降低信貸資產風險和不良貸款占比，減少信貸資產損失，特別是對關聯企業系列貸款出現的風險要統籌兼顧，力爭平穩著陸。
篇4
隨著旗下中國郵政速遞公司A股上市申請已經通過證監會初審，中國郵政集團公司此番祭出郵儲銀行股改，下一步亦將指向資本市場。而在大行盤踞、中小銀行紛爭的國內銀行業格局中，郵儲銀行脫胎換骨后將以怎樣的姿態和定位躋身？
如果突破郵政體制限制，郵儲銀行的優勢明顯，不到20%的存貸比、超低的不良率以及存款余額市場份額可觀；但其也有亟待解決的問題。
公司治理難題
中國郵政儲蓄銀行有限責任公司成立于2007年3月20日，是在改革郵政儲蓄管理體制的基礎上組建的商業銀行。過去的這個5年，是中國郵政集團對郵儲銀行“絕對控制的5年”，郵儲銀行是一家不折不扣的“國有獨資銀行”。
2005年前，郵儲銀行成立之時，有關監管機構就希望它自誕生起，就是一家股份公司。
“一些銀行還僅僅是一股獨大，而郵儲銀行則是單一股東的銀行，這種狀況下，其公司治理層面難免出現問題。如果5年前它就是股份公司，現在可能已經或多或少實現了股權的多元化。”中央財經大學銀行業研究中心主任郭田勇表示。
審計署對于中國郵政儲蓄銀行有限責任公司2010年度資產負債損益審計于2011年底結束。公司治理結構不完善、相關決策程序缺乏控制正是此次審計指出的主要問題之一。
第一，是行政化管理現象突出。根據郵儲銀行公司章程，對利潤分配等重大事項的決議，須經董事會成員三分之二以上多數表決通過。目前，郵儲銀行7個董事會成員中，有5個屬于郵政集團，超過了董事會成員人數的三分之二，因此郵政集團事實上控制了話語權。
四大行中與郵儲銀行特點上最為相近、相對較晚上市的農業銀行，根據其2010年的年報，其共有11名董事，其中，4名執行董事，5名非執行董事，2名獨立非執行董事，其中有農行高管，有財政部、匯金派駐農行的董事，也有來自學界的獨立董事。
另外，郵儲銀行31個省級分行行長中，絕大多數仍兼任所在地省級郵政公司黨組成員或黨委委員。
中國社會科學院金融重點實驗室主任、中國經濟評價中心主任劉煜輝表示：“我們經常說國內商業銀行在公司治理方面是‘形似而神不似’，但郵儲銀行則在‘形’的方面仍然有很多東西沒有達標。它的體系始終沒有獨立出郵政集團的行政序列。”
第二，則是關聯交易管理不健全。為規范關聯方授信事宜，控制關聯交易風險，2009年8月，郵儲銀行制定了《關聯交易管理辦法（試行）》，在董事會下設立了關聯交易委員會。記者了解到，其關聯交易委員會由獨立董事擔任負責人，銀行內部審計部門應每年對關聯交易情況進行審計，董事會應每年向股東會報告關聯交易情況。
但一位接近郵儲銀行內部的人士稱，郵儲銀行還沒有選聘獨立董事，關聯交易委員會負責人是由郵政集團副總經理擔任，而銀行內部審計部門和董事會也沒有按照規定對關聯交易進行審計或報告。
第三，是專項融資內控制度建設滯后。據悉，2006年到2010年開展專項融資的4年內，郵儲銀行還沒有建立貸審會對專項融資實行集體決策審批。
中國的富國銀行？
郵儲銀行自1986年恢復開辦以來，現已建成覆蓋全國城鄉網點面最廣、交易額最多的個人金融服務網絡，擁有儲蓄營業網點3.6萬個，匯兌營業網點4.5萬個，國際匯款營業網點2萬個。郵儲銀行的公司貸款業務準入近幾年獲批，使其增速明顯提升。
盡管郵儲銀行已經從無到有、從個人貸款到公司貸款地邁開了大規模進行信貸業務的步伐，其到2010年底，各項貸款余額為5443億元，實現凈利息收入429億元，同比增加214億元，增幅為100.06%。
根據其2010年的業務情況介紹，其個人貸款增加1469億元，公司貸款減少72億元，票據減少49億元。
“很明顯，郵儲銀行貸款業務起步晚，信貸員隊伍在建設中，貸款營銷和服務水平是一個重大挑戰。”郭田勇表示。由于超低的存貸比，該行實際上有大量資金沒有用于放貸款，而是用于同業存款和債券投資。
相比于信貸業務，郵儲銀行的優勢在于負債業務。2010年末，郵儲銀行各項存款余額為32597億元，比年初增加6446億元，增幅24.65%。當年，郵儲銀行的存貸比為16.7%，僅較2009年提高了1.04個百分點。在2011年信貸緊縮形勢下，其他銀行普遍流動性緊張，為避免存貸比逼近75％紅線而為拉存款焦頭爛額，而存貸比不到20%的郵儲銀行相比之下“放貸空間很大”，頗具發展潛力。
郵儲銀行從成立開始，便堅稱“服務城鄉、服務社區、支持‘三農’”的零售銀行定位，重視服務小微企業金融服務，其副行長呂家進在去年的一次新聞會上稱這是郵儲銀行的生存之道和發展之道。郵儲銀行也被業界認為是“中國的富國銀行”。
富國銀行（WELLS FARGO）創立于1852年，是美國第五大銀行，是一家提供全能服務的銀行，在為農業相關客戶和小額貸款客戶提供服務方面，特點突出。
呂家進在去年下半年曾宣布，該行小微企業貸款4年來累計發放已突破7000億元。
“小額貸款、小微企業貸款就是郵儲銀行的戰略業務。”呂家進表示。該行小微企業貸款4年來余額近3000億元，小企業不良貸款率是1.62%。
而其部分專項融資和信貸業務存在不規范之處。比如，按規定應專項用于農村能源等基礎設施建設的專項融資資金，投向了港口建設、制造業、城市和商業基礎設施建設等項目，涉及金額幾百億元，導致貸款利率降低。
劉煜輝表示：“以前郵儲只有儲蓄的功能，基數很低，每年成長很快。從負債的資源來說，是最有優勢的銀行，能快速實現資產的擴張。但光放小額信貸的速度是非常慢的，而且成本也很高。定位雖然是這個，但郵儲銀行趁著過去兩三年四萬億刺激計劃，也跟著擴張了，跟著基礎設施貸款顯然快。當然，它80%的儲蓄資源來自縣域和縣域以下的地區。從現實的硬件結構來說，肯定應該是小額貸款和三農貸款的定位。”
郵儲銀行一直想辦法盡快運用其巨額資金，找到合適、安全的盈利模式。將小額貸款確定為長期、核心的戰略性任務或許在一定程度上找到了這個盈利模式。
資金為本
郵儲銀行2010年末凈利潤114億元，資產總額3.3萬多億。資產規模較其略大的交行，2010年資產規模3.9萬億元，實現凈利潤390億元；資產規模較之略小的招行，2010年資產規模2.4萬億元，實現凈利潤257億元。
2010年末，郵儲銀行資本充足率8.37%，對于銀監會資本充足率10.5%和核心資本充足率8%的要求還未達標。假如新資本協議在2012年落地，二者的計算標準更加嚴苛。
去年下半年，郵儲銀行已獲得其全資股東中郵集團第四次追加資本金300億元（2008年、2009年底和2010年底分別追加資本金100億元、100億元和110億元），目前其資本金為750億元，但這依然是杯水車薪。除最早2007年郵儲銀行設立之初的200億元資本金，大部分來自中郵集團以固定資產方式的投入，其余均來自郵儲銀行的自身利潤。
郭田勇表示：“以前注資力度不強，郵政集團沒錢，資本充足率不達標，有明顯差距，資本補充和股份制改造應該是同一個進程。”
篇5
【關鍵詞】 風險管理 內部控制 煤炭企業
一、以風險管理為基礎構建煤炭企業內部控制的迫切性
1、提高煤炭企業內部管理能力
創建期、成長期、成熟期、衰退期是企業發展一般要歷經的四個階段。目前我省煤炭企業的發展還都處于成長期，并逐漸走向成熟，存在著諸如職能化管理條塊分割明顯、多元化產業成熟度低、兼并購行為多但管控又不夠適當等“成長綜合癥”，這主要是由企業職責不清和人才素質差異引起的，迫切需要采取適當的手段提升煤炭企業的管控能力。建立以風險管理為基礎的內部控制體系可以使得煤炭企業形成“自我免疫機制”，通過持續不斷的優化各層級之間的管理和責任界面、工作流程，從而使得領導層能夠“做正確的事”，執行層能夠“正確地做事”。通過對煤炭企業內部各個職能部門和人員進行合理地分工控制、協調和考核，促使煤炭企業內部人員能夠認真履行各自的職責，從而保證煤炭企業有序、高效地進行生產經營活動。
2、可以實現國有資本的保值增值
煤炭企業注重風險管理可以通過明確企業股東大會、董事會、監事會和經營管理各層次人員的職責權限，形成有效的監督、約束制衡機制；可以通過完善企業法人治理，從而來防范企業“內部人控制”；可以有效地防范和控制供應商、存貨管理和產品銷售等過程中產生的市場風險；可以分散和規避煤炭企業在經營、投資、債務、經濟合同等活動中帶來的財務風險、運營風險和法律風險；同時可以化解和轉移煤炭企業在改革過程中發生的重組、兼并、整合等因素帶來的制約企業發展的戰略風險，在確保國有大型煤炭企業應肩負的經濟責任、政治責任和社會責任的實現的過程中確保國有資產保值增值。
3、確保煤炭企業的可持續發展
煤炭是我省經濟發展的支柱產業，外部競爭激烈的經營環境使得企業不進則退，很多優秀企業都在采取各種手段諸如通過并購延長其產業鏈，不斷加大新技術開發和應用力度，強化風險管理及內部控制等手段來提高自身競爭能力。通過建設全面風險管理為基礎的內控體系，既可以保證業務規范有序地進行，又可以激發管理人員和員工的創新性；既可以控制重要風險點，又可以保留一定的彈性空間。同時對于煤炭企業擴大其綜合實力、企業資產規模，提高煤炭企業生產能力和銷售收入；增強煤炭企業核心競爭力，不斷增強煤炭企業自主創新能力；對于做優主營業務，積極搶占行業制高點；對于做久企業生命力，培育企業永續發展的“長壽基因”，都具有重要的現實意義。
二、以風險管理為基礎的煤炭企業內部控制體系的框架
結合我省煤炭企業的特點，在深入研究國內外風險管理與內部控制理論及實踐經驗的基礎上構建了我省煤炭企業內部控制框架體系如下圖1：
我省煤炭企業構建內部控制體系的目標是在結合本企業實際情況的基礎上，引入國際先進的風險分析和識別方法，分析煤炭企業內部和外部的環境、機會和威脅，盡量將企業面臨的風險所帶來的影響降到最低水平，實現企業的價值最大化。
煤炭企業在建立內部控制體系的時候要注重內控自我評估的建設，并要注重持續完善內部控制體系。在持續完善階段，應注重以下幾個方面的建設。
1、為防范資金管理風險要構建資金集中管理體系
例如：中國神華為了防范資金風險統一了資金管理和資金運作，從資金預算、資金收支、借款融資和閑置資金運用等方面，建立了目標、責任、關鍵控制、控制工具、控制方法、報告和檢查的流程與制度體系。以賬戶管理為基礎，對各分（子）公司的資金收支實行兩條線管理，實現收入全部集中，利用資金預算控制支付，對債務融資及擔保進行統一管理，對閑置資金進行集中應用，并對管理過程和風險進行有效監督。
2、打造本質安全型礦井，建立安全長效機制
編制《風險管理手冊》《風險管理標準與管理措施》《安全文化建設實施手冊》等文件，構建本質安全管理體系。其核心內涵是：通過安全風險辨識、評估，制定有針對性的管理措施和崗位標準，做到風險預控：通過流程和制度建設，確保安全管理措施的落實；建立科學的安全管理考核評價體系，做到持續改進：將安全文化建設與企業的安全管理緊密結合，引領企業向文化管理發展。
3、針對關聯交易風險，改進關聯交易管理
為了提升關聯交易風險管控能力，研究關聯交易的監管規定和相關法律，深刻理解監管的要求和思路，進一步理順關聯交易披露流程，明確法律部、投資者關系部和其他相關部門的職責分工；以物流和資金流為基礎，從合同到付款各環節的實時監控，建立關聯交易監控和預警制度及系統。
三、以風險管理為基礎的煤炭企業內部控制體系的措施
我省大型煤炭企業應從加強制度建設開始，實現制度管人、管事，全面提高全公司的內部控制管理水平。
1、加強企業文化建設，改善內部控制環境
煤炭企業首先需要建立起與企業發展相協調的風險文化和管理層管理理念和風險偏好協調的風險文化，并把煤炭企業的風險管理目標寫入《公司企業文化發展規劃》及《企業文化手冊》中。在日常管理過程中，要注重保持關鍵職位人員的崗位隊伍穩定，盡可能的使相關措施系統化、程序化、日常化，在發生變動時，要對員工崗位變動的原因進行分析。同時要注重對財務部門、信息處理、財務報告的管理，要以明確的制度來規定財務信息匯報管理的層級和期限，規定上級財務部門應當如何對下級單位財務會計信息的合法性和公允性進行審核；在制度中對財務信息分析的內容做出基礎性的規定等。在此過程中，煤炭企業會形成系統、持續的傳播機制，有利于員工形成與管理層相協調的風險文化。
煤炭企業要重視人力資源政策，對各個工作職位所需員工進行經驗和技術能力的分析，確保崗位任職要求能夠與員工能力相匹配。建立高級管理人員的績效考核與薪酬制度，進行有效的激勵。在我省大型煤炭企業中設立和推行員工工作檢查和評估的具體辦法和制度，及時和準確衡量員工績效，并予以激勵或處罰，在現有的管理制度，設計背離既有政策和程序，應采取的補救措旌和處罰手段。以及規定違規的處罰方式和程序。
煤炭企業還要形成誠信的道德觀念，在《企業文化手冊》中寫入對員工道德與行為規范具體的要求或措施。對誠信和道德的宣傳應形成一個制度化、標準化的工作流程，并對于保守公司秘密的具體條款加以規定。
2、構建全面的風險管理體系
從煤炭企業風險管理的現狀和未來來看，要形成一個專業化的風險管理體系。在企業戰略發展規劃中設定風險管理目標；對風險管理流程進行梳理；制定專崗對風險信息進行初始的收集，對己確認的風險制定相應的管理策略，建立風險預警體系。設立綜合風險管理控制部門，在公司各部門、各下屬單位尚未建立風險管理的工作組織體系。確保我省大型煤炭企業及時、全面、有效地收集風險信息并進行有效地處理，以識別風險、評估風險和應對風險。形成風險信息收集、處理機制，對風險管理進行監督與改進。包括：有關部門和業務單位的定期自查和檢驗；風險管理職能部門的檢查和檢驗；內部審計部門至少每年一次的監督評價；可聘請外部單位進行監督評價及提出建議。
3、應對重大風險，開展流程管控
（1）確定重大風險。根據風險與公司價值鏈管理的相關性，總結歸納曾發生的風險事件，參考國資委的風險評價標準，采用定性和定量相結合的方法，針對內外部環境及運營方式發生變化情況下可能出現的各種重要風險，進行初始風險評估和剩余風險評估，確定主要風險，在此基礎上，進行優先級排序，進而確定了公司面臨的重大風險：戰略決策風險、國家政策風險、投資管理風險、關聯交易風險、資金管理風險、分/子公司風險、運營安全風險、電力市場風險、煤炭市場風險。
（2）制定管控流程。針對主要風險特別是重大風險，按照重要性和示范性原則，公司確定重要管理與業務流程，涉及公司總部和多個職能部門，流程的主要負責部門、涉及的主要風險和風險類別。重要管理與業務流程包括：定期信息披露流程、持續性關聯交易管理流程、項目投資決策流程、年度建設與改造計劃流程、投資項目后評價流程、資源選擇與獲取流程、總體戰略規劃編制流程、年度生產運營計劃制定流程、經營預算編制流程、資金收入入賬流程、資金支付流程、借款籌資流程、薪酬管理流程、公司購并業務流程、科技創新項目管理流程、安全監督檢查與隱患整治管理、日常調度業務流程、月度調度業務流程、突發事故處理流程、生產裝備管理流程、鐵路運輸組織（運行圖）流程、工程項目設計及概算管理流程、采購計劃管理流程、煤炭銷售年度/月度價格制定流程、煤炭裝船銷售流程及煤炭銷售結算流程。
（3）開展流程管控。公司依據重要管理與業務流程，明確了流程中的主要風險、控制重點、控制活動及其評價方法和責任主體，據此開展流程管控活動，有效控制公司面臨的主要風險。管控流程見圖2。
4、設立良好的控制活動
控制活動是幫助管理層確保風險對策得到實施的政策和步驟。包括一系列的活動，諸如批準、授權、證明、協調、檢查運營績效、資產安全性以及職責分工，企業在制定控制活動時關鍵就是要針對關鍵控制點。
（1）強化預算管理。貫徹預算的剛性原則，預算一經確定，在企業內部必須嚴格執行。預算控制要以成本控制為基礎，以現金流量控制為核心，通過實施重點業務控制和現金流量控制，確保資金運用權力的高度集中，形成資金合力，降低財務風險。消除預算執行的隨意性，并將對預算的考核與員工的薪酬直接掛鉤，從而保證全面預算的落實和公司經營活動目標的實現。
（2）實行資金集中管理。建立起“集中存、集中管，集中用”為核心的財務集中管理運行模式。減少煤炭企業整體的銀行賬戶，盤活資金存量，提高資金效益，把握資金投向，使我省大型煤炭企業能夠從總體上把握資金運作效果、籌資融資情況和自身的財力，為擴大規模、調整產業結構、增強投資等重大決策提供依據。煤炭企業應制定結算風險管理制度和資金流程控制制度，規定各種結算方式的具體操作規程。為規避資金支付風險，堅持資金預算財務部門從計劃，合同、單證上進行嚴格審查把關，對沒有列入計劃、沒有訂立合同或單證不全的款項堅決拒付。
（3）加強信息系統控制。建立統一的集中信息系統，及時掌握各企業動態，切實做到總部對各級企業主要經營活動的監控和集中管理。制定具體的信息系統組織結構圖和完整的職責分工，對信息系統進行管理架構的構建和人員職責分工，確保管理的可靠性。設置一個適用于整個煤炭企業范圍內的信息技術管理的一般性規定。制定信息技術控制方面的應急和危機管理辦法，災難補救計劃，有效應對危機突發事件。對各項應用系統的控制上，進行統一的內部控制制度設計。
（4）完善組織人員和業務控制。設置股權管理工作具體的歸口管理部門，股權信息管理及價值分析的工作安排具體的崗位職責。規定總部各業務管理部門收集子公司業務相關的信息，及時地更新。加強子公司業務協調避免同質化和同業競爭問題。
5、建立良好的內部控制
（1）增強煤炭企業的風險防范意識，重視控制文化的建設。內部控制的建設不僅要在硬件上下功夫，也要在軟文化方面齊頭并進，必須大力宣傳內部控制和風險管理意識，讓控制思想深入人心，成為企業人人自覺的行動。（2）完善煤炭企業領導責任制度，建立煤炭企業內部控制報告制度。我省大型煤炭企業領導對于內部控制的建立和健全有直接領導責任，煤炭企業領導的不重視是企業內部控制完善中一大障礙，必須完善公司治理結構，建立相應的煤炭企業領導對內部控制的責任制度，使煤炭企業內部控制的責任有所落實。（3）健全我省大型煤炭企業治理結構。明確監督主體，解決煤炭企業所有者缺位的現狀，同時完善企業治理結構，才能使煤炭企業的內部控制從根本上得以改善。
6、建立暢通的信息溝通機制
建立起內部溝通的機制，信息溝通的工作制度化、系統化，將信息溝通作為各級管理人員工作執掌的一部分。在我省大型煤炭企業內部形成信息共享機制。例如，總部各管理機構的信息做到與被管理單位的信息同步。設立對重大事項信息傳遞的制度。對重大事項要有區分標準，對財務信息的匯報程序要有制度性規定等。
7、強化內部控制，改善監督控制
（1）建立系統的內部控制評價和風險管理體系。董事會應該建立風險管理政策和監控程序，包括監測和重新評估風險，以對其目標、業務、外部環境的變化作出反應，對重大失敗或不足及時報告，有效調整控制，確保采取補救行動。（2）可開展獨立第三方內控體系認證評價，可考慮由外部審計部門進行獨立第三方內控體系認證驗證評價，披露審計意見，明確建立內部控制、保證會計信息真實是企業管理當局的責任。（3）強化審計部門對內部控制的再監督。組織結構的調整，提升內部審計部門在整個集團中的地位，使審計部門與其他職能部門平級（至少平級），增強其獨立性，形成審計部門直接對審計委員會匯報工作，審計委員會對董事會匯報工作的體制。（4）提升審計人員的素質，加強人員管理；例如：組織培訓，提高業務能力，規定任職期限，設立激勵機制。
【參考文獻】
[1] 毛新述、楊有紅：內部控制與風險管理—中國會計學會2009內部控制專題學術研討會綜述[J].會計研究，2009（5）.
[2] 張宜霞：企業內部控制的范圍、性質與概念體系—基于系統和整體效率視角的研究[J].會計研究，2007（7）.
篇6
為深入貫徹科學發展觀，全面落實《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，進一步加強新形勢下企業所得稅管理，特提出以下意見。
一、指導思想和主要目標
加強企業所得稅管理的指導思想是：以科學發展觀為統領，堅持依法治稅，全面推進企業所得稅科學化、專業化和精細化管理，不斷提升企業所得稅管理和反避稅水平，充分發揮企業所得稅組織收入、調節經濟、調節收入分配和保障國家稅收權益的職能作用。
加強企業所得稅管理的主要目標是：全面貫徹《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，認真落實企業所得稅各項政策，進一步完善企業所得稅管理和反避稅制度及手段，逐步提高企業所得稅征收率和稅法遵從度。
二、總體要求
根據加強企業所得稅管理的指導思想和主要目標，加強企業所得稅管理的總體要求是：分類管理，優化服務，核實稅基，完善匯繳，強化評估，防范避稅。
（一）分類管理
分類管理是企業所得稅管理的基本方法。各地要結合當地情況，對企業按行業和規模科學分類，并針對特殊企業和事項以及非居民企業，合理配置征管力量，采取不同管理方法，突出管理重點，加強薄弱環節監控，實施專業化管理。
1.分行業管理
針對企業所處行業的特點實施有效管理。全面掌握行業生產經營和財務核算特點、稅源變化情況等相關信息，分析可能出現漏洞的環節，確定行業企業所得稅管理重點，制定分行業的企業所得稅管理制度辦法、納稅評估指標體系。
稅務總局負責編制企業所得稅管理規范，并在整合各地分行業管理經驗基礎上，編制主要行業的企業所得稅管理操作指南。對稅務總局沒有編制管理操作指南的當地較大行業，由省局負責組織編制企業所得稅管理操作指南。
2.分規模管理
按照企業生產經營規模和稅源規模進行分類，全面了解不同規模企業生產經營特點和工藝流程，深入掌握企業生產經營、財務會計核算、稅源變化及稅款繳納等基本情況，實行分層級管理。
對生產經營收入、年應納稅所得額或者年應納所得稅額較大的企業，要積極探索屬地管理與專業化管理相結合的征管模式，試行在屬地管理基礎上集中、統一管理，充分發揮專業化管理優勢。科學劃分企業所在地主管稅務機關和上級稅務機關管理職責，企業所在地主管稅務機關負責企業稅務登記、納稅申報、稅款征收、發票核發等日常管理工作，縣市以上稅務機關負責對企業的稅收分析、納稅評估、稅務檢查和反避稅等工作事項實施分級管理，形成齊抓共管的工作格局。
對生產經營收入、年應納稅所得額或者年應納所得稅額中等或較小的企業，主要由當地稅務機關負責加強稅源、稅基、匯算清繳和納稅評估等管理工作。根據稅務總局制定的《企業所得稅核定征收辦法》規定的核定征收條件，對達不到查賬征收條件的企業核定征收企業所得稅，促使其完善會計核算和財務管理；達到查賬征收條件后要及時轉為查賬征收。
3.特殊企業和事項管理
匯總納稅企業管理。建立健全跨地區匯總納稅企業信息管理系統，實現總分機構所在地稅務機關信息傳遞和共享。總機構主管稅務機關督促總機構按規定計算傳遞分支機構企業所得稅預繳分配表，切實做好匯算清繳工作。分支機構主管稅務機關監管分支機構企業所得稅有關事項，查驗核對分支機構經營收入、職工工資和資產總額等指標以及企業所得稅分配額，核實分支機構財產損失。建立對總分機構聯評聯查工作機制，稅務總局和省局分別組織跨省、跨市總分機構所在地主管稅務機關共同開展匯總納稅企業所得稅納稅評估和檢查。
事業單位、社會團體和民辦非企業單位管理。通過稅務登記信息掌握其設立、經營范圍等情況，并按照稅法規定要求其正常納稅申報。加強非營利性組織資格認定和年審。嚴格界定應稅收入、不征稅收入和免稅收入。分別核算應稅收入和不征稅收入所對應的成本費用。
減免稅企業管理。加強企業優惠資格認定工作，與相關部門定期溝通、通報優惠資格認定情況。定期核查減免稅企業的資格和條件，發現不符合優惠資格或者條件的企業，及時取消其減免稅待遇。落實優惠政策適用范圍、具體標準和條件、審批層次、審批環節、審批程序等規定，并實行集體審批制度。對享受優惠政策需要審批的企業實行臺賬管理，對不需要審批的企業實行跟蹤管理。
異常申報企業管理。對存在連續三年以上虧損、長期微利微虧、跳躍性盈虧、減免稅期滿后由盈轉虧或應納稅所得額異常變動等情況的企業，作為納稅評估、稅務檢查和跟蹤分析監控的重點。
企業特殊事項管理。對企業合并、分立、改組改制、清算、股權轉讓、債務重組、資產評估增值以及接受非貨幣性資產捐贈等涉及企業所得稅的特殊事項，制定并實施企業事先報告制度和稅務機關跟蹤管理制度。要專門研究企業特殊事項的特點和相關企業所得稅政策，不斷提高企業特殊事項的所得稅管理水平。
4.非居民企業管理
強化非居民企業稅務登記管理，及時掌握其在中國境內投資經營等活動，規范所得稅申報和相關資料報送制度，建立分戶檔案、管理臺賬和基礎數據庫。
加強外國企業在中國境內設立常駐代表機構等分支機構管理、非居民企業預提所得稅管理、非居民企業承包工程和提供勞務的管理、中國居民企業對外支付以及國際運輸涉及企業所得稅的管理，規范非居民企業適用稅收協定的管理。
（二）優化服務
優化服務是企業所得稅管理的基本要求。通過創新服務理念，突出服務重點，降低納稅成本，不斷提高企業稅法遵從度。
1.創新服務理念
按照建設服務型政府的要求，牢固樹立征納雙方法律地位平等的理念，做到依法、公平、文明服務，促使企業自覺依法納稅，不斷提高稅法遵從度。結合企業所得稅政策復雜、涉及面廣和申報要求高等特點，探索創新服務方式。根據企業納稅信用等級和不同特點，分別提供有針對性內容的貼近式、全過程服務，不斷豐富服務方式和手段。
2.突出服務重點
堅持依法行政，公平公正執法。在出臺新稅收政策、企業設立、預繳申報、匯算清繳、境外投資、改組改制和合并分立等重點環節，及時做好企業所得稅政策宣傳和輔導工作。提高“12366”納稅服務熱線工作人員素質，及時更新企業所得稅知識庫，通過在線答疑、建立咨詢庫等形式，為企業提供高質量咨詢解答服務。加強稅務部門網站建設，全面實施企業所得稅政務公開。通過各種途徑和方式，及時聽取企業對有關政策和管理的意見建議。加強國際稅收合作與交流，制定企業境外投資稅收服務指南，為“走出去”企業提供優質服務。嚴格執行保密管理規定，依法為企業保守商業秘密。
3.降低納稅成本
針對各類納稅人、各類涉稅事項，健全和完善各項工作流程、操作指南，方便納稅人辦理涉稅事宜。提高稅收綜合征管信息在企業所得稅征管中的應用效率，避免重復采集涉稅信息。減少企業所得稅審批事項，簡化審批手續，提高審批效率。逐步實現企業財務數據采集信息化。對納稅信用A級的企業，在企業所得稅征管中給予更多便利。
（三）核實稅基
核實稅基是企業所得稅管理的核心工作。要加強稅源基礎管理，綜合運用審批、備案、綜合比對等方法，夯實企業所得稅稅前扣除、關聯交易和企業清算管理工作，確保稅基完整和準確。
1.稅源基礎管理
通過企業辦理設立、變更、注銷、外出經營等事項的稅務登記，及時掌握企業總機構、境內外分支機構、境內外投資、關聯關系等相關信息。加強納稅人認定工作，正確判定法人企業和非法人企業、居民企業和非居民企業、獨立納稅企業和匯總（合并）納稅企業、正常納稅企業和減免稅企業。加強國稅和地稅部門之間、與相關部門之間的協調配合，全面掌握戶籍信息。充分發揮稅收管理員職能作用，實行稅源靜態信息采集與動態情況調查相結合。強化企業所得稅收入分析工作，及時掌握稅源和收入變化動態。引導企業建立健全財務會計核算制度，實行會計核算制度和方法備案管理。
加強跨國稅源管理，建立健全國際稅源信息匯集和日常監控機制，對企業跨境交易、投資、承包工程、提供勞務和跨境支付等業務活動的應稅所得加強管理，防范侵蝕我國稅基和延遲納稅。建立健全企業所得稅法與稅收協定銜接機制，防范跨國企業濫用稅收協定偷逃稅。
2.收入管理
完善不同收入項目的確認原則和標準。依據企業有關憑證、文件和財務核算軟件的電子數據，全面掌握企業經濟合同、賬款、資金結算、貨物庫存和銷售等情況，核實企業應稅收入。加強與相關部門的信息交換，及時掌握企業股權變動情況，保證股權轉讓所得稅及時征繳入庫。依據財政撥款、行政事業性收費、政府性基金專用票據，核實不征稅收入。依據對外投資協議、合同、資金往來憑據和被投資企業股東大會、董事會關于稅后利潤分配決議，核實股息、紅利等免稅收入。對分年度確認的非貨幣性捐贈收入和債務重組收入、境外所得等特殊收入事項，實行分戶分項目臺賬管理。
充分利用稅控收款機等稅控設備，逐步減少手工開具發票。利用稅收綜合征管系統，比對分析企業所得稅收入與流轉稅及其他稅種收入數據、上游企業大額收入與下游企業對應扣除數據等信息，準確核實企業收入。
3.稅前扣除管理
分行業規范成本歸集內容、扣除范圍和標準。利用跨地區匯總納稅企業信息交換平臺審核比對總分機構有關信息。嚴格查驗原材料購進、流轉、庫存等環節的憑證。依據行業投入產出水平，重點核查與同行業投入產出水平偏離較大而又無合理解釋的成本項目。
加強費用扣除項目管理，防止個人和家庭費用混同生產經營費用扣除。利用個人所得稅和社會保險費征管、勞動用工合同等信息，比對分析工資支出扣除數額。加大大額業務招待費和大額會議費支出核實力度。對廣告費和業務宣傳費、長期股權投資損失、虧損彌補等跨年度扣除項目，實行臺賬管理。加強發票核實工作，不符合規定的發票不得作為稅前扣除憑據。認真落實不征稅收入所對應成本、費用不得稅前扣除的規定。
規范財產損失稅前扣除，明確稅前扣除的條件、標準、需報送的證據材料和辦理程序，并嚴格按規定審批。對企業自行申報扣除的財產轉讓損失、合理損耗、清理報廢等損失，要嚴格審核證據材料，實行事后跟蹤管理。要對大額財產損失實地核查。
4.關聯交易管理
對企業所得稅實際稅負有差別或有盈有虧的關聯企業，建立關聯企業管理臺賬，對關聯業務往來價格、費用標準等實行備案管理。拓寬關聯交易管理信息來源渠道，充分利用國家宏觀經濟數據、行業協會價格和盈利等分析數據、國內外大型商業數據庫數據等信息開展關聯交易管理。加強關聯交易行為調查，審核關聯交易是否符合獨立交易原則，防止企業利用關聯方之間適用不同所得稅政策以及不同盈虧情況而轉移定價和不合理分攤費用。加強對跨省市大企業和企業集團關聯交易管理，實行由稅務總局牽頭、上下聯動、國稅和地稅互動的聯合納稅評估和檢查。
5.清算管理
加強與工商、國有資產管理等部門的相互配合，及時掌握企業清算信息。制定企業清算的所得稅管理辦法，規范企業清算所得納稅申報制度。加強企業清算后續管理，跟蹤清算結束時尚未處置資產的變現情況。對清算企業按戶建立注銷檔案，強化注銷檢查，到企業生產經營場所實地核查注銷的真實性和清算所得計算的準確性。
（四）完善匯繳
匯算清繳是企業所得稅管理的關鍵環節。要規范預繳申報，加強匯算清繳全程管理，發揮中介機構積極作用，不斷提高企業所得稅匯算清繳質量。
1.規范預繳申報
根據企業財務會計核算質量以及上一年度企業所得稅預繳和匯算清繳實際情況，依法確定企業本年度企業所得稅預繳期限和方法。對按照當年實際利潤額預繳的企業，重點加強預繳申報情況的上下期比對；對按照上一年度應納稅所得額的平均額計算預繳的企業，重點提高申報率和入庫率；對按照稅務機關認可的其他方法預繳的企業，及時了解和掌握其生產經營情況，確保預繳申報正常進行。認真做好預繳稅款催報催繳工作，依法處理逾期申報和逾期未申報行為。
2.加強匯算清繳全程管理
做好匯算清繳事前審批和宣傳輔導工作。按照減免稅和財產損失等稅前扣除項目的審批管理要求，在規定時限內及時辦結審批事項。審批事項不符合政策規定不予批準的，在規定時限內及時告知企業原因。分行業、分類型、分層次、有針對性地開展政策宣傳、業務培訓、申報輔導等工作，幫助企業理解政策、了解匯算清繳程序和準備報送的有關資料。引導企業使用電子介質、網絡等手段，有序、及時、準確進行年度納稅申報。
著力加強受理年度納稅申報后審核控制工作。認真審核申報資料是否完備、數據是否完整、邏輯關系是否準確。重點審核收入和支出明細表、納稅調整明細表，特別注意審核比對會計制度規定與稅法規定存在差異的項目。發現申報錯誤和疑點后，要及時要求企業重新申報或者補充申報。提高按時申報率和補稅入庫率，及時辦理退稅。
認真做好匯算清繳統計分析和總結工作。及時匯總和認真分析匯算清繳數據，充分運用匯算清繳數據分析日常管理、稅源管理、預繳管理等方式，及時發現管理漏洞，研究改進措施，鞏固匯算清繳成果。
3.發揮中介機構作用
引導中介機構在提高匯算清繳質量方面發揮積極作用，按照有關規定做好相關事項審計鑒證工作。對法律法規規定財務會計年報須經中介機構審計鑒證的上市公司等企業，可要求其申報時附報中介機構出具的年度財務會計審計鑒證報告，并認真審核。企業可以自愿委托具備資格的中介機構出具年度財務會計審計鑒證報告和年度納稅申報鑒證報告。加大對中介機構從事企業所得稅鑒證業務的監管力度。
（五）強化評估
納稅評估是企業所得稅管理的重要手段。要夯實納稅評估基礎，完善納稅評估機制，建立聯合評估工作制度，創新納稅評估方法，不斷提高企業所得稅征管質量和效率。
1.夯實納稅評估基礎
要全面、及時、準確地采集企業年度納稅申報表、財務會計報表和來自第三方的涉稅信息。以省為單位建立企業所得稅納稅評估數據庫，逐步積累分行業、分企業的歷年稅負率、利潤率、成本費用率等歷史基礎數據。研究按行業設立全國或省級企業所得稅納稅評估指標體系。根據行業生產經營、財務會計核算和企業所得稅征管特點，建立行業評估模型。
2.完善納稅評估機制
通過比對各種數據信息科學選擇評估對象。根據行業生產經營、財務管理和會計核算特點，分行業確定企業所得稅納稅評估的重點環節，確定風險點，有針對性地進行風險檢測、預警。運用企業所得稅納稅評估模型比對分析年度納稅申報數據和以往歷史數據以及同行業利潤率、稅負率等行業數據，查找疑點，從中確定偏離峰值較多、稅負異常、疑點較多的企業作為納稅評估重點對象。
充分運用各種科學、合理的方法進行評估。綜合采用預警值分析、同行業數據橫向比較、歷史數據縱向比較、與其他稅種關聯性分析、主要產品能耗物耗指標比較分析等方法，對疑點和異常情況進行深入分析并初步作出定性和定量判斷。
按程序對評估結果進行處理。經評估初步認定企業存在問題的，進行稅務約談，要求企業陳述說明、補充舉證資料。通過約談認為需到生產經營現場了解情況、審核賬目憑證的，應實地調查核實。疑點問題經以上程序認定沒有偷稅等違法嫌疑的，提請企業自行改正；發現有偷稅等違法嫌疑的，移交稽查部門處理，處理結果要及時向稅源管理部門反饋。
3.完善評估工作制度
構建重點評估、專項評估、日常評估相結合的企業所得稅納稅評估工作體系。實行企業所得稅與流轉稅及其他稅種的聯合評估、跨地區聯合評估和國稅與地稅聯合評估。總結企業所得稅納稅評估經驗和做法，建立納稅評估案例庫，交流納稅評估工作經驗。
（六）防范避稅
防范避稅是企業所得稅管理的重要內容。要貫徹執行稅收法律、法規和反避稅操作規程，深入開展反避稅調查，完善集中統一管理的反避稅工作機制，加強反避稅與企業所得稅日常管理工作的協調配合，拓寬反避稅信息渠道，強化跟蹤管理，有效維護國家稅收權益。
1.加強反避稅調查
嚴格按照規定程序和方法，加大對轉讓定價、資本弱化、受控外國公司等不同形式避稅行為的管理力度，全面提升反避稅工作深度和廣度。規范調查分析工作，實行統一管理，不斷提高反避稅工作質量。要針對避稅風險大的領域和企業開展反避稅調查，形成重點突破，起到對其他避稅企業的震懾作用。選擇被調查企業時，要根據當地經濟發展狀況、行業重點、可能存在的避稅風險以及對國家稅收影響大的行業和企業等具體情況，進行綜合分析評估，確定反避稅工作的重點。繼續推進行業聯查、企業集團聯查等方法，統一行動，以點帶面，充分形成輻射效應。
2.建立協調配合機制
要重視稅收日常管理工作與反避稅工作的銜接和協調。通過加強關聯交易申報管理，全面獲取企業關聯交易的各項信息，建立健全信息傳遞機制和信息共享平臺，使反避稅人員能夠充分掌握企業納稅申報、匯算清繳、日常檢查、納稅評估、稅務稽查等信息和資料，及時發現避稅疑點。反避稅部門要積極向其他稅收管理部門提出信息需求，協助其他部門做好信息傳遞工作。
3.拓寬信息渠道
要充分發揮數據庫在反避稅工作中的重要作用。拓寬信息資料來源，積極利用所得稅匯算清繳數據、出口退稅數據、國際情報交換信息、互聯網信息以及其他專項數據庫信息，加強分析比對，深入有效地開展好反避稅選案、調查和調整工作。增強反避稅調查調整的可比性。
4.強化跟蹤管理
建立結案企業跟蹤管理機制，監控已結案企業的投資、經營、關聯交易、納稅申報額等指標及其變化情況。通過對企業年度財務會計報表的分析，評價企業的經營成果，對于仍存在轉讓定價避稅問題的企業，在跟蹤期內繼續進行稅務調整，鞏固反避稅成果。
三、保障措施
企業所得稅管理是一項復雜的系統工程。必須進一步統一思想，提高認識，統籌協調，狠抓落實，從組織領導、信息化建設和人才隊伍培養等方面采取有力措施，促進企業所得稅管理水平不斷提高。
（一）組織保障
1.強化組織領導
各級稅務機關要把加強企業所得稅管理作為當前和今后一個時期稅收征管的主要任務來抓，以此帶動稅收整體管理水平的提升。主要領導要高度重視企業所得稅管理，定期研究分析企業所得稅管理工作情況，協調解決有關問題。分管領導要認真履行職責，認真組織開展各項工作。企業所得稅和國際稅務管理部門牽頭，法規、征管、計統、信息中心、人事、教育等部門相互配合，各負其責，確保加強企業所得稅管理的各項措施落到實處。
各級稅務機關要加強調查研究，對新稅法貫徹落實情況、稅法與財務會計制度的差異、企業稅法遵從度和納稅信用等重點問題進行分析研究，對發現的新情況、新問題要及時向上級稅務機關反饋。要不斷完善企業所得稅制度建設，建立健全企業所得稅管理制度體系。正確處理企業所得稅管理與其他稅種管理的關系，加強對各稅種管理的工作整合，統籌安排，協調征管，實現各稅種征管互相促進。
2.明確工作職責
各級稅務機關要認真落實分層級管理要求，各負其責。稅務總局負責領導組織全國企業所得稅管理工作，制定相關管理制度辦法，組織實施全國性、跨省份聯評聯查和反避稅，著力培養高素質專門人才。省局要強化指導作用，細化和落實全國企業所得稅管理制度、辦法和要求，組織實施加強管理的具體措施，建立納稅評估指標體系，開展省內跨區域聯評聯查和反避稅等工作，組織高層次專門人才培訓。市局做好承上啟下的各項工作，貫徹落實稅務總局和省局有關企業所得稅管理的制度、辦法、措施和要求，指導基層稅務機關加強管理。縣局要負責落實上級稅務機關的管理工作要求，著重提供優質服務，深入開展稅源、稅基管理，切實做好定期預繳、匯算清繳、核定征收、納稅評估等日常管理工作。完善企業所得稅管理崗責考核體系，加強工作績效考核和責任追究。結合《稅收管理員制度》的修訂，進一步完善企業所得稅管理的內控機制，深化企業所得稅征管質量預警機制建設，降低基層執法風險。
3.加強協同管理
建立各稅種聯動、國稅和地稅協同、部門間配合、國際性合作的協同配合機制。利用企業所得稅與各稅費之間的內在關聯和相互對應關系，加強企業所得稅與流轉稅、個人所得稅、社會保險費的管理聯動。加強稅務機關內部各部門之間、國稅和地稅之間、不同地區稅務機關之間的工作協同與合作，形成管理合力。基層稅務機關要注意整合企業所得稅管理與其他稅種的管理要求，統一落實到具體管理工作中。加強企業所得稅稽查，各地每年選擇1至2個行業進行重點稽查，加大打擊偷逃企業所得稅力度。配合加強和規范發票管理工作，嚴格審核發票真實性和合法性。國稅和地稅要在納稅人戶籍管理、稅務稽查、反避稅工作等方面相互溝通，加強與外部相關部門的協調配合，逐步實現有關涉稅信息共享。注意加強與外國稅務當局和有關國際組織合作，積極開展稅收情報交換，促進稅收征管互助。
（二）信息化保障
1.加快專項應用功能建設
完善涵蓋企業所得稅管理所有環節的專項應用功能，全面實現企業所得稅管理信息化。增強現有稅收綜合征管系統中企業所得稅稅源監控、臺賬管理、納稅評估、收入預測分析、統計查詢等模塊功能。加強對地稅部門企業所得稅管理信息系統建設的指導和支持。統一全國企業所得稅管理數據接口標準。
2.開發應用匯總納稅信息管理系統
建設并不斷完善總分機構匯總納稅信息管理系統。明確總分機構主管稅務機關之間信息交換職責，規范信息交換內容、格式、路徑和時限。各省局要按規定將所轄總分機構的所有信息上傳稅務總局，由稅務總局清分到有關稅務機關，實現總分機構主管稅務機關之間信息互通共享。
3.推進電子申報
加快企業所得稅年度納稅申報表及其附表和企業財務會計報表等基礎信息的標準規范制定，加強信息采集工作。統一稅收綜合征管系統電子申報接口標準，規范稅務端接受電子信息功能。升級開發企業端納稅申報軟件，鼓勵納稅人電子申報。加強申報數據采集應用管理，確保采集數據信息及時、準確。
（三）人才隊伍保障
1.合理配置人力資源
各級稅務機關應配備足夠數量的高素質企業所得稅專職管理人員和反避稅管理人員。東部及中部跨國企業數量較多的市局應配備足夠數量的反避稅人員；跨國企業較少的中西部省份，反避稅人員可集中配置于省局國際稅務管理部門。國際稅務管理部門應配備足夠的非居民企業管理專業人員。
2.分層級多途徑培養人才
建立健全統一管理、分級負責的企業所得稅管理專業人才培養機制。按照職責分工和干部管理權限承擔相應的管理人才培養職責。稅務總局和省局重點抓好高層次專家隊伍和領導干部隊伍的培養，市局和縣局主要負責抓好基層一線干部隊伍和業務骨干隊伍的培養，重點是提高稅收管理員的企業所得稅管理能力。
通過內外結合的方式強化企業所得稅管理人員業務知識培訓。立足國內培訓，試行將管理人員送到企業實習鍛煉；嘗試走出國門，將管理人員送到發達國家（地區）和國際機構學習培養。
3.培養實用型的專業化人才
在培訓與實踐的結合中培養實用型人才，著力培養精通企業所得稅業務、財務會計知識和其他相關知識，又具有一定征管經驗的企業所得稅管理人才。
堅持中長期培養與短期培訓相結合，將企業所得稅管理人才培養列入各級各類人才培養規劃。針對新出臺的企業所得稅政策和管理制度，及時開展專題培訓，不斷更新管理人員的專業知識。
篇7
［關鍵詞］國有企業；改制；上市；發行審核
［中圖分類號］F20［文獻標識碼］A［文章編號］1672－2426（2011）11－0045－04
上世紀90年代初我國開辦主證市場以來，已有2200多家企業在境內公開發行股份和掛牌上市，其中有很多是國有企業。我國的證市場是伴隨著國有企業改革及我國，從計劃經濟逐步向市場經濟轉化而來的。進入21世紀以后，我國資本市場發生了根本性轉折，證券市場日益規范，交易規模迅速放大，融資功能日漸突出，逐步成為我國國有大中型企業發展過程當中的首選融資平臺。上市無疑成為企業發展的加速器，是能夠給企業經營帶來質的飛躍的機會，有很多企業已經將登陸資本市場―上市作為發展目標之一。然而我們也應看到，企業上市就好比是一項繁雜浩大的工程，需要企業內部各個部門、外部中介機構、政府主管部門等的通力協調配合。隨著我國證券市場的日益規范，監管部門規章制度的不斷完善，很大一部分企業在申請上市過程當中敗下陣來。因此，研究分析國有企業改制上市非常重要。
一、國有企業改制上市應當遵守的法律、法規及部門規章
國有企業改制上市應當遵守的法律、法規及部門規章主要有以下5類12個方面。
法律層面有《證券法》、《公司法》；行政法規方面有《股票發行與交易管理暫行條例》；部門規章方面有《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司治理準則》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》；規范性文件有《股票發行審核標準備忘錄》；自律組織的文件有《上海交易所股票上市規則》、《深圳交易所股票上市規則》、《關于禁止股票承銷業務中融資和變相融資行為行業公約》。
二、國有企業改制上市常見問題及解決方案
國有企業在上市實踐中經常遇到的一些共性問題，這些問題主要包括十個方面。
1．非經營性資產的剝離。公司一旦上市就變為公眾公司，為保護和迎合公眾投資者的利益，通常情況下要對公司的非經營性資產進行剝離。剝離的對象包括企業辦社會形成的資產，如職工食堂、職工澡堂、娛樂設施、附屬酒店、診所等。剝離方式主要有三種，成立獨立的經營實體管理；交由控股母公司管理；也可以交給政府職能部門管理。這里需要明確的是剝離應當明確剝離資產的管理主體，剝離后不再與上市主體有任何資產產權或者管理關系，剝離中還應當注意妥善安置剝離資產及部分職工，避免造成社會不穩定。
2．經營性資產的重組。為了明確上市公司的主營業務，改善上市公司的財務狀況，實踐中很多公司上市前需要對公司經營性資產進行重組。經營性資產重組剝離中的原則包括：保持公司獨立的產供銷體系和運營能力；避免同業競爭，減少關聯交易；兼顧公司和集團的發展戰略；優先選擇保留運作效率高的資產以使發行主體財務狀況優秀，從而確保籌資效果。經營性資產重組應當堅持全面衡量的原則，結合公司注冊資本不足、土地是否出資、是否有巨額虧損等問題一并解決。還應當注意剝離資產后，對相關的人員、機構、業務體系、財務進行調整。通過經營性資產重組最終達到資產完整、業務獨立、權屬清晰、主業突出、財務效益最佳的目標。
3．資產重組中土地資產的處置方式。很多企業在改制資產重組最常見的問題往往是土地使用權如何取得的問題。通常情況下土地取得方式可以有出讓、當地政府作價出資、租賃使用三種方式。確定土地使用權的獲得方式應當結合企業的凈資產、企業的盈利狀況、企業資金狀況等因素統一考慮。比如若企業資金緊張，并且不希望因資產規模過大而攤薄資產收益率和影響財務狀況，就可以選擇租賃的方式處理土地問題。
4．資產重組中的關聯交易。在資產重組中如何避免關聯交易也是常見的法律問題。關聯交易在企業上市過程中和上市后并不是完全被禁止的，只要這種交易不顯失公平，并且按照程序進行了披露，是允許存在的，但應當盡量避免。關聯交易的一般情形包括關聯人之間的產品購銷、資產買賣、擔保、借貸等16種情形。一些重要的關聯交易常常被忽略，如發行人的技術、管理人員在關聯企業任職和領取報酬所引起的關聯交易。避免關聯交易可以通過資產收購與置換、股權收購、股權轉讓、托管等方式解決。
5．資產重組中的同業競爭。同業競爭是上市公司必須避免的。同業競爭認定的一般判斷標準包括主營業務的性質、消費群體的構成、市場的地域性等因素。比如，閥門行業中球閥和碟閥雖然都是閥門，但因為用途不同，所以不屬于同業競爭。再比如，東北的連鎖酒店服務行業與華南的酒店連鎖企業之間因為服務地域不同，也不存在同業競爭的問題。避免同業競爭可以通過將競爭業務收購合并，或者轉讓業務給第三方，以及競爭方單方承諾避免同業競爭的措施，具體可行。比如，大商股份在增發股票之前，大商集團將千盛百貨的業務劃轉給了國資委，從而避免了與大商股份的業務沖突。
6．財務指標中未彌補虧損的處理。企業上市前財務報表中是不能存在虧損的，但很多國有企業因為歷史原因，有長期未彌補的歷史虧損，這種虧損如何處理呢？通常情況下用當年利潤彌補虧損，但五年以上的歷史虧損不可以用當年利潤彌補。實踐中可以通過改制時引入戰略投資者、土地資產注入等方式進行溢價增資擴股，從而增加公司資本公積金，然后用公積金彌補；也可通過債權人債權折價債轉股，債務免除，母公司債務承擔等增加資本公積金的方式彌補。例如，某戰略投資者以3000萬元人民幣增資獲得1000萬股權，1000萬元人民幣入實收資本，2000萬元人民幣入資本公積用以彌補虧損。
7．股權結構不合理、管理層持股和職工持股。股權結構不合理，國有股東一股獨大是國有企業普遍存在的股權治理結構問題。同時管理層持股、職工持股也是普遍存在的問題。解決股權過于集中的問題可以通過引入戰略投資者和管理層持股來解決，但管理層持股應當符合60號文的規定，通常不超過10％的比例。如果公司存在職工全員持股，解決辦法是職工持股轉讓給戰略投資者，或者回購股份進行減資，以使得公司股東在上市之前不多于200人。
8．內部治理結構不健全和不完善。證監會對上市公司的內部治理結構有著嚴格的要求，因此公司上市必須健全和完善公司內部機構和制度。首先要機構全，股東會、董事會、監事會、經理層、各種崗位要明確并實際運作；其次要制度全，各個機構要有議事規則和相應規章；再次各個機構的任職人員要符合任職資格，要重點清理公司管理人員在多個關聯公司兼職、領薪的問題，這些問題雖然是小事，但一旦被發現將影響公司上市進程。同時，公司的內部機構要嚴格按照公司法等法律法規規范運作，召開會議程序要符合規定，有健全的記錄，會議決議內容也要合法。比如關聯股東沒有回避討論與其有關的擔保事項的股東會議的情形，申報材料中如果沒有被發現，最終將成為上市的障礙。
9．公司戰略私募集資投向的確定。很多公司以為上市募集資金的用途可以隨便講，其實關于募集資金用途證監會有明確監管，若要改變程序很復雜。因此在上市前就應當明確。募集資金投向的確定主要考慮資金使用要和公司戰略一致，募集資金投向應當是主營業務，募集資金投向有利于避免同業競爭和關聯交易，募集資金投向還應當安全、合法、可行。
10．國有企業改制重組過程中債務承擔問題。國有企業改制過程中可能發生主體變更的情形，比如分立分拆上市，導致需要變更債務承擔主體。這種情況下就需要解決債務問題，一般解決方案包括：提前清償債務、債權債務轉移給母公司、以及過橋貸款等方式解決。也可以將債務轉讓給大股東、關聯方，或者債權人債轉股、債務免除等方式處理。
三、國有企業改制上市應當遵循的原則及建議
國有企業改制上市應當掌握以下五項原則：
1．整體全盤考慮的原則。簡單的說就是資產重組和剝離的很多問題要聯系起來一起解決，很多時候一項工作就可以解決多個問題。比如戰略投資人以土地出資，就可以同時解決發行人使用土地問題和彌補虧損等兩個問題。
2．披露重于存在的原則。企業上市過程中存在問題原則上一經發現就要解決，解決不了就要披露，而不能隱藏，如果不披露很有可能成為企業上市失敗的地雷。
3．實質重于形式的原則。在判斷發行人實際控制人、關聯交易、同業競爭等問題時，我們要把握實質重于形式的原則，從本質上考慮和判斷。
4．嚴格執行程序的原則。很多國有企業上市往往認為只要業績好就可以，往往忽略了公司的治理結構和規范運作，事實上對于上市公司而言，嚴格執行程序，程序合規往往是監管當局和股民非常看重的。
5．節決定成敗的原則。上市工作中每一份材料、每一個報表都應當嚴格審查，避免小的漏洞牽出大的麻煩。
國有企業實現上市，是企業實現由“人治”到“法制”的過程，企業上市可以為企業的進一步發展奠定一個良好的基礎。
四、國有企業改制上市發行審核基本要求
1．獨立性問題。一是資產獨立。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。二是人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。三是財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。四是機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。五是業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
2．規范運行。一是股份公司需建立股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。二是股份公司的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。三是上市公司與控股股東在人員、財務、機構、業務、資產完全分開。四是公司董事、高管需具備相應的任職資格，并了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事、高管的法定義務和責任。五是最近三年不得有重大違法行為。六是發行上市前不得有違規擔保和資金占用。
3．主體資格。一是發行人應當是依法設立且合法存續的股份公司。二是發行人為有限責任公司整體變更為股份公司的，持續時間可從有限成立之日起計算滿三年。三是發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。四是發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。五是發行人生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定、符合國家產業政策。六是發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
4．財務會計。一是發行人的資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。二是最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益之后較低者為計算依據。三是最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。四是發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。五是最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％。六是最近一期末不存在未彌補虧損。七是發行人不得有影響持續經營能力的情形。
5．募集資金投向。一是符合公司發展戰略需要，應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。二是募集資金投資項目實施后，不會與控股股東及下屬單位產生同業競爭。三是募集資金最好不要用于收購控股股東及下屬單位的資產或股權。四是募集資金數額和投資項目應當與發行人現有的生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。五是募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。六是募集資金大規模增加固定資產投資的，應充分說明固定資產變化與產能變動的關系，并充分披露新增固定資產折舊對發行人未來經營成果的影響。
6．信息披露。一是書面披露。內容包括招股說明書等申報材料、回復反饋意見材料、中介機構申報材料等。二是口頭披露。包括預審員與公司的溝通、發審會公司的表現等等。口頭溝通主要靠公司，保薦機構起到協助作用。
7．其他問題。除了法定條件外，審核的重點還關注以下重點問題：稅收政策、土地使用、環境保護、公司在行業中的地位、股利分配政策、集體資產量化或獎勵給個人、國有資產轉讓給個人。一是稅收問題。由于各地在國家統一的稅收政策基礎上，往往存在一些針對企業的優惠政策，因此，凡企業在上市前三年中享受的稅收優惠政策與國家規定不符的，企業應在上市準備過程中重點解決。二是產權問題。對于一些“紅帽子”企業，即名義為集體所有但實質為私人所有的企業，為避免企業采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現產權糾紛，監管部門在操作中，一般要求發行人出具省級政府的確認文件。對于一些將國有資產轉讓給個人的情況，要求發行人履行評估確認手續，并報送國資部門批準。三是行業及企業持續表現。為對企業所處行業及企業持續表現有所把握，監管部門要求發行人對企業所處行業情況、企業在行業中的地位、市場占有率等進行詳細說明。四是土地問題。如企業在上市前取得的土地使用權不合法，一律要求予以糾正。五是環保問題。證監會要求發行人生產經營、募集資金投向都要符合有關環保法律法規要求，對于重污染行業，要求出具環保部門的證明文件。
五、發行審核重點關注
1．美麗的故事：現實與可行的商業模式。企業內在的價值和大眾對其的認知往往并非一致，因此需要保薦機構為投資者講述一個容易理解并且非常美好的關于企業成長的故事，而且要提煉出賣點，賣點對于發行審核非常重要。至于怎樣提煉，我們可以回憶我們中學時候老師教我們寫文章的方法――那就是把全文最重要也是最精華的一句話提煉出來放在最前面。保薦機構也是如此，曾經有人指出，一定要將企業的亮點挖掘出來并且保證占據行業的前三位，然后用最好理解的語言一句話的形式表達出來，這就是賣點。
商業模式主要包括盈利模式、營銷模式和管理模式。判斷一家公司的發展前景、未來的市場空間，主要看其商業模式是否適應市場環境、是否與其本身的發展階段相適應、是否具有擴張的能力以及新的經營模式取代舊的經營模式的趨勢是否無法阻擋，如果公司的經營模式存在缺陷，將對公司上市后持續經營帶來隱患。
2．未來發展前景：募集資金投向。公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施。關注企業募集資金投向問題主要關注以下幾個方面：一是項目是否投資主營業務，是否與公司的發展目標結合。二是項目實施的可行性與風險，可行性如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等；風險如原產能擴張、向上下游擴展、收購同行業企業、投資新產業、有關技術產業化面臨的風險。三是項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫藥行業），項目是否取得環保批文（環保政策上的一票否決制）等。四是與企業的發展戰略的關系，與企業目前的生產經營、財務狀況和管理水平相適應。五是投資項目形式：原有設備和資產的擴建或技改、新建設備或資產、對外股權投資、收購公司或企業股權、收購資產、歸還固定資產投資貸款、補充營運資金。不得用于持有交易性金融資產（金融業公司除外）、不得借予他人、不得用于委托理財、不得投資于以買賣證券為主要業務的公司。
3．經營模式與競爭優勢：業務與技術。一是經營模式。也就是公司的盈利模式，是企業成熟的標志。“花盆的大小決定了花的成長極限”，判斷一家公司的發展前景、未來的市場空間，主要看其經營模式是否能夠適應市場變化（穩定）、是否滿足公司的經營目標以及是否具備擴展空間。如果公司的經營模式存在缺陷，將對公司上市后持續經營帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數碼相機、音樂網上下載、制造業流程的專業化分工（富士康）、連鎖經營等。二是競爭優勢。首先分析公司目前的行業地位及競爭優勢：根據報告期內公司的現金流、凈利潤、凈資產收益率、總資產收益率等指標與同行業可比公司（主要是上市公司）對比，確定公司的行業地位與競爭優勢。其次分析公司通過什么途徑建立競爭優勢：①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產品－產品難于區分如化工原料、醫藥中間體，主要通過規模以及工序等手段；②通過技術創新創造真實的差異化產品－高新技術產品，如電子產品；③通過品牌、信譽形成的壟斷效應創造虛擬的差異化產品－如食品、藥品、服裝等；④通過創造高的轉換成本鎖定用戶－如銀行、文字操作系統、醫療器具；⑤通過建立門檻把競爭者擋在外面－專利、政府特許（航天信息的稅控系統）、網絡效應（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）。
最后分析公司的競爭優勢能保持多久，這與公司獲得競爭優勢的途徑以及所處的行業相關。證監會會特別關注企業應為未來變化的彈性能力，即應對人民幣升值、技術升級、原材料價格上漲、產品價格波動、稅收政策變化等一系列未來變化的能力。
4．公司資產質量及盈利能力：財務會計。一是獨立盈利能力。公司的盈利應來源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關注。二是持續盈利能力。生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續盈利能力。三是財務狀況。根據財務結構及比率，如從資產負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。四是收入確認。作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業或客戶的影響，在一年當中，其業績非常不均衡，對于這些企業需要分析其收入的確認是否符合規定，收入與成本是否匹配。
篇8
關鍵詞：上市公司；財務信息；信息披露
隨著上個世紀90年代開始，我國一些知名證券交易所成立以來，證券市場開始蓬勃的發展。截止到現在我國證券市場已經有超過2000家企業上市。財務信息披露對證券市場的發展和上市公司的運行非常重要。上市公司財務信息披露不僅僅對財務投資者有用，還會促進企業有效經營、資源合理配置等方面都有著非常大的作用。我國上市公司的信息披露需要依據國家法律、法規制度，積極地實現財務信息誠信、可靠、公開透明，注重財務工作職業道德實現。另外，上市公司的財務信息披露還需要具有及時、可靠、完整、不拖延以及不弄虛作假等特性。但是現階段，我國上市公司財務信息披露不正規、不規范，甚至違反了我國國家法律、法規，這些問題嚴重影響了投資者的投資策略（或決策）和企業的經營效果。為此，解決我國上市公司財務信息披露問題是非常有必要的。
一、 我國上市公司財務信息披露存在問題
（一） 信息披露不真實
實際上，我國已經制訂了各種法律、法規都是對財務信息披露有著很好的約束，如《會計法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》。這些法律和法規都要求上市公司財務信息披露真實、可靠。只有這樣可以保證上市公司的投資者利潤有依可靠。但是目前我國上市公司的財務信息披露是不真實的，給投資者和證券公司都帶來很大的影響，其主要表現以下幾個方面：一是財務會計政策和手段應用不規范。首先，我國上市公司為了自己的利益，謀求更多的利潤和降低自己費用，企業卻弄虛造假相關的信息。其次，為了能夠獲得一定的數量的利潤，企業虛假自己的銷售業績和銷售記錄，從而增加自己的業績水平，忽悠投資者加大投資力度。最后，為了更好的降低企業經營的費用，企業則是將待攤費用項目推遲入賬。二是頻繁地利用關聯交易來實現自己企業利潤的增加。現階段，我國上市公司的關聯交易情況是非常常見的。一些上市公司和關聯公司之間利用低價買進、高價賣出的方式來增加企業利潤。甚至我國某些上市公司是與政府部門相關聯的。政府將不良的資產給予關聯公司，而將優良的資產轉移到上市公司。這種做法讓更多的上市公司可以在短時間內迅速提高自己利潤水平。
（二）信息披露不充分
我國上市公司財務信息披露上還是存在著信息不充分的現象。甚至有些上市公司過于夸大對自己有利的財務信息，隱瞞那些不利的財務信息。這些重大的財務信息隱瞞將會直接導致投資者的投資失敗。比如說2013年3月15日報道紫光古漢“做假賬”增五千多萬利潤。2013年3月12日，紫光古漢因公告財務造假被證監會湖南監管局處罰。其從2005年至2008年的年報作假，以虛開發票、虛減財務費用等方式虛增利潤，四年間分別虛增利潤3750萬元、676.38萬元、621.54萬元、115.69萬元。以及有信息披露不及時，返利未計入費用、高開部分發票、賬外發貨等違規事項。
（三）信息披露不及時
我國上市公司財務信息披露不及時。其主要因為上市公司依據持續經營和分階段的信息披露的原則，上市公司則是依據年或者月的方式進行財務信息披露的。我國《股票發行與交易管理暫行條例》所規定，上市公司應該在每年年中，即六個月后60天內提供財務信息的中期報告。上市公司還需要在每年結束后120天內提供由注冊會計師提供財務信息披露報告。特別是隨著我國證券市場不斷地發展，證券投資者希望能夠更早地獲得相應的財務信息和報告。但是由于我國所規定的的財務信息披露具有一定的滯后性，將會直接導致了其信息披露不及時。
二、 我國上市公司財務信息披露問題原因分析
我國上市公司財務信息披露存在諸多問題，究其原因主要是體現內部和外部兩個方面。其中外部原因則是財務信息披露監督、制度以及處罰方面，而內部原因則是利益驅動和公司內部治理問題。
（一）內在原因
我國上市公司財務信息披露存在問題的內在原因有：一是利益驅動。我國上市公司財務信息披露屬于公司的公共信息部分。這類信息不只是對公司的自身和利益相關者有著很大的影響，還對上市公司利益投資者，甚至證券市場有著巨大的影響。但是上市公司為了謀求自身更多的利益，總是掩飾自己那些不利的財務信息。還有些上市公司為了提供公司業務水平，故意將自己的股票價格作高。上市公司目前特別熱衷于財務信息包裝，避免財務信息不真實泄露。企業上市以后，上市公司會采用一些非法的手段和方式來增加財務信息利潤和收益。二是公司治理結構不合理。我國上市公司治理結構并不合理，其主要體現在；國家股東所占比例比較大，流通股所占比例比較少。這種國家股東比例大的模式是的公司治理結構非常不合理。正是因為股權分布不合理，導致了股東對公司的控制和約束力不足，從而造成了上市公司的管理管理失控。在這種情況下，上市公司則是更加難以控制和操控企業內部人員，讓更多的利潤操控者專了空子。同時，我國上市公司缺乏相應監督和審計機構，公司會計基礎不強，會計管理制度不順暢，監督力度不夠等等都都影響了財務信息管理混亂，財務信息披露不真實、不及時、不充分。
（二）外部原因
我國上市公司財務信息披露存在問題的外在原因有：一是財務信息披露制度不健全。雖然我國政府已經頒布了一些財務信息披露制度，如《上市公司財務信息披露實施細則》、《上市公司股票發行和交易條例》等等。這些法律法規都是可以管理和規范上市公司財務信息披露問題。但是現階段，我國政府部門協調財務信息披露過程中存在很多問題，權責劃分不清楚，缺乏相應的監督、監管能力。同時，我國會計制度和證券市場不健全是直接導致會計信息披露問題，造成某些上市公司為了個人的利益，利用會計準則給予一定的空間進行非法利潤操控。二是監督不到位。我國上市公司財務信息披露問題應該受到證券、政府、工商管理、財政等方面部門的重視。這些部門都是要求上市公司實行真實、及時以及充分的財務信息披露。但是除了政府部門對上市公司財務信息披露進行管理外，財政部門、工商管理部門等都是簡單地實監督、監管財務信息披露問題。社會輿論、工商與財政部門都是無法有力對財務信息披露進行監督。特別是有些注冊會計師對財務信息披露過程中不只是不披露，還是出據虛假的信息證明來幫著掩飾虛假財務信息。三是懲罰力度不足。實際上，我國政府已經規定了有關上市公司財務信息披露不足或者掩飾等方面的處罰措施，如給予這種行為數額30-60萬不等的信息。這些懲罰的力度與上市公司所獲得的非法利潤相比，簡直是微乎其微。為此，對上市公司財務信息不披露所給予懲罰根本就是無法阻止他們從事非法行為，也進一步助長了上市公司的財務信息不披露程度。
三、 完善我國上市公司財務信息披露的對策
（一）完善會計準則和會計制度
要想完善我國上市公司財務信息披露，首先需要完善相應會計準則和制度。實際上，我國會計制度存在很多的空間導致了上市公司可以粉飾自己的財務報表和分析。為此，為了防止上市公司財務信息粉飾現象，需要完善會計準則制度，如一是盡可能的在某種范圍內減少可供公司會計選擇的余地，尤其是對于收入和費用的確認、計量原則應盡可能地明確規范，以在一定程度上減少財務報告粉飾的可能性。二是盡量積極地檢查會計制度所存在的各種漏洞和問題，及時地完善會計準則和制度。
（二）完善公司治理結構
我國上市公司治理結構需要注重公司利益相關者權利和責任之間的有效配合。我國上市公司財務信息披露之所有存在這么多的問題，其原因則是公司治理結構不完善，企業內部控制不健全等等。為此，上市公司需要完善公司治理結構，首先，上市公司需要建立健全現代化的公司制度，建立董事會、監督會以及工會等不同類型的組織形式。其次，上市公司需要調整股權結構，盡量排除一股獨大的現象，加強上市公司董事會、監事會的監督工作。
（三）應完善外部監控機制
我國上市公司需要完善財務信息披露的監督機制，如一是積極發展并購市場，鼓勵涉及上市公司的購并行為，促使股東的“用腳投票”機制得以充分發揮功能。二是培育經理人市場。上市公司可以積極發展經理人培育市場，讓這類公司可以更容易挑選適合上市公司發展的經理人。三是加快證券披露監督機制，積極地整合現有的法律法規內容，明確出證券法律法規的立法機制，實現從法律角度檢查和處罰不法財務信息披露問題。
（四）加大執法力度
我國政府首先要明確上市公司財務披露問題連帶責任，實行連帶懲罰。其次，上市公司證監會工作人員對經紀商投資顧問、投資公司提交的各種文件進行審查。最后，上市公司需要聽取來自投資人、經紀商及其雇員的投訴。同時，我國政府或者相關部門需要積極從多個方面獲得相關信息，一旦發現某些上市公司出現財務信息披露有問題的信號，就是開始著手調查，切實履行相關的責任和義務，實施行政處罰。
參考文獻：
[1]周霧.關于我國上市公司信息披露制度的幾點思考[J]. 東方企業文化，2007（3）
篇9
市場準入監管的基本要求
《有效銀行監管核心原則》（以下簡稱《核心原則》）中涉及市場準入監管的一共有四條原則，即原則2、原則3、原則4和原則5。《核心原則》原則2首先強調，監管機構應明確界定被監管對象，界定對銀行機構的發照安排和執照允許的業務范圍，即銀行允許從事哪些業務活動、禁止從事哪些業務活動。只有持有營業執照并接受銀行監管的機構才能辦理吸收公眾存款的業務，未經批準吸收公眾存款的行為均屬于非法行為。
《核心原則》原則3具體規定了五個方面的銀行發照標準，包括銀行所有權結構，經營計劃、控制制度和內部組織結構，董事和高級管理人員的資格審查，財務預測以及對外資銀行的審批。《核心原則》要求，監管機構應當能控制銀行準入，制定準入標準，確保新的銀行機構所有權結構和經營計劃合理、董事和高級管理人員合格、內部控制和風險管理完善、包括資本金在內的預計財務狀況良好。如果認定申請人達不到標準，監管機構有權拒絕審批。當某家已成立的銀行機構不能達到上述標準時，可以據此吊銷其執照。
除審批新銀行外，《核心原則》原則4明確了對銀行股權變動的準入管理。它要求監管機構全面掌握銀行股權的變化情況，對于超過一定持股比例的銀行股權的變動，應當經過監管機構批準或備案同意；對于低于該持股比例的銀行股權的變動，監管機構也要關注其對銀行控制權和管理結構的任何不利影響。如果投資者不能滿足相關的監管規定，或者其資格條件與新設銀行股東的各項標準不相一致，監管機構應當有權制止這種投資，以此防止不符合條件的投資者或者惡意經營者規避市場準入監管，以投資方式間接進入銀行業。
由于銀行的收購與投資活動會影響銀行的財務狀況、內部控制和風險管理能力，因此，《核心原則》原則5中要求，為保持與發照標準的一致性，監管機構應當有權制定關于銀行重大收購、投資活動的審查標準，明確哪類收購或者投資需要事先批準、哪些需要事先報告。
我國市場準入監管的進展
按照我國現行規定，對銀行機構的市場準入監管主要包括機構審批、業務審查、高級管理人員任職資格審查三個方面的內容。我國法律和法規明確規定了銀行機構的市場準入監管標準，如銀行機構的設立需要符合國民經濟發展的客觀需要，符合金融業發展的政策和方向，符合最低資本金及股權結構和股東資格、公司治理和內部控制等要求；銀行開辦新業務需要根據業務風險特征建立完善的風險控制系統，并建立嚴格科學的業務操作規程和安全保障。總體上看，我國銀行市場準入監管的法律法規基本健全，監管機構對銀行市場準入和資格的監管比較嚴格。
中國銀監會成立以后，明確了“管法人、管風險、管內控、增強透明度”的監管理念和促進金融的穩定和金融創新共同發展等六項良好監管標準，通過宣傳和實施《銀行業監管管理法》，增強了依法監管的自覺性和主動性。在市場準入監管方面，中國銀監會具體開展的工作包括：明確新設商業銀行的六條標準，將風險評級結果作為商業銀行市場準入監管的重要依據，鼓勵城市商業銀行根據自愿和市場原則實施兼并重組；《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》，鼓勵民間資本和外國資本入股現有商業銀行；制定了《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，加強對投資人及其關聯方入股金融機構的管理。此外，中國銀監會還了《關于調整銀行市場準入監管方式和程序的公告》、《商業銀行服務價格管理暫行辦法》、《金融機構衍生產品交易業務管理暫行辦法》和《關于非銀行金融機構開辦新業務有關審批事項的通知》等部門規章，通過對銀行業務行政審批事項的規范和清理，減少和簡化行政審批手續，促進銀行業的發展和對外開放。
但我們也清醒地看到，我國銀行市場準入監管與《核心原則》的要求相比還存在相當差距。例如，市場準入審批還不夠規范、高效和透明；對銀行股東資格和股權結構的監管還有待完善，如對關聯股東沒有明確的界定，致使有些投資者通過關聯企業投資入股商業銀行，使銀行的實際控制權發生變化；對商業銀行新業務的準入設限不科學，一定程度上影響了商業銀行的業務創新和有效監管；現行法律、法規和規章對銀行大額收購和投資行為以禁止性規定為主，與市場發展需求也不相適應；對高級管理人員的審核不夠全面，不能對擬任人的品行、專業能力和工作業績進行有效考核，未能建立起商業銀行高級管理人員的管理信息系統，包括“黑名單”制度。另外，市場準入與持續監管存在脫節現象，如對銀行高級管理人員的監管偏重于任職資格核準，未能對履行職責的情況定期作出評價。
當前比較突出的一個問題是如何較好地把握支持金融創新與審慎監管的關系。我國的商業銀行普遍存在公司治理不夠完善、風險管理和內部控制機制不夠健全的問題，有些銀行在開展新業務之前，缺乏深入的市場調研論證，甚至對該項業務及其風險缺乏了解，沒有制定成型的規章制度，也缺乏對業務風險進行監控的能力，因此，監管部門從我國銀行業實際出發，對商業銀行開辦的一些風險較高的新業務實行審批制是必要的。但是，由于多種原因，對商業銀行開辦新業務的準入設限怎樣算是科學和合理，在政策和法規上并不十分明確。例如，在我國金融業實行分業經營的大框架之下，對銀行業務范圍的內涵和外延缺乏詳盡的解釋和說明，對“新業務”的認定標準并不明確，在這種情況下，監管部門在審批商業銀行推出的部分具有混業經營傾向的創新產品時，往往需要較長時間，這就對商業銀行的業務創新帶來不利影響。又如，按照現有文件的規定，對商業銀行開辦新業務既有審慎性監管要求，也涉及許多具體規定，由于業務準入管理適用的部分規章是在過去若干年中由人民銀行、外匯局等部門分別、陸續的，客觀上存在本外幣業務之間、國有銀行和股份制銀行之間、中外資銀行之間業務準入標準和程序不統一的問題，對不同類別銀行開展同類業務形成了不同待遇。
進一步改進市場準入監管
面對我國銀行業改革和發展的新形勢，中國銀監會已經制定了提高我國銀行監管有效性的中長期規劃，并正在采取一系列改進措施，因此，今后一段時期我國銀行市場準入監管將會有進一步的發展，具體包括：
一是通過樹立良好的監管理念，明確監管事權和責任，完善市場準入監管審核機制，保證獨立、客觀和公正地履行審批職責，提高準入管理的權威性和有效性；按照《銀行業監督管理法》的相關要求，制定公開、透明的機構審批標準和程序，公示市場準入監管程序，提高審批效率。
二是結合對銀行業發展戰略、整體布局的研究，加強機構審批中對經營策略和業務計劃、公司治理、內部控制、財務狀況、資本金來源和補充能力等方面的審查。
三是進一步規范對關聯股東、銀行股權變更的管理，加強對股東資格的管理，對股東的資金來源、財務狀況、資本補充能力和誠信狀況進行審查。
篇10
在市場經濟條件下，融資方式具有信號傳遞的作用，因此，企業在進行并購融資時，應該慎用各種融資手段。因為依照梅耶斯和馬吉洛夫（Myers and Majluf，1984）的優序融資理論，在信息不對稱的情況下，如果企業宣布股票融資，就會給市場造成企業經營困難的印象，傳遞出企業質量惡化的信號，其現行的股票價格就會下降。而內部融資不存在低估企業價值的現象，債務融資受企業價值低估的約束也較小。因此，企業的融資順序應該是先內源融資，再外源融資。外源融資的次序是先銀行貸款，然后是發行債券形式的債務性融資，最后是發行股票的權益性融資。收購方在確定了內外部融資順序的基礎上，還要選擇用何種方式籌措資金。
發達的資本市場上有相當豐富的并購融資工具可以運用，除了銀行借款這種普遍使用的債務性融資手段以外，還廣泛使用公開發行股票融資和換股并購等權益性融資方式。在所有的并購融資手段中，最著名的就是杠桿收購，它為收購方提供了充分的資金融通手段，使收購方能夠根據自己收購戰略的需要來決定如何使用杠桿收購，并使收購資金實力和資產規模方面都比自己大的目標公司成為可能。杠桿收購屬于債務性的融資方式，它是以目標公司的資產和將來的現金收入為擔保來獲取貸款，或通過目標公司發行高風險的垃圾債券來籌集資金。杠桿收購的特點主要表現在：（1）杠桿收購有廣泛的資金來源渠道，除銀行借款外，保險公司、退休基金和風險投資公司都是資金的重要供應者；（2）杠桿收購是以目標公司的資產或收人為抵押，以經營目標公司的未來收入來償還債務，不同于以收購方自身的資產或收入作為擔保取得資金的傳統方式，因而風險性較高；（3）在杠桿收購融資方式中，投資銀行等中介機構起著不可或缺的作用。通常是由投資銀行安排自有資金作為過渡性貸款，再由投資銀行為收購方設計和承銷具有高風險性質的垃圾債券作為償還過渡性貸款的來源，因此，過渡性貸款安排和垃圾債券發行成為杠桿收購的關鍵；（4）杠桿收購需要以發達的資本市場為運作基礎，為杠桿收購融資提供便利的融資環境，具備使杠桿收購融資的風險得以，釋放的制度安排，使為支持杠桿收購而發行的垃圾債券等融資方式能夠得以運用。當然杠桿收購也豐富了資本市場的交易品種，對活躍證券市場起著重要作用；（5）利用杠桿收購融資支付收購價款，還可以避免利用權益性融資時新股東參與分享并購后產生的收益問題。當然，在一項大型的并購交易中，往往是多種融資工具混合使用的，在支付方式上也往往是現金支付與股票支付共同使用。融資工具的多樣性選擇為西方并購市場提供了極大的便利，使利用公司并購優化資源配置效率的功能得以充分發揮。
與國外相比，我國還不具備進行杠桿收購的客觀條件，上市公司并購的融資渠道不通暢，融資工具的品種相對單一，成為制約大規模戰略性并，購的主要障礙。目前，上市公司并購的支付方式主要有：（1）承擔債務式支付。即收購方不向目標公司股東支付任何現金或有價證券，而是采取承擔目標公司債務的方式來取得目標公司的控制權，通常目標公司的凈資產為零，所以承擔債務式收購也叫零收購。這種收購支付方式在西方很少使用，但卻是我國上市公司收購中的主要支付方式。例如1998年我國的70起上市公司收購事件中有20起是采取承擔債務式的收購，占28.5％；（2）資產折股式支付。即收購方以經評估后的資產，按一定價格換取目標公司的股權，從而達到控股上市公司的目的。一般是收購方先以現金方式收購目標公司的達到控制權的股份，然后再由上市公司向收購方支付現金反向收購收購方的資產，結果收購方用于購買股權的現金又從上市公司流回到收購方的手中，收購方實際上并沒有支付現金。但是在這一過程中，收購方具有多重身份，由收購人變成上市公司的控股股東，又是向上市公司出售資產的關聯交易人，容易利用公司控制人的身份結合資產評估和定價過程中的彈性空間達到侵害中小股東利益；（3）國有股無償劃撥方式。在這些并購支付方式中，收購方往往并不支付現金，即使涉及現金交易也僅僅是一種過渡性的資金安排，只是為了賬務處理的需要或為了補易差額，所以并購融資問題并不顯得特別重要。而且這些較少涉及現金交易的支付方式在具體操作中缺乏透明度，缺乏客觀公正的量化標準，不利于收購方正確評估并購風險，又為侵害小股東利益行為創造了空間。并購融資手段的單一性嚴重制約了一些具有戰略并購目的的收購方進入并購市場，使很多并購活動因融資困難而無法實現。
在我國并購實踐中進行并購融資是非常困難的。由于我國《商業銀行法》規定“信貸資金不得用于股權性投資”，實際上禁止了企業通過銀行融資進行收購，而企業之間的資金拆借渠道也不順暢，加上我國企業信譽體系不健全，使公司并購的債務性融資手段難以發揮作用。這樣，企業收購就幾乎全部依靠自有資金。另外，雖然我國已有數起管理層收購的案例發生，但真正的杠桿收購在我國現有的金融體系下還無法實行。而從我國歷年企業債券的發行情況來看，企業債券的發行主體都是一些關系到國計民生的國有大型企業，所募集的資金主要用于能源、交通、通信、重要原材料等國民經濟急需發展的瓶頸產業或支柱產業。國內目前上市公司并購交易中還沒有采用發行企業債券形式融資的先例。而就目前發行企業債券的政策環境來說，上市公司利用發行企業債券融資并購還面臨著諸如發債額度限制、債券利率、資金投向等多種約束，而且審批程序復雜，審批周期長，即使可以利用發行債券融資，收購方也無法控制最佳的收購時機。
構成我國上市公司利用資本市場融資進行并購的真正障礙是《證券法》、《公司法》以及《股票發行與交易管理暫行條例》在財務指標和時間間隔等方面的規定，例如，《公司法》規定上市公司兩次融資時間間隔不得少于12個月，這樣，當一家上市公司并購需要利用資本市場融資，如果距離上次融資時間間隔不足12個月時，就不得不再等上若干個月才具備融資資格，如果再加上報批和發行融資的時間，大約需要一年的時間，這樣無疑影響了并購的效率，甚至使一些戰略性并購失去良機。而且在我國資本市場上，上市公司利用發行新股或可轉換企業債券的方式融資完成并購還存在審批難的問題。因此，為了規范上市公司利用資本市場融資進行并購的行為，政府加強了管制。但是，管制者觀測市場主體的對策需要高額的成本，因而處于信息的劣勢，管制者沒有能力完全判斷市場主體的真實意圖，因而無法實施有效的管制，因此，這種管制又是以犧牲市場效率為代價的。
另外，《上市公司收購管理辦法》第6條所規定的上市公司收購可以采用現金和依法可以轉讓的證券支付方式進行，從而為上市公司的換股并購提供了法律依據。換股并購是收購方以公司自身股票作價作為并購的支付手段，與現金支付的并購方式相比有如下好處：（1）換股并購是收購方向目標公司的股東發行股票，由目標公司的股東將其所持有的目標公司的股票作為對價交付給收購方，并從收購方處取得其所發行的股票。收購方以本公司股票交換目標公司的控制權，可以避免大量現金流出的財務壓力，降低收購的財務風險，而且換股并購不受收購方和目標公司規模大小的限制，使并購更加容易完成。（2）換股并購往往會改變并購雙方的股權結構。收購方以現金支付收購價款只是收購方資產結構的變化，不會改變收購方股東在合并后公司中的股權結構，而換股收購采用收購方向目標公司原股東定向發行新股的方式，于是并購雙方股東在合并后公司中的股權結構將因之發生變化，收購方原控股股東的地位可能被削弱，如果向目標公司發行的股票足夠多，收購方甚至會因合并而失去在原公司的控制權，因此需要在新發行的股份數與控制權地位之間做出權衡取舍；（3）換股并購使控制權出售方可以得到稅收方面的好處。在通常情況下，如果采取現金收購方式，目標公司控股股東在收到現金時就產生了所得稅納稅義務；而收購方若以自身股票作為支付手段，目標公司控股股東在收到的收購方用以支付收購價款的股票時不用納稅，只有當這些股票出售時，才需對因出售股票而獲得的增值部分履行資本利得納稅義務。因此，收購方用股票而不是現金支付收購價款，可以產生延期納稅效應，因而受到目標公司股東的歡迎；（4）目標公司控股股東因持有收購方公司股票能夠產生潛在的長期股票增值收益。在換股并購過程中，由于并購雙方的股價經常處于不斷變化之中，使得換股方案在最終確定之前必須不斷調整，因而換股收購常發生于善意收購中。這樣并購雙方便于協調，合并后公司的協同效應相對明顯，公司整合相對容易。因此，上市公司并購市場制度應為促進公司進行換股并購創造條件。
但是，我國證券市場的客觀基礎并不支持上市公司的換股并購。到目前為止我國只發生了12起換股并購，其中2000年發生的10起合并案例都是上市公司吸收合并非上市公司，以清華同方與山東魯穎電子的合并可以說是我國資本市場上換股并購的真正開始，但這些合并主要是為了解決歷史遺留問題，屬于試點性質，直到2003年才又發生了一起非上市公司TCL集團換股收購上市公司TCL通訊的案例。2004年上海一百吸收合并華聯商廈的換股并購正在進行過程中，如果合并成功，這將是中國證券市場上第一起真正的上市公司之間的吸收合并。但是這一案例即使成功也只能算是個案，沒有普遍的借鑒意義。因為之所以第一百貨和華聯商廈能夠合并成功，有兩個關鍵因素是其他眾多上市公司所不具備的：一是其實際控制人均為百聯集團；二是兩家公司均地處上海，不存在政府過度干預的問題。雖然《上市公司收購管理辦法》明確了上市公司收購可以采取換股合并方式，但在我國現階段，換股并購仍難以在上市公司并購中加以運用。其原因主要是：（1）不規范的股權結構和法人治理結構嚴重制約了換股并購的適用范圍。由于流通股和非流通股的人為分割，使以國有股為主的非流通股占據控股地位，換股并購的對象也就是這些非流通股。因此，國有股“一股獨大”使政府在上市公司決策中擁有主導地位，造成上市公司并購更多地體現為一種政府行為而不是市場行為；而不能流通的過大比例國有股和不清晰的產權關系使上市公司治理結構發生扭曲，沒有人真正關心國有股所代表資產價值的增值，所有者缺位，內部人控制嚴重，缺乏對企業管理者有效的約束機制和激勵機制，造成企業經理無法感受到來自市場的壓力，因而不會對企業的經營業績真正負責，企業的經營活動往往顯得被動，即使有合適的換股并購對象，企業也缺乏主動的戰略性并購動力；（2）換股比例和換股價格的確定是一個復雜的過程，證券市場上股票流通與非流通的人為分割使股票的市場定價產生障礙。如果換股并購發生在兩個上市公司之間，由于換股對象往往是非流通股票，無法確定其真實的市場價值，而如果僅僅以兩種股票的每股凈資產價值作為換股作價依據，則會使兩個公司的流通股票價格產生扭曲，使流通股票價格較高的流通股票股東受到損失。可以說，中國不規范的證券市場從根本上阻礙了上市公司之間的換股并購，如果不能解決股票的流通性問題，就不會有真正的換股并購發生。
為了推進上市公司的戰略性并購，真正使上市公司通過并購達到發揮協同效應、改變不合格的管理者等目的，從而提高資源配置效率，迫切要求在并購的支付方式和融資手段上向國際上通行的模式靠攏，在證券市場制度上解決并購融資瓶頸問題，放松對并購融資的管制。而為了充分利用換股并購實現優化資源配置的作用，迫切需要解決我國上市公司股權結構中的股權分割問題，盡快實現股票的全部流通。
「參考文獻
[1] 史紅燕。企業并購的支付方式述評[J].財經問題研究，2003，（4）。
[2] 朱武祥。理性的企業行為與低效的公司控制權市場[EB）。中華財會網，2002-1-23.
[3] 呂愛兵。部分上市公司國有股轉讓價格調高說明什么[EB].全景網絡，2003-11-27.
[4] 魏剛。高級管理層與上市公司經營績效[J].經濟研究，2000，（3）。
[5] 周其仁。控制權回報和企業家控制的企業-公有制經濟中企業家人力資本產權的案例研究[J].經濟研究，1997，（5）。
[6] 張宗新，季雷。公司購并利益相關者的利益均衡嗎？-基于公司購動因的風險溢價套利分析[J].經濟研究，2003，（6）。
[7] 沈強，鄭明川，李輝主持。并購融資工具的國際比較[J].上證研究，2003，（2）。
[8] 張維迎。控制權損失的不可補償性與國有企業兼并中的產權障礙[J].經濟研究，1998，（7）。
