合伙企業股權激勵方案范文

導語：如何才能寫好一篇合伙企業股權激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定。”雖然截至目前全國股轉系統暫未有具體的股權激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統計）的掛牌企業擬實施或正在實施股權激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業實施股權激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉系統相關規定

根據《業務規則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。”

根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，按照規則全國股份轉讓系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。”

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規定的其他投資者等合計不超過35名對象發行股份。

二、掛牌企業股權激勵計劃開展情況

據不完全統計，目前在掛牌前實施股權激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權激勵計劃的新三板企業約30家，其中部分企業是通過定向發行方式直接實施，部分企業是參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。下面，根據上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發行方式實施

直接通過定向發行方式，意即掛牌企業直接向公司董事、監事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業直接發行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權激勵掛牌企業中，盛世大聯（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發行方式。

嚴格意義上說，采取定向發行方式實施股權激勵僅是一個常規的定向發行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯2015年4月公告的《股權激勵股票發行方案》中發行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發行中發行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案

參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，并設置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。

下面結合A股上市公司股權激勵方案設計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業

備注

實施方式

限制性股票、股票期權、股票增值權

以股票期權為主，限制性股票和股票增值權較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術人員和其他員工，上市公司監事不得成為股權激勵對象

董事、高級管理人員、監事、核心技術人員和其他員工

掛牌企業監事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃

個別掛牌企業予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

個別掛牌企業予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規允許的其他方式

以發行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業股東直接向激勵對象轉讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規定

如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；

如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。

（1）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。

大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業（832159）等

股票期權特別規定

上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）中國證監會認定的其他情形。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：盛世大聯（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據《企業會計準則第11

號——股份支付》和《企業會計準則第22

號——金融工具確認和計量》的規定進行會計處理

個別掛牌企業明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關問題的思考

通過上述案例總結，可以發現新三板掛牌企業在實施股權激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。

下面的分析和思考，側重和A股上市公司進行比較得出：

（一）合伙企業作為股權激勵計劃實施載體的靈活性

根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業直接通過定向發行方式實施股權激勵且股權激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權激勵對象不超過35人，多次實施股權激勵后公司股東人數超過200人，在以后的定向發行過程中將事先通過證監會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉系統還沒有具體的股權激勵管理辦法和配套規則，如采取限制性股票方式且向股權激勵對象直接授予股票，當以后出現未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業不必要的成本？（4）目前符合條件的境內股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業擬向外籍員工實施股權激勵，則按照我國現有法律法規外籍員工直接持股應存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現：合伙企業可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權激勵，出現股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業股東的穩定性和清晰性；在合伙企業合伙人層面，股權激勵對象可以通過成為有限合伙人實現股權激勵、向普通合伙人轉讓出資份額

實現（形式上）股票回購注銷、向合伙企業申請賣出出資份額對應股份實現減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業在實施股權激勵時，可以選擇合伙企業作為實施載體。在目前實施股權激勵的掛牌企業中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業（832159）等均以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體。

（二）發行價格設置的靈活性

目前，掛牌企業設置發行價格時具有較大的靈活性，多數掛牌企業會基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產、前次定增價格等多種因素最終確定發行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業采取類似A股股權激勵定價方式。如凱立德（430618）設計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權行權價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設計方案時即明確為“本次發行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業成交價格還不能實現最大程度公允，設置發行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權激勵定價方式的掛牌企業會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業既可以通過定向發行解決股票來源，也可以通過股東股權轉讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業（有限合伙）通過全國股轉系統將所持有財安金融500,000股轉讓給上海財浩投資合伙企業（有限合伙），用于股權激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業股東）股權，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權激勵方案基礎上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權激勵的價格（1元/股）轉讓不超過13.4萬股。

掛牌企業在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權轉讓方式解決股票來源。

（四）轉板時股權激勵的處理

中

國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》均要求：發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資

的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股

份不存在重大權屬糾紛。

目前新三板掛牌企業轉板無制度暫未出臺，如掛牌企業申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監會重新申報并排隊。如正在實施股權激勵的掛牌企業有意轉板，該如何解決可能存在的股權不清晰或避免潛在股權糾紛呢？

在掛牌企業中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設計股權激勵方案時均明確：公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權方案經股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權激勵會計處理問題和稅收問題

根據《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行”。

篇2

股權激勵方案設計要點及協議要點

一、權利界定

股權激勵需首先明確激勵股權的性質和限制，在確保激勵效果的同時，對潛在風險進行有效防范。股權乃公司基石，一旦發生糾紛，嚴重之時足以動搖公司根基。

二、權利成熟

相對現金獎勵而言，股權激勵可以節省公司的現金支出，同時具有長效機制：公司利益與員工從此建立長遠聯系，公司業績的增長對于員工而言同樣存在未來回報。基于這種歸屬感，員工更具有做出出色成績的工作內心驅動。

三、權利授予

虛擬股權的授予，源自持股股東股權所對應的收益，只需要公司、持股股東、激勵對象簽署一份三方協議，明確授予激勵對象的分紅權的比例與每期分紅的計算方式即可。

四、考核機制

激勵股權授予之后，必須配套考核機制，避免出現消極怠工，坐等分紅的情形。考核機制可能因不同崗位而異，有很多計算細節，不必在股權激勵協議中詳舉，而是公司與激勵對象另外簽署的目標責任書，作為股權激勵協議的附加文件。

五、權利喪失

保持公司核心成員穩定，實現公司商業目標，是股權激勵的主要目的。激勵股權的存續與激勵對象的職能具有一致性，在這一點上發生分歧，公司商業目標無以實現，股權激勵理應終止。

激勵股權喪失之后，需做相應善后處理：

普通股權激勵，實質是附條件的股權轉讓，依據在轉讓協議中約定的強制回購條款，按照激勵對象的認購價格回購，避免離職員工繼續持有公司股權，影響公司正常經營管理;同時由激勵對象配合完成修改公司章程、注銷股權憑證等變更工商登記事項，若僅在公司內部處理則不具對抗第三人的公示效力。

虛擬股權激勵，實質是激勵對象與公司、大股東之間的一份三方協議，效力局限于內部。一旦觸發協議中的權利喪失條件，可以直接停止分配當期紅利，按照協議約定的通知方式單方面解除即可;已經分配的紅利，是過去公司對員工貢獻之認可，不宜追回。

混合股權激勵，實質是由虛擬股權激勵向普通股權激勵的過渡，尚未完成工商登記，已經簽署的內部協議對公司具有約束力。故而公司與激勵對象在簽署相應的解除協議后，退回激勵對象已繳認購對價，并停止分紅。

六、權利比例

激勵股權的授予比例，應考慮公司當下的需求，預留公司發展的空間，同時注意激勵成本。

普通股權激勵不用公司出錢，甚至可以獲得現金流入，看似成本較低的激勵方式，實則在支付公司的未來價值。

虛擬股權激勵雖不直接消耗普通股權，但在激勵實施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行權條件等，對后續的激勵多少會產生標桿作用。

股權激勵要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作為老板，設計的方案一定是自己能都駕馭，如果是任正非式的老板，那么設計的方案就以分紅為主，年底都能就能兌現分紅。如果是馬云式的企業家，激勵政策就多以增值權為主。

第二，能否實現機制的流動

這是股權激勵制度區別于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力資源部編寫的，他在編寫的過程中沒有征求其他部門的意見，或者很少考慮商業模式或者其他層次的問題，但是股權激勵制度是由董事會主導并編寫的，這是公司的最高戰略決策部，在制定方案和政策的時候一定會通盤考慮公司的經營模式、營銷策略、研發、生產，以及售后等等。

五個股權激勵方案設計的重點

第一，要看公司有沒有資格搞股權激勵

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關于上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。

第二，業績設定

股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業績設定。

第三，要考慮股權激勵的數量和預留的問題

對于這個問題，針對上市公司的有關規定里說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案里面超過5%的都很少。

第四，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格

目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發對象的設計，即對董事、監事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。

股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。

第五，要考慮是用期權還是股票來激勵

在企業屬于有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。

13個股權激勵方案設計的重點

設計股權激勵方案要考慮很多問題，考慮完這些問題后是不是就會設計方案了?這也不好說，但考慮完這些問題以后，起碼會得到一個方向。

第一，要考慮企業的發展階段和資本市場的階段。

如果企業已經掛牌了，這時要搞股權激勵適合用股票期權或者限制性股票。早期的時候通常是直接給團隊發股票，這時分配一定要慎重，因為分出去就收不回來了，公司早期發展變化會比較大，創業團隊人員進出頻繁，一旦股權給出去了，人走了比較麻煩，后來了的人怎么辦，都需要仔細考慮。

第二，要看公司有沒有資格搞股權激勵。

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關于上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。

第三，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格。

目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發對象的設計，即對董事、監事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。

股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。

第四，要考慮是用期權還是股票來激勵。

在企業屬于有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。

第五，要考慮股權激勵的數量和預留的問題。

對于這個問題，針對上市公司的有關規定里說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案里面超過5%的都很少。這涉及一個平衡的問題，激勵股份發得多，股份支付就多，對公司的利潤影響就會很大，每股盈余(EPS)會大幅下降。

第六，要考慮是讓員工直接持股還是通過持股平臺持股。

就目前而言，新三板掛牌企業的持股平臺是不能參與定增的(詳見第八講關于持股平臺新規的學習和討論)，包括員工的持股平臺也不能參與定增，持股平臺參與定增設計的股權激勵方案目前是走不通的。當然，市場上也有人在呼吁，對于員工的持股平臺政策應該網開一面。

第七，要考慮股票的來源與變現的問題。

對于股票的來源，新三板沒有規定，新三板股票的來源無外乎是增發或轉讓。

第八，股權激勵的定價和鎖定期。

股權激勵就是為了激勵，拿激勵的人得有好處，如果現在股票有公允價，直觀來說，股權激勵的股票價格就是在公允價上打個折，這就是限制性股票的邏輯，如果現在股票10塊，我給你打個5折，讓你5塊錢買，這個差價就是激勵。上市公司用于股權激勵限制性股票的價格是有明確規定的，就是激勵計劃草案公布前1個交易日收盤價或者前20天(60、120，括號里是新規可以選擇的)平均收盤價較高者，然后最多打5折。根據新規，你也可以用其他方式定價，但是發行人和券商要做合理性的專項說明。

第九，員工持股計劃與股權激勵的區別。

股權激勵與員工持股計劃，這二者區別何在?這里我們談到的股權激勵和員工持股計劃都是指狹義的概念，對應的是證監會的《上市公司股權激勵管理辦法》和《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中對股權激勵和員工持股計劃的規定。

第十，稅務問題。股權激勵最終一定要兌現股權收益，而股權收益一定會涉及繳稅問題。

所以，我們在設計股權激勵的時候，一定要考慮好被激勵對象的稅收問題。1.個人所得稅。2.有限合伙企業的稅率問題。3.有限公司的稅率問題。

第十一，業績設定。

股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業績設定。

第十二，股權激勵方案需要行政許可嗎?

根據《公司法》，股權激勵由公司股東會或者股東大會批準，目前規則，上市公司得到股權激勵和員工持股計劃均無須證監會批準。新三板目前沒有股權激勵和員工持股計劃的具體指南，在董事會公告股權激勵和員工持股計劃后并發出召開股東大會通知后，股轉目前會事后審核該方案，如果股轉認為必要，會發出問詢，在回復問詢的期間要暫停股東大會召開流程，待股轉對問詢回復滿意修改發行方案后后，才能再發出股東大會通知。

第十三，在新三板現行體制下股權激勵方案設計的注意事項。

在新三板股權激勵細則還沒有出臺的情況下，實施股權激勵前要考慮以下幾個問題：

1.期權方案行不行得通。

2.回購能不能操作。

篇3

對于中國的券商業而言，如果將2006年稱為復蘇的一年，2007年則將是加速擴張的關鍵時刻。隨著股指期貨、融資融券、備兌權證等證券業創新產品的呼之欲出，券商間的競爭正日趨白熱化。畢竟，起跑速度對于整個賽程都有著至關重要的影響。

方興未艾的借殼熱和融資熱正是這一態勢的最佳表征。在監管層的凈資本約束、風控能力、合規管理能力等硬性指標的牽引下，券商們紛紛致力于資本結構的重組。一方面，從2006年下半年開始，以廣發證券為首的多家券商試圖以借殼方式上市，打通未來的融資渠道；但遲至今日，數家公布借殼方案的證券公司尚未有一家獲得管理層的正式批復；一些連續三年盈利或即將達到這一指標的券商開始謀求IPO融資。另一方面，已經上市的中信證券則通過定向增發使自己的資本金實力陡增113%。

無論借殼還是IPO，在眾多券商蜂擁而至的形勢下，都變得艱難而漫長。更令業內人士擔憂的是，券商在市場向好的時候紛紛上市而非致力于內部建設，延續了“花別人的錢”的粗放型傳統，因而并非解決券商根本問題的捷徑。

凈資本之韁

決定券商行為的動力之一，是證監會力推以凈資本管理為核心的券商風險管理辦法。

2006年11月實施的《證券公司風險控制指標管理辦法》（下稱《風險管理辦法》）規定，券商業務資質、業務規模都必須與凈資本掛鉤，凈資本已成為證券公司經營一切業務的基礎（凈資本是凈資產中高流動性的部分，按證券業協會要求，創新類券商的凈資本需占凈資產70％以上――編者注）。

據悉，目前證監會掌握的原則是，按照不同的業務范圍提出不同的凈資本要求，一旦達不到要求就會對相應業務作出限制。如果在一定整改期限內仍達不到凈資本要求則取消相應的業務資格。此外，證券公司每月要向中國證監會及其派出機構報送月度凈資本計算表和風險控制指標監管報表，證監會可以隨時掌握各家公司的凈資本情況，并對其進行抽查。

這一約束是剛性的。對于即將推出的股指期貨、融資融券、備兌權證等創新產品業務，券商的資格獲得與業務規模邊界都將受到凈資本規模的直接影響。

國元證券總裁蔡詠在接受《財經》記者采訪時就表示，雖然目前看該公司的資本金尚不缺乏，但仍需未雨綢繆。國元證券計劃在現有68家營業部基礎上發展到80至100家。要達到這個目標，至少需要拿出凈資本6000萬元到2億元，何況國元未來在債券市場和承銷業務方面的拓展都需要補充大量資本金。

相形之下，國際市場對券商凈資本的要求多數是根據某項業務提出具體的要求，并不象國內這樣硬約束，這主要是由于中國證券市場處在初期發展階段，券商的資本金和風險控制能力尚遠遠不足。即使是財務狀況全面轉好的2006年底，中國券商全部凈資本之和也只有1000億左右，前三名中信證券、國泰君安和海通證券的凈資本分別約為105億元、31億元、28億元，而美國前五名券商的凈資本平均是286億美元，其中任何一家的凈資本都遠高于中國全部券商凈資本的總和。

自監管層推行凈資本約束機制后，券商補充資本金勢在必然。但在融資路徑上，他們并無太多選擇。自身利潤留存方式明顯速度過慢，發行債券的政策實際上對券商也并未完全開放，上市融資遂成為首選。一旦券商上市成功，增發、配股、可轉債等一系列后續融資手段均可選擇。但券商IPO之路，自2003年中信證券上市以來還未有新例，最近三年必須盈利的前提條件也將諸多券商攔在門外。

于是，眾多券商將目光投向借殼上市。

“后門上市”降溫

繼都市股份（上海交易所代碼：600837）連拉14個漲停板之后，S前鋒（上海交易所代碼：600733）也連拉23個漲停板（截至3月16日）。令人咋舌的火箭式上漲，其動力正是當前最熱的市場概念之一――券商借殼上市。

自2006年下半年以來，證券公司借殼上市的傳聞幾乎就沒有間斷過，盡管相關的“辟謠聲明”往往伴隨而至，但圍繞傳聞，多個目標“殼”公司的股價在二級市場遭到爆炒。

最早公布借殼的為S延邊路（深圳交易所代碼：000776），于2006年9月11日公告了以換股吸收合并廣發證券為主的股改方案。目前，已經公告具體方案的券商借殼案例不勝枚舉，如長江證券借殼S石煉化(深圳交易所代碼：000783)、東北證券借殼S錦六陸(深圳交易所代碼：000686)、首創證券借殼S前鋒(上海交易所代碼：600733)、國元證券借殼S京化二(深圳交易所代碼：000728)；已公告正在進行中但尚未公告具體方案的券商借殼案例則包括，國海證券借殼S*ST集琦(深圳交易所代碼：000750)、西南證券借殼ST長運(上海交易所代碼：600369)等。

對大多數券商來說，借殼上市是盡快實現上市目標的較好選擇。這雖然不能馬上融資，但打通了未來的融資渠道，還可以解決管理層持股問題，更為身陷多年的股東提供了退出渠道。

根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，券商即使買殼上市成功，亦不能立刻實現融資，只有在上市公司重大資產重組后一個完整的會計年度，方才可實現再融資。長江證券等多家券商有關人士均向《財經》記者表示，借殼成功后會推進再融資計劃。

正當借殼熱愈演愈烈之時，各方態度正在悄然發生變化。有市場意見認為，券商借殼等于“后門上市”，監管當局不宜鼓勵。通過借殼的方式，券商實際上規避了更為嚴格的上市監管程序，這在一定程度上既不利于監管，也不利于投資者真正認識券商上市所存在的經營風險。

另據接近證監會的人士表示，監管者也開始對目前的借殼上市熱持保留態度。“2005年的時候認為市場比較低迷，是券商借殼上市的好時機，但現在已經時過境遷，”但由于借殼上市屬市場行為，監管者也無法明令禁止。

不過，二級市場的過度炒作，已經引發了證監會的重視。據了解，證監會機構部制定了一份《關于證券公司借殼未股改公司上市的內部監管指引》，對于券商借殼確立了三個原則性的要求：首先必須是創新或規范類券商；第二要求殼公司必須是干凈的；第三市場不能炒作。如果殼公司股價有異動，方案報送方必須充分證明沒有內部交易。因此，如何確定券商與目標殼公司之間的行為是否符合市場公平交易原則，是方案能否順利獲批的關鍵所在。

目前證監會尚未批準一家證券公司的借殼方案，此前被外界理解為惟一獲批的國金證券借殼S成建投(上海交易所代碼：600109)，也僅是證監會核準S城建投的資產置換和增發新股而已，下一步還需經過對吸收合并等一系列步驟具體審核，整個借殼過程并非全部獲批。而首家拿出借殼方案的廣發證券借殼S延邊路，至今仍未通過相關審核。

公布借殼方案的券商，也感受到監管層態度的變化。長江證券一位人士告訴《財經》記者，雖然股東大會已同意相關方案，但還需證監會多個層面的審核，“長江證券離借殼成功還遠得很呢”。

啟動IPO

對于那些達到連續三年盈利要求的券商來說，IPO的方式正在受到更多重視。

目前中金公司、廣發證券、招商證券、國泰君安證券、平安證券等五家創新類證券公司，大體能滿足連續三年連續盈利的要求；到2008年，光大證券、國信證券、華泰證券、東海證券等也有望達標。

最新的消息稱，國泰君安有望成為中信證券之后第一家在A股市場IPO的券商。據該公司一位高管介紹，從去年開始公司就有了上市的計劃，整體上A股，“爭取在今年完成”。

市場一度對大眾交通參股光大證券賦予更多聯想。但光大證券相關人士表示，關于光大證券借殼的消息都是傳聞，光大證券希望通過IPO上市。據《財經》了解，光大證券目前并未就借殼和IPO做出最終決定，但更傾向于IPO。

同為有銀行背景的招商證券董事長宮少林去年曾透露，招商證券計劃2007年在A股市場IPO上市。

平安證券則不會考慮單獨上市，平安集團董事長馬明哲希望平安集團實現整體上市，在已經上市的中國平安（上海交易所代碼：601318）基礎上打造大金融集團。

《財經》記者獲悉，因股東認為借殼上市成本太高，東方證券已經放棄借殼。東方證券準備先向老股東采用10配5的方式增資，補充資本金后實現IPO上市。

此外，銀河證券、華泰證券等亦在制定IPO計劃。

業內人士估計，根據新的會計準則追溯調整，能達到三年盈利要求而選擇IPO的券商至少有十幾家。

據了解，多家券商在上市前后選擇定向增發方式補充資本金，國泰君安也有計劃在上市之前先定向增發，東北證券則將大股東亞太集團的2億次級債轉為增資，然后再借殼。一位業內人士表示，增資是為了充實資本金，或者解決以前的財務問題，還可增加大股東的控制力。

反思上市熱

券商爭擠上市“獨木橋”，也引發了業內人士的反思。宏源證券總裁湯世生認為，券商上市目前走入了一個誤區，因為證券公司的根本問題不是資本問題，而是人才問題。“這輪券商的借殼注資可能會和2001年的券商資本金擴充一樣，當時湘財證券、國泰君安、銀河證券都擴充了幾十個億，結果大家都看到了。”

不過，對股權激勵的期待，正是很多券商上市的重要原因。銀河證券投資銀行部總經理汪民生認為，在激勵機制方面，合資券商的薪酬要高出數倍乃至數十倍，對于本土券商來講，如何留住優秀人才已經是現實而嚴峻的挑戰。

國泰君安證券分析員梁靜認為，上市的證券公司實行股權激勵在股票來源上相對容易，且目前的股權激勵辦法適用于上市公司，而非上市公司的券商要做股權激勵則更加困難。

篇4

雖然在新三板掛牌好處很多，但是有些民營企業老板仍然猶豫不決，其中一大部分原因是擔心稅務風險。在發展的初期，民營企業在稅務方面多多少少會有一些瑕疵，企業老板因而擔心樹大招風，在掛牌前后由于信息公開，引起稅務部門關注，甚至受到處罰。筆者認為，稅務風險是顆定時炸彈，企業要持續發展，做大做強，就必須面對這個問題，在新三板掛牌過程中將這顆炸彈拆除則是一箭雙雕，可為公司的長久發展奠定基礎。

只要企業的稅務籌劃合理合法，就不怕信息公開，也不怕稅務機關的檢查。而現實中非常諷刺的是，常常有企業舍近求遠，用非法的手段來處理明明可以合法解決的問題。比如為員工避稅，常有一些企業通過設立小金庫為員工發放現金的方式逃稅，而可以在稅前抵扣的住房公積金卻不交或少交。

常言道，商場如戰場。筆者認為，在法律框架外的節稅行為，就如同在槍林彈雨中裸奔，沒被擊中只能感謝上蒼，但下一次就未必有這么好的運氣，而在法律框架內進行稅務籌劃，則如同為自己穿上一件防彈衣，可以更好地應對企業經營中遇到的一些問題。作為擬到新三板掛牌或已經掛牌的企業，為了長期的發展，必須要規范運作，合法經營，所有的稅務籌劃必須在國家法律框架允許的范圍內進行。

接下來，筆者對三個企業最常見的稅種（增值稅、企業所得稅、個人所得稅）如何進行稅務籌劃，逐一加以簡要分析：

一. 增值稅

增值稅是大部分企業最主要的一個稅種，應納增值稅的基本計算公式是：銷項稅-進項稅-期初留抵進項稅。其中，企業可以在當期通過稅務籌劃進行調節的，主要是當期的銷項稅和當期進項稅。

筆者曾經遇到過一家主營設計、制造兼施工的項目總包企業。為了減少增值稅，它把銷售發票盡可能多地開成設計費，從而采用較低的稅率（6%），同時為了增加進項，向一些企業購買進項稅發票。這樣一來，企業每個月基本不交或只交納很少的增值稅。后來公司規模越做越大，也想到新三板掛牌，便聘請了會計師、券商等中介機構運作上市。會計師進場不久就發現了問題，因為通過成本分析，企業產品的毛利率波動很大，而且進項與銷項不匹配，例如公司銷售的甲設備，需要外購零件A，但是公司沒有A的采購記錄，因為企業為了降低成本從不能開具發票的供應商處采購了A，同時為了做賬又從另一供應商處購買發票，但品名為B，從而造成嚴重的邏輯錯誤。由于這個原因，會計師拒絕對公司的財務數據發表意見。

這家公司聘請筆者做財務顧問，希望能夠解決這些問題。和會計師充分溝通后，筆者告訴企業老板，現在發票問題已是既成事實，無法更改，所以這一年的財務數據都不能用，公司的上市計劃只能推遲一年。對方對此消息感到很沮喪，又很委屈，他說公司的產品銷售里面確實包含設計費，進項稅對不上是因為有些供應商沒辦法提供進項稅發票。筆者告訴這位老板，如果提前做好稅務籌劃，這些問題都可以避免，也不會為企業增加很大的成本。具體來說，增值稅主要可以從三個方面進行籌劃：

1.混合銷售要分開

現行的增值稅稅率分為17%、13%、11%、6%、3%這幾種，它們適用于不同類型的企業和業務。如果企業不能分開核算，就要按照最高的17%稅率計算。如上例，企業銷售設備適用17%的稅率，提供設計則適用6%的稅率，兩者差異很大。企業為了節稅，會盡量多開設計費的發票，但這樣一來就構成了偷稅。正確的做法是單獨成立一家公司提供設計服務，這樣核算最為清晰，如果不想單獨成立設計公司，至少要在總合同中將設計與產品分列清楚，開票內容要與合同保持一致。這個籌劃并不復雜，但是合理合法。

2.進項發票要真實

有些小企業對進項發票控制不嚴格，不核對發票內容與實際采購的貨物名稱是否一致，甚至故意購買進項發票沖抵稅款，這些做法會為企業埋下重大隱患。企業要想到新三板掛牌，這條紅線不能碰。不虛開進項發票或許會增加一些采購成本，但企業一旦在這上面做手腳后患無窮。增值稅的稅控系統全國聯網，賣假發票的企業一旦事發就會牽連到所有的相關企業，切不可抱有僥幸心理。

其實，企業每月的進項稅完全可以合理籌劃。企業可根據月度現金流的預算，做出每月需要取得進項稅發票的計劃，并將這一指標落實給采購部門，由采購部門負責催促供應商及時提供進項稅發票。只要規劃到位，就能保障企業的現金流平衡，而這些都是在法律框架內操作的。

3. 自制外購學問大

制造企業產能不足時，需要決策的一個問題是：是擴大產能，還是外包加工？這個決策涉及稅務籌劃的問題，企業需要計算怎樣做成本更低。

假設某產品，企業自制的人工成本是每個1元錢，折舊費及其他雜費是0.5元，合計成本是1.5元，發包加工的加工費每個是1.7元（含稅）。第一感覺是自制更劃算，因為自制較外購每個產品可以省0.2元，但實際上，外購可以取得17%的增值稅發票，也就是外購的產品中包含了進項稅0.25元（1.7÷1.17×17%），扣除之后的成本是1.45元，比自制的成本還低0.05元。通過如此稅務籌劃，不單節省了一筆稅金，還能避免不必要的固定資產投資。

二.企業所得稅

企業所得稅是國家對企業生產經營所得和其他所得征收的一種稅，簡易的計算公式為：（營業收入-營業成本-各項費用）×企業所得稅稅率。由公式可見，企業所得稅由四大要素決定。其中，收入要開具發票，因此沒有調整空間；費用支出要有發票對應，而且金額較小，調整空間不大；稅率一經確定在短期內也無法改變。因此，大部分企業在調控所得稅的時候會在成本上做文章，由于成本與存貨相關，成本的調整并不容易被發現。

筆者曾經為一家制造企業進行上市前的財務規范輔導。看了公司一個月的財務報表后，筆者發現一個問題：企業的成本是倒算的，也就是每個月企業的老板先確定要交多少所得稅，然后會計據此計算當月利潤，并根據利潤倒算當期的成本。這樣做從報表上看不出什么異常，毛利率水平會比較平穩，但是長期產生的后果是賬面的存貨和實際嚴重不符，車間盤點時會發現大量的賬外資產。

當筆者就這個問題和企業老板討論時，他不以為然，覺得這是普遍做法，稅務機關也沒提出過質疑。而且他還覺得這是好事，因為現在公司打算上市，賬外資產可以增加企業的利潤，能夠提高企業的估值。對方的這種想法讓筆者感覺哭笑不得，但還是耐心地向他解釋：首先，這些資產直接進入企業報表，增加當期利潤是不可能的。因為這樣一來，企業報表的利潤波動會非常大，勢必引起稅務部門的關注，如果因此受到稅務部門的行政處罰并留下不良記錄，要想上市就很難了。可行的辦法只有補稅，由控股股東將這些資產開票賣給企業，讓這些資產通過合法的途徑進入企業存貨。企業過去采取的這種避稅方法，筆者認為是非常低級的錯誤，專業人士一眼就可以發現，而且，這是裸的偷稅行為。看到老板滿臉驚愕的神情，筆者把語氣緩和了一點，告訴他：企業要合法節稅是有很多方法的，較常用的有以下四種：

1.關聯交易有講究

通過關聯交易，轉移定價進行稅務籌劃，是企業所得稅籌劃最常見的方法。例如由蘋果公司開發，得到谷歌、亞馬遜、Facebook、惠普、微軟等跨國公司采用的著名的“雙層愛爾蘭加荷蘭三明治架構”，其目的就是為公司的海外業務最大限度節省稅務成本。

從國內來看，由于“高新技術企業”“區域稅收優惠”等優惠政策的存在，各企業、地區之間會有一定的稅率差，這為通過關聯交易進行稅務籌劃提供了空間。例如，可以通過關聯交易架構，在設定總公司與制造工廠之間的轉移定價時，將利潤盡可能多地留在享受高新技術企業優惠稅率的總公司，而制造工廠只保留合理的毛利，從而實現總體稅負最低。當然，采用這一架構進行稅務籌劃，轉移定價的合理性是關鍵，不能偏離市場行情。

2.研發投入可倍抵

國家政策鼓勵技術創新、研發投入，因此對于企業的研發支出可以在所得稅前加倍扣除，企業應該充分利用這一稅收優惠，順應國家的鼓勵方向，加大研發投入，同時可以節約所得稅。

3.利息支出有稅盾

稅盾效應是指債務成本（利息）在稅前支付，而股權成本（利潤分紅）在稅后支付。企業在融資決策時應考慮所得稅的影響，由于貸款利息可以稅前抵扣，而且債權人只收取固定的利息，通常貸款的成本低于股權融資成本。當然，股權融資不存在到期還款的資金壓力。

4.資本、費用巧分類

費用是企業利潤的減項，可以在所得稅前扣除，因此合理界定哪些是費用支出，哪些是資本性支出，對企業所得稅會產生影響。例如，制造企業都需要使用模具，而模具的壽命和價值各不相同。有些企業考慮到模具價值較大，就全部計入固定資產，分5～10年攤銷。但是這些模具可能使用壽命并沒有那么長，有的可能只有一年，對于使用壽命在一年以內的模具，是可以直接列入費用的，從而可以抵減企業的應稅所得。

三. 個人所得稅

個人所得稅不會直接影響企業的利潤，但企業的個人所得稅籌劃是否科學，會影響到企業能否留住核心員工。企業為了激勵員工，除了增加薪酬、福利，有時還會授予一定的股權，這本來是一件好事，它可以把員工個人的事業前途與企業的長遠發展綁在一起。但是，如果沒有做好稅務籌劃，會使得激勵的效果嚴重受損，甚至產生負面的效果。

筆者遇到過一個案例：某企業上市后實施股權激勵，按照10元/股的價格向激勵對象授予限制性股票，鎖定期為三年，分期解鎖。在股權激勵方案實施的第一年，公司進行了重大資產重組，第一期限制性股票解鎖時，股價已大幅飆升到100元。按照價差計算，公司要代扣代繳個人所得稅幾千萬元。由此可見，對于員工個人所得稅的籌劃非常重要，常見的方式有以下幾種：

1.行權時點需規劃

目前，上市公司的股權激勵主要采取股票期權和限制性股票兩種方式。無論采取其中哪種方式，為了節約個人所得稅，行權時點的選擇非常關鍵。在股價較低時行權，個人所得稅較低，因此如果預期公司的股價未來會上漲，盡早行權是最佳選擇。

2.持股架構要設計

企業實施員工持股計劃時，員工持股架構不同，個人所得稅的稅負差異很大。如果是個人直接持股，減持的稅率為20%；如果是通過一家有限責任公司共同持股，稅負大約為45%；而通過有限合伙企業持股，則根據注冊地不同，分別適用20%或5%～35%的稅率。另外，個人持有的原始股解禁后，還可以通過“大宗交易平臺”以較低的協議價格轉讓給自己的親屬，而其親屬轉讓該股票時免交個人所得稅。

3.住房公積可抵稅

為員工繳納的住房公積金可以在稅前扣除，而這部分錢會存入員工的個人賬戶，在購房時可以提取。因此，住房公積金具有很好的節稅功能，住房公積金最高的繳存比例可以是員工工資總額的20%。

4. 年終獎金可分攤

調節員工月薪與年終獎金的比例，可以起到稅務籌劃的作用。