合伙企業的管理范文

導語：如何才能寫好一篇合伙企業的管理，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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一是有限合伙企業的所得稅納稅義務人。稅收法律作為稅收管理的特別法，在稅務管理上的效力要高于普通法。有限合伙人(法人和其他組織)由于不是自然人，因而征收的所得稅是企業所得稅。即對企業的同一項生產經營所得，就不同身份的投資主體，既要征個人所得稅，又要征企業所得稅。但《中華人民共和國企業所得稅法》第一條明確規定，在中華人民共和國境內，企業和其他取得收入的組織為企業所得稅的納稅人，依法繳納企業所得稅，但合伙企業不適用本法；《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二條明確，合伙企業是指依照我國法律、行政法規在我國境內成立的合伙企業。在我國境內成立的合伙企業包括有限合伙企業，所依照的我國法律、行政法規就是《中華人民共和國合伙企業法》。財稅[2008]159號文件的出臺也明確了合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，有效地彌補了企業所得稅法及其實施條例的漏洞，有利于規范合伙企業中的有限合伙人的所得稅管理。

二是有限合伙企業所得稅的管轄機關。修訂后的《合伙企業法》明確了有限合伙企業的法律地位，為投資者創辦有限合伙企業奠定了制度基礎，有助于擁有資金的有限合伙人和擁有技術的普通合伙人的優化組合，推動我國經濟的發展，這種類型的經濟組織將會大量登記設立。按照現行的所得稅征管范圍劃分體制，個人所得稅由地方稅務局征管；企業所得稅由國家稅務局和地方稅務局共同管轄，其中2009年以后按納稅人流轉稅的主體稅種確定主管稅務機關，即繳納增值稅、消費稅的納稅人企業所得稅由國家稅務局管轄，繳納營業稅的納稅人企業所得稅由地方稅務局管轄。新增的外商投資企業所得稅仍由國家稅務局管轄。2009年以后登記設立的有限合伙企業，流轉稅的主體稅種是營業稅的，其個人所得稅、企業所得稅應由地方稅務局管轄。2009年以后新登記設立的有限合伙企業，流轉稅的主體稅種為增值稅、消費稅的，其個人所得稅仍然由地方稅務局管轄；但從國家稅務總局關于新增企業企業所得稅管轄機關的標準來看，其企業所得稅應為國家稅務局管轄，特別是當有限合伙人為外國企業時，企業所得稅更應由國家稅務局管轄。在這種情形下，將會出現一個企業的同一項生產經營所得，由兩家稅務機關共同管轄所得稅，普通合伙人所得由地方稅務局征收個人所得稅，有限合伙人所得由國家稅務局征收企業所得稅。整個所得的計算和確定過程都是依據個人所得稅的有關政策，最終分化到不同的合伙人身上，由兩家稅務機關征收兩個所得稅。按照財稅[2008]159號文件要求，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，具體應納稅所得額的計算按照《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》(財稅[2000]91號)及《財政部、國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》(財稅[2008]65號)的有關規定執行。實際上，現行個人所得稅與企業所得稅同屬所得稅，但在收入確認、扣除標準、優惠政策、避免雙重征稅等方面存在諸多差異。在兩個所得稅政策明顯不對等的情況下，對有限合伙企業同一項生產經營所得征收不同的所得稅，必然使矛盾放大，既給基層稅務機關征管帶來不便，又會增加納稅人的辦稅成本，從而不利于推動有限合伙企業的發展。因此，筆者認為，短時期內應維護稅法的統一性和嚴肅性，不論有限合伙企業從事何種經營范圍，其個人所得稅和企業所得稅應統一由一家稅務機關管轄。鑒于合伙企業的所得是依據個人所得稅政策核算的前提，最佳的管轄機關應該確定為地方稅務局。

三是有限合伙企業有限合伙人的適用稅率。遵循“先分后稅”的原則，合伙企業的生產經營所得和其他所得需要在有限合伙人和普通合伙之間進行分配，分配后再按不同稅種的要求征收企業所得稅和個人所得稅。個人所得稅按照個體工商戶生產經營所得稅目征收，適用5％～35％的五級超額累進稅率，規定較為具體且統一，便于操作執行。企業所得稅雖然采用比例稅率，但由于存在稅收優惠，有限合伙人適用稅率的認定就顯得較為困難了。新《企業所得稅法》法定稅率為25％，但對符合條件的小型微利企業減按20％的優惠稅率。由于有限合伙企業只對有限合伙人征收企業所得稅，假定有限合伙企業從業人數和資產總額均符合優惠條件，企業分配給有限合伙人的年度應納稅所得額也不超過30萬元，該情況下有限合伙人是按法定稅率25％申報，還是按低稅率20％申報，相關政策并未明確規定。而且，從業人數和資產總額是服務于整體企業的，其貢獻包括企業所得稅和個人所得稅，因此從合理性角度分析，還應對從業人數和資產總額按一定比例在兩個稅種間進行分配，從而給適用稅率的選擇帶來困難。因此，國務院財稅主管部門應明確有限合伙企業的有限合伙人可以適用低稅率優惠待遇，對于從業人數和資產總額的限制指標宜采取整體企業的指標，無需在企業所得稅和個人所得稅間進行分配。

四是有限合伙企業利息、股息、紅利的所得稅管理。現行個人所得稅稅制是分類計征，共有11個稅目，對合伙企業投資者征收的個人所得稅屬于個體工商戶生產經營所得。為避免重復征稅，合伙企業取得的利息、股息、紅利所得，不再并入收入總額征收個體工商戶生產經營所得稅目的個人所得稅，而是對利息、股息、紅利所得在合伙人之間進行分配后，單獨計征利息、股息、紅利所得稅目的個人所得稅。如果合伙企業的合伙人都是自然人，這樣征稅不存在問題，但如果是有限合伙企業，有限合伙人所分配的利息、股息、紅利所得不適用個人所得稅法的規定，不存在繳納利、股息、紅利所得個人所得稅問題。根據企業所得稅法及其實施條例規定，除連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益外，居民企業直接投資于其他企業取得的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入。投資主體不同，在稅收待遇上出現如此大的反差，不符合市場經濟的公平原則。因此，為了公平稅負，理應對同一企業的對外投資收益不再區分投資者身份性質不同，適用相同的稅收待遇，對有限合伙企業對外投資取得的收益，分配給有限合伙人的作為企業所得稅的免稅收入，分配給普通合伙人的作為個體工商戶生產經營所得的免稅收入，不再單獨征收利息、股息、紅利所得個人所得稅。

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關鍵詞：特種水產配合飼料企業；存貨管理

中圖分類號：S963 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）011-0000-01

根據存貨管理理論，存貨的功能有：①保證生產正常進行，即防止生產中斷、停工待料現象；②有利于銷售，即一定數量的產成品儲備利于市場銷售；③便于維持均衡生產，降低產品成本；④降低存貨取得成本，即達到一定數量時享受價格折扣和降低訂貨成本；⑤保持必要的存貨保險儲備，防止意外事件的發生。制造業在開展存貨管理活動時，應圍繞存貨管理目標，即在滿足經營所需存貨的條件下使存貨成本最低，實現存貨功能，讓企業價值最大化。要實現存貨功能和目標，筆者認為，第一，要熟悉上游原料行業特征以制定原料采購及庫存管理策略；第二，要熟悉下游客戶所在的行業特征以制定成品銷售及庫存管理策略，特種水產飼料企業也不例外。

水產配合飼料是以魚粉、淀粉類原料以及豆粕等其他蛋白類原料，根據養殖水產動物的營養需要，按飼料配方經工業化加工而成的飼料產品，其種水產配合飼料產品主要應用于鰻鱺、石斑魚、大黃魚、龜、鱉、鱘魚、鮭鱒、鲆鰈鰨、鮑、海參等特種水產動物的人工養殖，包括種苗期至養成期的人工養殖不同階段。根據存貨ABC管理法則，對特種水產飼料企業而言，生產周期短，成品庫存保有量較低，存貨管理的核心是原料庫存管理，而魚粉作為特種水產飼料企業的A類原料，是存貨管理的重中之重。

一、特種水產配合飼料企業的上游原料特征與采購庫存策略

根據銷售計劃、工藝配方以及庫存情況等因素綜合制定年度采購計劃。同時，在采購過程中視市場銷售情況、原材料價格及供應行情靈活調整采購計劃，例如：在原材料價格低點、市場銷售預期增長、資金充裕時，適當增加原料采購規模，保障原材料供應同時降低采購成本；在原料價格高點、市場銷售預期疲軟、資金流及倉儲能力有限時，縮小采購規模、縮短采購周期。計劃采購與即時采購相結合的政策，可以有效降低經營風險。

特種水產飼料企業生產用原材料以進口魚粉為主，目前高等級的魚粉主要生產國包括智利、秘魯、美國、厄瓜多爾、俄羅斯等。魚粉是一種資源性產品，其市場供應受到海洋氣候、生產國捕撈配額、休漁期政策、運輸周期等多重因素影響。魚粉供應由于受到成魚捕撈季節的影響，其供應也具有明顯的季節性特征。如秘魯政府宣布從2014年起，每年的10月1日到次年的4月30日為劍魚的捕撈季節，從5月1日到下年的9月30日，在秘魯海域進行的劍魚捕撈都必須暫停。魚粉保質期較長，可以達到12～18個月，但對倉儲條件要求較高。從進口魚粉的上述若干特征來看，為滿足生產需求，特種水產飼料企業需要對進口魚粉進行提前備貨管理。

魚粉作為特種水產配合飼料產品最重要的原料，其本身是一種資源性、季節性產品。魚粉采購需要通過對市場行情的實時跟蹤以及與國外魚粉生產商、國際魚粉貿易商積極交流和信息互通，結合成本管理策略，制定魚粉戰略采購計劃，爭取市場的主動地位和競爭優勢，保證魚粉采購的持續穩定的供應能力。

近年來，隨著全球漁業資源的保護力度加大，各國對捕撈的控制及各種出口性限制趨嚴，在市場供需因素作用下，魚粉價格具有一定的波動性。特種水產飼料企業應實時跟蹤國際國內魚粉市場行情，采取相對靈活的魚粉采購策略。一方面，要保證生產所需魚粉質量及供給的穩定性，根據國際海洋氣候、行業信息、捕撈情況在國外捕撈季節前鎖定部分魚粉采購量，隨著進口魚粉的陸續到貨進倉，每年5～10月生產旺季之前庫存魚粉量可以達到6個月左右的飼料生產用量，耗用魚粉高峰期結束后，魚粉庫存量逐漸回落至3個月左右的飼料生產用量水平；另一方面，考慮魚粉保質期為12～18個月，在魚粉價格短期出現回調的情況下，可以進一步提高魚粉存貨數量，以實現成本的有效控制。根據魚粉戰略備貨思路，當未來魚粉價格處于上漲趨勢時，可以適當加大魚粉采購的規模以控制生產成本，并在未來合適的時點對魚粉超常規備貨部分進行銷售處理。

二、特種水產飼料企業存貨的財務指標特征及存貨內控加強

按照特種水產飼料企業上游主要原料魚粉特征及采購庫存策略的匹配性選擇，魚粉在供應高峰期采取戰略性提前備貨策略，安全庫存量高，這必然導致財務上體現出存貨周轉率慢的特征，同時，在特種水產飼料產銷淡季時仍會存在庫存余額較高的問題。現代市場經濟不僅包含了古典自由市場經濟的基本特征，還具有以下的主要特征：①規范的現代企業制度；②發達的要素市場；③市場的國際化；④有效的宏觀調控；⑤逐步健全的社會保障制度；⑥高度的法制化。在這樣一個市場要素發達且高度法制化、國際化的經濟條件下，筆者認為，存貨相關的內控管理顯得尤為重要。特種水產飼料企業應加強存貨內控管理，保證魚粉等存貨庫存的安全。根據財政部的存貨內控指南，結合特種水產飼料企業特性，與存貨相關的關鍵控制點至少應包括：

①原料采購入庫，采購入庫環節應保證驗收手續及單據完整，確保數量無誤，確保質量指標符合生產要求。外部單據包括報關報檢單、船運汽運物流單據、供應商送貨單，內部單據包括質檢部門的檢測驗收、倉管部門的驗收以及采購部門的確認單證。

②生產領料，特種水產配合飼料企業的生產領料通常由中控系統自動根據研發部門的產品配方即BOM表領料出庫。

③產品生產入庫，產品入庫需要生產部門、倉管部門、檢驗部門的驗收以及財務部門的復核。

④產品銷售出庫，成品出庫環節通常需要運輸司機或客戶簽收、倉管確認。

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摘要：存貨是企業流動資產的重要組成部分，存貨計價核算準確既能保證企業財務報表的真實性，又能提高企業資產的運行效率。存貨管理的好壞直接影響到企業正常的生產經營情況，但對于大多數企業而言，存貨管理還存在一些不容忽視的問題。本文在分析其存在問題的基礎，針對問題提出加強存貨計價核算和管理的具體對策。

關鍵詞 ：企業；存貨；計價核算；管理

一、引言

存貨是企業在日常經營活動中持有的、以備出售的產成品或商品，為了出售仍然處在生產過程中的在產品，在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料或物料等，是企業資產的重要組成部分，其正確的計價核算對企業經營活動中的財務狀況和經營成果具有直接的影響作用。企業需要制定有效的存貨管理計劃，按照計劃進行存貨購入、消耗。在存貨的管理中，提高管理水平，隨時掌握存貨的狀態，防范其缺失、腐爛、變質等問題，可以進一步規范企業管理，降低生成成本，保證企業正常的盈利水平。因此，企業有必要加強存貨的計價核算和管理。

二、企業存貨計價核算和管理中存在的問題

（一）存貨的計價核算不準確

企業存貨應該按照成本入賬，一般包括采購成本、加工成本和其他成本，存貨的取得途徑不同，其實際成本的構成也不同。但是在企業的存貨核算工作中還是存在許多問題。按照企業會計準則的規定，存貨的采購成本應該包括買價和采購費用，但是有些企業會忽略采購費用中的運輸費，在計量存貨成本時，只考慮了買價，而忽略了采購費用，卻將一些與采購相關費用如進貨費、運輸費、整理費等計入了管理費用、銷售費用中，這樣導致存貨的購進成本不準確。有的企業發出存貨的計價應當采用先進先出法，而企業錯誤的選擇加權平均法。除此之外，由于市場變化，期末部分存貨的當前市場價值可能已經不能確定，也就無法確定可變現凈值，從而使企業的減值準備無法正確提取，使企業的存貨缺乏準確計量。

（二）存貨管理制度不完善，執行不力

目前，對于大部分企業來說，認識到了存貨管理質量對企業發展的重要性。但是，還有很多企業的存貨管理意識比較薄弱，缺乏高效的存貨管理制度。甚至有個別企業內部根本未制定存貨管理制度。在這種情況下，企業缺乏明確規范有力的制度來約束日常的存貨采購、領用等各種行為，造成企業存貨管理的混亂無序，影響著企業資金正常運轉，造成不必要的資源浪費。企業還需要建立對存貨管理制度執行情況的監督與考核機制。但大部分企業存在著制度“掛在墻上”的現象，如不進行比選，缺乏完善的出入庫制度，倒簽原材料領料表等，從根本上缺乏存貨計量與核算的準確基礎。

（三）存貨計價核算和管理水平較低，電算化管理難以實現

在存貨計價核算和管理的信息化系統方面，很大部分企業不具備健全的電算化核算體系，對存貨未實施電算化管理。這樣在企業的日常經營過程中更容易導致一些問題的出現。相比較電算化的會計核算系統，手工核算比較容易影響存貨核算的及時性和準確性，使得企業財務報表上反映出來的數據和實際的存貨信息不相符，使企業的財務報表缺乏真實性與公允性，使會計報表使用者難以從報表中獲得真實有用的企業財務狀況、經營成果與現金流量情況的相關信息。

三、企業加強存貨計價核算和管理的對策

（一）制定存貨的計價方法，加強存貨的會計核算企業在日常的經營過程中，需要按照企業的管理要求、流轉方式以及自身的實際發展狀況和性質，選擇適合企業發展的計價方式，以便于制定恰當合理的存貨實際成本。當企業選擇了適合自身的計價方式之后，財會部門需要根據各個部門的收發單據進行會計核算，合理確定存貨的成本。企業需要根據存貨的經濟訂貨量模型，合理確定存貨的適當訂貨量和恰當的訂貨時間，使存貨的訂貨總成本達到最低，達到有效管理存貨的管理目的。另外，企業需要根據存貨的成本的結轉核算資料，運用正確的存貨計價核算辦法，把成本正確的結轉到完工產品和在產品成本當中。對于期末存貨成本的計量，在資產負債表日，要結合存貨成本與可變現凈值的大小，正確的決定是否計提存貨跌價準備。

（二）加強存貨的管理制度建設，完善考核監督機制

加強存貨管理制度建設，包括物資采購制度、倉庫管理制度、會計核算制度等。在物資采購制度方面，企業需要制定有效的采購計劃，嚴格規范物資的采購過程，制定標準化的存貨定額管理制度、存貨驗收管理制度以及存貨領發及退料管理制度。對于倉儲管理制度，由于存貨一經驗收，所有的責任就會歸屬于采購方，企業的倉庫保管人員要有認真負責的態度，嚴格執行存貨管理過程中的相關制度。因此，存貨的倉儲管理對企業來說也是一項需要重視的活動。在會計核算制度方面，財務人員要選擇合適的存貨計價方法，保證準確的存貨核算，同時保證賬實相符。

完善企業考核監督機制的一條有效路徑就是建立有效的存貨內部審計制度。在具體操作方面，應從存貨的采購與領用兩個方面著手。在采購方面，內部審計人員應檢查合同是否按授權簽訂，合同是否完善，合同數據與入庫單數據是否相符。在合同的入庫、日常盤點方面是否手續完善，有無遵循不相容崗位相分離原則。在存貨領用環節，內部審計人員要檢查出庫單（領料單）是否屬實，是否與具體生產經營要求相匹配，同時要重點關注退料與邊角料、下角料、報廢料的處置是否合法合規。在日常管理環節，要檢查保管部門和財會部門日常核算的數據是否準確、一致，檢查財務部門與生產部門對于生產成本的計算是否準確，再對存貨的收發部門的工作執行情況進行有效的評價。

（三）存貨管理實行電算化

企業需要根據實際情況，建立和自身發展相適應的存貨管理系統，實現存貨管理的電算化，以便可以及時的獲得與存貨相關的信息，從而提高存貨的運行效率。如：企業可以引進erp系統，對存貨經營管理的所有環節進行實時動態監控。其次，企業可以利用ERP系統對存貨進行有效的盤點，增強核算的效率。再次，ERP系統能準確核算存貨成本，便于獲取最佳存貨采購量與儲存量，保留歷史價格信息，提高了存貨發出成本和期末成本計量的精確性。

四、結論

企業要加強存貨采購與管理的相關內部控制制度，完善采購、領用等相關工作流程，在計價與核算中保證其完整準確，使存貨的數量、價值準確，同時也保證了企業成本的正確性。此外，企業還應完善自動化存貨管理系統，如通過ERP 系統，跟蹤存貨的結存情況，制定合理的庫存水平，減少積壓，從而降低企業成本，提高企業的盈利能力，促進企業的持續穩定發展。

參考文獻：

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一、我國企業存貨管理中存在的問題

（一）存貨的庫存成本較高

存貨的庫存成本包括存貨的訂貨成本、購貨成本、存儲成本、缺貨成本等。存貨采購過程中由于未掌握市場中及時、可靠的供求信息，未選擇最佳采購時機，導致存貨訂貨或購貨時不能享受在付款條件及價格上的優惠條件。由于企業未對銷售計劃、生產計劃、采購計劃、資金籌措計劃等制定出相應的倉儲計劃，而導致庫存存貨在結構和數量上總體不足。如：一些為非重要控制的存貨一次性采購數量過多造成倉儲空間浪費，而重要控制存貨采購數量過少，有時甚至不能滿足持續生產而要多次采購的現象就是庫存存貨在數量上不足的表現。

（二）存貨周轉速度慢

存貨的周轉速度可以用存貨周轉率來表示。存貨周轉率是銷售成本被平均存貨所除而得到的比率，或叫存貨的周轉次數。存貨周轉率是衡量和評價企業購入存貨、投入生產、銷售收回等各環節管理狀況的綜合性指標[1]。而在企業中普遍存在存貨的資金占用水平偏高，沒有對生產、銷售所用的存貨列出合理的倉儲計劃，存貨流動性不強，周轉速度慢。

（三）缺少定期稽核

1.管理人員未定期對各類存貨進行清查盤點，以領帶耗，盤存僅流于形式所以無法及時發現存貨的滅失、損壞、變質和長期積壓的情況，因而不能如實反映生產經營的消耗。內部稽核制度不健全，授權批準及審核的責任不明晰，或缺少審核步驟，使存貨在管理的過程中缺乏相互之間的監督。

2.賬務核對不及時。倉儲部門與銷售部門及財務部門的賬務核對不及時，無法監控存貨的實際存儲量，不能及時發現并處理問題，無法做到根據存貨的實際存儲量來調整倉儲計劃使之適應生產和銷售的需要。

（四）存貨成本核算系統不完善

1.存貨的流入、發出、結存缺乏真實記錄。材料領用記錄生產成本及費用的歸集、結轉的記錄不準確。如：對已領未用的存貨沒有辦理退庫手續，導致成本核算包含了這部分存貨的價值而不準確。此外不注意加強對存貨跌價的會計核算，使企業不能掌握存貨的價值變動。

2.未根據企業自身情況選擇計價政策。這就對企業的所得稅、凈收益產生影響從而導致企業經營管理和業績評價不客觀準確。

二、完善我國企業存貨管理的對策

（一）降低存貨的庫存成本

1.降低采購成本

（1）對不同的物品采用不同的采購方式。一般物品的采購可由有經驗的采購人員，根據經驗對供貨單位的信息進行搜集、監控、分析，選擇質優價廉的供貨企業為供應商；對大型設備的采購則以招標的形式進行，這樣可以達到利用比價降低成本的作用。

（2）建立網絡系統，獲取及時、可靠的市場價格變動信息。由成本員、采購人員、保管員定期在市場中進行市場調查，把市場價格存入存貨價格管理數據庫，作為領導簽字報銷的依據，從而達到監督、控制的目的。

（3）采取雙人采購，雙人簽字的方法來相互制約，以杜絕在采購

的過程中虧空企業的行為發生，同時可以起到互相監督的作用。

2.降低倉儲成本

（1）在制定倉儲計劃時可以根據銷售計劃、生產計劃、采購計劃、資金籌措計劃等來合理的確定庫存存貨的結構和數量。

（2）縮短儲備時間，控制存貨資金的占用。企業應該創造條件，逐步實現存貨的信息化管理，確保相關信息的及時傳遞，并對積壓存貨建立信息提醒，以做到及時的使用或處置積壓存貨，從而達到縮短存貨儲備時間和控制存貨資金占用的目的。

（二）完善庫存管理制度

1、完善存貨的驗收。存貨驗收時，必須將采購合同、供應商的產品質量保證書與運輸部門的運輸單相互核對，并查看貨物是否相符，質量如何。若發生破損則要確定破損數量是否在企業允許的破損率范圍之內，以便與以后發出時相互核對。

2、加強對存貨的控制。在辦理存貨業務的同一環節必須有兩人或兩人以上同時經辦，以起到互相監督的作用。庫管人員還應對存貨的數量和結構進行統計和分析，看是否能夠滿足生產和銷售的需要，如存貨大量積壓或滯銷則應該提醒對存貨進行處置，以免積壓或滯銷存貨，浪費大量的倉儲空間。

3、建立存貨業務的授權批準制度。明確授權批準的方式、程序和相關控制措施，并規定審批人的權限與責任及經辦人的職責范圍。同時要嚴禁未經授權的人接近存貨或辦理存貨業務。通過建立授權和批準制度可以嚴格的控制存貨的流失和毀損，若一旦發生流失、毀損也可以查到相關責任人對企業的損失進行一定的彌補，使企業的損失減少。

（三）提高存貨的周轉率

要提高存貨的周轉率，就必須使存貨的資金占用水平較低，流動性較強，存貨變現速度加快。在存貨的管理中可以通過降低企業的平均資金占用水平的方法來完成這一目標。可建立定額指標體系，使用ABC分析法，將A、B、C三類存貨（金額比重約：A：B：C=0.7：0.2：0.1，品種數量比：A：B：C=0.1：0.2：0.7）分類保管。A類存貨的特點是金額大，品種數量少，可按每一個品種進行管理；B類存貨金額一般，品種數量相對較多，企業可以通過劃分類別的方式進行管理；C類存貨品種數量繁多，但價值金額卻很小，企業只需把握一個總金額就可以了[2]。

（四）健全稽核制度

1.定期開展財產清查盤點存貨。制定嚴格的存貨盤存制度，由成本核算員、保管員、部門經理組成盤存小組，按實計耗，盤存后經三方簽字，會計核算才認可。清查方法的選擇：對數量較小、金額較大、品種較少占總存貨比率較大的采用全面盤點法；對數量較大、金額較少、品種較多占總存貨比率較小的采用抽樣盤點法。

2.及時與財務部門核對存貨數量及金額。以保證賬實相符。存貨管理要嚴格執行財務制度規定，對貨到發票未到的存貨，月末應及時辦理暫估入庫手續，使賬、實相符。

3.對存貨相關業務實現一體化管理，達到數據資源共享。加強庫管、生產、銷售與財務部門的相互溝通，以免信息滯后使成本上升，浪費資金。當儲量小于或等于保險儲備量時要及時與供應部門聯系提醒采購；在驗收入庫時應該加強與生產和質量檢測部門的互動；當儲量出現某一類存貨比例過大時要提醒銷售部門加強對此類存貨的銷售力度。

（五）完善存貨成本核算系統

1.要保證存貨的流入、發出、結存記錄真實完整。對已領未用的存貨要辦理退庫手續，保證成本核算的準確。根據謹慎性原則的要求，合理地預計各項資產可能發生的損失，并計提資產減值準備。對于存貨的期末計價，采用成本與可變現凈值孰低法來進行計量，即當可變現凈值高于成本時，按取得時的成本計價；當可變現凈值低于成本時，要按其差額提取存貨跌價準備。

2.合理選擇適合自身的計價政策。根據存貨的特點及其管理要求。對于不能互相替換的存貨項目以及為特定項目生產和存放的存貨，應當采用個別計價法。對于可替換的存貨項目可選用先進先出法、加權平均法、移動平均法和后進先出法來計價。

參考文獻：

[1]中國注冊會計師協會.會計（第一版）[M].北京：中國財政經濟出版社，2007.

[2]王秋霞.如何進行存貨管理[J].內蒙古煤炭經濟，2006（7）.

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[關鍵詞]銅加工企業；銷售；貨款管理

[作者簡介]項育明（1979―），男，江西省銅業集團銅材有限公司會計師，研究方向為企業財務管理。（江西貴溪 335424）

一、銅加工行業銷售和貨款管理存在的問題

（一）行業的整體管理水平較低

由于歷史的原因，我國部分銅加工企業的整體管理水平不高，特別是銅箔下游行業由于以民營企業為主，且規模不大，導致企業應收賬款管理水平很低，主要體現在信用政策、標準的制訂及執行有較大的隨意性和不經濟性；不注重對應收賬款尤其是逾期賬款的防范和控制；對出現的問題又缺少有效的治理方法等。企業的這種管理水平嚴重抑制了企業正常的競爭能力，這與市場經濟是不相符的。

（二）競爭機制不健全

銅加工行業處于供大于求的局面，市場的話語權在買方的手中，所以銅加工企業間的競爭不是體現為提高產品質量和改善售后服務，而是競相采取賒銷方式，比誰給客戶的條件更優惠，以此作為產品促銷的法寶，使企業從信用的角度對客戶進行選擇變得非常困難，極不利于對應收賬款的有效防范與控制。這種競爭的結果也使眾多企業陷入債務危機。

（三）經營者自我保護手段軟弱無力

對于購貨方不按期支付應收賬款本身就是一種違約和違法行為。但是由于我國市場經濟體制正在逐步建立中，特別是銅加工行業中以民營企業為主，債務人比債權人更有主動性，這種不正常現象的存在，使得有債不愁、欠債有理的觀念甚為流行。經營者或者由于不愿意惡化與客戶的關系，或者不愿耗費人力、時間上門催討，也就更難以想象通過法律手段來保護自己的正當利益。結果造成企業資金更加緊張，所以企業也情愿或不情愿地拖欠其他單位的貨款，使企業間三角債務愈演愈烈。

（四）商業承兌匯票的濫用

商業承兌匯票對于豐富企業支付手段、拓寬企業融資渠道、降低融資成本、推動商業信用發展、改善社會信用環境具有重要的作用。但商業承兌匯票的使用對銅加工企業來說，卻是個極大的資金成本壓力，因為銅加工企業銷售產品收回的貨款基本上是商業承兌匯票，而主要原料銅供應商必須以現金支付，銅加工企業不得不承擔沉重的票據利息。

二、完善銅加工行業銷售管理和貨款管理的對策

（一）完善銅加工行業銷售管理的對策

1.正確制定合理的銷售政策。銷售政策是一項引導性、激勵性銷售措施。它的目的就是促進銷售，給銷售帶來保障和輕松。對于銅加工企業來說，銷售政策基本上被客戶所控制。從某種意義上來說，銷售政策并不是單方面由銅加工企業制定出來的，而是由銅加工企業和客戶所處的相對地位來決定的。雙方的市場力量對比，決定了制定銷售政策的主動權掌握在客戶手里。因而銅加工企業的銷售政策尤為重要并難于制定，正確的銷售政策不但能充分發揮政策的引導性作用，給企業帶來收益，給貨物和貨款帶來保障，而且能發揮客戶的積極性，進一步加大與企業的合作。選擇的客戶不能僅僅是大客戶，因為大客戶存在“店大欺客”的現象，也不能全是小客戶，因為小客戶規模小、風險大，必須做好充分的市場調研工作，從中擇優合作，大、小客戶兼有。

2.合同的簽訂與履約。隨著我國法制的不斷健全，人們法律意識的不斷增強。合同在經濟交往中越來越規范、標準、完整。這一環節可以規避銷售風險，保證企業的合法利益。銅加工企業的最大特性是以銷售訂單定產，即根據合同簽訂的數量和價格開展生產。通過合同范本管理，提高合同管理工作的規范化，降低合同簽訂風險；通過資質信用管理，建立客戶誠信檔案體系，降低履約風險；通過合同風險點管理，強化合同履行的風險意識，減少合同履行風險；通過合同會簽管理，提高合同審批效率，規范業務流程；通過合同履行管理，加強經營過程的控制能力，提升企業精細化管理水平；通過合同統計分析管理，提高企業經營決策自我分析能力。

3.客戶有效的信用控制系統。（1）建立合理的客戶信用標準。對新客戶的資信調查，授予適當的信用等級是信用管理工作的起點，也是整個信用管理工作的基礎。獲取并分析客戶的各方面信息資料，測算拒付風險系數，然后結合企業承擔違約風險及市場競爭需要，具體劃分客戶的信用等級。（2）制定合理的信用額度。對于客戶信用額度的制定，是信用管理的核心，也是信用管理的重點和難點。信用額度制定要在控制信用風險和提高銷售收入之間做到很好的平衡。（3）建立信息化信用管理系統。在信用管理模塊建立客戶信息數據庫，將所有客戶資信信息全部輸入信息數據庫，并隨時檢查更新客戶資信信息。建立信息數據庫與財務和銷售模塊的鏈接，將客戶的銷售與應收賬款情況實時更新至信息數據庫。將設定好的客戶信用等級評定方法植入ERP系統，由系統根據信息數據庫的信息對客戶的信用打分并歸入適當的等級。通過ERP可以全面搜集客戶信息，及時并且連續對客戶的信用狀況進行監控，及時更新客戶信息，避免客戶信息陳舊而帶來決策上的失誤。

4.科學的物流管理。銷售部門按照經批準的銷售訂單開具銷售通知單，倉儲部門對銷售通知單進行審核，嚴格按照所列項目組織發貨，確保貨物的安全發運。同時企業應當加強銷售退回管理，分析退回原因，及時妥善處理。

在銷售與發貨環節做好相關的記錄，填制相應的憑證，建立完整的銷售制度，加強銷售訂單、銷售合同協議、銷售計劃、銷售通知單、發貨憑證、運貨憑證、銷售發票、收貨回執等文件和憑證的相互核對工作。銷售部門應設置銷售臺賬，及時反映各種商品、勞務等銷售的開單、發貨、收款情況，并做好各方面原始記錄的檔案管理工作。

（二）完善銅加工行業貨款管理的對策

1.收款業務應當以銀行轉賬方式辦理，避免銷售人員直接接觸現款；對于商業匯票明確受理范圍，嚴格審查票據的真實性和合法性，防止票據欺詐。

2.認真分析應收賬款的賬齡。一般而言，客戶逾期拖欠賬款時間越長，賬款催收的難度越大，成為呆壞賬損失的可能性也就越高。企業必須做好應收賬款的賬齡分析，密切注意應收賬款的回收進度和出現的變化。

3.財務部每月做財務分析時，對應收賬款的催收、風險評估等情況進行簡要分析；分析應收賬款周轉率和平均收賬期，看流動資金是否處于正常水平。

4.不斷完善收款政策，實行貨款回收責任制，提高銷售回款率。面對回款的難題，最關鍵的就是堅定地奉行現款現貨的原則。但在銅加工行業中，很難實現，因此需要靈活運用多種回款方式加大清欠力度。從財務、銷售和法律顧問部門抽調人員，組建專門的清欠機構是一般通行做法。同時還可以通過增加清欠手段和靈活回款方式來加大清欠力度。清欠手段除了自己催賬、委托專業追賬機構和訴諸法律外，還可以向典當行、商業銀行或其他機構、個人轉讓債權。這樣做的代價是要損失部分利益，但好處是收回了大部分的貨幣資金。

5.加強應收賬款的事后管理，確定合理的收賬程序，催收賬款的程序一般為信函通知、電報電話傳真催收、派人面談、訴諸法律，在采取法律行動前充分考慮成本效益原則。

6.對應收賬款實行終身負責制和第一責任人制。誰經手的業務發生壞賬，無論責任人是否調離該公司，都要追究相關責任。相關機構應該及時查找出壞賬產生的原因，明確相關責任人及部門，并做出相應的處理。信用管理部門和相關銷售人員還應繼續關注賒銷客戶的情況，一旦發現其財務狀況好轉，有了還款可能性，應及時通知財務部門并加以催收；財務部門也應對已注銷的壞賬進行備查登記，并加強監督，如仍舊定期寄送函證，以防止相關人員私自收回壞賬并據為己有。

7.建立良好的對賬制度。每月或每季度向客戶寄發對賬單，必要時企業財務人員與客戶進行現場對賬，不但能降低貨款風險，而且能及時發現并解決問題，因而是一項有用的控制。對客戶提出的異議要及時查明原因，做出相應調整；根據信用管理部門提供的信息督促相關銷售人員提前催收賬款，避免發生壞賬損失。財務部門還應對本企業的財務狀況、應收賬款等實時或定期進行分析，為信用管理部門制定新的賒銷政策提供依據。

（三）完善銷售和貨款管理的輔助手段

1.不斷鞏固提高銷售業務員的責任和素質。銷售業務員是最直接與客戶打交道的，是最直接連接企業與客戶的橋梁。“每個成功的企業背后都有一個優秀的銷售員群體”，一個綜合素質高，業務能力強的銷售群體不僅可以提高企業產品的知名度與市場占有率，擴大銷售額，而且可以改變企業在消費者心目中的形象，從而為企業的發展創造良好的社會環境。

2.建立科學、合理的考核體系。一是細化考核內容，準確評定考核成績，構建科學、合理的考核體系，努力消除 “粗、略、簡、虛”現象。二是堅持“獎懲并重”的原則，考核結果納入年度工作目標考核體系，與獎懲掛鉤。三是建立銷售和貨款管理監督工作考核檔案，對考核情況及時通報。對考核中發現的重大問題應限期整改，對在銷售和貨款管理工作中有突出成績的個人給予表彰。

篇6

關鍵詞：疏血通注射液；老年高血壓；血管活性物質；尿微量蛋白

中圖分類號：R544.1 R255.3 文獻標識碼：B 文章編號：1672

高血壓病是臨床常見的心血管疾病之一，血漿血管緊張素Ⅱ（AngⅡ）、內皮素（ET）、一氧化氮（NO）等血管活性物質對高血壓病的發病有著重要的影響。高血壓常引起腎臟損害，是終末期腎病的重要原因[1]，尿微量蛋白可作為高血壓病早期腎臟損害的敏感指標，同時也是全身血管內皮受損的標志[2]。本研究旨在觀察老年高血壓患者經疏血通注射液治療后，血漿腎素（PRA）、ET、AngⅡ、NO水平，尿微量蛋白及其他生化指標的變化，探討疏血通注射液對老年高血壓病的降壓機制及腎臟保護作用。

1 資料與方法

1.1 臨床資料 收集2006年5月—2007年11月我院住院單純高血壓病患者76例，采用隨機數字表法分為治療組（40例）和對照組（36例）。治療組男19例，女21例；年齡（68.36±6.22）歲；病程（8.43±6.09）年。對照組男17例，女19例；年齡（69.75±7.10）歲；病程（9.01±6.28）年。兩組患者的性別、年齡、病程、病情等無統計學意義（P>0.05），具有可比性。

篇7

張家港正富創業投資企業（有限合伙企業，以下簡稱“正富創投”）由正豪投資管理有限公司（普通合伙人，以下簡稱“GP”）、其他法人和自然人（有限合伙人，以下簡稱“LP”）合伙成立。合伙協議主要內容：（1）GP，出資100萬元。（2）LP為金源科技有限公司（以下簡稱“金源公司”）、昌源發展有限公司（以下簡稱“昌源公司”）、華源投資有限公司（以下簡稱“華源公司”）、趙某、錢某、孫某分別出資2 000萬元、1 500萬元、1 000萬元、2 200萬元、2 200萬元、1 000萬元。（3）合伙目的為對高成長型企業投資以獲取資本增值收益，單個投資項目的變現在退出后分配。利潤分配順序：支付合伙人資金成本（依未返還出資額按年6%計算）；返還合伙人出資（未返還出資）；剩余資金20%分配給GP，80%按出資比例分配給全體合伙人。虧損由全體合伙人按出資比例分擔。（4）GP管理團隊按項目投資總額的5%進行配比投資，作為項目投資風險準備金。項目退出時項目收益小于零，風險準備金彌補項目損失，有剩余的退還配比投資人；項目收益大于零，配比投資人收回本金并享有年均收益率對應的收益；項目年均收益率超過15%的，配比投資人另獲獎勵。（5）合伙企業依全體合伙人出資總額的2%每年向GP支付管理報酬。（6）合伙人違約應依其出資額的0.5%支付違約金，守約方按出資比例獲得該違約金。（7）合伙人被除名，其份額以被除名合伙人出資額70%的價格由其他合伙人按出資比例獲得。

目前，有限合伙企業已經成為我國創業投資、私募基金等風險投資領域重要的企業組織形式。所謂有限合伙企業是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙企業。上述有限合伙協議有一定的代表性，本文以此為例，簡要分析在現有稅法規范下有限合伙企業、有限合伙人、普通合伙人及其管理團隊的涉稅處理。

二、正富創投（有限合伙企業）

依據合伙協議，正富創投的經營范圍為：（1）創業投資業務，其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；（2）創業投資咨詢業務；（3）為創業企業提供創業管理服務業務；（4）參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。其表述與《創業投資企業管理暫行辦法》（發改委2005年第39號令）第十二條限定的經營范圍一致。實際經營業務主要是對擬上市公司進行股權投資。根據其經營范圍，正富創投的主要收入為投資收益，包括對外投資和參與設立企業取得的股息、紅利等權益性投資收益和轉讓股權收入（收益）；勞務收入包括提供、咨詢、管理等勞務取得的收入；此外還有其他收入，包括利息收入、補貼收入等等。支出主要有GP管理報酬、資金托管費用、財務審計費、律師費、訴訟費、會議費、工商費用、股權交易費用等等。

涉稅事項主要有：提供勞務所涉增值稅（營改增試點區域和行業）、營業稅及其附加稅費，股權交易的印花稅等行為稅、自用房產土地的財產稅等。關于有限合伙企業股票轉讓是否征營業稅，實務中有爭議。筆者認為，從我國現行《營業稅暫行條例》來看，該行為屬于營業稅征稅范圍。合伙企業不涉及企業所得稅（見《企業所得稅法》第一條規定）。有限合伙的創業投資企業不是企業所得稅的納稅人，當然也與創業投資企業所得稅優惠無關。

三、解析金源公司、昌源公司、華源公司的涉稅事項

財政部、國家稅務總局《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號，以下簡稱“159號文”）第二條規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。159號文明確，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先稅后分”的原則，但相關規定過于原則，實務中裁量差異較大。

法人LP基于本合伙協議取得的收入包括：（1）利息收入，依合伙人實際出資額（扣減已收到的返還出資，即合伙人資金成本）按年6%計算，利息計算期間為前后兩次分配時點之間的期間，不計復利。（2）返還的出資額，收到合伙企業返還的出資額時合伙協議的出資額不作減計調整。（3）剩余資金的分配。以上三類收入為合伙企業項目投資收益的分解，按稅法的定性項目投資收益可以分為股權持有收益、股權（票）轉讓收益。（4）合伙企業的生產經營所得（除項目投資收益外的所得），根據159號文第三條的規定，所得包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。法人LP因合伙協議可能從其他合伙人得到的收益。（5）違約方違約金。（6）以低于公允價值的價格獲得被除名合伙人份額應確定的收益。（7）可能發生的損失賠償金。

企業所得稅納稅人對合伙企業的出資，會計實務一般確認為長期股權投資，稅法上確認為投資資產。《企業所得稅法實施條例》規定，企業對合伙企業投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除，企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本準予扣除。據此，法人LP在轉讓其份額、退出（法院執行或被除名等）其份額及合伙企業清算時，其出資的成本才能稅前扣除。即合伙存續期間，依合伙協議收到的出資返還應納入法人合伙人的應納稅所得額。法人LP從有限合伙企業和其他合伙人取得的各項收入，包括合伙企業留存而按分配比例歸其所屬的部分，均應計入其收入總額。值得注意的是，根據159號文的規定，合伙人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利。根據《企業所得稅法》規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性收益免稅，但僅限于直接投資于其他居民企業取得的投資收益。法人LP從有限合伙企業取得項目投資收益中股息紅利所得的部分，不屬于符合條件的免稅收入。據此判斷，對于法人投資人而言，有限合伙的所得稅稅負不一定低于有限公司。

企業所得稅法確立的創投企業投資抵免等稅收優惠，目前看來并不適用于有限合伙企業和法人合伙人。財政部、國家稅務總局《關于蘇州工業園區有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅試點政策的通知》（財稅〔2012〕67號）對此有所突破，其第一條規定，注冊在蘇州工業園區內的有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年（24個月）以上，該有限合伙制創業投資企業的法人合伙人，可在有限合伙制創業投資企業持有未上市中小高新技術企業股權滿2年的當年，按照該法人合伙人對該未上市中小高新技術企業投資額（按照有限合伙制創業投資企業對中小高新技術企業的投資額和合伙協議約定的法人合伙人占有限合伙制創業投資企業的出資比例計算確定）的70%，抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。2012―2013年試行該政策的其意義在于，確立了有限企業合伙是“透明體”的原則，把合伙企業的行為直接歸為合伙人的行為。筆者認為，這也許可以成為確定法人合伙人適用企業所得稅優惠政策的原則。

四、解析趙某等三個自然人合伙人的涉稅事項

159號文第二條規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，應繳納個人所得稅。具體應納稅所得額的計算按照《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅〔2000〕91號）及其他后續文件的規定執行。據此，合伙企業的（自然人）合伙人（即個人投資者）為個人所得稅納稅義務人。

自然人LP與法人LP取得的收入基本相同。按其稅收性質可以分為兩類：一是合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利；二是其他所得。對于前者，國家稅務總局《關于執行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規定，合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者（合伙人）個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。除此之外的其他收入，按年計算收入總額，減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得（按照合伙企業的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額），比照“個體工商戶生產經營所得”，計繳個人所得稅。合伙企業個人投資者應納稅所得額的計算，與《企業所得稅法》的有關規定類同，但較為粗略。在計算應納稅所得額時，自然人合伙人的工資不得扣除。

五、解析正豪公司的涉稅事項

正豪投資管理有限公司的普通合伙人是公司法人，雖然在合伙關系中正豪公司是承擔無限責任的普通合伙人，但正豪公司本身是有限責任公司，實際上在本合伙中并沒有無限責任人。法人GP企業所得稅事項與法人LP基本相同。不同之處在于：（1）GP取得執行事務管理報酬，本合伙管理報酬為全體合伙人投資總額的2%，管理報酬不屬于利潤分配，屬于法人GP提供勞務取得的收入，應按服務業稅目計算繳納營業稅及附加稅費。（2）GP取得剩余資金超出資比例分配部分，本合伙協議約定，項目投資收益剩余資金的80%由全體合伙人依照出資比例分配，另20%分配給執行事務合伙人作為業績報酬，即正豪公司分配20.8%的項目投資收益。這部分所得應確定為分配利潤，而非管理報酬。依合伙企業法的規定，合伙人可以約定不按出資比例分配利潤，但不得將全部利潤分配給部分合伙人。

本合伙GP為法人，如為自然人，則繳納個人所得稅。筆者認為，自然人GP取得管理報酬，可以比照企業所得稅處理，即自然人GP管理報酬準予在計算合伙企業個人投資者應納稅所得額時稅前扣除，自然人GP管理報酬的凈所得與從合伙企業分配確定的生產經營所得合并，比照“個體工商戶生產經營所得”，計算繳納個人所得稅。當然，這有待于有權部門予以明確。

六、對正豪公司管理團隊（配比投資人）收益的涉稅意見

GP管理團隊依合伙協議取得的收益和獎勵兼具工薪、利息和股息的屬性。筆者認為，目前以確認為工薪所得為宜，建議有權部門對此予以明確。該所得與配比投資和經營業績相關，其具有股息所得的屬性，但配比投資人并不是合伙人，不享有合伙人的權利和義務，配比投資不是出資，在合伙協議中不計入合伙人出資金額，不列為全體合伙人投資總額。配比投資不是出資，可以認為是某種債權，該所得具有利息所得的屬性，但該所得并非是從債權取得的所得，而是從工作業績取得的所得。該所得為非獨立勞動所得，其具有工薪所得的屬性，GP管理團隊取得收益和獎勵與其工作業績掛鉤，是較為普遍的企業薪酬管理方法。當然該所得不屬于對企事業單位的承包經營、承租經營所得，因為合伙企業的經營成果歸合伙人所有，而不歸GP管理團隊所有。因此本文認為，正豪公司管理團隊的成員依本合伙協議取得配比投資收益和獎勵，應與其取得的工資薪金合并，依工薪所得，計算繳納個人所得稅。在兩處或兩處以上取得工資薪金性質所得的，應將各處取得的工資薪金性質的所得合并計算納稅。而GP管理團隊成員因項目投資虧損承擔的風險準備金損失，作為其工資薪金所得的減項處理。

七、加強有限合伙企業的所得稅征管的建議

一是，完善合伙企業及合伙人的所得稅稅收政策。法人合伙人的企業所得稅和自然人合伙人的個人所得稅的應納稅所得額的計算大體相同，但也有差異之處，必要的統一可能是簡化計稅的政策選擇。建議計算合伙企業的應納稅所得額時，細化合伙企業收入（收益）和所得的組成部分，有些項目如股息、紅利等予以單列進行明細分配。確立合伙企業透明體原則，法人合伙人和自然人合伙人分配所得可按其收入或所得明細項目，分別適用企業所得稅和個人所得稅的稅收優惠條款。

二是，加強合伙企業及合伙人應納稅所得額的管理。合伙企業本身不是所得稅納稅人，但合伙人的應納稅所得額的計算離不開合伙企業應納稅所得額的計算，建議明確由合伙企業主管稅務機關負責合伙企業應納稅所得額的計算和分配，由合伙人主管稅務機關負責各合伙人所得稅額的計算和征繳。由于合伙企業的稅收管理部門和各合伙人（特別是法人合伙人）的稅收管理部門在多數情況下都不相同，建議設計《合伙企業所得額分配表》，通過信息共享和交換平臺在合伙企業主管稅務機關和合伙人主管稅務機關之間進行傳遞、核對和反饋，實現跨區域的共同管理。

參考文獻

[1] 國家稅務總局關于《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》執行口徑的通知[S].國稅函[2001]84號，2001-01-17.

篇8

第二條 本辦法所稱外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業,是指2個以上外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業,以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立合伙企業。

第三條 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業,應當遵守《合伙企業法》以及其他有關法律、行政法規、規章的規定,符合有關外商投資的產業政策。

外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業,其合法權益受法律保護。

國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業,促進現代服務業等產業的發展。

第四條 外國企業或者個人用于出資的貨幣應當是可自由兌換的外幣,也可以是依法獲得的人民幣。

第五條 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業,應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的人向國務院工商行政管理部門授權的地方工商行政管理部門(以下稱企業登記機關)申請設立登記。

申請設立登記,應當向企業登記機關提交《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》規定的文件以及符合外商投資產業政策的說明。

企業登記機關予以登記的,應當同時將有關登記信息向同級商務主管部門通報。

第六條 外國企業或者個人在中國境內設立的合伙企業(以下稱外商投資合伙企業)的登記事項發生變更的,應當依法向企業登記機關申請變更登記。

第七條 外商投資合伙企業解散的,應當依照《合伙企業法》的規定進行清算。清算人應當自清算結束之日起15日內,依法向企業登記機關辦理注銷登記。

第八條 外商投資合伙企業的外國合伙人全部退伙,該合伙企業繼續存續的,應當依法向企業登記機關申請變更登記。

第九條 外商投資合伙企業變更登記或者注銷登記的,企業登記機關應當同時將有關變更登記或者注銷登記的信息向同級商務主管部門通報。

第十條 外商投資合伙企業的登記管理事宜,本辦法未作規定的,依照《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》和國家有關規定執行。

第十一條 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業涉及的財務會計、稅務、外匯以及海關、人員出入境等事宜,依照有關法律、行政法規和國家有關規定辦理。

第十二條 中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立的合伙企業,外國企業或者個人入伙的,應當符合本辦法的有關規定,并依法向企業登記機關申請變更登記。

第十三條 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業涉及須經政府核準的投資項目的,依照國家有關規定辦理投資項目核準手續。

第十四條 國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定的,依照其規定。

第十五條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的企業或者個人在內地設立合伙企業,參照本辦法的規定執行。

第十六條 本辦法自2010年3月1日起施行。

(新華社北京訊,2009年12月3日《經濟日報》)

篇9

第一條　為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙的合法利益，根據《中華人民共和國合伙企業法》及有關法律、法規規定，本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，簽訂本協議。

第二條　企業性質為合伙企業，依法在_________工商行政管理局_________分局注冊登記。企業以其全部資產對企業的債務承擔責任，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。合伙企業經營期限為_________年，從營業執照簽發之日起算。協議期滿三個月前，合伙人商議續約與否。

第二章　合伙企業的名稱和經營場所

第三條　合伙企業的名稱：___________________________________________________

第四條　合伙企業的經營場所：_______________________________________________

第三章　合伙目的和企業經營范圍

第五條　合伙目的：為社會創造稅收，解決就業問題。

第六條　合伙企業經營范圍及方式：___________________________________________

第四章　合伙人的姓名及其住所

第七條　合伙人的姓名及住所

姓名

性別住所　身份證號碼 第五章　合伙人出資方式、數額和繳付出資的期限

第八條　合伙人出資額為人民幣_________元。

第九條　合伙人的出資方式、數額及繳付出資的期限

合伙人

出資方式數額　出資比例（％） 合伙人各自出資于_________年_________月_________日以前存入銀行驗資戶，并出具由全體合伙人確認的出資證明。

第十條　合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產，其合法權益受法律保護。第六章　利潤分配和虧損分擔辦法

第十一條　合伙企業依據《中華人民共和國會計法》和財政部頒布的《企業財務通則》、《企業會計準則》的規定，建立本合伙企業的財產、會計制度。

第十二條　合伙企業分配當年的稅后利潤（虧損），按下列順序進行

（一）提取法定公積金10％；

（二）提取法定公益金5-10％；

（三）剩余利潤（虧損）按合伙人出資比例分配（分擔）。

第十三條　企業債務承擔方式

（一）合伙企業債務由合伙企業財產償還；

（二）合伙企業財產不夠償還時，由合伙人按各自出資的比例承擔債務。

第十四條　合伙企業的利益分配、虧損和債務承擔，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協商決定。

第七章　合伙企業事務的執行

第十五條　由全體合伙人決定委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務，并出具合伙的委托書。

第十六條　企業事務的執行人對全體合伙人負責，并行使下列職責

（一）對外開展業務，訂立合同；

（二）主持合伙企業的日常生產經營、管理工作；

（三）擬定合伙企業利潤分配或者虧損分擔的具體方案；

（四）制定合伙企業內部管理機構的設置方案；

（五）制定合伙企業具體管理制度或者規章制度；

（六）提出聘任合伙企業的經營管理人員；

（七）制定增加合伙企業出資的方案；

（八）每半年向其他合伙人報告合伙企業事務執行情況以及經營狀況、財務狀況；除《合伙企業法》另有規定外，對合伙企業有關事項作出決議時，須經三分之二以上的合伙人表決通過，表決實行一人一票的表決方法，但在爭議雙方票數相等時，執行事務的合伙人有裁決權。

第十七條　其他合伙人的權利

（一）有權監督執行事務的合伙人、檢查其執行合伙企業事務的情況；

（二）為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿；

（三）被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，有權決定撤消該委托；

（四）合伙人分別執行合伙企業事務時，其他合伙人有權對合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。

第十八條　合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止

（一）禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；

（二）未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業名義進行業務活動；

（三）除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙企業進行交易；

（四）禁止合伙人從事損害本合伙企業利益的活動。

如合伙人違反上述各條，其業務獲得的利益歸本合伙企業，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。

第十九條　企業下列事務必須經全體合伙人同意

（一）處分合伙企業不動產；

（二）改變合伙企業名稱；

（三）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（四）向企業登記機關申請辦理變更登記手續；

（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；

（七）依照合伙協議約定的有關事項。

第八章　入伙、退伙和出資的轉讓

第二十條　新合伙人入伙時按下列順序進行

（一）需經全體合伙人同意；

（二）原合伙人向新合伙人告知原企業的經營狀況和財務狀況；

（三）依法訂立入伙協議；

（四）入伙的新合伙人對入伙前企業的債務承擔連帶責任。

第二十一條　合伙人退伙時按下列順序進行

（一）需有正當理由方可退伙；

（二）退伙需提前30日通知其他合伙人；

（三）經全體人合伙人同意退伙；

（四）合伙人退伙，其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額；退伙人對其退伙前已發生的合伙企業虧損或債務按出資比例承擔責任；

（五）退伙人有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算；

（六）退伙人不論何種方式出資，均按企業的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物；

（七）《合伙企業法》第四十六條、四十九條、五十條規定的情形之一出現，合伙人分別為可以退伙、當然退伙、除名退伙。

第二十二條　合伙人出資轉讓的條件

（一）合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意；

（二）合伙人依法轉讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利；

（三）轉讓本企業合伙人以外的第三人，按入伙對待；

（四）合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協議即成為企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利、承擔責任；

（五）轉讓出資后的企業合伙人必須符合《合伙企業法》規定的法定人數。

第九章　合伙企業的解散與清算

第二十三條　企業有下列情況之一時，應當解散

（一）合伙期屆滿，合伙人不愿繼續經營的；

（二）合伙協議約定的解散事項出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數；

（五）合伙目的已經實現或無法實現；

（六）被依法吊銷營業執照；

（七）出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

第二十四條　企業解散后按下列順序清算

（一）清算由全體合伙人擔任，并確定一名清算負責人或者申請人民法院指定清算人；

（二）企業清算時，應通知和公告債權人；

（三）清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（四）處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；

（五）清算后的盈余，則按收取債權、清償債務、清繳所欠稅款、員工工資、返回出資，按出資比例分配剩余財產的順序進行；

（六）清算后如虧損或企業無能力償還債務，不論合伙人出資多少，先以企業共有財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔；

（七）清算結束后，應當編制清算報告。經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理合伙企業注銷登記。

第十章　違約責任

第二十五條　依法領取營業執照后，本協議生效，合伙人均具有法律約束力。

第二十六條　合伙人未按本協議第九條依期如數繳付出資的，每逾期一天，按逾期支付金額0.5％支付企業的違約金；造成本協議不能履行或不能完全履行的，除支付違約金處，造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二十七條　由于各種不能預見并且對其發生后又不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響協議的履行或者不能按約定的條件履行的，按事故履行協議的影響程度，由合伙人協商決定是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，以及逾期履行協議。

不可抗力按公認的定義解釋。

第二十八條　合伙人必須發行本協議，不得擅自違反或提出新改動意見，除法律有關規定可免除責任或者法律、法規和政策相抵觸的以外。

如有違反，按《合伙企業法》的有關規定處理，造成損失的，依法承擔賠償責任。

第十一章　爭議的解決

第二十九條　本協議生效后合伙人履行本協議發生爭議應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸人民法院。

第十二章　附加

第三十條　本協議如有未盡事宜或在具體執行過程中，遇有特殊情況及發現確應改動之處，按《合伙企業法》的有關規定或全體合伙人共同協商補充或修改，補充和修改的內容與本協議具有同等效力。

第三十一條　企業登記事項因退伙、入伙、合伙協議修改等發生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內向企業登記機關辦理有關登記手續。

第三十二條　本協議自訂立、合伙人簽名、蓋章，并經工商行政機關注冊登記后生效。

第三十三條　本協議一式_________份，合伙人各執一份，送有關部門一份，存檔一份。

合伙人（簽字）：_________合伙人（簽字）：_________

篇10

第一條為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

第三條國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

第四條合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。

第五條訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

第六條合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。

第七條合伙企業及其合伙人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，承擔社會責任。

第八條合伙企業及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。

第九條申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。

合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。

第十條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。

除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

第十一條合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。

合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。

第十二條合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

第十三條合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

第二章普通合伙企業

第一節合伙企業設立

第十四條設立合伙企業，應當具備下列條件：

（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（二）有書面合伙協議；

（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；

（五）法律、行政法規規定的其他條件。

第十五條合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。

第十六條合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

第十七條合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

第十八條合伙協議應當載明下列事項：

（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；

（二）合伙目的和合伙經營范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔方式；

（六）合伙事務的執行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭議解決辦法；

（九）合伙企業的解散與清算；

（十）違約責任。

第十九條合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。

合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。第二節合伙企業財產

第二十條合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。

第二十一條合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。

合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

第二十二條除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

第二十三條合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。

第二十四條合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

第二十五條合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。第三節合伙事務執行

第二十六條合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。

第二十七條依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。

不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

第二十八條由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

第二十九條合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。

受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第三十條合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。

第三十一條除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

第三十二條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

第三十三條合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

第三十四條合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

第三十五條被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。

被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

第三十六條合伙企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。第四節合伙企業與第三人關系

第三十七條合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

第三十八條合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

第三十九條合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

第四十條合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

第四十一條合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

第四十二條合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。第五節入伙、退伙

第四十三條新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

第四十五條合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協議約定的退伙事由出現；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

第四十六條合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第四十七條合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第四十八條合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

第四十九條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（三）執行合伙事務時有不正當行為；

（四）發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院。

第五十條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

第五十一條合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

第五十二條退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第五十三條退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

第五十四條合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。第六節特殊的普通合伙企業

第五十五條以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。

第五十六條特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

第五十七條一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第五十八條合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

第五十九條特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

第三章有限合伙企業

第六十條有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。

第六十一條有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。

有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

第六十二條有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

第六十三條合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；

（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

第六十四條有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

有限合伙人不得以勞務出資。

第六十五條有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

第六十六條有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

第六十七條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

第六十八條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業的經營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提訟；

（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提訟；

（八）依法為本企業提供擔保。

第六十九條有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十條有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十一條有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十二條有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十三條有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第七十四條有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

第七十五條有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

第七十六條第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第七十七條新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第七十八條有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

第七十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

第八十一條有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

第八十二條除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

第八十三條有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第八十四條普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第四章合伙企業解散、清算

第八十五條合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）合伙協議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第八十六條合伙企業解散，應當由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

第八十七條清算人在清算期間執行下列事務：

（一）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權、債務；

（五）處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

（六）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

第八十八條清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

第八十九條合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

第九十條清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第九十一條合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第九十二條合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

第五章法律責任

第九十三條違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第九十四條違反本法規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。

第九十五條違反本法規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。

合伙企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第九十六條合伙人執行合伙事務，或者合伙企業從業人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十七條合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十八條不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十九條合伙人違反本法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百條清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

第一百零一條清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百零二條清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

第一百零三條合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院。

第一百零四條有關行政管理機關的工作人員違反本法規定，、、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予行政處分。