淺析商業銀行上市基礎

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一、國有商業銀行上市必須解決的兩大基礎性難題

目前，在關于國有商業銀行上市的討論中，討論的比較多的是上市的操作方案，比如是國內上市還是海外上市，是整體上市還是分拆上市，怎樣進行分拆。而對于開始上市操作之前需要做哪些基礎性的工性，卻涉及得比較少。

筆者認為，國有商業銀行目前的基礎性條件與上市要求相比，存在著相當大的差距，在這種情況下勉強上市，對資本市場和銀行本身的發展都是有百害而無一益。因此，在國有商業銀行開展上市的操作性工作之前，必須解決兩大基礎性問題，即對國有商業銀行現有的公司治理結構進行調整，使之成為真正的市場主體，并將其所背負的大量不良資產降低到按國際標準衡量可接受的水平。這兩大基礎性問題的解決是國有商業銀行上市的必要前提。

（一）國有商業銀行的公司治理結構問題。

雖然《商業銀行法》明確規定，商業銀行“實行自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束”，但國有商業銀行與作為唯一所有者的政府之間，仍未建立起合理的公司治理結構所必需的基礎。

中央政府仍然將國有商業銀行看成是自身的一個特殊的部門，對國有商業銀行的管理是在不斷加強而不是放松（比如中央金融工委的成立加強了對國有商業銀行的統一領導），并且這種管理更多的是以行政方式而不是市場手段，國有商業銀行的管理體制仍然沿襲了政府部門的管理體制。另一方面，在中央政府對經濟的宏觀調控中，國有商業銀行地位重要，仍然或隱或顯地承擔著大量的政策性任務。上述兩個方面綜合起來，造成了政府政策與市場法則在國有商業銀行的決策機制中并存，并且經常相互沖突。國有商業銀行與政府之間更多地仍然是一種行政關系而非經濟關系。

從政府角度來看，政府仍然將自己看成是銀行的所有者而不是股東。國有商業銀行與中央政府之間的基礎性的經濟契約關系還未建立，這直接導致了它的權利和責任的不明確。從責任上看，國有商業銀行的財務約束仍然沒有改變其軟約束的實質，而從權利上看，國有商業銀行仍然受到政府的諸多約束，比如其最高管理層由國務院直接任免，重大財務事項（如人事費用總額、呆賬核銷）須經財政部審核。這導致政府是以所有者身份而不是以股東身份來對國有商業銀行進行管理，即政府不是通過董事會對國有商業銀行進行經營戰略上的管理和控制，而像傳統的業主式企業的所有者對企業的管理一樣，是直接的管理和控制，并且既要控制結果，更要控制過程。

這些問題反映出國有商業銀行建立合理的公司治理結構的基礎仍存在巨大缺陷。在這種情況下，國有商業銀行就不得不依賴于國家信譽的支持來維持市場信用。2000年，標準普爾對四大國有商業銀行的長期外幣債務評級均為BB+，比對中國的主權評級BBB低兩檔，但標準普爾的評級報告表明，它們所考慮的第一個因素是中國政府給予國有商業銀行的支持，并且指出，國有商業銀行的財務指標按國際標準衡量還很虛弱。

（二）國有商業銀行的不良資產問題。

在一定程度上，國有商業銀行對不良資產風險的化解要難于銀行公司治理結構的改革，并且成為深化改革的瓶頸。其一是因為不良資產數額巨大，牽涉面廣；其二是因為其成因復雜，難以具體區分，因而責任不明；其三，國有商業銀行的很多分支機構仍然以歷史包袱為借口繼續推卸經營責任。很明顯的表現就是不良資產剝離后，很多分支機構的不良貸款率仍然居高不下，而且新的不良貸款繼續產生。

國有商業銀行不良資產問題與其公司治理結構基礎的不完善有著直接的關系。當前部分國有商業銀行分支機構新的不良資產比率仍然比較高的原因，除了宏觀經濟和社會信用等外部因素，還有因內部監督機制不到位產生的道德風險，因激勵約束機制不到位導致信貸人員產生投機心態或惰性，因人員流動不暢而使得的信貸人員整體素質提高較慢、決策水平不高和缺乏必要的壓力。但由于國有商業銀行缺乏治理結構的外部基礎，上述內部治理結構的不完善很難得到根本性的轉變。

我國通過成立資產管理公司來處理不良資產的模式，并不能徹底地解決這一問題。因為，一是資產管理公司是企業，單個企業的實力是有限的，讓其來收購國有商業銀行的巨額不良資產只能是杯水車薪，無法從根本上解決國有商業銀行的不良資產問題。二是以行政方式簡單地將國有商業銀行的不良資產剝離給資產管理公司，并不利于國有商業銀行在治理機制上的根本改善。三是商業銀行依然留有大量的不良資產，處理進展緩慢。而從美國的經驗來看，由銀行來處理不良資產的成效并不好，美國幾乎所有的銀行壞賬都由聯邦存款保險公司（FDIC）和處置信托公司（RTC）擁有和處置。（注：安永亞太金融服務集團執行總裁杰克·羅得曼在“2001年不良資產處置國際論壇”上的發言。）

上述兩大問題導致了國有商業銀行上市的困難以及政府不得不繼續以國家信譽對四大國有商業銀行給予支持，從而使得政府對國有商業銀行負有無限責任。這既在目前造成了國有商業銀行的市場壟斷，更為重要的是，以國家信譽對銀行的無限支持是與對外開放和市場經濟的原則相違背的，它會形成實際上的不平等競爭，也會使得國有商業銀行在經營中淡漠風險意識，疏于管理，缺乏競爭力。因此，我國在加入WTO的過渡期中應盡快著手改變國家對國有商業銀行負有無限責任的狀況。

二、兩個基礎性問題的解決對國有商業銀行成功上市的重要性

（一）公司治理結構問題是國有商業銀行成功上市在制度層面上的關鍵因素。

國有商業銀行只有明確與政府之間的經濟契約關系，即治理結構基礎，才能保證其上市的成功。從資本市場的角度看，這是國有商業銀行成為獨立的市場主體，擁有獨立的法人財產權和決策經營權，從而成為合格投資對象的基本前提。從投資者的角度看，只有在這樣一種基礎上，才能在政府仍然是國有商業銀行大股東的情況下，對自己投資的保障、收益和風險作出合理判斷。從政府的角度看，如果不能建立這樣一個基礎，那么在銀行上市、新的投資者進入后，政府作為最大的股東和經營管理權力實際上的最高賦予者，就不得不承擔銀行經營的全部風險，代價高昂。從銀行本身來看，只有建立完善的公司治理結構，才能在激烈的競爭中達到持續發展這個上市的最終目的。

（二）不良資產問題是國有商業銀行成功上市在經營層面上的關鍵因素。

國有商業銀行上市（尤其是海外上市），不能再像最初的國企上市一樣以國家支持、準入壁壘和壟斷為賣點，而必須是以優質資產，以良好的贏利能力來提升自身在國際資本市場上的投資價值。而國內四大國有商業銀行不論是整體還是部分效益較好的分行，不良資產比率都大大高出國際市場可接受的標準。更重要的是，由于這些不良資產歷史成因中的政策性、債務人多為國有企業以及國內信用制度和執法環境不健全，使得這些不良資產處置起來成本極高，如果將其放入擬上市銀行的資產中，將會導致信息披露上的極大困難和投資者對國有商業銀行整體投資價值評估的大幅降低。因此，不徹底解決不良資產問題，國有商業銀行無論是國內上市還是海外上市，整體上市還是分拆上市，其難度都相當大。

三、解決這兩大問題的根本思路

筆者認為，要徹底解決國有商業銀行公司治理機制和不良資產兩大難題，必須要將其聯系起來，以大規模的重組進行體制創新，主要思路是：以國家信用承擔不良資產為代價，將政府對國有商業銀行的無限責任轉變為有限責任，并在政府與國有商業銀行之間建立起明確的經濟契約關系，構筑銀行公司治理機制的基礎。

（一）對國有商業銀行現有資產進行全面評估，由政府以特殊國債形式收購不良資產。

對國有商業銀行信貸資產嚴格按照國際上貸款五級分類的標準進行評估，將劣質資產，特別是五級分類中的后三級（即次級類、可疑類、損失類貸款）剝離出來，由中央政府承擔，轉換成政府特殊債券，即中央政府向國有商業銀行定向發行的政府特殊債券。至于地方政府是否要承擔部分國有商業銀行的不良資產，則可以在中央政府統一收購之后再行確定。

這種收購與已經完成的資產剝離有兩點根本性的不同：一是收購的主體是中央政府而不是單個企業；二是中央政府是以特殊國債來收購，也就是延期分批支付，而不是像已經進行的資產剝離所采取的即期支付，這充分體現并利用了國家信用。

關鍵的問題是不良資產的數額究竟有多大？中央政府是否能夠承擔得起？根據中國人民銀行行長戴相龍在“2001不良資產處置國際論壇”上的講話，截止2001年9月底，在四大國有商業銀行6.8萬億元本外幣貸款中，不良貸款為1.8萬億元，不良率為26.62%.（注：《粵港信息日報》，2001年11月9日第一版。）這是一個巨大的金額，但是認為，轉換成特殊政府債券的形式，將償還期延長為幾十年，逐步償還，應該是可行的。如果按30年償還期算，每年償還本金約600億元；如果按50年償還期算，每年償還本金約372億元。

從財政的承受能力來看，2000年1-11月國家財政預算收入（不含債務收入）達到11912億元，比1999年同期增長21.2%.雖然同期的財政預算支出也達到11909億元，但其中基本建設支出為1413.3億元，企業挖潛改造支出為346.2億元，政策性補貼支出為515.7億元，完全可以從這幾塊中調劑一部分用于特殊國債的償還。另外，2000年1-11月債務收入為3522.2億元，債務支出為1571億元，差額達到1951.2億元，也是償還特殊國債的可能來源。（注：數據來源：國家統計局《中國經濟景氣月報》，2001年第4期。）從另一方面看，1997-2000年，國有獨資商業銀行為支持國企改制重組、兼并破產，核銷的呆壞賬準備金就達1829億元，（注：數據來源：中國人民銀行行長戴相龍在2001年監管工作會議上的講話。）平均每年達457億元，這相應地減少了中央財政收入，但對國有商業銀行的機制轉換沒有起到積極的作用。

更深入來看，這筆收購不良資產的特殊國債并不完全靠財政收入來償還，在財政收入之前的償還來源有：不良資產本身處置的收入；由中央銀行發行貨幣產生的鑄幣稅償還；國有商業銀行股權的收益償還。因此，在這個解決思路中，國家財政本身實際上更多的是起到一種信用擔保的作用。

另外，考慮到幾十年來由于金融管制所導致的隱形金融稅收，也就是國有商業銀行對財政的無償貢獻，財政也完全應該以返還部分收益的方式支持國有商業銀行改造。據測算，僅1989-1996年，國有金融對財政貢獻達到16042.5億元，由于利率管制而形成的官定利率低于市場利率而使國有經濟部門獲得的利差租金也達17582.9億元。

（二）構筑全新的銀行公司治理機制。

構筑新的銀行治理機制分為兩個層面：一是中央政府與銀行的關系，可稱之為公司治理機制的外部基礎；二是銀行內部的治理機制。前者尤其重要，是基礎，是決定后者的關鍵因素。

1、關于中央政府與國有商業銀行的關系

政府天然不具備贏利性導向而具有政策性導向，因此，政府不宜直接作為國有商業銀行的股東。作為銀行股東，其本身必須具備硬的財務約束，這樣才能形成利潤導向的戰略和管理，對銀行的經營形成壓力，從而使其自覺地抵制來自外部的各種干預。政府所屬的國有資產管理機構，由于其為政府部門，本身沒有盈利任務和財務約束。對于國有的資產管理公司來說，其對國有資產的保值增值任務也是模糊的，實際上也沒有形成硬約束，因此也不適宜代表政府充當國有商業銀行的股東。

筆者認為，比較可行的辦法應該是將治理機制的建立與不良資產的化解有機結合起來，統籌加以解決：第一，徹底將資產管理公司與國有商業銀行脫鉤，結束目前四大資產管理公司與四大國有商業銀行明為獨立，實際上業務獨立而人員關系和組織管理并未分開的現狀。第二，將四家資產管理公司合并為1-2家。從發達國家處理不良銀行資產的經驗來看，很少有設置幾家職能相同的資產管理公司的先例。第三，在中央政府、資產管理公司和國有商業銀行之間構建這樣一種關系：

由于不良資產的劃撥和特殊國債的發行是一次性的，在這之后，資產管理公司以承擔特殊國債的償還責任為代價，取得國有商業銀行的股權，成為其股東，國有商業銀行不再存在與政府的直接所有權關系。而作為國有商業銀行股東的資產管理公司，在這種構架下具有硬的財務約束，即必須保證特殊國債的償還，不能使財政出現大額的實際支付。這既可以迫使資產管理公司加速變現而不是偏向于管理不良資產，又在強化了資產管理公司財務約束的同時，間接而有力地強化了國有商業銀行的財務約束。另一方面，資產管理公司在保持絕對控股地位的前提下，可以處置國有商業銀行股權，為國有商業銀行引進新的戰略投資者。但是轉讓國有商業銀行股權的所得必須上交財政部，增值部分可以視具體情況將全部或一部分作為償債基金。一旦出現轉讓會導致國有股權降低至50%以下的情況，則必須事先經過國務院批準。這種關系表明巨額不良資產風險的化解，除了要以銀行本身的清理回收承擔一部分償還責任和中央政府以國家信用作為過渡性的擔保外，銀行的經營利潤將是主要的償還來源，并且隨著時間推移這部分來源的作用將越來越重要。

只有建立了這樣一個基礎，才能可能通過轉讓國有股權、引進戰略投資者，改變國有商業銀行產權主體一元化和剩余索取權的不可交易性，從而逐步健全銀行的內部治理機制。

2、關于銀行內部治理機制

從公司組織結構看，發達國家的銀行大都采取股份有限公司的形式，很多大銀行還是上市公司。但我國國有商業銀行由政府全部控股的狀況不是一朝一夕能夠改變的，它只能隨著產權結構的調整，采取“國有獨資公司——有限責任公司——股份有限公司——上市公司”的路徑，逐步深化改革。

在銀行股權高度分散的美、英兩國，銀行治理是以外部人監督為主（還有一個必要的條件是存在發達的銀行經理人市場）。而在股權相對集中的德國和日本，銀行治理則是以內部人監督為主。我國國有商業銀行股權集中的情況在上述兩者中更類似于德國和日本，因此以內部人監督為主是必然選擇。

內部監督的關鍵，在于決策機構、執行機構和監督機構之間的關系必須以經濟關系為基礎，而不能是其他任何關系。必須以經濟關系取代目前國有商業銀行內部治理結構中大量存在的行政性關系。就決策機構而言，董事會中必須包括其他股東的代表和獨立董事，并且獨立董事要占相當比例。在職業銀行家的選聘和考核方面，由于長期以來國有商業銀行的管理者都是官員身份或從內部選聘，職業銀行經理人市場還遠未形成，但這可以從國際市場上選聘高級管理人員，這應該是按照國際慣例借鑒國際大銀行的經驗重構國有商業銀行運行機制的重要部分。另一方面，可以從現有的銀行經營者中挑選一批。同時加緊培育國內的銀行經理人市場。

以上通過國家信用對不良貸款的承擔而進行的體制創新，從以下三個方面奠定了國有商業銀行上市的基礎：一是以政府承擔歷史包袱為代價，在政府和國有商業銀行之間構建子一個基礎性的合同，明確了雙方的經濟關系，建立了國有商業銀行公司治理機制的外部基礎；二是使得政府對國有商業銀行的信用支持從無限責任轉變為有限責任，并且以后可以通過引入新的投資者或上市逐步減持股份；三是銀行的經營約束進一步硬化，同時擁有了獨立的自主經營決策權，并通過內部治理結構的完善，為持續發展提供保證。