我國出版業(yè)準兼并現(xiàn)象分析論文

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2003年4月18日，高等教育出版社分別與中山大學(xué)、天津大學(xué)、吉林大學(xué)就重組大學(xué)出版社和共同籌建“高等教育出版集團”簽訂合作協(xié)議，儀式在北京人民大會堂舉行，拉開了中國出版業(yè)并購序幕。

據(jù)悉，重組將以資本和業(yè)務(wù)為紐帶，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)營責(zé)任，建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，在對大學(xué)出版社進行資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，高教社通過投入資金成為大學(xué)出版社出資人，并享有相應(yīng)的權(quán)益；重組后，大學(xué)出版社仍保留獨立的法人地位，并按公司化的模式進行改造，形成規(guī)范合理的法人治理結(jié)構(gòu)；高教社將扶持大學(xué)出版社在相關(guān)學(xué)科專業(yè)做強做大。重組協(xié)議中規(guī)定，在重組中，高教社出資51%，合作方出資49%，組成董事會管理重組社，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的社長負責(zé)制。重組社將成為高教社的控股子公司，將來由子公司和其他外圍企業(yè)組建高等教育出版集團，高教社是集團的核心企業(yè)。

高教社與大學(xué)出版社的并購重組，在出版界引起了強烈反響。對于該起并購案，仁者見仁，智者見智。筆者在此暫做一粗淺探討。

一、高教社并購案的性質(zhì)界定：準兼并

對該起并購，電子工業(yè)出版社社長王志剛認為，能否叫做國有資產(chǎn)并購或重組，還很難說。我們的分析就從這里開始：這次并購是否屬于真正的并購？

與并購最相關(guān)的詞有兩個：兼并(Merger)與收購(Acquisition)。所渭兼并，指的是兩個或兩個以上的企業(yè)，按某種條件組成一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。而收購是指一企業(yè)以某種條件取得另一企業(yè)的大部分產(chǎn)權(quán)，從而居于控制地位的交易行為。兼并與收購的區(qū)別在于前者指一企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，而后者則僅僅是一方對另一方居于控制地位。但收購也是廣義兼并的一種，學(xué)術(shù)界和實業(yè)界都習(xí)慣將兼并與收購合在一起使用，英文縮寫為M&A，中文簡譯為“并購”。本文也采用這種用法。并購大都發(fā)生在資本市場，或者以資本市場為主要的參照系統(tǒng)。并購的實質(zhì)是產(chǎn)權(quán)的移轉(zhuǎn)和流動。

考察高教社并購案，我們可以總結(jié)出幾個特點：第一，就兼并主體來說，無論是高等教育出版社還是中山大學(xué)等三個大學(xué)出版社，都屬于國有的事業(yè)單位，其資產(chǎn)都屬國有。這就是說，兼并中的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是在同一個最終所有者為背景的情形下發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。第二，兼并是有償?shù)模@就又有別于最近盛行的行政性合并（無償?shù)模５谌呓躺缗c中山大學(xué)等大學(xué)出版社并不屬于同一個主管部門。高教社屬于教育部主管，大學(xué)出版社則屬于大學(xué)的下屬單位，該大學(xué)才是教育部的直屬機構(gòu)。

具備以上這些特征的高教社并購案，其實在國有企業(yè)領(lǐng)域早已經(jīng)出現(xiàn)。有學(xué)者為其取了一個比較恰當?shù)拿Q：準兼并，并在此基礎(chǔ)上提出了“準兼并”假說。該假說的內(nèi)容是這樣的：公司兼并的實質(zhì)，在于通過所有權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，取得對公司的全部或部分控制權(quán)。而在我國，從理論上說國有企業(yè)的所有者是國家，國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是在同一個最終所有者為背景的條件下發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。這種情形不能視為嚴格意義上的兼并。但是，由于企業(yè)的主管部門、當?shù)卣⑵髽I(yè)管理層并不同于一般意義上的利益相關(guān)者，他們在不同程度上通過這樣或那樣的方式，對公司實際上擁有某種意義上的產(chǎn)權(quán)。所以，在這種利益格局下，中央政府若想再對企業(yè)作無償?shù)恼{(diào)撥和分配，也是一件極其困難的事情。正是在這一意義上，為區(qū)別于典型的市場經(jīng)濟環(huán)境下的產(chǎn)權(quán)有償買賣和交易，以及計劃經(jīng)濟體制下的產(chǎn)權(quán)無償調(diào)撥和轉(zhuǎn)移，將上述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移稱做“準兼并”。假說認為，形成“準兼并”現(xiàn)象的根本原因在于，國有經(jīng)濟中的利益主體事實上各自擁有或多或少的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，從而已變成擁有或多或少產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)權(quán)主體。國有企業(yè)準兼并行為反映了目前國有企業(yè)“國家統(tǒng)一所有、政府分級監(jiān)管”的原則下，中央政府、地方政府和國有企業(yè)之間的利益矛盾和利益沖突。

所以這里的結(jié)論是，高教社并購案的性質(zhì)是準兼并，而不是真正意義上的兼并。

二、出版業(yè)準兼并的原因分析及弊端

準兼并現(xiàn)象在國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中早已出現(xiàn)，隨著我國上世紀七十年代末的國有企業(yè)改革而拉開帷幕，時間大致在1984年前后。出版業(yè)不同于一般的行業(yè)，為何現(xiàn)在也出現(xiàn)了準兼并現(xiàn)象呢？

準兼并現(xiàn)象的出現(xiàn)，可以說是我國加入WTO，出版市場開放后產(chǎn)生的一個連鎖反應(yīng)。中國加入WTO后，出版市場將逐步對外開放。我們的開放承諾是：逐步開放出版物的發(fā)行和印刷市場。具體來說，就是在入世1年內(nèi)，外資可以以合資的方式在北京、上海、天津、廣州、大連和青島，以及深圳、珠海、汕頭、廈門和海南進行圖書的零售；入世2年內(nèi)，中國所有省會城市和重慶及寧波將對合資的零售圖書企業(yè)開放，同時外資可以控股；入世3年內(nèi)，允許外資服務(wù)提供者從事書報刊的批發(fā)，且在控股、地域及數(shù)量方面沒有限制。出版市場開放后，國外出版企業(yè)特別是大出版集團必將進入中國這個大市場。與國外出版企業(yè)相比，國內(nèi)出版企業(yè)在競爭力上有很大差距：國外出版企業(yè)在上百年的市場經(jīng)濟環(huán)境下，已經(jīng)積累了遠甚于國內(nèi)出版企業(yè)的豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗。他們一旦進入中國市場，中國的出版企業(yè)將面臨極大的生存危機。于是在這種背景下國內(nèi)出現(xiàn)了集團化熱潮。比較普遍的觀點是，通過組建出版集團形成規(guī)模經(jīng)濟，可以延緩國外出版企業(yè)對國內(nèi)市場的占領(lǐng)。從1996年新聞出版署批準廣東日報報業(yè)集團成立開始，我國組建了一大批的出版集團、發(fā)行集團和報業(yè)集團。到目前為止，經(jīng)和新聞出版總署正式批準成立的試點出版集團有10家，分別為中國出版集團、遼寧出版集團、廣東出版集團、上海世紀出版集團、北京出版集團、科學(xué)出版集團、山東出版集團、浙江出版集團、江蘇出版集團和廣東《家庭》雜志出版集團；全國試點的發(fā)行集團有5家，分別為江蘇新華發(fā)行集團、廣東新華發(fā)行集團股份有限公司、四川新華發(fā)行集團有限責(zé)任公司、上海新華發(fā)行集團和安徽新華書店發(fā)行集團。目前國內(nèi)還有一批省級單位正在籌組出版發(fā)行集團。國內(nèi)出版集團組建高潮無疑也刺激了包括高等教育出版社等在內(nèi)的其他單位進行規(guī)模擴張的欲望。

再看組建集團的途徑。目前組建的出版集團，基木上都是通過行政性合并實現(xiàn)的。通過行政性合并，可以在短期內(nèi)實現(xiàn)資本、人才等各種資源的集中，而且企業(yè)無須付出代價。這種行政性合并，最關(guān)鍵的一個因素是，合并的成員單位在合并前都同屬于一個主管部門。比如中國出版集團，由人民出版社、人民文學(xué)出版社、商務(wù)印書館、中華書局、中國大百科全書出版社、中國美術(shù)出版總社、人民音樂出版社、生活·讀書·新知三聯(lián)書店、中國對外翻譯出版公司、東方出版中心和新華書店總店、中國出版對外貿(mào)易總公司、中國圖書進出口（集團）總公司等13家大型企事業(yè)單位組成。這些單位原來都直屬于新聞出版署。再如，江蘇出版集團由江蘇人民出版社、江蘇科技出版社、江蘇教育出版社、江蘇少兒出版社、江蘇美術(shù)出版社、江蘇古籍出版社、江蘇文藝出版社、譯林出版社等98個單位組成，而這些單位原來都由江蘇省新聞出版局主管。

但是，高等教育出版社能否也通過行政性合并達到組建集團的目標呢？答案是否定的。第一，經(jīng)過仔細比較，我們可以發(fā)現(xiàn)：前面的出版集團，基本上屬于地區(qū)性的集團（中國出版集團和科學(xué)出版集團例外），而高教社是由教育部主管。教育部的直屬出版單位不多，除高等教育出版社外，只有人民教育出版社、語文出版社、語文音像出版社、中國教育報刊社等幾個直屬出版單位，也就是說，教育部下屬的出版單位并不存在與其他區(qū)域出版業(yè)類似的同構(gòu)問題。因此從宏觀的產(chǎn)業(yè)布局來說沒有合并的必要。第二，通過行政性合并雖然可以快速組建成一個一定規(guī)模的出版集團，但是，這樣并沒有很好的整合教育出版資源。因為在高教社之外還有眾多的大學(xué)出版社，這些出版社和高教社一樣是以高教出版為目標的。要整合資源，應(yīng)該首先整合大學(xué)出版社系列，而不是教育部直屬的出版機構(gòu)。第三，如果要整合大學(xué)出版社系列，根本不可能通過無償方式實現(xiàn)。因為大學(xué)出版社是直屬大學(xué)而不是教育部。這中間的部門利益必須通過相應(yīng)的有償方式才能調(diào)整妥當。

準兼并的出現(xiàn)雖然具有其必然性，但無疑也具有相應(yīng)的一些弊端。第一，行政干預(yù)過多。被兼并企業(yè)單位的資產(chǎn)也屬于國有，因此，兼并必須取得各級主管部門的批準。這種干預(yù)雖然是正常的行政程序，但與市場化的兼并相比，已復(fù)雜得多。再者，兼并很可能損失某些部門的利益，因此，行政干預(yù)很可能會帶上一些無理要求。第二，交易費用偏高。前面已經(jīng)談及兼并可能損失某些部門的利益，而這些利益，有很多都具有不可轉(zhuǎn)讓性，也正是因為這樣，兼并過程中交易談判、簽訂合約等活動會反反復(fù)復(fù)進行，大大增加了交易費用。

三、準兼并的未來

筆者以為，準兼并是目前國內(nèi)出版集團較為現(xiàn)實可行的一種戰(zhàn)略發(fā)展途徑。

首先，準兼并可以實現(xiàn)出版集團的跨行業(yè)發(fā)展。從國際傳媒集團發(fā)展的戰(zhàn)略軌跡看，其業(yè)務(wù)都不局限于圖書出版。但我國目前已經(jīng)組建的出版集團，其業(yè)務(wù)都存在單一化問題。究其原因，是我國新聞出版、廣播電視等行業(yè)一直實行分業(yè)經(jīng)營，有較嚴格的行政審批制度。加入WTO以后，政府主管部門已經(jīng)越來越意識到這個問題的嚴重性，因此在政策上也開始有所調(diào)整。如中共中央辦公廳17號文件鼓勵各類集團進行多媒體經(jīng)營：廣電集團可以兼營報刊、圖書、音像電子出版和電影生產(chǎn)；電影集團可以制作廣播電視節(jié)目，與電視臺合辦電影頻道；鼓勵報業(yè)集團、出版集團、發(fā)行集團實行強強聯(lián)合。政策放開以后，跨媒體經(jīng)營在實際操作上還存在一個策略選擇問題。比如，出版集團如果想進入廣播電視領(lǐng)域的話，是自己設(shè)立新的單位，招募人才，還是通過行政性合并途徑？新設(shè)單位由于經(jīng)驗的缺乏，很容易受到原有的廣播電視企業(yè)的強烈抵制，在短期內(nèi)難有作為。而行政性合并原來產(chǎn)生于同一個主管部門（新聞出版局）中，如果兩個合并單位分屬不同的主管部門（新聞出版局與廣電局），相互之間就存在著不同的部門利益（同國有企業(yè)一樣，可以稱作控制權(quán)收益）沖突。利益享有者不可能通過行政性合并這種無償?shù)男问绞テ淇刂茩?quán)。因此，行政性合并在不同的行業(yè)間進行是非常困難的。

相比較而言，準兼并是一種較佳的跨媒體經(jīng)營途徑。首先，準兼并是有償?shù)模砸欢ǖ馁Y金或股份作為代價交出經(jīng)營管理權(quán)，有關(guān)的部門比較能夠接受。其次，準兼并進行的產(chǎn)權(quán)交易實質(zhì)上是經(jīng)營權(quán)的兼并，也就是說準兼并前后企業(yè)的產(chǎn)權(quán)都屬于國有，沒有發(fā)生變化。這樣，輿論導(dǎo)向的問題也不會受到影響。其三，準兼并具有普通并購的一般效果，即可以降低進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險。企業(yè)通過并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞過資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等一系列的壁壘，以此作為進入該行業(yè)的橋頭堡，繼續(xù)擴張，實現(xiàn)企業(yè)在新的行業(yè)中的發(fā)展。可見，通過準兼并的實施，出版集團的跨行業(yè)發(fā)展將不再“是一個可望而不可及的夢”。

其次，準兼并可以實現(xiàn)出版集團的跨地區(qū)發(fā)展。過去我國出版業(yè)的布局是：各個省市區(qū)都有人民出版社、教育出版社、文學(xué)出版社、科技出版社等等，也都有新華書店的省級發(fā)貨點、新華印刷廠，這種同構(gòu)現(xiàn)象導(dǎo)致了出版業(yè)嚴重的地區(qū)封鎖、貿(mào)易壁壘。但是，目前以產(chǎn)業(yè)重組為出發(fā)點的出版集團組建，以條條、塊塊為基礎(chǔ)的，要想進一步發(fā)展，依然受到條條與塊塊的制約。顯然，以各個省為單位形成的出版集團在一定程度上加劇了出版業(yè)諸侯割據(jù)、畫地為牢的局面。有些集團現(xiàn)在垂青于通過出省設(shè)置分支機構(gòu)的方式力圖實現(xiàn)跨地區(qū)經(jīng)營，但筆者以為，這種方式未必有效。在新的地區(qū)搶奪的無論是作者資源還是銷售渠道，都不是立竿見影的事情，而且其結(jié)果很可能是一個混戰(zhàn)的局面。公務(wù)員之家

實行跨地區(qū)準兼并的可行之處在于：一方面，在“集中所有、分級管理”的格局下，地區(qū)政府對轄區(qū)內(nèi)的出版單位擁有部分的產(chǎn)權(quán)（控制收益權(quán)），如前所述，這種產(chǎn)權(quán)不可能無償轉(zhuǎn)讓，而準兼并是一種有償轉(zhuǎn)讓方式，能平衡有關(guān)各方的利益；另一方面，各個出版集團要脫離同構(gòu)泥淖，應(yīng)該舍棄自己的某些業(yè)務(wù)而強化另外一些業(yè)務(wù)。舍棄的業(yè)務(wù)如通過出售完成的話（對另一方來說即是收購），企業(yè)可以實現(xiàn)最大化的收益。

目前新聞出版和廣播影視業(yè)，不對外融資，不向私人開放。出版業(yè)的這種嚴格規(guī)制，不可能很快出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的局面，相應(yīng)的也就不會很快出現(xiàn)真正的市場并購。因此，筆者大膽預(yù)測，在我國出版界很可能會出現(xiàn)一個準兼并高潮。通過準兼并，可以打破我國出版業(yè)的地區(qū)壟斷割據(jù)，可以實現(xiàn)出版集團的跨行業(yè)經(jīng)營。