關鍵審計事項披露與注冊會計師研究

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【摘要】金融危機過后，注冊會計師在金融機構審計中的“沉默行為”使其角色倍受質疑，質疑的持續(xù)發(fā)酵一度引發(fā)全行業(yè)的價值危機。為提升溝通價值、重拾公眾信任，各準則制定機構相繼推行以披露關鍵審計事項為核心的審計報告改革?；诖?，在防范化解金融風險的背景下，以2018年23家A+H股金融公司為基礎，對其關鍵審計事項的數量分布和類型分布進行描述與分析，重點分析披露的關鍵審計事項能否反映金融機構當前的重大風險。研究表明，金融資產減值、金融工具估值等高度依賴管理層估計和判斷、錯報風險高、影響重大的項目普遍被注冊會計師列為關鍵審計事項予以披露，客觀上發(fā)揮了風險預警的作用；同時，在會計準則日趨彈性化和關鍵審計事項披露機制的雙重作用下，職業(yè)判斷的加強將使注冊會計師行業(yè)的價值進一步凸顯。

【關鍵詞】關鍵審計事項；防范金融風險；注冊會計師價值

一、引言

市場經濟中，資源配置的效率取決于高質量的會計和審計信息，這是注冊會計師行業(yè)的持續(xù)相關性與核心價值所在[1]。但是，2008年一場突如其來的金融危機使監(jiān)管機構與投資者發(fā)現(xiàn)，對于那些出現(xiàn)財務困境隨后倒閉的企業(yè)，注冊會計師在審計報告中并未“拉響任何警報”；對于注冊會計師在幕后工作究竟發(fā)現(xiàn)了哪些問題，審計報告沒有提供更詳細的內容。人們開始質疑，金融危機中注冊會計師去哪里了？注冊會計師的責任是什么？2010年10月，歐盟在《審計政策：從危機中汲取的教訓》報告中指出：許多金融機構在2007—2009年因持有的表內外頭寸而發(fā)生巨額損失，但一個值得思考的問題是，注冊會計師怎么對這些機構、這期間的財務報表發(fā)表了干凈的審計意見？金融危機使監(jiān)管層與投資者意識到，僅以披露“通過/不通過”的符號標志并不能引導資本有效配置，反而可能誤導投資者造成資本錯配，種種質疑的持續(xù)發(fā)酵引發(fā)了注冊會計師行業(yè)的價值危機。為回應監(jiān)管機構與投資者的關注，讓社會重拾對注冊會計師行業(yè)的信任，2013年6月，F(xiàn)RC率先進行審計報告改革；隨后，歐盟委員會、IAASB、PCAOB、中國財政部相繼完成審計報告準則修訂，以披露關鍵審計事項（KeyAuditMatter，KAM）為核心的改革標志著審計報告制度進入了一個全新的階段。當前，我國正面臨著“三期疊加”的嚴峻挑戰(zhàn)和國際金融危機的持續(xù)外溢，金融風險的隱蔽性、復雜性、突發(fā)性和傳染性使得防范和化解金融風險已上升至國家戰(zhàn)略和國家安全的高度[2]。在新審計報告模式下，注冊會計師能否避免出現(xiàn)類似于2008年金融危機中的“沉默行為”[3]，提升注冊會計師在維護資本市場健康發(fā)展中的價值，值得研究?；诖?，本文擬通過防范金融風險的視角，分析2018年23家A+H股金融企業(yè)關鍵審計事項的披露情況，研究關鍵審計事項背后隱藏的金融風險信息，探討在防范金融風險中關鍵審計事項披露對注冊會計師價值提升的作用。

二、文獻回顧

一般認為，兩權分離下的信息不對稱導致審計需求的產生。為降低因信息不對稱而產生的成本，需要注冊會計師通過對人所提供的財務信息及其背后隱含的經濟行為進行鑒證并發(fā)表審計意見，以審計報告的形式向委托人傳遞決策有用信息。但畢馬威在2011年的研究報告中指出，大部分投資者和分析師聲稱他們很少閱讀自己所研究公司的審計意見，信息使用者往往只瀏覽一下審計意見類型，這在很大程度上是由于標準審計報告模式會導致注冊會計師與使用者之間存在信息差距。注冊會計師在審計過程中需要了解被審計單位及其環(huán)境以及出具財務報告的過程，因此具有天然的信息優(yōu)勢。但是，標準審計報告因其固有的信息披露限制，無法展示審計工作過程，難以評判審計質量以及審計工作對使用者的價值[4]。金融危機過后，披露關鍵審計事項成為新審計報告區(qū)別標準審計報告的核心變化，也是國內外學者持續(xù)探討的話題。梳理相關文獻可以大致分為兩類：一是披露關鍵審計事項的信息含量；二是對關鍵審計事項相關準則執(zhí)行情況的評價。對披露關鍵審計事項的信息含量，已有文獻主要通過事件研究法與自然實驗法展開研究。關注的焦點在于披露關鍵審計事項能否提供增量信息。一種觀點認為披露關鍵審計事項能夠提高審計溝通價值[5-6]，原因在于披露關鍵審計事項可以使投資者感知的決策相關性和有用性增強[7]，改變投資者的決策[8]。另一種觀點則認為披露關鍵審計事項并無增量價值[9]，原因在于非職業(yè)投資者對關鍵審計事項的信息解讀存在困難[10]，在投資決策時對審計報告的關注有限；另外則可能是因為關鍵審計事項信息在財務報表或附注中已有披露，增加關鍵審計事項段無法引起增量市場反應[9]。對關鍵審計事項相關準則執(zhí)行情況的評價，已有文獻主要通過統(tǒng)計分析關鍵審計事項的披露情況和實證分析關鍵審計事項對審計質量的影響及其披露的影響因素展開研究。從統(tǒng)計分析的結果來看，披露關鍵審計事項提高了審計工作的透明度，對信息使用者充分理解報告內容具有一定作用[11]；但從目前來看，關鍵審計事項的披露仍存在數量偏少[12]、披露內容過度標準化[13]、披露質量參差不齊[14]、部分表達過于專業(yè)化[12]等問題。從實證結果來看，關鍵審計事項提高了審計報告的質量[15]；而事務所行業(yè)專長、注冊會計師性別與執(zhí)業(yè)經驗、公司本身等因素與關鍵審計事項的披露數量顯著相關[16]；與此同時，披露關鍵審計事項會增加審計成本[17]，提升注冊會計師的法律責任[18-19]；也有學者研究表明，披露關鍵審計事項可以起到風險預警作用，從而降低注冊會計師的法律責任[20]。綜上，學術界對披露關鍵審計事項能否提供增量信息以及影響注冊會計師的法律責任尚存爭議，關鍵審計事項的披露問題仍然存在，有待改進。但是，隨著實務工作的持續(xù)推進，披露關鍵審計事項將會受到更多的關注。作為關鍵審計事項披露政策落地的催化劑，披露關鍵審計事項能否對金融風險預警與防范起到一定的作用進而提升注冊會計師的職業(yè)價值，這是本文研究的重點。

三、A+H股金融公司關鍵審計事項披露情況

從2018年1月1日起，我國進入新審計報告準則全面實施階段。根據中注協(xié)的統(tǒng)計數據，截至2018年8月30日，40家證券資格會計師事務所按照新準則要求為3512家上市公司出具了審計報告。其中，23家A+H股金融公司分別由普華永道（7家）、安永（6家）、德勤（4家）、畢馬威（3家）、信永中和（2家）、立信（1家）6家會計師事務所審計，國際四大占比達87%。與此同時，國際四大包攬了全部A+H股上市銀行與保險公司的審計業(yè)務。根據收集的資料，本文從23家A+H股金融公司基本情況、關鍵審計事項的數量分布、內容分布進行了統(tǒng)計分析。23家A+H股金融公司基本情況來源于CSMAR數據庫，其余資料根據年報整理而得。（一）A+H股金融公司基本情況。截至2017年12月31日，共有23家金融公司在內地與香港交叉上市，其中22家在上交所掛牌交易。根據表1可以發(fā)現(xiàn)，23家金融公司2017年在A股市場上的總市值達7.9萬億元，占滬深兩市總市值的14.58%；總資產、凈資產以及凈利潤的賬面價值分別達134.36萬億元、11.18萬億元和1.4萬億元，占滬深兩市全部上市公司累計總資產、凈資產及凈利潤的61.54%、32.24%和39.29%。與此同時，22家滬市A+H股金融公司的總市值和總資產、凈資產、凈利潤的賬面價值占全部滬市A股上市公司相關項目的比例達24.25%、69.14%、41.92%以及49.96%。因此，無論從規(guī)模還是盈利能力上看，23家A+H金融公司在我國資本市場乃至整個市場經濟體系中都有著舉足輕重的地位，其發(fā)展狀況直接關系到國家經濟的安全穩(wěn)定。按照《中國注冊會計師審計準則第1504號———在審計報告中溝通關鍵審計事項》的規(guī)定，關鍵審計事項的確定應圍繞重大錯報風險或特別風險集中的領域，是在與治理層溝通引起注冊會計師特別關注的最重要的事項。因此，注冊會計師在審計報告中披露的關鍵審計事項可以在一定程度上幫助投資者或其他報表使用者識別上市公司的高風險點。（二）關鍵審計事項的數量分布。按照第1540號準則的規(guī)定，關鍵審計事項的確定依賴于注冊會計師的職業(yè)判斷，因此不同的注冊會計師對關鍵審計事項的確定和描述存在差異。根據23家A+H股融公司2017年的審計報告來看，大多數注冊會計師在一個關鍵審計事項中只描述一個具體事項，但也有少部分注冊會計師將多個事項進行合并描述，如“合并財務報表中商譽減值及個別財務報表中對相關子公司投資的減值”“融出資金及買入返售金融資產減值評估”等。為方便對關鍵審計事項進行分類統(tǒng)計，本文將部分可拆分的披露事項拆分為若干具體事項，具體披露數量如表2所示。從表2列示的數據可以發(fā)現(xiàn)，6家會計師事務所在23家A+H股金融公司2017年審計報告中共披露關鍵審計事項74項。其中，9家銀行共披露28項，占比為37.84%；10家證券機構披露33項，占比為44.59%；4家保險公司披露13項，占比為17.57%。平均而言，每家A+H股金融公司披露關鍵審計事項3.22項，細分行業(yè)后按數量多少排序依次為證券類3.3項、保險類3.25項、銀行類3.11項；而同期A+H股其他行業(yè)上市公司披露關鍵審計事項為2.33項，說明與普通行業(yè)相比，金融業(yè)上市公司財務報表中可能涉及更多復雜的、主觀的、具有挑戰(zhàn)性的估計和判斷，存在的特別風險和較高重大錯報風險的數量也相對更多。從關鍵審計事項披露數量的差距來看，畢馬威在華泰證券的審計報告中披露了5項，數量最多；而普華永道和德勤分別在交通銀行和中國銀行的審計報告中只披露了2項，數量最少，說明關鍵審計事項數量的確認更多依賴于注冊會計師在審計準則的框架下結合上市公司的具體情況運用職業(yè)判斷進行確定。因為披露數量過度，無法突出重點；而披露過少，審計報告信息含量則會受到限制。這也在一定程度上體現(xiàn)了注冊會計師職業(yè)判斷的價值。（三）關鍵審計事項的類型分布。關鍵審計事項是注冊會計師根據職業(yè)判斷認為在與治理層溝通過的事項中對本期財務報表審計最為重要的事項。表3列示關鍵審計事項拆分為具體事項后的分類統(tǒng)計信息。從大類來看，共涉及9類關鍵審計事項，依次為資產減值、結構化主體合并、金融工具估值、保險合同準備金評估、實施新金融工具會計準則的影響披露、金融資產的終止確認、與財務報告相關的信息技術系統(tǒng)和控制、手續(xù)費及傭金收入確認、股權投資會計核算方法變更。其中，資產減值、結構化主體合并與金融工具估值三項占全部披露事項數量的83.53%，特別是資產減值披露數量的比例達47.06%。這表明，雖然關鍵審計事項的確定高度依賴注冊會計師的職業(yè)判斷，但金融行業(yè)的資產減值問題是注冊會計師普遍關注的高風險項目和審計重點，需要引起監(jiān)管層與投資者的高度關注。對資產減值項目進一步細分來看，披露數量排在前6的依次是：發(fā)放貸款及墊款（11.76%）、可供出售金融資產（8.24%）、融出資金（7.06%）、應收款項類投資（4.71%）、買入返售金融資產（4.71%）、商譽（4.71%）。9家A+H股銀行的審計報告中均將發(fā)放貸款及墊款減值列為關鍵審計事項披露，這也同2018年年初中注協(xié)約談會計師事務所提示銀行類上市公司年報審計風險，重點關注信貸資產質量的要求一致。由于結構化主體是否納入合并范圍以及金融工具的估值問題對財務報表影響重大，同時需要管理層做出重大估計和判斷，發(fā)生重大錯報風險和特別風險的可能性較大，因此大多數注冊會計師將其列為關鍵審計事項予以披露，為監(jiān)管層與投資者提供額外信息，以幫助他們了解審計工作和理解財務報表。

四、關鍵審計事項披露與金融風險預警

在2008年的金融危機中，遭受指責的不僅是當時的審計報告模式，還有對國際資本市場具有廣泛影響的國際財務報告準則。人們認為在這場危機中，F(xiàn)ASB所主張的“公允價值會計”和“資產減值會計”因為具有助漲助跌的順周期效應，從而對金融危機的蔓延起到了推波助瀾的作用。公允價值會計和資產減值會計由于允許在缺乏法律事實的情況下根據管理層的估計和判斷、公允價值選擇權進行記賬[21]，使得會計準則的彈性空間越來越大。而會計準則的彈性化在瓦解對資本市場會計監(jiān)管造成集體性欺詐合規(guī)化的同時，也給公眾了解資本市場信息以及監(jiān)管層防范金融風險造成了障礙。新審計報告準則在某種程度上也注意到了這種問題，要求注冊會計師在與治理層溝通關鍵審計事項時應重點關注審計過程中重大錯報風險或特別風險較高的領域、財務報表中與管理層重要判斷相關的重要審計判斷以及本期重大交易或事項對審計的影響，并在審計報告中予以披露。這本身就是一種信號的傳達，客觀上起到了風險預警作用。根據上文的分析，23家A+H股金融資產減值與公允價值評估的披露比例合計達61.18%，注冊會計師將其列為關鍵審計事項的理由均包含涉及管理層重大估計和判斷、對財務報表影響重大等表述。從披露資產減值事項的金額（表4）來看，涉及賬面余額達72.49萬億元，占23家A+H股金融公司總資產（134.36萬億元）的比例達53.95%；計提減值準備1.89萬億元，是23家A+H股金融公司凈利潤賬面價值（1.40萬億元）的1.35倍。按照現(xiàn)行會計準則的規(guī)定，本年計提的減值準備計入當期損益，直接引起當期凈利潤減少；本年轉回、本年收回、已減值貸款和墊款折現(xiàn)回撥均可以實現(xiàn)撥備對利潤的反哺。這種高度依賴管理層估計和判斷的規(guī)定使得資產減值會計很可能成為管理層平滑利潤的手段。從披露金融工具估值事項的金額（表5）來看，涉及金融資產與金融負債公允價值達8.17萬億元和1.45萬億元，占23家A+H股金融公司總資產（134.36萬億元）和總負債的比例分別為6.08%和1.18%。其中，公允價值屬于第三層級的金融資產比例為9.30%，公允價值屬于第二層級與第三層級的金融資產比例合計達75.25%。按照現(xiàn)行準則的規(guī)定，確定金融工具公允價值時須使用市場數據或估值模型進行估值：第一層級采用相同資產或負債在活躍市場中的報價計量；第二層級采用估值技術計量，直接或間接的全部使用除第一層級中資產負債的市場報價以外其他可觀察參數；第三層級在采用估值技術計量時，則使用任何非基于可觀察市場數據的參數（不可觀察參數）。因此，對除在活躍市場上有公開報價外的金融工具尤其是無法可靠獲取可觀察參數而被劃分為第三層級的金融工具，管理層在利用估值模型時會涉及管理層重大估計和判斷，從而為管理層粉飾財務報表，掩蓋潛在風險提供便利。在舊審計報告模式下，注冊會計師無須公開其是否在審計過程中關注資產減值以及金融工具估值等具體審計問題，更不用披露其執(zhí)行的審計程序。因此，諸如資產減值和金融工具估值這類涉及管理層重大判斷的事項由于包含太多的“會計把戲”，在很大程度上成為管理層、注冊會計師與分析師之間一場場“點頭示意”和“擠眉弄眼”的游戲[22]。信息不透明導致管理層很可能出于薪酬契約[23-24]以及期權價值[25]等目的暫時掩蓋公司負面信息。但是，隨著時間的推移，一旦掩蓋的負面消息超過公司容納的限度，則很可能使壞消息瞬間釋放到市場中導致股價崩盤風險[26]。假如這種崩盤風險發(fā)生在對市場影響較大的金融公司身上，則很可能由于連鎖反應導致系統(tǒng)性金融危機的發(fā)生，2008年雷曼兄弟破產引發(fā)全球性金融海嘯就是典型的例證。當管理層估計和判斷發(fā)生劇烈變化時或對重大會計問題的辯論變得困難或有爭議時，注冊會計師能夠就積聚的財務報表風險向投資者發(fā)出有意義的信號，這是注冊會計師的責任所在。顯然，舊的標準報告模式無法使注冊會計師很好地履行這一責任。在新審計報告模式下，準則要求注冊會計師披露針對關鍵審計事項所采取的應對措施，增強了注冊會計師執(zhí)行審計工作的透明度；與此同時，在聲譽機制與訴訟風險的作用下，注冊會計師需要執(zhí)行更加充分適當的審計證據，發(fā)現(xiàn)并披露財務報表中潛在的錯報風險，減少管理層掩蓋壞消息的行為。分析2017年23家A+H股金融公司的審計報告可以發(fā)現(xiàn)，針對資產減值以及金融工具估值等涉及管理層重大判斷的事項，注冊會計師在事項描述段披露了管理層考慮的因素以及采用的方法。比如：歷史數據、減值或估值模型、輸入的假設或參數以及經濟因素等。這本身就向外部傳遞了減值或估值存在不確定性風險的信號，這些事項應當引起監(jiān)管層與投資者的關注。另外，復雜主觀的判斷可能需要注冊會計師就審計程序的性質、時間和范圍作出特殊的安排。因此，執(zhí)行的審計程序是否充分適當也會成為監(jiān)管層或投資者判斷注冊會計師是否勤勉履職的依據，客觀上將會促使注冊會計師在審計時付出更多的努力，對審計過程中的風險點加強職業(yè)懷疑，使財務報表信息得到更為公允的反映，減少管理層掩蓋壞消息最終導致股價崩盤甚至發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的可能。綜上所述，披露關鍵審計事項在增進審計報告透明度和提高審計信息含量的同時，客觀上會起到一定的金融風險預警和防范作用。

五、結論

審計報告能否向投資者傳遞影響決策的信息，關乎注冊會計師的核心價值。長期以來，標準審計報告千篇一律的表達不僅限制了審計報告的溝通價值，而且在金融危機發(fā)生前未能提供任何風險信號，從而引發(fā)了注冊會計師行業(yè)的價值危機。為增加審計報告的信息含量，提升審計報告的溝通價值，包含中國在內的各主要經濟體相繼新審計報告準則，要求在審計報告中增加個性化的關鍵審計事項段。在當前我國金融監(jiān)管進入深水區(qū)的背景下，本文基于防范金融風險的視角，分析23家A+H股金融公司2017年關鍵審計事項的披露情況，探究關鍵審計事項能否發(fā)揮金融風險預警的作用。研究表明，對23家A+H股金融公司進行審計的6家會計師事務所均把審計的重點放在資產減值與金融工具估值等高風險領域并在關鍵審計事項段中予以披露，客觀上發(fā)揮了一定的風險提示作用。與此同時，關鍵審計事項的披露機制會使注冊會計師加強對審計風險的評估與應對，對審計工作底稿進行認真梳理，并對審計中的風險點加強職業(yè)懷疑，使財務報表信息得到更為公允的反映，防止不實信息惡性循環(huán)從而減少系統(tǒng)性金融風險發(fā)生的可能性。根據財政部的安排，自2018年1月1日起在境內外同時上市的企業(yè)以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業(yè)會計準則編制財務報告的企業(yè)開始執(zhí)行新金融工具準則。新金融工具準則簡化了金融資產分類并引入預期信用損失模型作為金融工具減值的基礎，在金融資產初始確認時就要根據前瞻性信息估計信用損失并加以確認，一定程度上克服了“公允價值會計”和“資產減值會計”的順周期效應。但是，預期信用損失模型不再依據客觀證據確認減值損失，且準則中并未對模型階段劃分標準、“信用風險顯著惡化”等關鍵性概念明確界定，導致計提減值準備對管理層主觀判斷的依賴性進一步加強，可操作空間進一步加大。在此背景下，關鍵審計事項披露機制將促使注冊會計師在審計過程中加強職業(yè)懷疑，通過職業(yè)判斷與審計程序壓縮管理層的操作空間、揭示風險信息，從而進一步提升注冊會計師在防范與化解金融風險中的價值。

作者:李長愛 劉襄生 單位:湖北經濟學院會計學院