解讀“債轉(zhuǎn)股”———債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵

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解讀“債轉(zhuǎn)股”———債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵[內(nèi)容提要]由于歷史的、政策的或法律的原因,我國國有商業(yè)銀行多數(shù)不良資產(chǎn)來源于國有企業(yè)的貸款。這種銀企關(guān)系的特殊性決定了資產(chǎn)管理公司(AMC)的所有制形式最有可能是國有的。AMC的政府職能和行為模式?jīng)Q定其不應(yīng)具有存續(xù)性。企業(yè)、資產(chǎn)管理公司和銀行都是國有的,債轉(zhuǎn)股并沒有出現(xiàn)真正市場經(jīng)濟意義上的所有權(quán)轉(zhuǎn)移。債轉(zhuǎn)股作為一種延緩矛盾和風(fēng)險爆發(fā)時間應(yīng)急性措施的債務(wù)重組手段再次提出有其積極意義,但它成功的關(guān)鍵還在于能否以此為契機,催生出一種國企良性運行的新體制:切實規(guī)范企業(yè)治理制度,徹底轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營管理機制。

一、債轉(zhuǎn)股與金融資產(chǎn)管理公司

(一)所謂債轉(zhuǎn)股,實際上就是將企業(yè)所欠的銀行債務(wù)轉(zhuǎn)換成股權(quán),使債權(quán)人成為企業(yè)的股東,而企業(yè)則由債務(wù)人變成持股人的公司。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有三種途徑:

1.是直接將銀行對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為銀行對企業(yè)的股權(quán)。

2.是銀行將債權(quán)賣給第三方(如AMC),第三方再將這一筆債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

3.是銀行將股權(quán)交給AMC,由AMC管理,銀行再從AMC處獲得股息和分紅。

問題是銀行能否直接持股,這點各國均持謹(jǐn)慎態(tài)度,在實踐中也不一致:日本、德國的銀行可以投資實業(yè),英國和美國不可以,但在美國的破產(chǎn)法中也允許銀行在企業(yè)陷入困境時可以將對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán),不過銀行不能長期持有,在限定時間內(nèi)應(yīng)將其轉(zhuǎn)讓。我國之所以立法禁止商業(yè)銀行直接持股,主要出于兩點擔(dān)心:一是持股銀行與企業(yè)互相包庇,銀行過度援助企業(yè),以致于與企業(yè)同歸于盡(最終損失的仍是國家);二是一旦債轉(zhuǎn)股企業(yè)沒有激活,發(fā)生企業(yè)清盤,銀行若持有債權(quán)則可優(yōu)先受償,而股權(quán)只能最后受償,銀行損失更大。我們傾向于由銀行直接管理股權(quán),把“較好”的不良資產(chǎn)變成股權(quán),剩余的不良資產(chǎn)交由AMC處理。理由:1.AMC不具有存續(xù)性(原因詳見后文),不能管理股權(quán);2.“較好”的不良資產(chǎn)可能變好,銀行投資有利可圖,而AMC為獨立法人,其利潤與國有銀行關(guān)聯(lián)度不高;3.銀行需要自己的關(guān)系客戶,才能在未來的銀行競爭中立足。鑒于此我國四家國有商業(yè)銀行各自成立了自己的金融資產(chǎn)管理公司(獨立法人)來專門從事不良金融資產(chǎn)的經(jīng)營,將銀行對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權(quán)。

(二)資產(chǎn)管理公司最有可能是國家所有。通過建立資產(chǎn)管理公司解決銀行不良資產(chǎn)問題的具體方法是將不良貸款和資產(chǎn)從有問題的銀行轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)管理公司。理論上講,該公司可以由國家、私人擁有或資助。不管它的結(jié)構(gòu)特點如何,該公司有一個明確的任務(wù),即先把所有的不良貸款轉(zhuǎn)成資產(chǎn),然后把這些資產(chǎn)變成易銷售的資產(chǎn),最后賣掉。資產(chǎn)管理公司所有制形式最可能是國家所有,理由:1.我國特殊的銀企關(guān)系或我國銀行不良資產(chǎn)形成的特殊性決定了處理這些不良資產(chǎn)的責(zé)任理應(yīng)由政府來承擔(dān)。我國銀行業(yè)大量不良資產(chǎn)的形成是多種因素綜合作用的結(jié)果,其中有歷史的原因,也有體制的原因,還有政策和法律變化的影響。從體制方面看,傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制下的資金供給制和財稅改革后的“撥改貸”所形成的銀企依賴機制,使國有銀行的大量貸款在國有企業(yè)沉淀、呆滯,是不良信貸資產(chǎn)產(chǎn)生的歷史原因;從政策方面看,銀企之間政府行為越位過多,特別是地方政府的過度干預(yù),使國有商業(yè)銀行的自身經(jīng)營機制名存實亡,造成信貸資金財政化、資本化;從法律方面來看,一方面法律體系不健全,我國的《中國人民銀行法》、《商業(yè)銀行法》、《保險法》、《票據(jù)法》等主要金融法律直到1995年才頒布實施,在此之前,國有商業(yè)銀行的政策性業(yè)務(wù)和商業(yè)性業(yè)務(wù)不分,信用貸款多,擔(dān)保貸款少,發(fā)放了許多政策性貸款,現(xiàn)都基本成為不良貸款,與之相應(yīng)的與信貸制度密切相關(guān)的法律法規(guī)(如《信托法》、《政策性銀行法》、《金融監(jiān)督法》、《社會保障法》及《金融法》實施細則等)至今仍未出臺,金融市場極不完善和規(guī)范,增加了商業(yè)銀行的信貸風(fēng)險。另一方面,由于政府干預(yù)的原因,許多法律法規(guī)并未得到切實貫徹。例如:《商業(yè)銀行法》規(guī)定的銀行自主經(jīng)營權(quán)未充分落實,使商業(yè)銀行無法控制信貸風(fēng)險,對部分資不抵債或名存實亡的企業(yè),銀行不但難以起訴申請其破產(chǎn),使早已成為呆帳的銀行貸款只能長期掛帳,甚至還不得不繼續(xù)追加貸款,使其生存下去,還有,例如企業(yè)利用《破產(chǎn)法》逃避銀行債務(wù)等不正常現(xiàn)象,都造成了大量的不良信貸資產(chǎn)。2.短期內(nèi)有大量不良資產(chǎn)(四家國有獨資商業(yè)銀行加上國家開發(fā)銀行擬劃撥的不良資產(chǎn)總額高達12000億)轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)管理公司,這樣很難一步到位找到一個私人投資者來擁有這樣的資產(chǎn)管理公司;3.AMC對不良資產(chǎn)的重組與出售所涉業(yè)務(wù)的高綜合性高技術(shù)專業(yè)性也不適合于私人投資操作。處理銀行不良信貸資產(chǎn)是AMC運作的難點:(1)轉(zhuǎn)換貸款,這是最普通的方法,對于AMC來說,可以獲得抵押品的所有權(quán);(2)破產(chǎn)清算,這可能是收回一些錢的最后權(quán)宜之計,但因為法定破產(chǎn)程序通常會導(dǎo)致很大一筆價值損失;(3)資產(chǎn)重組,資產(chǎn)管理公司可以賣掉一些次要的部分資產(chǎn),通過重新組織和削減雇員,使其他部分更加有效地運作。綜觀國外經(jīng)驗,金融資產(chǎn)管理公司運作最有效的做法是組織相對獨立的工作小組分別去處理每一筆業(yè)務(wù),各組有一個獨立的負責(zé)人來協(xié)調(diào)工作,例如,在工業(yè)、服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等不同的領(lǐng)域,既需要經(jīng)濟學(xué)家、法律學(xué)家,又需要工業(yè)和房地產(chǎn)專家,這樣,才有利于集中精英力量,綜合運用各方面資源,各個擊破,提高效率。顯然這些行為私人投資難以涉足。公務(wù)員之家版權(quán)所有

(三)AMC的政府職能和行為模式?jīng)Q定其不應(yīng)具有存續(xù)性。以美國的清償托管公司實踐為借鑒。清償托管公司本身成立時(1989年8月)就被明確指定為暫時性的機構(gòu),其目的是專門為了解決儲蓄貸款協(xié)會的問題。事實上,從1989年8月建立時起,清償托管公司在短短五年多的時間內(nèi)就完成了它的歷史使命,于1995年底關(guān)閉。理由:首先,清償托管公司認為,它作為政府機構(gòu),不具備從事金融操作和資產(chǎn)管理的專長,也沒有這方面的足夠人才,其次,政府機構(gòu)的行為并不適于追求盈利最大化,再次,政府機構(gòu)參與經(jīng)濟活動,還可能造成對市場行為的扭曲。美國清償托管公司的此種判斷在很大程度上也適用于中國。我們不應(yīng)該把幫助國有企業(yè)扭虧為盈,從而使不良資產(chǎn)增值作為資產(chǎn)管理公司的主要任務(wù)。一個更切合實際的指導(dǎo)思想是把資產(chǎn)管理公司看作一個暫時的過渡性機構(gòu),主要任務(wù)是清理和追償債務(wù),等待時機和市場條件,尋找買主,盡快處置不良資產(chǎn)。這樣做或許會失去一些資產(chǎn)增值或減少損失的機會,但因為政府并沒有能力進行商業(yè)操作,硬要試圖使資產(chǎn)增值,反而可能會進一步增加損失。同時,政府作為市場活動的仲裁者,如果本身也參與市場活動,很有可能導(dǎo)致市場行為的扭曲。附表:我國資產(chǎn)管理公司相關(guān)資料銀行名稱公司名稱注冊資本(億元)資本來源建設(shè)銀行信達資產(chǎn)管理公司100財政撥款工商銀行華融資產(chǎn)管理公司100財政撥款農(nóng)業(yè)銀行長城資產(chǎn)管理公司100財政撥款中國銀行東方資產(chǎn)管理公司100財政撥款(資料來源:資本市場雜志1999年第9期第64頁)

二、債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵

我國二十多年經(jīng)濟體制改革的歷史上,通過“改”、“轉(zhuǎn)”類變革而推行的務(wù)新方案為數(shù)不少:“撥改貸”、“票改證”、“利改稅”等人們?nèi)杂洃?/p>

猶新。那么新一輪的“債轉(zhuǎn)股”政策又有何新意?表面上看,這一在“銀企”資產(chǎn)重組的新結(jié)構(gòu)中的活動如果全面展開,將可馬上化解諸多企業(yè)所欠的高達數(shù)千億元的債務(wù)。受益企業(yè)的債務(wù)被勾銷,銀行壞帳同時消失,債務(wù)轉(zhuǎn)到了奉命接收的新設(shè)國有金融資產(chǎn)管理公司身上。然而在我國,企業(yè)和金融資產(chǎn)管理公司都是國有的,這里并沒有出現(xiàn)市場經(jīng)濟意義上的所有權(quán)轉(zhuǎn)移。對于資產(chǎn)管理公司,一俟這類企業(yè)扭虧為盈,可通過股票上市、轉(zhuǎn)讓股權(quán)或讓企業(yè)回購以收回資金,這表明“債轉(zhuǎn)股”成功。所以債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵還是要看這類企業(yè)能否在短期內(nèi)扭虧為盈或在短期內(nèi)經(jīng)AMC的“包裝”給投資者以信心,但是,如果“債轉(zhuǎn)股”沒有觸及到企業(yè)長期虧損的深層次問題,僅一個“轉(zhuǎn)”字了事,對整個國家而言無異于將“左邊口袋里的帳單裝入右邊口袋”,整個經(jīng)濟系統(tǒng)的風(fēng)險并沒有減少,最終結(jié)果仍難免重蹈政府財政托底清債的覆轍。

當(dāng)前我國國有企業(yè)困難的原因較復(fù)雜,高負債率只是其中之一,最為根本的原因還是缺乏有效規(guī)范的公司治理制度:企業(yè)困難的根本原因不是高負債而是存在大量非運營資產(chǎn),企業(yè)困難的根本原因不是過高的負債率而是太低的資產(chǎn)收益率。單純的企業(yè)財務(wù)失敗(企業(yè)無力償還到期債務(wù)的困難和危機)往往并不首先采用“債轉(zhuǎn)股”,運用其它方法如債務(wù)期限結(jié)構(gòu)調(diào)整、債務(wù)工具和品種結(jié)構(gòu)調(diào)整、債務(wù)展期和和解更為合適。所以不能把“債轉(zhuǎn)股”簡單地看成是解脫企業(yè)的債務(wù)負擔(dān),糾正過去“撥改貸”政策缺陷的良方,而要把“債轉(zhuǎn)股”當(dāng)作規(guī)范企業(yè)現(xiàn)代公司治理制度的一個契機。“債轉(zhuǎn)股”只是企業(yè)的治標(biāo)之舉,是一種延緩矛盾和風(fēng)險爆發(fā)時間的應(yīng)急性措施,“債轉(zhuǎn)股”能否最后成功的關(guān)鍵就在于,企業(yè)債轉(zhuǎn)股后能否抓住契機建立規(guī)范的公司治理制度,徹底轉(zhuǎn)變經(jīng)營管理機制,改革技術(shù)創(chuàng)新制度。這才是國有企業(yè)真正走出困境的唯一出路。

(一)債轉(zhuǎn)股后企業(yè)經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整。事實上,企業(yè)發(fā)生債務(wù)危機尤其是大規(guī)模嚴(yán)重債務(wù)危機,多是由于投資收益率過低,存在大量非營運資產(chǎn)所致。經(jīng)濟學(xué)的一個基本原理:給定其他條件相同,一個企業(yè)是運用自有資本經(jīng)營還是負債經(jīng)營,其經(jīng)營績效是不變的,不論經(jīng)營資本來自何方,都具有相同的資金成本即機會成本,企業(yè)的經(jīng)營績效與其經(jīng)營的資本來源無關(guān),推而論之,當(dāng)然與企業(yè)債務(wù)高低無關(guān)。經(jīng)營能力強、獲利水平高的企業(yè),不但不怕高負債,反而還會享受高負債的財務(wù)杠桿效益:在息前稅前總資本收益率大于借入資本成本率的情況下,借入資本越多,則自有資本收益率就越高(財務(wù)杠桿原理)。所以企業(yè)在財務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的同時必須作出經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整:該關(guān)閉的關(guān)閉,該合并的合并,該剝離出售的剝離出售,讓企業(yè)自主地選擇那些適合的投資項目,提高流動資產(chǎn)的營運能力。應(yīng)該指出的是,經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整應(yīng)該是在債權(quán)人主導(dǎo)下進行,如果政府部門或企業(yè)內(nèi)部人想以某些理由取代債權(quán)人來主導(dǎo)調(diào)整,是難以達到應(yīng)有的效果的。

(二)債轉(zhuǎn)股后企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。債權(quán)人往往將治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整作為債務(wù)重組的先決條件之一,通常是原經(jīng)營管理人員的去職及重要債權(quán)人對企業(yè)的直接監(jiān)控甚至接管,待財務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營結(jié)構(gòu)及必要的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成之后形成新的治理機構(gòu)。我國的通過“債轉(zhuǎn)股”政策實行債務(wù)重組,原來的債權(quán)人將消失,取而代之的是資產(chǎn)管理公司這樣一個新股東,其如何介入企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)調(diào)整目前還不得而知,資產(chǎn)管理公司能否主導(dǎo)重組,企業(yè)內(nèi)部人、相關(guān)政府部門在重組中發(fā)揮什么樣的作用還有待于觀察。如果企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不能得到有效改善,內(nèi)部人和政府部門仍然對企業(yè)有相當(dāng)強的控制,很可能為以后企業(yè)新的債務(wù)危機埋下伏筆。所以從這個角度來看,我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整需要產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)作保證。

(三)債轉(zhuǎn)股后企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。沒有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的變化不會徹底。我國的債轉(zhuǎn)股政策導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化是顯而易見的。資產(chǎn)管理公司作為一個新的股權(quán)人而出現(xiàn)。但資產(chǎn)管理公司的股東身份是過渡性的,必須要引入新的接替股東才有意義,這就取決于資產(chǎn)管理公司對所擁有股份作如何處理。如果能引入新的預(yù)算約束更強的股東,以改變國有股一股獨占、一股獨大的局面,以真正改變國企經(jīng)營管理機制,國企才能真正走向良性循環(huán)的軌道。