我國公司法人人格制度研究論文

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「內容提要」公司法人人格獨立和股東承擔有限責任構成了現代公司制度的兩大基石，亦是我國公司立法的基本理論依據和和制度構建基礎，為我國轉換企業經營機制、發展市場經濟立功甚偉。但由于公司法人人格獨立制度本身存在缺陷，過分強調分散股東的投資風險，而削弱了對公司債權人利益的保護，在我國經濟生活中逐漸異化成一些不法投資者濫用公司人格、逃避債務承擔和社會責任的工具。為克服上述缺陷，平衡在公司股東和債權人之間的風險分配，本文通過對我國濫用公司法人人格現象的分析和對公司法人人格否認理論的介紹，提出我國應大膽借鑒國外先進立法、審判經驗，將公司法人人格否認的法理適用于司法審判實踐，并隨之修訂有關成文立法，以重點規制幾類常見的濫用公司獨立人格的行為，完善我國公司法人人格制度。

「關鍵詞」公司法人人格獨立有限責任直索人格否認

一、引言

2001年12月11日我國已正式加入世界貿易組織，“入世”對我國的工業、農業、第三產業都將帶來非常大的沖擊。但更深層次的沖擊是發生在體制層面，尤其是經濟商事立法方面。我國現行《公司法》雖曾對我國的改革開放和經濟發展發揮過巨大作用，但其離WTO體制及國際慣例的要求還有一定的差距，適用于司法審判實踐時亦有捉襟見肘之虞，故在諸多方面亟待修改和補充，公司法人人格理論便是其中之一。本文擬就我國公司法人人格制度所存缺陷及如何完善略陳管見，期收拋磚引玉之效。

二、現行《公司法》確立的公司法人人格制度及缺陷

1993年12月29日《中華人民共和國公司法》正式頒行后，公司法人制度作為現代企業制度的基本模式在我國被確立了下來，而該制度最基本的特征就在于公司具有獨立的人格，成為能獨立對外承擔責任的民事主體。

公司法人人格獨立的實質內容表現為兩個方面：一是有獨立的財產，即股東的出資形成為公司的財產，公司以其代表人的名義獨立行使對該財產的權利。二是獨立承擔民事責任，即公司以其全部獨立的財產對公司的債權人承擔責任，而公司的股東與公司的債權人并無直接聯系，其僅以出資為限對公司債務承擔清償責任。因此，這種有限責任不同于民法上的一般有限責任，此處的“有限”不是指作為債務人的公司僅以其部分資產清償債務，而是指公司在以其全部資產承擔償債責任后，即使公司所負債務仍然不能得以全部清償，公司的債權人仍不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉移到其股東身上。⑴我國《公司法》第三條就此作出了明文規定：“有限責任公司和股份有限公司是企業法人”：“有限責任公司，股東以其出資額為限對公司負責，公司以其全部財產對公司債務負責”：“股份有限公司是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其所持有的股份對公司負責，公司以其全部財產對公司債務負責的企業法人。”因此，公司法上所說的有限責任確是針對股東而言的，它并不意味著清償債務的財產的有限性、特定性，而意味著責任的不可轉換性，股東責任的受限制性，這就和民法上的一般有限責任的含義嚴格區別開來。而按照許多學者的觀點，公司的人格與其成員的人格的分離，乃是有限責任產生的前提，不理解公司的獨立人格，也就不能理解公司的有限責任。⑵由此可見，我國《公司法》是以法人人格獨立為其基本理論依據和制度建構基礎的。

法人人格獨立作為一種理性的制度安排，因其有效地防范和減少了股東的投資風險而對刺激經濟的發展起到了極大的促進作用。但是，這種制度安排本身并不能從根本上杜絕商業風險，它所做的只是對商業風險的一種安排與分配。從股東、公司與公司債權人之間的關系上來說，公司法人人格獨立就像一道面紗，把公司與股東隔離開來，避免了公司債權人對股東的直接追索，這樣，當公司的財產不足以清償其債務時，債權人的利益就不能得到充分的保障。可見，公司法人人格獨立的最大缺陷便是削弱了對公司債權人的保護，無形中把一定的商業風險從股東身上轉移到了公司債權人身上。⑶尤其是當公司股東利用其對公司的影響與控制而濫用公司的法人人格以侵害公司債權人的利益時，因股東有限責任原則和公司獨立法人人格的存在，債權人不能對公司股東直接提出賠償的請求，使得公司法人人格獨立制度在某種程度上已成為侵害公司債權人的責任豁免符，這顯然不符合法律公平、正義之意旨。在這種情況下，公司法人人格獨立制度在股東、公司、公司債權人三者之間的風險安排上，便從一個極端走到了另一個極端，可謂是矯枉過正、過猶不及，有違設立該制度時所秉的風險分攤、鼓勵投資的初衷，為濫用公司法人人格的現象提供了滋生的沃壤。

三、濫用公司法人人格獨立制度的現象

公司法人制度是一種世界性的制度，同樣，作為破壞公司法人制度的主要形式之一的濫用公司法人人格行為，也是沒有國界的。隨著現代市場國際化進程的加快和我國經濟的跳躍發展，濫用公司法人人格和公司形骸化的現象亦在我國隨機而生，其主要表現形式有：

1、公司獨立法律地位似有實無

依我國《公司法》規定，公司依法設立，即具有法人資格，擁有獨立的財產，并以其獨立的財產獨立承擔法律責任。但我國諸多公司實質上并沒有割裂公司與股東的聯系，公司財產的獨立性不存在，公司實質上并未擁有獨立的法人人格。如有些公司的董事或高級管理人員就由其母公司的董事或高級管理人員兼任，尤其在上市公司中，因這類公司絕大多數都是由一家企業作為主發起人改制后募股設立的，上市公司與主發起人股東具有天然的內在關聯，加之我們是個過分注重地緣人情的民族，容易在公司資產、財務、機構、人事等方面呈現公私不分的混亂狀態。⑷同時，由于我國《公司法》對有限責任公司股東之間的相互關系并無限制，實踐中存在大量的夫妻、父子、親朋好友共同舉辦的有限責任公司，這種有限責任公司表面上是由二人以上共同出資，實質上是虛構股東，只有一個投資主體，是“一人公司”。這類公司打著公司的招牌，名義上具有獨立的法人人格，而當公司虧損時，則主張股東只負有限清償責任，逃避債務的承擔，將經營的風險全部轉移給無辜的債權人。

2、注冊資金不實，法人人格自始不完整

公司資產是指可供公司支配的全部財產，其中包括由股東出資構成的自有財產即公司資本，這是公司能否正常運轉和承擔責任的重要保證。為穩定市場秩序、防范商業欺詐，我國《公司法》將公司資本規定為法定資本制，要求奉行資本確定、資本不變、資本維持三原則，刻意強調公司注冊資本和營運資本自始真實可靠。但由于股東出資方式多元化的存在（我國《公司法》規定，股東除了可現金出資以外，還包括以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。），以及注冊資本審查機制不夠嚴謹，當股東采取非現金出資的方式時，常常會導致出現出資不足或不到位的情形。在我國的現實經濟生活中，注冊資本不實大致有兩種情況：一是發起人虛假出資，騙取登記機關登記，取得法人資格，實際上并無發起人出資或出資不實。二是開辦者先投入注冊資金，待法人成立后，抽逃出資使企業成為空殼，也就是俗稱的“皮包公司”，其股東設立公司目的純粹是為了逃避個人責任、追求無本萬利。

3、章程違法，組織機構不完備

依公司立法的原旨，公司章程應是公司的憲法性文件，但在我國公司的實際運轉中，它的神圣性和約束力并未得到體現。⑸問題存在于許多公司的章程條款本身違法，卻以經股東會通過并在工商機關登記為名披上了合法的外衣。如有的公司章程所列的經營范圍超出了營業執照準定的范圍，有的公司章程中規定董事長在公司重要事項的議程中享有兩票表決權等。此外，我國公司法對公司組織機構的設置沿襲了大陸法系的“三會”制，本意是想推行分權制衡的公司內部治理結構，但在實踐中，許多公司卻視之為繁文縟節，常常敷衍了事：開股東會是走過場，董事會形同虛設，監事充當附庸，真正在公司中行使職權的不過是董事長、總經理兩三人而已。無庸置疑，獨立的法人人格在上述公司中已然失去其制度價值，淪為了個人借以從事商業欺詐、逃避債務承擔的工具。

4、其他濫用法人人格規避法律義務的情形

有的公司負債累累，卻不清理、注銷，而是將企業現有財產抽出舉辦新的企業，把債務包袱甩給原企業，俗稱“脫殼經營”。有的公司進行所謂的資產重組，實則帶走優良資產，留下巨額夙債來搪塞債權人，上演“舢板逃命，大船擱淺”的鬧劇。⑹有的公司設立多家子公司，各自獨立承擔民事責任，而實際上資產大都暗中聚積于母公司，子公司能用以清償債務的財產十分有限。有的公司利用設立的多家子公司向銀行借貸，互相提供擔保，騙取銀行資產，或利用多家子公司對上市公司進行惡意收購等等。

從我國當前經濟體制改革中轉換企業經營機制、推行和發展公司制的情況來看，其中存在的最大問題是在觀念上將公司的獨立人格絕對化，以至于不適當地認為股東在任何情況下均對公司債務不負責任，從而為個人濫用公司法人人格從事上述不法行為提供了可趁之機，造成對債權人和社會公益的損害。為此，我國有必要借鑒國外流行的公司法人人格否認理論，在特殊情況下不考慮公司的獨立人格而由股東直接承擔責任，以彌補公司法人人格獨立制度的先天缺陷。

四、公司法人人格否認理論的基本內容及適用

為保證公司法人人格獨立制度的正常功能，并盡量避免其弊端，在股東、公司與公司債權人之間達成適中的平衡，作為對股東有限責任原則與公司獨立法人人格制度的補充與修正，西方各國相繼在公司立法和審判實踐中引入了公司法人人格否人理論，典型的有如英美法系提出的揭開公司面紗（liftingtheveilofthecorporation）和大陸法系推行的直索（Durchgriff）。

（一）公司法人人格否認理論的基本內容

揭開公司面紗（liftingtheveilofthecorporation），又稱刺破法人面紗（Pieringthecorporartion‘sveil）或公司法人人格否認（disregardofcorporatepersonality），指的是為防止股東有限責任原則和公司獨立法人人格制度因被濫用而產生的弊端，以保護公司債權人利益和社會公共利益，司法審判人員可基于具體法律關系中的特定事實，在訴訟個案中否認公司的獨立法人人格以及股東的有限責任，而要求公司股東對公司的債權人直接承擔責任。⑺

直索（Durchgriff），也被認為是嚴格責任，在涵義上與英美國家“揭開公司面紗”相同，即于特定情形下，法院可不顧公司的機能，使債權人得以突破公司的獨立人格，徑直向公司法人背后的股東追索。按臺灣學者黃立的解釋：“直索是指法人在法律上之獨立性排除，假設其獨人格并不存在之情形，法律政策上采納直索理論乃是為了排除法人作為獨立權利主體之不良后果。”⑻

直索或揭開公司面紗均是在特殊情況下不考慮公司的獨立主體資格，要求公司的股東直接對債權人承擔責任，但這并不是要否定公司人格獨立和股東承擔有限責任的一般原則，而只能作為特殊情況下的例外適用。因為強調公司的獨立主體資格，將公司與公司的股東、公司財產與其成員的個人財產分開，是使公司能夠在市場經濟中真正成為自主經營、自負盈虧的經濟實體的基礎，也是社會經濟充滿生機與活力的動力所在，故這一制度作為基本原則在任何時候都不能動搖。⑼但為防止公司的股東基于不正當目的濫用公司形式，逃避債務和其他義務，以切實維護債權人利益和社會公益，又應當采納直索責任作為該制度的必要補充。

（二）公司法人人格否認理論的適用

由于公司法人人格否認是一種在特殊情況下否認公司法人人格獨立的措施，因此對其適用應規定嚴格的條件。這些條件主要就是指適用公司法人人格否認制度的具體情況，即在何種條件下可以適用。公司法人格否認法理的本質表明，公司不過是一種獲取利益的工具，最終的利益還是要落在公司所有者股東身上，公司法人格否認實質上是民法中公司的股東對公司債務所負的有限責任向最初自然人的無限責任之“復歸”。所以，民法中一般民事責任的構成要件應當同樣適用于公司法人格否認。據此，公司法人格否認法理的適用要件可歸納如下：第一、主體要件，能夠提起公司法人人格否認請求的一般為公司法人人格濫用的受害人。這是因為，揭開公司面紗法理的設計是在個案中，基于某一特定的法律事實，通過司法途徑對因股東濫用公司法人格和股東有限責任制度而受到損害的當事人進行救濟，從而追究公司法人人格濫用者的嚴格責任的一種法律制度。因此，適用刺破公司法人面紗的法理，必須有原告申請適用該法理的訴訟請求。而有權提起這一訴訟請求的，當然應該是法人人格濫用的受害者。所以，作為一項基本原則，對那些出于維護自己利益曾利用公司法人人格的人（如股東、董事等）以圖回避法人人格的法律效果而申請否認公司法人人格的，應該不予支持。但是，當股東申請否認公司的法人人格符合誠實信用、公平正義的原則，并不因此導致權利之濫用及公序良俗之違反時，也可例外地允許股東為了自己的利益而主張法人格的否認。

第二、行為要件，要求客觀上有濫用公司法人人格的行為，表現為對公司具有實際支配力的股東（dominantshareholder）利用公司法人人格作為逃避債務、規避法律責任或從事非法活動的工具，并對公司債權人或社會公共利益造成了實際損害。⑽

第三、程序要件，能夠作出公司法人人格否認我決的主體只能是國家審判機關，只有法庭才能根據濫用公司法人人格行為受害人的申請，通過訴訟程序作出法人人格否認的判決，其他任何主體都不享有這個權利。唯其如此，才能體現出適用公司法人人格否認制度的嚴肅性和審慎態度，以更好地維護公司法人制度。

至于股東濫用公司法人人格的行為是否需要具備主觀標準，在大陸法系國家有主觀濫用說和客觀濫用說之爭。但鑒于主觀濫用意圖舉證的巨大困難使公司法人人格否認制度的適用效果大打折扣，因此在理論研究和司法實踐中，客觀濫用說逐漸成為通說，即無須證明股東的主觀濫用意圖。

五、我國對公司法人人格否認法理的借鑒展望

我國公司法律制度在八十年代開始建立，公司法人制度的經典-公司的獨立人格和股東的有限責任，在我國公司法中得到了充分體現。但隨著濫用公司法人人格現象的不斷出現，公司法人制度已面臨來自其制度本身所存缺陷的嚴峻挑戰，而迄今為止，我國的制定法中尚無公司法人人格否認法理在司法審判上的適用。我國經濟生活中出現的這些帶有普遍意義的法人人格濫用現象，由于立法界和司法界一直未能廣泛承認公司法人人格否認法理而得不到相應的規制。隨著“公司問題”愈演愈烈，如何正確地認識和對待這類現象，目前已經成為我國立法界和司法界無法回避的問題。從我國剛剛建立起來的公司法人格制度的具體運行形態看，作為一種法律對策，引進西方公司制度中行之有效的公司法人格否認法理，對我國現行公司法人格制度進行補充、完善，并通過該法理的適用，解決實踐中的問題，無疑具有重大的借鑒意義。就經驗積累而言，可先在司法審判中采取公司法人格否認法理，待總結經驗后再從立法上加以完善。

（一）適用法理于司法審判實踐

由于我國立法未對公司法人格否認措施作出明確規定，我國亦無判例制度，因此司法審判在適用公司法人人格否認法理時不可能引用最具針對性的條文以及判例。但在整個民法中具有普遍指導作用的民法基本原則如“誠實信用”、“公序良俗”、“權利濫用禁止”等，則是司法機關解決此類問題的基本依據。⑾參考國外有關公司法人人格否認的學說和判例，結合我國公司法人制度推行以來的實際情況，筆者認為，在我國的司法審判中適用公司法人格否認法理時，應重點規范下列行為：

1、公司資本顯著不足。公司資本是公司賴以經營的物質基礎，也是對外承擔債務責任的總擔保。公司資本不足，實質上就是將公司的經營風險轉移給了公司的債權人，公司實際上已成為股東逃避債務責任的“空殼”。在這種情況下，應否認其公司法人人格，砸開“空殼”，讓公司股東直接承擔償債責任。但公司所謂的資本不足，并不是指公司資本未達到法定的最低資本限額，因為像美國大多數州、我國臺灣地區等并無明文規定最低資本限額。就是作出規定的大陸法系國家以及我國的最低資本限額也通常數額偏低，不能與公司的經營風險完全相適應。因此衡量公司資本是否充足，應與公司從事營業的性質和所承受的風險相對照來判斷。另外，公司資本不足，是指公司在設立時股東未繳納足夠的出資甚至虛假出資，或者公司在經營過程中由于股東抽逃出資造成公司資本顯著不足，而不是指公司在設立時有足夠的資本，后來由于經營不善等合法原因導致公司資本減少。因此，當出現公司的資本與其營業性質和風險相比顯著不足，或者股東虛假出資、抽逃出資，公司在經營過程中對公司資本作欺詐性的虛偽表述等情形時，就應揭開公司的面紗。在美國的判例中，在以公司資本頗多少來決定是否揭開公司面紗時，還與公司債務的性質有密切的關系，如果是合同之債，法庭通常不會以資本不足為理由揭開公司面紗，因為債權人締結合同是自愿的，事先應當調查對方的資信情況，除非對方在締結合同時虛報或隱瞞了公司的資本狀況，有欺詐行為（這時，合同債權人就不是自愿的）；如果是侵權行為之債，受害人是被迫地成為公司的債權人，對侵權公司無法事先選擇，法庭認為公司的營業風險高，而公司資本相應不足，就可能以資本不足為由，揭開公司面紗，讓股東以個人財產賠償受害者的損失。這一理論無疑是公正合理的，值得我們借鑒。

2、虛擬股東行為。多數國家公司法都明文規定設立公司的最低股東人數。我國《公司法》規定：有限責任公司由兩個以上、五十個以下的股東共同出資設立，股份有限公司應由五人以上作為發起人。但在實踐中常有為獲得公司注冊而虛擬股東的行為，如以家庭成員、親戚朋友等作為虛擬股東。這樣就使得有的有限責任公司形式上符合公司法的設立條件，而實際上成為“一人公司”。但我國現行法律不允許股東為自然人或者非國有投資主體的“一人公司”存在，因而除國有獨資公司外，因虛擬股東而成為實質上的“一人公司”的，或者公司設立時股東人數符合法定條件，但由于有股東死亡或退出也成為“一人公司”且仍以公司名義繼續經營的，應否認其法人人格，讓股東直接對公司債務負責。同樣，股份有限公司因虛擬股東而使發起人不足五人的（國有企業改建為股份有限公司的除外），也應否認其公司法人人格。

3、公司人格混同。公司之所以具有獨立的法人人格，是因為嚴格貫徹分離原則，公司的財產和責任與其股東相對獨立，并且有不同于股東的獨立的組織機構、名稱、業務等。當公司與股東或與其關聯公司在財產上、利益分配上、組織管理上、業務上出現混同時，就喪失了作為法人的獨立性，理應否認其法人人格，讓其背后的股東直接承擔公司的債務責任。公司與股東、母子公司之間、其他關聯公司之間的財產混同，往往表現為擁有同一資產（包括用一筆資金組建數個公司的情形）、資產任意轉移或者收益不加區分等，使公司無法貫徹資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則，進而影響到公司對外承擔債務責任的物質基礎；公司與股東或者關聯公司之間的業務混同主要表現為業務不加分離，外觀上難以判斷業務的真正歸屬；另外，母子公司或者其他關聯公司之間的人格混同有時表現為組織機構上的混同，如擁有同一領導機構（即一套班子、幾塊牌子的現象）、董事相互兼任等。

4、股東對公司的幕后操控。如果公司被其股東完全控制，控股股東任意干預公司的經營，將其意志強加于公司，公司完全失去自己的獨立意志，則實際上成為股東的“替身”或“傀儡”。⑿當出現這種情形時，應揭開公司面紗或否認其法人人格，讓幕后的控制股東直接承擔公司的債務和其他法律責任。這一情形在母子公司之間以及集團公司內部之間表現的最為突出，母公司或集團公司從整個集團的利益出發，為了規避經營風險或法律責任，幕后操控子公司，不惜犧牲子公司的利益，進而損害子公司的債權人的利益，主要表現為：（1）母子公司之間的交易條件不公平，故意將虧損留給予公司，利潤上交母公司，如子公司倒閉，其債權人將得不到賠償；（2）將子公司當作是母公司的一個部門，無獨立的組織機構或雖有但純屬擺設，完全按母公司旨意經營；（3）母公司將風險較大的業務交由子公司經營，但子公司資本卻顯著不足。在上述情況下，法庭應無視子公司的法人人格，讓母公司承擔子公司的債務責任。

此外，國有獨資公司作為我國的“一人公司”，如果不嚴格按照分離原則設立和運作，國家授權投資的機構和部門或者行政主管部門任意無度地操縱和干預，致使公司喪失獨立意志的，也應適用公司法人人格否認，對于公司無力償還的債務，由背后操縱的有關部門和機構負責償還。

5、利用公司法人人格逃避債務、規避法律義務。這里面，又可分為幾種情況：（1）利用公司法人格以規避稅法、公司法等法律規定的法定義務。如公司董事、經理為規避《公司法》第六十一條所規定的競業禁止義務，而作為支配股東設立另一家新公司從事競業禁止活動。（2）利用公司法人人格逃避合同義務，如負有巨額債務的公司為了不繼續履行合同，而轉移公司資產，另行成立新公司，故意讓原公司破產以達到脫殼經營的目的，使公司債權人得不到清償。（3）利用公司法人人格回避侵權行為之債、不當得利之債、無因管理之債等民法的上其他債務。譬如，在經營具有高度危險性、承擔侵權責任概率較高的業務的公司中，其支配股東為了分散經營風險和責任財產，可能會將公司分割成多個性質相同的小公司，如出租車行業，為分散經營風險而以每一部車為單位單獨成立一家運輸公司，以便在發生交通肇事等侵權行為后，可以以公司法人人格為抗辯理由，最大限度地回避侵權責任。在這種情況下，應將這些企業視為一個“企業實體”，揭開那些小公司的法人人格面紗，直接追究法人人格濫用者的賠償責任。

6、不遵循法定程序運作。公司依法設立，必須按照公司法規定的程序（指非任意性規范）運作，在這個前提下，法律始承認公司的法人格并維持之。若公司不遵循這些法定程序，不符合法人要求時，法庭可以否認其法人人格，將公司視為股東的“替身”。這也體現了權利和義務相一致的法律原則。不遵循法定程序、導致公司法人人格否認的情形主要有：（1）不按公司法的規定設立組織機構；（2）不舉行股東會或董事會會議；（3）股東任意挪用公司資產支付個人費用；（4）公司的管理和財務記錄不全。

7、以公司名義從事欺詐行為。行為人以公司的名義實施一些欺詐行為，如股東借公司名義簽訂合同騙取大量的預付款，以供個人揮霍浪費等，此種行為極易給人一種假象，即這些行為是公司的行為而不是個人的行為，因此應由公司而不是個人負責。實際上在此情況下，公司人格已被濫用，成為個人從事非法行為的遮幕。在我國法律中，雖對公司的法定代表人及其他工作人員以公司的名義從事欺詐等行為，規定了行政甚至刑事責任，但并未規定對債權人所應負的民事責任，這一點乃是立法上的一個漏洞。

（二）完善立法

“現在叫做法人格否認法理的東西，必須被吸收到不斷地法律形成和發展的過程中。”⒀為避免濫用司法審判權，在適用公司法人格否認的實踐中，以成文法的形式作出某些規定的英式做法，很值得我國借鑒。對此，我國應根據公司法人人格否認法理在我國司法審判實踐中的適用情況，將一些帶有普遍性的問題，修訂到相關成文法中。

第一，公司法。若以成文法法確認公司法人人格否認法理的制度，公司法無疑首當其沖。1、應規定濫用公司法人資格的情形和適用法人人格否認理論的條件，以明確適用該法理的具體場合及法律依據；2、應規定支配股東和其他相關責任人的民事責任，以便于適用該法理追究當事人的實際責任。

第二，公司集團法。在公司法之后，制定公司集團法已成為中國當務之急。當今世界，公司集團化的趨勢猶如潮水一般勢不可擋，母子公司成為全球現象，我國亦不例外。⒁母子公司在實際運作中引起的法律問題，最主要的就是關于子公司及其債權人之利益如何保護的問題。中國制定公司集團法，亦應作出相關規定，以便在特定情況下為適用該法理追究母公司法律責任提供具體的法律根據。

第三，破產法。在破產法領域，由于公平對待所有債權人以平均分配債務人財產的“公平”原則是最重要的考慮，因而適用公司法人人格否認的法理顯得別具意義，特別是在母子公司暗中關聯情況下的破產問題，常常需借助該法理來追究母公司的責任。所以，破產法應作出有關該法理的規定，以更好地貫徹其公平原則。

第四，盡快出臺相關的司法解釋。鑒于我國已加入世界貿易組織，并要在5年內履行自己所作的承諾，面對機遇與挑戰，為了解決迫在眉睫的經濟法律問題，可在有關成文法的制定頒行以前，通過司法解釋以列舉的方式指出在幾種情況下的法人人格否認，為司法審判提供援引依據，充當權宜之計。

主要參考資料

1、江平編：《法人制度論》，中國政法大學出版社，1994年6月第1版。

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