上市公司收購范文10篇

1、公司接管市場與其他公司治理機制

公司治理的核心是實現外部投資者有效的監督，實現這種監督的機制包括內部監督機制和外部監督機制。前者主要是通過股東會、董事會對經理層的約束和控制實現，外部監督機制一般包括產品市場的競爭、經理市場和公司接管市場。

從發達國家的情況來看，各國的監督機制也各有特色。以美國、英國為代表的國家較多地是借助于股票市場的評價和外部接管市場的制約，以日本、德國為代表的國家更多地是依靠法人間的相互持股和銀行持股。這兩種體制應該說各有優劣，但當20世紀90年代日本經濟體制出現問題時，有研究者將其部分歸因于公司治理方面的缺陷，即缺乏接管市場的作用。

作為一種公司治理機制，接管市場盡管存在一些缺陷，但仍普遍被視為約束和控制公司管理層的根本性手段，特別是在其他治理機制不能發揮作用的情況下，投資者只能借助于這種成本昂貴的機制。

2、對公司接管市場治理效果的檢驗研究

西方經濟學家對公司接管市場在公司治理中所發揮的作用進行了大量細致的實證研究。這些實證研究主要探討了公司接管市場在何種情況下會取代其他公司治理機制（特別是內部治理機制）發揮關鍵的治理作用：一是行業因素，二是董事會組成（特別是獨立董事占比），三是無形資產存量，四是管理層特征。Morck、Sheleifer和Vishny(1988)對1980年《財富》雜志500家公司在1981～1985年間發生的兼并收購進行了抽樣分析，研究結果表明，當公司業績大大低于行業水平時，董事會撤換最高管理人員的可能性就提高了；但是當全行業都發展不好時，董事會就發揮不了應有的作用，而此時實現撤換管理人員功能的是公司接管市場上的敵意接管。原因是全行業同時面對的困境與單個公司自身的問題不同，內部治理機制（例如董事會）很難通過采取有效的措施加以解決，因為董事會很難判斷公司經營不好是因為管理人員的問題還是行業的系統風險造成的。這時外部的收購兼并者就有機可乘了，當他們成功入主后，通過帶入新的管理因素或業務內容來提升公司的盈利水平和市場價值。Morck、Sheleifer和Vishny的研究還發現，那些擁有大量無形資產而近期發展低于行業水平的公司，更加可能成為兼并收購的對象。最后，Morck、Sheleifer和Vishny指出，管理層的特征對于兼并收購是否能夠發揮治理效用也很重要。如果管理層中存在創始人家族的成員，那將減少被兼并收購的可能性。

［提要］隨著我國資本市場日益復雜化，上市企業財務績效水平提升可助推上市企業整體運營質量的提升，促進上市企業可以開展合理化的經營活動，為企業獲取更多經濟效益、增強企業國際化水準提供有力支持。由于上市企業財務績效受多種因素影響，其中MBO屬于對財務績效影響較為不確定的因素之一，深入分析上市公司MBO財務績效之間影響關系，對于促進上市企業財務績效提升具有重要意義。

關鍵詞：管理層收購；MBO；上市公司；財務績效；融資管理層

收購（MBO）作為一種創新的企業制度，其在國外經濟發展與改革中起著重要作用，在國外公司改善激勵機制和治理等問題中占據了重要一席。但此種公司制度在我國卻引起了不小爭議，不同企業對其看法褒貶不一。在此情況下，科學分析上市企業實施此種制度之后，對該企業財務績效造成的影響，對進一步完善收購相關理論，指導企業今后發展與改革具有重要實用價值和理論意義。

一、上市公司MBO基本概述

MBO即ManagementBuy-outs（管理層收購）的簡稱，關于其概念理解可以分為狹義概念與廣義概念兩種。狹義上MBO主要指管理者（目標公司）在借貸所的幫助下進行融資購買相對應目標公司的持有股份，從而改變目標公司控制權、資本、所有權結構的，進而實現目標公司重組目的，并從中獲得相應收益的一種收購行為。通常管理層囊括了董事會秘書、董事長、總經理、董事、部門經理、財務主管等公司（含子公司）高級管理人員。廣義上MBO屬于一種特殊的LBO（杠桿收購）形式。LBO是指收購主體利用負債融資額度方式來實現目標公司股份購買的目的，屬于實現間接影響或者直接控制目標公司的收購形式之一，在此種概念下，被收購的目標企業需要整合業務，用收購公司提供的未來現金流實現自身債務償還。從這個角度看，MBO則專指收購主體為目標公司高級管理人員的LBO形式。上市公司MBO則專指發生在上市企業的MBO行為，目前國內外對此研究較為廣泛，國外研究其與財務績效之間的關系，主要得出兩種相互矛盾的主流結論。一種研究結論認為MBO與企業財務績效之間并不存在嚴格的線性關系，此兩者的關系主要表現為一定的區域性；另一種研究結論則認為MBO對企業財績效產生了很大的影響，可以為管理者與企業投資者提供更大的利潤空間。由于對MBO與財務績效關系研究結論存在分歧，使得該制度在推廣過程中困難重重，導致制度進一步發展受阻。因此，深入分析上市公司MBO與財務績效之間存在的微妙關系，并充分運用這種關系為上市企業未來發展提供助力，就顯得格外重要。

二、新時期上市公司MBO特征分析

一、英美等國收購信息披露制度的歷史回顧和披露哲學的轉變

考察西方發達國家的公司收購立法，我們可以發現一個主要的共同之處，即他們都是圍繞著如何通過進一步完善公司收購中的信息披露來保障公司股東特別是中小股東的利益這一主題來進行的。信息披露制度具備兩個主要功能：保護投資者和防止證券欺詐（王保樹，1997）。在公司收購法律體系建立已前，英美等國公司法和證券法律制度中規定的信息披露義務人只是證券發行人（公司），投資者只享有獲得信息的權利而沒有信息披露的義務。在一般的證券交易中，這種傳統的信息披露制度能夠較好地發揮作用。但是，二戰后資本市場的情況發生了變化。在一系列經濟條件和制度環境的孕育下，收購方繞過上市公司管理層而直接向目標公司股東發出公開收購要約(tenderoffer)的敵意收購大量涌現。由于公司收購的特殊性，使得傳統的信息披露制度不能有效地發揮其保護投資者和防止證券欺詐的功能，這些特殊性表現在：(1)收購者與目標公司中小股東之間的信息不對稱。(2)分散的股東之間缺乏信息溝通與聯合，缺乏與收購者談判的能力。(3)收購極易誘發內幕交易和市場操縱。

有鑒于此，西方資本市場發達國家對傳統的披露哲學進行了補充和發展。

(1)將信息披露義務人由傳統披露制度中的證券發行人擴大到公司收購者或潛在的收購者。收購信息披露的內容范圍廣泛，包括收購目的、對目標公司未來的計劃、收購者的詳細情況、收購資金來源、受益所有權股份數量或一致行動人的情況及合并持股數，等等。

(2)通過信息披露制度對具體的證券交易行為進行干涉，保證目標公司股東獲得平等的對待，保證投資者有充足時間做出信息充分的明智判斷和決策。如對要約時間、要約形式、要約對象、要約具體內容做出限制，以使“受要約公司的同一等級的所有股東必須被要約者同等對待”（城市守則10項基本原則中的第一條）。

(3)通過信息披露制度遏制內幕交易、市場操縱和欺詐行為。如要求有關方面不得誤導或不實陳述，要求內幕人士在消息公布前不得泄漏內幕消息，要求管理層定期披露持股數，等等。這些信息披露規則和實質性的禁止性規定（如對內幕交易的禁止不限于與股東有信托義務的發行人的內幕人士，還包括第三人）一起，在相當大程度上遏制了內幕交易、市場操縱和欺詐行為。

本文作者：熊玥明思奇工作單位：四川大學法學院華北電力大學法學院

一、制度背景

上市公司收購是各國證券市場發展過程中的必然現象。隨著第三次“并購熱潮”，現行法律法規已不能全面規范上市公司收購的行為，為了確保證券交易中的“公開、公平、公正”，1968年應運而生了英國的《倫敦城收購與合并守則》和美國的《威廉姆斯法》。1993年的《股票發行與交易管理暫行條例》以及隨后出臺的新《證券法》，應中國證券市場規范上市公司收購行為之需要，更加符合規范市場的要求。公司收購是收購人與公司股東之間的股票交易行為，收購人和公司股東是股票交易的雙方當事人。收購人應當是公司股票持有人或已持有或依協議將持有公司發行在外股票5%以上的投資者。向上市公司股東購買所持股票或發出股票收購要約，并向其支付收購價款的投資者。嚴格的說，股票買賣是投資者的正常交易行為，公司收購制度并非排斥投資者進入證券市場，而僅在于規制投資者大規模的股票買賣行為，以穩定股市保護中小投資者的利益。

二、上市公司收購應具備的條件

上市公司收購在本質上即為證券買賣，具有證券交易的性質。公司收購通常涉及三方利益關系人，即收購方、出售者及目標公司。要成功的完成上市公司的收購必須具備客體條件、市場條件和目的條件等?？腕w條件即為上市公司收購針對的客體是上市公司發行在外的股票，即公司發行在外且被投資者持有的公司股票，即由上市公司發行的我國特有的A股股票、B股股票和H股股票、流通股與非流通股。市場條件即上市公司收購須借助依法設立、經批準進行證券買賣或交易的證券交易場所完成。目的條件，收購上市公司是否須以控制上市公司為目的，投資者若以控制上市公司為目的買進股票，其行為則屬于公司收購；反之，則屬于股票買賣而非上市公司收購。

三、上市公司收購基本制度

內容提要：本文分析了管理者收購（MBO）對優化我國上市公司產權結構的作用及實施MBO中存在的問題，指出應在鼓勵一部分上市公司實施MBO的同時，盡快制定相關政策和規定，加強對上市公司實施MBO的監管。

一、管理者收購（MBO）---優化上市公司產權結構的制度創新方式

進入2001年以來，粵美的、萬家樂、宇通客車、深圳方大等上市公司就股權轉讓一事先后的公告引起了業內的極大關注，這些公司的股權轉讓都涉及了一個非常重要的內容--管理者收購（MBO）。據報道，還有不少上市公司正在著手MBO計劃?？梢姡芾碚呤召徱呀涀呱衔覈Y本市場的前臺，作為一種優化上市公司產權結構的制度創新，MBO將對我國資本市場產生深遠影響。

1、MBO及其發展狀況

作為70～80年代流行于歐美國家的一種企業收購方式，管理者收購(ManagementBuy—outs，縮寫為MBO)主要是指企業管理人員通過外部融資機構的幫助來收購其所服務公司的股權，從而完成由單純的企業管理者到股東的轉變。管理者收購是資產剝離的一種形式，是主要通過借貸融資來完成的“杠桿收購”，即LBO(LeveragedBuy—outs)。國外管理者收購的實踐證明，MBO在降低成本、改善企業產權結構、激勵內部人積極性等方面起到了積極作用，因而獲得了廣泛的應用。美聯儲1989年的統計調查表明，MBO的融資額已經占了大型銀行所有商業貸款9.9%的份額。到了90年代末期，MBO在美國又有了新的發展,在美國800家大公司中，管理者幾乎無一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理層所持有股份已占總股份的30%（接近于控股）。

近期我國進行MBO的上市公司中，從粵美的看，MBO是“一個政府逐漸退出，管理逐漸突現的過程”；從深圳方大看，MBO是“小老板”（管理者）享受到“老板”權益的變革。由此可以看出，MBO在中國的發展是具有“中國特色”的，其作為降低成本的有效工具變得較為次要，而明晰產權或者說給歷史問題一個交待變得更為重要和突出。從更大的范圍看，在國有控股上市公司中建立合理的激勵機制、股票期權制仍然面臨很多問題的時候，MBO在明晰產權的同時也不失為上市公司建立高管人員激勵機制的一種有效方式?？梢灶A見，MBO將在解決我國上市公司產權結構缺陷，促進公司完善治理以及建立有效激勵機制中發揮重要作用。

管理層收購，是杠桿收購的一種。它是指公司的管理層利用大量的債務融資收購本公司的股票，從而獲得公司的所有權和控制權的行為。管理層收購起源于美國，并在20世紀80年代的兼并收購浪潮中達到了頂峰。1980年至1989年間，美國杠桿收購案達2385起，其中大約有一半為各種形式的管理層收購。

作為一種特殊的杠桿收購，管理層收購具有以下幾個特點：①收購主體為目標公司的管理層；②通常公司的管理人員以該公司的資產或該公司未來的現金流量作為抵押來籌集資金。因而收購資金的絕大部分為債務融資，只有很少的一部分為管理層的自有資金；③管理層收購通常以繼續經營原有業務為前提去取得經營權；④收購的后果為管理層安全控制目標公司。通過收購，的經營者變為企業的所有者，實現了所有權與經營權的統一。

一、我國上市公司管理層收購存在的

前不久，財政部在給原國家經貿委企業司《關于國有企業改革有關問題的復函》中建議，在相關法規未完善之前，暫停受理和審批上市和非上市公司的管理層收購，待有關部門提出相關措施后再做決定。這使一度活躍的管理層收購銷聲匿跡了。這也表明在我國體制的轉型期，由于證券市場還不成熟，法規也不健全，使得我國上市公司在實施管理層收購中面臨著更多的問題。

1．收購主體的合法性問題。目前的管理層收購通常是由管理層注冊成立一家新公司作為收購目標公司的主體，然后以新公司的資產作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購買目標公司的股份，這個新的公司的資金來源大部分需要機構的貸款。這種殼公司也應當遵循《公司法》，而《公司法》要求對外累計投資額不得超過公司凈資產的50％，從目前已發生的幾個上市公司的管理層收購的案例來看，就存在有些公司對外投資超過凈資產50％的現象。另外，當前的管理層收購案例中有不少采用了職工持股會的做法，但職工持股會的性質是團體法人，實際上是不能從事投資活動的。

2．融資渠道的問題。國外管理層收購通常的做法是：管理層先成立一家公司，然后將資金注入公司，再由該公司以自身資產及目標公司的資產或未來收益做擔保向銀行貸款或發行債券來籌集資金，然后對目標公司進行收購。收購結束后，目標公司往往由公眾持股的股份公司變為由少數人控制的私人公司。然后，收購公司再將目標公司的部分資產賣出，收回現金用來償還債務。最后，對目標公司規模、資本結構等一系列問題進行協調、整合、改組，努力提升公司業績，待時機成熟時再將公司上市，轉為公眾公司。

信息披露制度是證券市場監管制度的基石，其理論基礎是強制性信息披露制度能在相當大的程度上解決證券市場中的逆向選擇問題，從而糾正證券定價偏差，最終促進資本的有效配置。真實、準確、完整、公平披露、規范、易解、易得的信息是投資者作出理性投資決策的先決條件，是證券市場賴以生存的基礎之一。在沒有建立強制性信息披露制度的情況下，證券市場上信息的混雜狀態使得投資者無法辨別高品質證券與低品質證券，結果便是高低品質證券的價格趨同，換句話說，投資者不愿意為高品質證券支付高價，因為他不知道哪些是高品質證券。這就是證券市場中的逆向選擇問題，其直接后果便是“資源將會配置到一些低價值的替代物上作用”(EsterbrookandFischel,1984)，而高價值的證券定價偏低，證券市場的有效性降低，資源配置功能受損。作為一種低成本高效益的證券監管方式，信息披露制度已經在世界各主要資本市場中得以推行。實踐強有力地證明，通過樹立并維護公眾對證券市場的信心和提供投資者保障，信息披露制度增進了資本市場的有效性并最終促進了資本的有效配置，推動了國民經濟的持續健康發展。

一、英美等國收購信息披露制度的歷史回顧和披露哲學的轉變

考察西方發達國家的公司收購立法，我們可以發現一個主要的共同之處，即他們都是圍繞著如何通過進一步完善公司收購中的信息披露來保障公司股東特別是中小股東的利益這一主題來進行的。信息披露制度具備兩個主要功能：保護投資者和防止證券欺詐（王保樹，1997）。在公司收購法律體系建立已前，英美等國公司法和證券法律制度中規定的信息披露義務人只是證券發行人（公司），投資者只享有獲得信息的權利而沒有信息披露的義務。在一般的證券交易中，這種傳統的信息披露制度能夠較好地發揮作用。但是，二戰后資本市場的情況發生了變化。在一系列經濟條件和制度環境的孕育下，收購方繞過上市公司管理層而直接向目標公司股東發出公開收購要約(tenderoffer)的敵意收購大量涌現。由于公司收購的特殊性，使得傳統的信息披露制度不能有效地發揮其保護投資者和防止證券欺詐的功能，這些特殊性表現在：(1)收購者與目標公司中小股東之間的信息不對稱。(2)分散的股東之間缺乏信息溝通與聯合，缺乏與收購者談判的能力。(3)收購極易誘發內幕交易和市場操縱。

有鑒于此，西方資本市場發達國家對傳統的披露哲學進行了補充和發展。

(1)將信息披露義務人由傳統披露制度中的證券發行人擴大到公司收購者或潛在的收購者。收購信息披露的內容范圍廣泛，包括收購目的、對目標公司未來的計劃、收購者的詳細情況、收購資金來源、受益所有權股份數量或一致行動人的情況及合并持股數，等等。

(2)通過信息披露制度對具體的證券交易行為進行干涉，保證目標公司股東獲得平等的對待，保證投資者有充足時間做出信息充分的明智判斷和決策。如對要約時間、要約形式、要約對象、要約具體內容做出限制，以使“受要約公司的同一等級的所有股東必須被要約者同等對待”（城市守則10項基本原則中的第一條）。

公司收購作為一種重要的購并活動受到了企業家的廣泛青睞，尤其是在西方國家，公司收購是實現企業外部擴張的重要方式。相對而言，公司收購在我國近年來隨著國有企業股份制改造的推行和股票市場的建立逐漸引起人們的注意。由于公司收購涉及的利益主體復雜多樣，其自身又具有較高的技術性和操作性，因此，如何建立一套公正合理的法律制度是需要認真研究的問題。在《中華人民共和國證券法》公布之前，我國僅有一些零亂的法律、行政法規、地方性法規、部門及地方規章對其加以制約，這些法律規定散見于《中華人民共和國公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則（試行）》，以及上海、深圳等地的地方規定之中，這種法律不統一的現象時有立法混亂、相互沖突的情況出現。

1998年12月29日由第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過，并于1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），作為管理證券發行與交易的基本法，用專章（第四章）17條（第78條至第94條）對上市公司收購加以規制。其中的相關規范，為上市公司的收購提供了合理的運作空間，在收購主體、收購方式、收購價格諸方面均有重大突破，必將對推動上市公司收購、保護投資者利益起到重要的作用。但與先進國家的立法相比，該法仍失之于簡陋、籠統、粗放，本文擬對英美國家關于公司收購立法的原則及具體制度作一簡單考察，結合我國的立法現狀，對《證券法》的立法缺陷作一檢討。需說明的是，由于英美國家公司收購的對象不區分上市公司與非上市公司，我國的《證券法》只對上市公司的收購作出規范，因此本文在論及英美國家時，使用“公司收購”的概念涉及到我國的法律規定時，除非引用法律條文，否則“公司收購”即指我國的“上市公司收購”。

一、公司收購立法的原則

公司收購涉及到收購者、目標公司、目標公司股東、目標公司管理層，甚或收購公司股東、目標公司的雇員、債權人、消費者、社區，各方當事人的利益相互交叉，錯綜復雜。然而公司收購立法的首要目的，在于保護目標公司股東尤其是目標公司的小股東的利益。其緣于以下幾個方面。

（一）在公司收購中，收購者與目標公司股東之間的不平等

在信息的掌握與分析上，目標公司股東遠比不上收購者，這使公司收購中的證券交易實際上是一種不平等的交易。毫無準備的小股東與有備而來的收購者（大多是規模較大的公司）無疑是一種一面倒的交易，目標公司股東很大程度上處于被剝削的地位。（注：張舫：《公司收購法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100-101頁。）

摘要：經過中國證券市場近30年的發展，市場愈漸成熟的同時，各項法律制度和監管辦法也愈發完善。2014年修訂的《上市公司收購管理辦法》公布，2015年12月27日通過的《關于授權國務院實施股票發行注冊制改革中調整適用有關規定的決定》推出，進一步放松市場管制，收購方可以通過取得股份優勢的方式成為上市公司控股股東；IPO注冊制改革使得資本流通更加快捷，加速了雄厚資本收購其他公司的進程。收購行為必然是場針鋒相對的爭逐，本文從寶萬之爭切入，探討上市公司在面臨惡意收購時的反收購策略及其法律規制。

關鍵詞：“萬科股權之爭”；上市公司；反收購

面對瞬息萬變的商業爭逐，針對我國資本市場各形各色的商業現象，法律制度日趨完善。對于資本市場的收購與反收購的問題，2014年修訂的《上市公司收購管理辦法》中就有了明確規定，收購方可以通過取得股份優勢的方式成為上市公司控股股東。股票發行注冊制改革在2015年底取得突破性進展，國務院這一主體可根據證券法的相關規定，對在滬、深兩地的交易所公開發行并上市流通的股票核準注冊。這昭示著中國證券界期盼已久的IPO注冊制改革正式肇始。原本在證監會排隊等待“過審”的大批PRE－IPO企業，據此可以更快捷地進入A股市場。而這次的IPO注冊制改革的深度踐行，更多的企業進入A股市場，必然會引發新一輪的上市公司之間收購的熱潮。掣肘了很多公司登陸A股市場的核準制已成歷史，很多經營不善的上市公司利用“殼資源”借殼上市。避免被強制退市的操作不再可行，“劣幣驅逐良幣”的現象得到遏制。在實際生活中，面對惡意收購，作為目標的上市公司總是會采取多種針對性的反收購措施來保衛控制權，改革將會使得上市公司之間的收購以及反收購行為愈加頻繁，雄厚的資本會使得雙方的博弈愈加趨于白熱化。下文將以著名的“寶萬之爭”的二級市場舉牌案例為線索，從目標公司即萬科的角度為出發點，探討我國上市公司在面臨惡意收購時的反收購策略與法律規制方式。

1“萬科股權之爭”

萬科集團是中國地產上市集團中的佼佼者，由王石即公司的前任董事局主席一手創立，在創立之初特殊的時代背景下，國企改制而來的萬科上市之初僅持有少量的股權。萬科顯然是中國上市公司中股權高度分散的代表。這種局面讓萬科一直以來都成為二級市場“野蠻人”伺機獵取的目標。而寶能系沒有錯過這塊“肥肉”，并在2015年發動攻勢，試圖利用二級市場舉牌強勢占據萬科第一大股東地位。2015年7月，寶能系旗下子公司前海人壽首次舉牌萬科，占股比例達5％；在隨后的7月25日，寶能系繼續發力，股份增持至10％；8月底，寶能第三次發起進攻，進一步將占股比例提升至15．04％。經過這三次行動，寶能系的持股占比已然將要趕超萬科首席股東華潤集團。但是直至此時，萬科管理層對于寶能系仍未有足夠的警覺。11月27日，寶能系登陸二級市場，以瘋狂之勢掃攬萬科股票，以20％的占股比超越了爭鋒的華潤。萬科的高層這才開始警戒且向外界公告稱“野蠻人正在敲門”。管理層向外界明確表達了對寶能集團成為萬科實際控股人的反感。寶能系未做具體答復，在12月中旬于深交所與香港兩地持續增持，最后的份額是23．52％。距離規定的股東觸發全面要約收購條件———即持股達到30％股權，已然并不遙遠。值得注意的是，安邦保險在寶萬博弈之際，斥資過百億加入戰場，不斷增持且其占股比達到了7．01％，成為繼寶能系、華潤后的第三大股東。從2015年12月18日起近半年的時間，萬科管理層一直在運用停牌的策略阻擊寶能的攻勢，其連續三次向社會公眾公告，稱為公司發展，正籌謀重組重大資產，故申請停牌。在萬科復牌之后，恒大于2016年8月加入爭奪，收購了萬科約14％的股份。經過多方利益較量與將近一年的僵持，萬科一方一直致力于尋找的“白衣騎士”終于敲定，并通過與恒大和華潤的協商，2017年6月，深圳地鐵公司受讓了來自恒大和華潤兩方的萬科股份，其持股達到了29．38％，占據萬科第一大股東寶座。這同時也意味著歷時兩年半之久的“寶萬之爭”終于塵埃落定。

2萬科采取的反收購措施

兼并收購活動在公司治理中的作用機制分析

一、公司接管市場與收購兼并活動

公司治理的內外部機制都是用于激勵、監督管理者，甚至更換不合格的管理者。其中外部接管市場是公司治理的一個重要的外部治理機制。所謂接管市場(takeovermarket)，又稱公司控制權交易市場(marketforcorporatecontrol)，它是指通過收購兼并取得對企業的控制，達到接管和更換不良管理層的目的。收購兼并的具體形式可以是從市場上逐步買入小股東的股票，也可以是從大股東手中批量購入。通過接管市場可以形成對不良管理者進行替代的持續性外部威脅，這種外部威脅在美英模式的公司治理體制中發揮著非常重要的作用。

公司接管市場一般的作用機理是：當某公司因管理不良導致業績和形象惡化時，股東會拋售或尋機轉讓公司股票，股價會下跌，公司從證券市場上融資的成本會提高。這時新的投資者通過收購公司股票或收集其他股東的權來接管公司的控制權，并調整董事會和經理人層，整頓公司業務。

因此，公司接管市場并不是一個實際意義上的市場，而是特指發生公司間收購兼并活動的一個虛擬的領域，它既包括證券二級市場，也包括場外股權交易市場，還包括一切可以實現產權轉讓的有形或無形的方式或場所。作為公司治理的外部機制，兼并收購和公司接管市場這兩個名詞實際上是相通的，只是國外的研究更多地愿意使用公司接管市場這一概念，使其更協調地和經理人市場等其他外部市場并列在一起，構成公司治理的外部機制。

二、公司接管市場與其他公司治理機制