上市公司并購重組新規范文

導語：如何才能寫好一篇上市公司并購重組新規，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

分道審核將按照“先分后合、一票否決、差別審核”原則，由證券交易所和證監局、證券業協會、財務顧問分別對上市公司合規情況、中介機構執業能力、產業政策及交易類型三個分項進行評價，之后根據分項評價匯總結果。

何為分道

既然是分道審核，那么這個道怎么分，分幾道，每一條通道的功能又是什么呢？總的來說，并購重組申請將劃入豁免/快速、正常、審慎三個通道。

從圖表可以看出，豁免/快速通道是上市企業并購重組時最想進入的通道，當然這也是國務院機構職能轉變的重要體現。那么什么樣的企業能夠進入這個便捷通道呢？進入這個通道需要滿足什么條件呢？

誰能上道

從圖表可以看到，要同時滿足這四個條件并非易事，既有評級標準又有行業約束，所以對于一般上市公司想順利通過“四位門神”的把守“登堂入室”進入豁免/快速通道可謂阻力重重。另外，在近日深交所對創業板董秘、證券事務代表的培訓中，強調重大重組停牌前股票交易出現異常情況的，公司并購重組也難以進入豁免或快速通道。

原何而來

既然豁免/快速通道是為了貫徹國務院機構職能轉變的精神，那么審慎通道又是為何而設立呢？這個通道的作用又是什么呢？

根據專業機構的數據顯示，今年前8個月，我國共發生654起并購交易，上市公司已成并購主力，交易金額486.96億美元。在并購市場持續活躍的同時，違規現象也是屢屢發生。近期珠海中富、北大荒遭到證監會調查，而魯銀投資、天威視訊、因涉嫌違法，已被暫停并購重組審核。

在這里舉一個具體例子來證明開設審慎通道的必要性。近期珠海中富遭到證監會調查，通報顯示，公司在2012年收購48家子公司少數股東權益過程中，涉嫌信息披露違法違規，其資產評估機構北京恒信德律未履行必要的評估程序，涉嫌違法違規。

盡管深交所質詢了此事，但是珠海中富依然我行我素，當然結果投資者已經非常清楚了，2012年全年虧損1.8億元，這個虧損幾乎吃掉了前兩年的所有利潤。

對于這種掏空上市公司，進行短期投機性重組、財務型重組等不正常現象，影響了A股市場正常的交易秩序，嚴重損害了廣大投資者特別是中小投資者的合法權益。所以，監管當局將這些“污點公司”納入審慎通道監管可以有效做到事前預防。

新規之辯

并購重組分道審核的制度一出，引起了各方的熱議，首先證監會給予了這一制度充分的肯定，監管部門認為其具有四方面的意義：

篇2

《中國經濟信息》綜合報道

今年以來，已有約10起涉及影視文化行業的資本運作終止或暫停，這一數據已相當于2016年全年數量的一半。其中，既有觸及重大事項的資產收購，也有補充資金的再融資項目，甚至有部分上市公司尚未披露詳細的方案，其資本運作便“胎死腹中”。

行業進入調整期

據了解，從2007年至今，中國影視產業在越來越多的融資渠道中受到資本市場青睞，比如在滬深兩市上市的112家文化傳媒類公司中，涉及影視業務的有33家，占比近1/3。

中信建投證券投資銀行部執行總經理董軍峰認為，無論從影視行業上市公司的市值規模還是收入來看，這個行業都呈現出金字塔的特點，行業分化非常明顯。“實際上，從資本角度來看，影視行業在中國目前還只是一個規模比較小的行業，仍處在快速發展的過程中。”

因為電影行業的利潤率、市盈率比較高，近年來仍是資本市場的“寵兒”。如銀行貸款與版權質押、版權預售、影視基金、信托計劃、資產證券化、互聯網金融、電影保險以及完片擔保等。

不過，在業內人士看來，盡管近年來中國影視行業資本化程度在不斷提高，但資本金融與影視的結合并不完美。

在中科招商投資管理副總裁李冬看來，電影行業的高風險屬性直接體現在票房收益空間上，能夠賺錢的電影項目十分有限，但金融資本的嵌入恰恰建立在盈利基礎之上。“一旦電影項目出現虧損，投資自然失敗。無論使用何種金融手段去融資、擔保或控制風險，都是不成立的，因為投融資的前提是賺錢。”而在投行人士看恚影視、文娛類資產由于資產不透明、業績波動大、眼球效果顯著等原因，容易被資本市場“誤解”而難以獲得合理估值，并購甚至會導致股價泡沫化，而一旦泡沫戳破，或業績不達標，相關公司及投資者常常損失慘重。

“尤其是當下政策倡導‘脫虛向實’，無論是監管約束，還是資產自身情況，以及市場認同度，都不適合上市公司大肆涉足影視、文娛業務。因此，涉及影視、文娛類資產的重組、定增等資本運作‘熄火’，應該是在情理之中的。”某私募人士表示。

“資本+影視”運作頻頻折戟

影視、文娛行業的資本運作中，影星趙薇對萬家文化的操盤可謂近期最知名的案例。在經歷了前期追捧、后期質疑、變更方案不謀求控制權后，趙薇最終還是沒能“退而求其次”地當個小股東，就此，萬家文化的“明星資本”大戲慘淡落幕。

事實上，萬家文化折戟“娛樂圈”并不是孤例。東方網絡4月8日公告稱，公司擬對重組方案進行調整，放棄對嘉博文化100%股權的收購，后者正是由許晴、陳建斌、王學兵、蔣勤勤等一眾“明星股東”控制的影視類公司。對于調整原因，公司解釋為“標的資產所在市場、政策發生變化”。

與之類似的案例還有共達電聲。早在2015年12月，公司宣布擬作價41.2億元收購春天融合及樂華文化各100%股權。此后，在申請延期回復證監會的反饋意見后，公司撤回并調整了方案，僅僅保留了樂華文化一個收購標的，而放棄了春天融合。然而，這一方案最終依然未能成行，公司于今年2月23日宣布終止方案。

“不僅是跨界進入影視、文娛行業的渠道收窄，現有的影視、文娛類上市公司要想進行大規模的再融資，也幾乎不可能。”上述投行人士表示，尤其是再融資新規出來后，更令這類公司募資難上加難。

“前車之鑒”警示新進者

“作為居民消費結構升級的重要內容，影視、文娛行業近年來發展迅猛，有些公司也因此借勢進入資本市場。但是，市場對于這樣的輕資產公司估值尚不夠理性，加上一些明星效應、過高的業績承諾，估值過高甚至泡沫化的情況并不少見。”上述投行人士稱。

在其看來，影視、文娛類公司本身業績波動大，如果僅憑未來三年的高業績承諾買入，未來一旦不達預期，很容易形成減值損失，對收購方的業績將造成巨大影響。

事實上，其所言的這種情況已經開始出現。例如，華誼兄弟此前收購廣州銀漢時，交易對方曾承諾，廣州銀漢2016年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1.86億元，而當期實際完成金額僅為1.18億元，遠不及此前預期。

高價并購后受累于“并購后遺癥”的公司并不少見，其中影視、文娛領域的標的占比不低，如天潤數娛、天神娛樂等均在2016年遇到了類似華誼兄弟這樣的并購標的業績不達標的問題。

對此，監管層已經予以關注。早在2016年5月，市場就已傳出“收緊對影視游戲行業并購重組的監管標準”的消息，盡管監管層后續表示“再融資和并購重組相關規定及政策沒有任何變化”，但隨后，一系列頗為知名的影視、文娛類公司重組相繼遭遇“流產”，以及在具體案例的審核上，監管層對影視、文娛類的并購重組嚴加把控，高估值、經營模式、盈利能力、業績波動合理性、影視項目儲備計劃、財務狀況等諸多細節問題屢屢在反饋問詢中出現，無不向市場傳遞出監管趨嚴的信號。

篇3

一年多時間內，完成兩期基金的募集和數起并購交易，得益于專業和堅持，初出茅廬的厚揚投資在PE界開始嶄露頭角。用董事長何超的話說是“起航”了。

對于完整經歷九鼎投資創業過程的何超來說，這一年累并快樂著。作為厚揚投資的創始合伙人，選擇從當時如日中天的九鼎投資出來另起爐灶，前后僅用了一兩個月的時間。對此，何超用“年輕不可辜負”給出了自己的注釋。在九鼎投資的工作經歷給何超帶來的不僅是財務和經驗上的收獲，更重要的是加深了他對行業和資源的理解。

“PE發展到現在這個階段，找人已經比找錢更重要了。”何超如是說。

除了幾個從九鼎一起出來的弟兄，出生于80年代初的何超還請來了時任摩根士丹利的華鑫證券副總裁、主管投行業務的周俊來擔任厚揚投資的CEO。60后的周俊很快成為團隊的定海神針，何超對這個“老中青”互補的團隊非常滿意――盡管“老周”對這個評價不太服氣。作為中國第一批投行從業人員，周俊曾在海通、平安、小摩、大摩等國內外多家知名機構主管過投行業務，20多年的市場閱歷給厚揚投資賦予了深厚底蘊，確實令整個公司的架構和業務模式都更加沉穩清晰。目前，厚揚投資已確定并購作為公司的主要業務發展方向。“多年的投行經驗讓我對市場的理解相對更加深刻，選擇進入厚揚投資，也是看重整個團隊的專業背景和創業精神。”在接受記者采訪時，周俊如此表示。

除了何超和周俊在戰略資源上的積累，其他業務層面的合伙人也都各有來頭：負責風控的劉貴進出身CPA，在九鼎時就干了很多年風控；醫藥部的李國興來自天士力，專業能力極為突出；消費部的單世強也在聯合利華有過深刻歷練；還有一個咨詢團隊，十幾年來專注服務國內的上市公司，積累的客戶有三四百家……這些經歷背后，能夠撬動的巨大資源正是厚揚區別于其他PE的獨特之處。

聚焦并購

在何超看來，如果將投資業務比作皇冠，那么，并購就是皇冠上一顆最耀眼的明珠。隨著產業升級和經濟新常態，近年來，國內并購事件和交易規模均呈現快速增長的態勢，這也為厚揚投資打開了新的市場空間。今年上半年，盡管證監會等監管層對并購審核趨嚴、跨界并購審批收緊，但并購市場整體依舊延續了快速增長的態勢。

據清科集團旗下私募通統計，2016年上半年中國并購市場共完成交易1645起，同比提高25.7%，環比上升18.9%；披露金額的并購案例總計1182起，共涉及交易金額7836.87億元，同比上升76.9%。

對于PE機構來說，選擇進入并購領域并非一時心血來潮。近年來，隨著IPO發行節奏的放緩，大量排隊企業積壓形成了“堰塞湖”。而注冊制、戰略新興板的停擺更加劇了這一現象，使得過往主流的Pre-IPO投資模式在周期上變得十分漫長，而新股發行定價制度的變化也讓投資收益難言豐厚，套利空間日益縮減。因此從年化收益測算上看，Pre-IPO模式對PE機構的誘惑力越來越小。

但在國內市場上，PE投資的退出渠道畢竟還是有限，除了到A股二級市場套現，幾乎很難有其他更好的方式。新三板市場雖然發展很快，但目前來看還面臨流動性不足的問題，所以在這種情況下，并購自然成為最優的選擇。

為了抓住并購市場火爆帶來的機遇，何超將厚揚投資圍繞核心并購業務總結了五個關鍵點，這五個關鍵點便是：“一個核心；兩個抓手；三個生態圈；四個垂直行業；五大協同板塊”。

一個核心，當然就是以并購為核心；兩個抓手，一個是上市公司，一個是資產端，依托咨詢業務積累的數百家上市公司客戶，以及過往投資經歷所接觸的大量標的資產，這中間會產生大量的撮合交易及配套投資機會；三個生態圈，包含產業聯盟，中介機構和PE機構的生態圈，厚揚的觀點認為整個市場是開放的，雖然有競爭，但更多的投資收益是建立在共享和合作的基礎之上，因此公司重視打造生態圈；四個垂直行業包括：大健康、大消費、先進制造、TMT，這都是厚揚具備優勢資源的領域，“看不懂的不投”，是厚揚恪守的原則；五大互補協調的板塊，融、投、管、退、咨詢，在傳統的PE工作流程之外，增加了咨詢服務的內容，這能夠加強用戶黏性，也會提高投資的附加值。

對于目前的市場現狀，周俊認為，盡管并購市場上不乏國際大牌PE、VC，但在國內市場上，大家基本上還是處在同一起跑線上，像厚揚投資這樣的新創公司完全有彎道超車的機會。

其中，基于并購的生態圈的作用不可小覷。

打造并購生態圈

作為企業并購業務的參與方之一，厚揚投資在并購中的作用主要體現在兩個方面：一是尋找合適的并購對象；二是作為買方（賣方）顧問撮合并購交易。要想參與具體的并購業務，就必須要獲取并購項目信息，而獲取的前提是必須能夠為其提供足夠的價值。

并購業務的這些要求意味著公司要和投行、律所等其他中介機構及買賣雙方均建立起良好的合作關系。這也是厚揚投資打造三個生態圈的初衷。

并購重組是一個私密性非常強的商業活動。在交易未達成或未對外公布前，其活動僅限于很小的一個圈子里面的人知曉，其中中介機構屬于必不可少的一環，而投行又是中介機構中最為關鍵的部分。

依靠多年的投行從業經驗，像周俊這樣主導過多起境內外并購項目的PE合伙人在參與并購交易方面有著天然的優勢。首先，熟門熟路的投行圈蘊含大量的并購交易需求；其次，二十多年的投行經歷所練就的火眼金睛，讓周俊對項目的可行性判斷精準；再次，對監管政策爛熟于心，能夠更好地把握市場趨勢走向，更重要的是，延續投行的嚴苛風控能夠讓項目遠離監管紅線。

不過，圈子只是敲門磚，如果想通過這條渠道獲得項目資源，就必須展現出自身的價值，項目方才會信任并合作。而這恰好是厚揚團隊所具備的經驗優勢。

對于生態圈的打造，何超表示 ，“我們的心態很開放，我們會經常和投行等中介機構及PE同行互動，跟他們分享一些項目資源，或者在自身參與的項目中如果需要相關機構參與，我們也會引薦。”

除了投行等中介機構以及PE機構，產業聯盟同樣重要。因為任何一項并購活動對企業來說都是極其重大的交易事項，企業一般不會對外透漏相關的信息，即使非上市企業，消息泄露也會對公司員工隊伍的穩定、業務的連續產生影響。因此，企業一般都會選擇和自己有著深厚合作關系的中介機構，由中介出面來發起并購交易，并且在正式談判前一般都不會輕易透漏并購者的身份，因此，及時獲取企業的需求至關重要。

對于交易撮合方來說，一旦獲得參與機會，掌握標的資源的多少決定著并購配對成功概率的大小，如果沒有足夠多的企業資源，即使獲得參與機會，也沒有辦法為企業成功配對，這同樣也是厚揚的優勢所在。

正是基于這樣的生態圈，厚揚投資可以獲得更多的并購項目參與機會，以去年完成的某上市公司并購業務為例，與上市公司保持良好的互動，使其能夠在第一時間內了解客戶的并購需求并提供多個相應的項目資源，最終促使并購的達成。

堅持專業化

與歐美的成熟市場不同，國內并購市場還處于比較初期的階段，不少公司在從事并購業務習慣以“唯快不破”作為信條，速度成為PE、VC的重點追求目標。

但是速度在并購市場并不能形成絕對優勢，最終還是要拼專業化。在目前這樣一個略顯浮躁的市場，對專業化的堅持將成為最終贏得市場的關鍵。

“市場的誘惑很多，在去年市場高位時，我們就頂住了誘惑。”何超認為，其實頂住誘惑是一個較為痛苦的蛻變過程，剛剛出道的機構往往都會有一些浮躁驕氣，甚至過于膨脹的欲望，但專業會讓我們更好地抵御誘惑。尤其是對于厚揚這樣一個管理資產規模超過30億元的中等規模機構來說，這一點至關重要。

目前市場上不僅有像厚揚這樣專業背景出身的投資機構，也有很多外行人涌入。周俊認為，大量非專業人士的涌入也造成目前市場上的價值背離現象，由于缺乏專業化，很多公司并沒有能力對并購標的形成完整的判斷，導致很多上市公司并購重組只是完成了單純的利潤疊加，但沒產生很好的協同效應，很多公司完不成既定的利潤承諾，最終導致投資人利益受損。這里面，也有市場規范欠缺的因素。

正是由于目前并購市場存在種種不規范現象，證監會也開始對上市公司并購業務加強監管。今年6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見。新規將參考總資產、凈資產、營業收入、凈利潤和股本五項全部列入指標。

對于監管層政策調整給市場帶來的變化，何超認為對行業發展來說，加強監管是好事，在過于寬松的監管環境下，就會發生劣幣驅逐良幣的行為。

為了將專業化做得更好，厚揚投資目前將并購目標聚焦于四大板塊，分別為大健康、大消費、先進制造、TMT，每一塊都由具備多年從業經驗的合伙人負責。

在實際操作過程中，專業化不僅能夠節省溝通成本，而且能夠篩選出更適合收購方的標的。在厚揚投資近期參與并完成的一項新能源汽車類資產并購業務中，其推薦的標的能夠最終獲得收購方認可，即是源于厚揚通過專業分析準確判斷二者之間的協同效應。

篇4

最近，《注冊會計師職業判斷指南》由“海峽兩岸及港澳地區會計師行業交流研討會”，并鼓勵兩岸四地會計師組織自愿借鑒采用或作為本組織制訂相關指南的參考基礎。該《指南》的制訂和，是兩岸四地會計師行業的又一務實性合作成果，《指南》對職業判斷的概念和必要性，職業判斷與專業勝任能力、職業標準的關系，注冊會計師運用職業判斷的主要領域，職業判斷的決策過程，影響職業判斷質量的因素等進行了闡述和討論，對如何做好職業判斷、提高職業判斷能力向注冊會計師和會計師事務所提供指導建議。

會計從業資格信息化

調轉事項新規出臺

為進一步規范跨省級行政區劃、部門網上調轉工作，確保《全國會計從業資格證書信息化調轉暫行辦法》在全國范圍內有效實施，財政部出臺了《會計從業資格信息化調轉有關事項的說明》。《說明》強調，會計從業資格證書二維碼信息是調轉事項的重要環節。《說明》要求，辦理調出手續會計人員持有按新版證書樣式要求印制的新版會計從業資格證書的，調出地會計從業資格管理機構應在其電子信息中完整填列二維碼信息事項，否則不應辦理調出手續。

通過CICPA“6+1”考試學員

可免試ACCA基礎階段9科

最近，特許公認會計師公會（ACCA）對中國注冊會計師（CICPA）“6+1”制度下的考試大綱和試題進行了重新評估，決定給予在2009年CICPA“6+1”新制度實行之后獲得CICPA全科通過的人員（即獲得新版CICPA全科合格證者）ACCA基礎階段F1-F9所有科目的免試。ACCA學員如果在學習ACCA基礎階段科目的過程中獲得了CICPA全科合格證（須為2009年“6+1”制度實行后的新版證書），可以自行決定是否申請追加免試。對于在2009年至2013年期間通過CICPA全科考試的ACCA學員，如果決定申請追加免試的，請務必在2015年2月28日之前向ACCA總部申請追加免試。

《報告費率監管的財務影響》

面向全球征求意見

最近，國際會計準則理事會（IASB）了《報告費率監管的財務影響》討論文件，面向全球征求意見。該文件以某種包含成本補償和激勵措施的費率監管為例，詢問是否IASB確認的良好費率監管的特性真正體現了該類費率監管。但該文件不包含任何會計建議，而是探討哪些關于費率監管的信息對財務報告使用者最有益處，并列明可供IASB決定如何更好地報告費率監管財務影響的方法。

PCAOB強調關于收入審計準則的要求

最近，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）了《審計實務提示第12號：財務報告審計中關于收入審計存在的問題》。該文件針對其歷次檢查中發現的重大收入審計缺陷，討論了合約協議收入確認、評估收入報告、總收入及凈收入、檢查收入是否屬于正確時間段、評估財務報告是否包含收入披露要求等問題，強調了PCAOB關于收入審計準則的要求。

固定資產加速折舊

優惠政策明確

最近，財政部、國家稅務總局印發了《關于完善固定資產加速折舊企業所得稅政策的通知》（財稅[2014]75號）。《通知》規定，對生物藥品制造業，專用設備制造業，鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業，計算機、通信和其他電子設備制造業，儀器儀表制造業，信息傳輸、軟件和信息技術服務業等6個行業的企業2014年1月1日后新購進的固定資產，可縮短折舊年限或采取加速折舊的方法。同時，對所有行業企業2014年1月1日后新購進的專門用于研發的儀器、設備，單位價值不超過100萬元的，允許一次性計入當期成本費用在計算應納稅所得額時扣除，不再分年度計算折舊;單位價值超過100萬元的，可縮短折舊年限或采取加速折舊的方法。《通知》明確，企業按《通知》規定縮短折舊年限的，最低折舊年限不得低于《企業所得稅法實施條例》第六十條規定折舊年限的60%;采取加速折舊方法的，可采取雙倍余額遞減法或者年數總和法。此外，對所有行業企業持有的單位價值不超過5 000元的固定資產，允許一次性計入當期成本費用在計算應納稅所得額時扣除，不再分年度計算折舊。《通知》自2014年1月1日起執行。

小微企業免征增值稅

有關問題明確

最近，國家稅務總局了《關于小微企業免征增值稅和營業稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第57號）。《公告》明確，增值稅小規模納稅人和營業稅納稅人，月銷售額或營業額不超過3萬元（含3萬元，下同）的，免征增值稅或營業稅。其中，以1個季度為納稅期限的增值稅小規模納稅人和營業稅納稅人，季度銷售額或營業額不超過9萬元的，免征增值稅或營業稅。增值稅小規模納稅人兼營營業稅應稅項目的，應當分別核算增值稅應稅項目的銷售額和營業稅應稅項目的營業額，月銷售額不超過3萬元（按季納稅9萬元）的，免征增值稅;月營業額不超過3萬元（按季納稅9萬元）的，免征營業稅。《公告》自2014年10月1日起施行。

金融機構與小型微型企業

簽訂借款合同免征印花稅

最近，財政部、國家稅務總局印發了《關于金融機構與小型微型企業簽訂借款合同免征印花稅的通知》（財稅[2014]78號）。《通知》明確，為鼓勵金融機構對小型、微型企業提供金融支持，進一步促進小型、微型企業發展，自2014年11月1日至2017年12月31日，對金融機構與小型、微型企業簽訂的借款合同免征印花稅。對小型、微型企業的認定，要按照《工業和信息化部、國家統計局、國家發展和改革委員會、財政部關于印發中小企業劃型標準規定的通知》的有關規定執行。

證券交易印花稅完稅憑證

有關問題明確

最近，國家稅務總局了《關于證券交易印花稅完稅憑證有關問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第60號）。《公告》明確，證券交易場所和證券登記結算機構扣繳證券交易印花稅，應當在證券公司給參與集中交易的投資者開具的“成交過戶交割憑單”、證券登記結算機構或證券公司給辦理非集中交易過戶登記的投資者開具的“過戶登記確認書”中注明應予扣收稅款的計稅金額、稅率和扣收稅款的金額，交割單、確認書應加蓋開具單位的相關業務章戳。已注明扣收稅款信息的交割單、確認書可以作為納稅人已完稅的證明。《公告》自2014年12月1日起施行。

原油、天然氣資源稅有關政策調整

最近，財政部、國家稅務總局印發了《關于調整原油、天然氣資源稅有關政策的通知》（財稅[2014]73號）。《通知》明確，原油、天然氣礦產資源補償費費率降為零，相應將資源稅適用稅率由5%提高至6%。同時，對油田范圍內運輸稠油過程中用于加熱的原油、天然氣免征資源稅;對稠油、高凝油和高含硫天然氣資源稅減征40%;對三次采油資源稅減征30%;對低豐度油氣田資源稅暫減征20%;對深水油氣田資源稅減征30%。《通知》自2014年12月1日起執行。

出口集裝箱退（免）稅政策明確

最近，國家稅務總局了《關于企業出口集裝箱有關退（免）稅問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第59號）。《公告》明確，企業出口給外商的新造集裝箱，交付到境內指定堆場，并取得出口貨物報關單（出口退稅專用），同時符合其他出口退（免）稅規定的，準予按照現行規定辦理出口退（免）稅。《公告》適用于2014年及以后年度出口給外商的新造集裝箱。

證監會修訂并購重組法規

最近，中國證監會了修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》。修訂包括：取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批;取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批;對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定;明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確創業板上市公司不允許借殼上市;進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間;取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求;豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強化財務顧問責任;明確分道制審核，加強事中事后監管，督促有關主體歸位盡責。

《期貨公司監督管理辦法》

最近，中國證監會正式了《期貨公司監督管理辦法》，并自之日起實施。《辦法》明確了期貨公司的業務劃分層次，為期貨公司未來牌照管理和混業經營預留空間。《辦法》主要從股權激勵、分支機構的審批主體、資管業務核準和交易所范圍等方面作出修改：刪除了股東條件中關于持續經營時間和盈利的要求，進一步降低持有期貨公司5%以上股權股東的準入門檻，將范圍由中國法人擴大到單位和自然人;取消了期貨資管業務的核準;擴大期貨公司可參與的范圍，允許其依法進入證券交易所等合法交易場所開展衍生品及相關業務。

財政部出新規：

篇5

關鍵詞：借殼上市；證券市場；動因分析

一、引言

（一）研究背景

1934年，借殼上市最早出現在美國，并憑借其成本較低和成功率較高的優勢在美國受到各方歡迎。在經濟衰退時期，許多上市公司因環境艱難導致利潤減少，市值也受到負面影響，使得某些非上市公司借助這個機會實現了借殼上市。另一方面，1984年，在我國，借殼上市最早在我出現在香港證券市場，接著內地深滬兩市也相繼出現。其中，1993年首次出現關于借殼上市的事件，并在四年后借殼上市的案例愈來愈多，因此受到了來自各界的關注。

另外，國內外都同時將借殼上市的研究重點放在了殼資源溢價和借殼上市績效這兩個方面。

（二）問題描述

伴隨著國際經濟全球化的發展，企業上市融資的方式也伴隨著全球化、多樣性的特征。大量集團企業的首要任務便是融資渠道的拓展，資本實力的提高、資產規模的擴大、公司結構的改善。當然這些目標總是需要集團企業進一步上市融資完成的，在證券市場上，借殼市場是實現其目標的一種有效方式。

目前，由于我國各行企業對于上市有較高的需求量，使得各企業通過借殼的方式來達到上市的目的的案例也日趨增多，導致借殼買殼的交易模式等各項因素也日趨多樣化。因此，對借殼上市問題的研究就顯得越來越重要。

二、動因分析

（一）通過IPO上市困難

上市公司因為能在資本市場上進行大范圍的融資，因而使得許多企業試圖通過上市來獲得更加廣闊的融資渠道以及更多的資金，以此來加速公司的發展。而公司上市最普遍的渠道是通過首次公開發行（IPO），我國券商之所以舍棄IPO而選擇借殼、買殼上市，關鍵就在于目前條件下，IPO的實現面臨很多難以逾越的障礙。

即便是公司管理層也更希望公司能通過IPO上市，但由于通過IPO上市的難度較大，如在《會計法》中規定了公司要想上市就必須滿足最低資金注冊標準、連續三年凈利潤為正等硬性要求，且上市程序繁瑣，花費時間較長，導致公司管理層也不反對借殼上市和買殼上市這一手段來達到上市籌集資金的目的。

（二）借殼方和讓殼方實現雙贏

首先，對于借殼方，通過借殼上市，可以達到改善經營、籌集資金以及擴大綜合實力等目的。許多企業，特別是正處于成長期的中小型企業，在獲得資金方面較上市公司而言顯得更加力不從心，因為這些中小型企業的融資渠道更窄，另一方面銀行對這些企業的貸款也比較慎重。使得這些企業更愿意通過上市來從二級市場來籌集資金，在獲得上市資格后，可以通過增發新股、配股等方式獲取資金方面的支持。

其次，對于讓殼方，一般而言，讓殼方都是一些處于衰退期的企業，他們每年的盈利微薄甚至入不敷出，此時，他們的融資能力下降，已經不能充分利用其“融資權”來為企業帶來收益，造成資源配置浪費現象。另一方面，一旦成功借殼上市，讓殼方股價有極大的可能性出現大幅上漲。例如2007年1月4日，海通證券借殼都市股份的消息明確之后，都市股份復牌，其股價從5.80元經過14個漲停迅速上漲到22.01元，并帶動一大批券商股同時上漲。在這種情況下，借殼方通過股權交易等方式達到接收其“融資權”的目的，同時讓殼方也達到獲取經濟收益的目的。這是市場的積極調節，使市場資源得到最大限度的利用。

（三）外部環境因素

首先是政府對借殼上市行為的支持，使得借殼上市得以發展。2005年國務院頒布了《國務院關于鼓勵非共有制經濟發展若干意見》，鼓勵非公有制經濟通過并購、控股和參股等多種形式參與國有企業改組和改制；2008年《上市公司重大資產管理方法》等規章制度的出臺，促使審批進入了程序化時代，民營企業借殼上市渠道更暢通。

其次，隨著經濟發展的越來越快，全球化的趨勢勢不可擋，我國經濟也隨之得到發展，從而我國經濟急需市場資源配置的不斷優化，而借殼上市剛好成為這其中調和劑，給予市場資源配置的優化以方便。而各行業內部的競爭、跨行業的競爭，甚至是全球的競爭愈來愈激烈，許多企業不得不通過擴大自身規模來增強競爭實力，而借殼上市為這些公司提供了條件，使他們可以借以上市來從二級市場籌集資金。

三、案例分析

（一）案例概況

浙商集團借殼亞華控股成功上市，此后改名嘉凱城。這場資產重組，不僅是反向收購會計核算新規下成功借殼上市的典范，也是中信資本并購亞華乳業的經典案例，其財富效應是全方位和寬領域的。

一般情況下，借殼方公司是通過先收購股權再置換資產（股權轉讓先獲得一家上市公司的控股權，再通過資產重組讓擬上市的資產和業務）的方式來達到借殼上市的目的。但是浙商集團卻并沒有使用這一傳統借殼上市的方式，而是采用了一種吸收合并的方式。浙商集團是以房地產業務資產認購定向增發的股份獲得亞華控股的控股權，受讓的存量股份占其重組后所持股份的比例不到5%。

（二）讓殼方的收益

亞華控股因其對外擔保金額巨大等多項原因，導致公司連續兩年虧損，并于2006年3月1日被深交所實施退市風險警示的特別處理。2007年持續發生高達1.87億元的虧損，而同年其資產負債表顯示凈資產僅為-0.82億元。通過和浙商集團之間一系列的交易之后，一家瀕臨破產的農業類上市公司，搖身一變成為實力雄厚的房地產公司。另外，其股價也得到了大幅上升，從這個角度可以看出市場以及投資人對它的估值也提高了。

（三）借殼方的收益

浙商集團在成功借殼上市之后，不僅僅其房地產業務方面得到增值，更具有重大意義的是浙商集團還獲得了資本市場的運作平臺，這有利于浙商集團融資渠道的擴展，公司結構的合理性以及企業商譽的有利影響。

（四）其他各方的收益

由于其股票市值的大幅上升，不只是借殼方和讓殼方從中獲益，其他股東也獲得了豐厚的回報。其他股東不僅僅只是包括原大股東，還包括流通股股東。另外，由于亞華控股的資產重組，還使其債權人收回了本金甚至利息，免收不必要的損失。另一方面，由于亞華控股避免了退市和破產，使其員工免受失業的遭遇，社會也因此穩定，形成了各方多贏的局面。

四、結論

總而言之，公司借殼上市的原因有三個：通過IPO上市困難，借殼上市是最方便快捷的途徑；借殼方和讓殼方各取所需，實現了雙贏；外部因素的影響，諸如政府對借殼上市的支持，以及經濟市場的發展需要，因為借殼上市是市場發展到一定程度之后的產物。

另外，由于借殼上市使讓殼方、借殼方、其他股東、債權人、社會人員等各方實現了共贏局面，使得市場對于借殼上市的認可度也比較高。

但是，借殼上市也不一定都是成功的，也有借殼失敗的案例。例如蘇州大方擬打算通過借殼來上市，但最終卻以被收購收場。因此在借殼上市的過程中，不可急于求成，同時自己也需要具備相應的專業知識，另外，在事前做好充分的準備，如將各項資料準備齊全也是借殼上市過程中必不可少的。（作者單位：四川大學商學院）

參考文獻：

[1]張斌.國內外證券市場借殼上市研究綜述.武漢商業服務學院學報，2012，6.

[2]王麗媛.我國借殼上市監管現狀研究.商業現代化，2015，6.

[3]胡瀟云.近年來我國券商借殼、買殼上市的動因分析.市場周刊，2008，8.

篇6

[關鍵詞]樂凱；數碼革命；轉型；資源互補

[中圖分類號] F279.23 [文獻標識碼] A [文章編號] 1002-8129（2017）02-0126-03

一、案例介紹

在90世紀50年代，感光材料工業興起，政府加大了對此的投入，對樂凱投入了大量資金，建立了最大的感光材料工業基地，并加大科研投入，樂凱當時被譽為“中國膠卷之王”。1958年7月1日，國內第一家電影膠片廠（樂凱）在河北保定成立，此時，樂凱、柯達和富士三個世界級品牌在中國膠卷市場上三足鼎立。2011年9月5日，國資委發出第1035號文件，宣布“最小央企”樂凱集團加入中國航天科技集團，成為其全資子公司。中國航天科技集團是中國航天科技工業的重要部分，推動著航天技術的發展，并且在新材料與新能源、航天技術應用、衛星應用等領域取得較大科技成就。

（一）樂凱與中國航天科技集團牽手

1.樂凱與中航的接觸過程

（1）1975年，在人造衛星上應用了樂凱的航天遙感膠片技術，并且之后都一直持續為航天的相關產品提供一些配套材料。樂凱很早就是軍工企業的二級配套單位了。

（2）2010年8～9月，中國航天科技集團四院基于光學薄膜方面考察樂凱，與樂凱商談交流合作。

（3）2010年10月后，在航天科技集團經營投資部的客廢攏中航六院與樂凱在印刷材料領域進行了業務交流。

（4）2011年1月15日，樂凱集團與中國航天科技集團簽訂戰略合作協議，奠定了雙方重組的基調。雙方戰略合作協議一出，樂凱膠片股價一路猛漲，從1月底的10.92元/股連續上漲至3月初的17.99元/股，短短兩個多月的時間漲幅超過60%。樂凱與中國航天科技的戰略合作，成為了中國航天科技集團公司重組樂凱膠片的前站。

（5）2011年1月27日，樂凱與中航科技向國資委上交了并購申請，上報方案。

（6）2011年1月28日起，國資委對于申請開始對雙方企業開始實施調查。

（7）2011年9月5日，國務院國資委發出《關于中國航天科技集團公司與中國樂凱膠片集團公司重組的通知》（國資改革[2011]1035），統一雙方的重組意向和方案，樂凱集團正式并入中航科技，對樂凱集團將履行其出資人職責，并同時享有一定的出資人權利，使得樂凱正式成為中航科技的全資子公司。

（8）2011年9月9日，樂凱收到國資委《提示性公告》通知，樂凱與中航科技的重組相關手續正在辦理。

（9）2011年9月28日，樂凱集團完成工商變更備案手續。

（10）2011年11月2日，樂凱集團完成國有產權變更登記手續。

2.中行收購樂凱的方式：

（1）國有股行政劃轉或變更

（2）間接方式轉讓

3.中行收購樂凱后樂凱的股權結構變化

收購前，中國航天科技集團未直接或間接持有樂凱膠片股份有限公司的股份。樂凱股份有限公司的控股股東為樂凱集團，實際控制人為國務院國資委。

收購之后，中國航天科技集團間接持有35.61%的樂凱膠片股份有限公司股權，樂凱集團為樂凱膠片股份有限公司的控股股東不變，實際控制人仍為國務院國資委。

二、樂凱重組的原因

1.樂凱未能抓住機會轉型。數碼相機出現之前，市場的主流是使用膠卷相機，而柯達是膠卷相機的龍頭企業，占據了該行業的主要市場份額，但是由于樂凱的膠卷售價12元/卷，比柯達和富士的20元/卷低，所以樂凱的價格優勢使其獲得一定消費者的喜愛。當時，樂凱彩色膠卷和相紙的國內市場占有率分別為25%和20%，是阻止柯達壟斷中國市場唯一硬骨頭。柯達想收購樂凱，但樂凱堅守著不能控股和不改換品牌的底線，讓柯達無計可施。樂凱集團當初把精力過度放在柯達身上，導致沒有把握機會轉型。

2.數碼革命致生存危機

柯達曾經想收購樂凱，但是沒能成功，于是與樂凱之外的中國境內感光材料生產企業簽訂“98協議”，柯達以12億美元并購這些企業，柯達這一舉動，使得樂凱陷入了孤立隊伍，而柯達借助著這些合資企業繼續生產柯達彩卷，并且控制其成本，使其售價能夠獲得一定優勢。

2001年，數碼相機的興起，使傳統的膠卷行業受到了前所未有的沖擊，原來依靠傳統膠片的企業面臨著轉型或者倒閉，全球膠卷需求出現較大變化，膠卷的銷量急速遞減，平均每年以30%左右的比例下滑，較短的時間里，膠卷很難在市場上出現和立足。

膠卷行業中三足鼎立之一的樂凱也受到了數碼革命的巨大沖擊，從當年開始，樂凱膠片的主營業務收入和凈利潤連連開始下降，2001年，樂凱凈利潤只有1.398億元，下降近一半，主營業務收入下降到6.38億元；2002年，主營業務收入5.93億元，凈利潤下滑到1.24億元；2003年凈利潤僅為8002萬元；2004年凈利潤為7803萬元；2005年猛跌至2233萬元，跌至歷史最低點。

3.樂凱“思想轉型”的艱難

樂凱對于新技術的沖擊，也試圖調整戰略，2002年開始下調“超金100彩卷”30%的零售價，并在全國首推10元彩卷，想以低價吸引消費者。并且在2003年，柯達以1億美元現金和其他資產換取樂凱20%的股份，雙方首次達成聯姻。想通過結盟來穩定膠卷市場，提高市場份額。

但數碼相機對膠卷相機的沖擊是致命的，雙方強強聯合并沒能改變膠卷持續下滑的趨勢，消費者已經嘗試到數碼相機的甜頭，開始紛紛購買數碼相機，膠卷相機已經日薄西山，而柯達也意識到此局面已無力挽回，開始轉型。2007年，柯達與樂凱中斷了合作。

三、中航并購樂凱的啟示

（一）樂凱“一生”的教訓

1.轉型是一個痛苦的過程。樂凱在最輝煌的時候，也嘗試著噴墨耗材、立體照相、數碼相機、彩擴機、偏光片等多個相關領域的研究，但是這些都未能成功，也使得樂凱未能有新的產業來支撐。2005年10月，樂凱集團第一條光學薄膜生a線在保定開工建設，樂凱才算真正踏上轉型之路，而到了2010年，光學膜材料的收入占樂凱營業收入的19%，5年的時間，樂凱膜材料的業務才得到穩定發展。

樂凱的轉型面臨著很多問題，自身的資金和技術方面，難以像柯達那樣承受長期轉型的陣痛，樂凱耗不起，所以為了彌補資金和研發，樂凱不得不選擇重組來彌補這兩方面的弱點。

2.懂得開發新產品。樂凱一生的發展告訴我們，當一個企業主營業務的消費市場急速萎縮時，企業必定會受到嚴重影響。樂凱也嘗試過相關產品的發展，但是并沒有成功，這就使得樂凱在末路時難以求生。倘若樂凱在別的領域有成功經驗，那么在膠卷行業萎縮時，不至于受重創。

3.懂得利用優勢。批量上市的太陽能電池背膜支持保定的經濟發展，同時也為樂凱帶來了新機遇。樂凱開始研究基于高分子膜性材料的太陽能薄膜電池，并有所突破。張建恒曾表示，“我們是搞化工的，做多晶硅材料我們不擅長，做高分子材料，做背膜，這是我們的專長。”樂凱利用自己的專長，拓展新的領域，構筑出太陽能電池企業。

（二）樂凱與中國航天科技集團終成“眷屬”的經驗

從國資委推進企業兼并重組開始，樂凱就被確定為國資委重組對象，這也使得樂凱積極尋找重組對象，同時也希望重組后，自身能力也得到很好發展。與國新和中鹽的“聯姻”失敗，看到了樂凱與那兩家公司都沒什么關聯度可言，所以說與中航的“聯姻”算得上樂凱比較滿意的對象了，兩家公司有很強的關聯度，樂凱在薄膜方面的卓越表現，讓中航看到了發展新能源的希望，雙方可以在膜材料領域實施整合，優化資源配置，這一重組，也讓樂凱繼續轉型，并且還能很好的發揮自己的優勢，可以說兩家公司的重組對于雙方來說都得到了好的效益。

中航驕人的業績和雄厚的實力，使得中航完全有資金和能力支持樂凱的發展，這無疑給樂凱解決了資金上的問題，同時也能夠使得自己繼續發展自己優勢。可以說，樂凱與中航重組后，樂凱被賦予了新的內涵，得到一個很好的結果。

[參考文獻]

[1]王儲，王峰娟.從長油退市看央企重組：分歧與整合[J].財務與會計，2015，（04）.

[2]徐傳諶，鄒俊.中央企業戰略重組的不確定性及其規制研究[J].經濟體制改革，2012，（03）.

[3]陳艷利，孫鶴元.退市新規下央企控股上市公司的重大資產重組――以五礦集團旗下的*ST中鎢、*ST關鋁為例[J]. 管理現代化，2013，（05）.

[4]蘇曉華，季曉敏.戰略聯盟穩定性影響因素研究――基于柯達與樂凱聯盟的深度案例分析[J].華東經濟管理，2008，（04）.

篇7

而在此前的1個月，證監會宣布暫停了4個月的IPO重新啟動，暫緩發行的28家公司按現行制度恢復發行。證監會還將進一步改革和完善新股發行制度的政策措施。

“十三五”規劃提出，積極培育公開透明、健康發展的資本市場，推進股票和債券發行交易制度改革，提高直接融資比重，降低杠桿率，這是資本市場改革的大方向。無論是IPO重啟，或是注冊制的推行，已是順理成章之事。

服裝企業加速上市

2015年11月6日暫停4個月后，IPO（首次公開募股）預披露、新股發行和IPO發審會全面開工。本次IPO重啟，服裝企業紛紛亮相資本市場。

戶外服飾類企業三夫戶外作為恢復前期IPO暫緩發行的28家企業之一，已順利登陸深交所。從其2015年12月1日開始申購，截至12月23日收盤，三夫戶外股價已從9.42元/股的發行價格，漲至35.19元/股。

同時，此次IPO重啟后，首批共有85家企業出現在證監會新股發行預披露名單中，這些新面孔中包括3家服裝企業，日播時尚（Broadcast：播）、地素時尚（DAZZLE）和拉夏貝爾（La Chapelle），均計劃登陸上交所。資料顯示，日播時尚和地素時尚在2015年9月向證監會提交了申報稿，拉夏貝爾早在上半年股市狂飆之時就已決定從港股返回A股，也在2015年10月向證監會提交了申報稿。

事實上，正在排隊IPO的服裝企業遠不止這三家，IPO暫停之前處于排隊名單的深圳瑪絲菲爾時裝、廈門欣賀股份、廣州比音勒芬服飾、上海安正時尚集團、寧波太平鳥時尚服飾、四川雷迪波爾服飾等服裝企業也恢復了正常審核狀態。新面孔加上老熟人，截至2015年12月，共有12家服裝企業排隊等待上市。

這12家企業中，日播、地素、瑪絲菲爾、拉夏貝爾、欣賀、安正以及太平鳥，都是女裝企業或主品牌包括女裝的服飾企業，而2015年內已經上市的歌力思、紅蜻蜓、匯潔股份、金發拉比等企業亦是來自女裝、女鞋、內衣、母嬰用品等女裝相關行業。

相關專家分析，經過男裝、休閑裝、運動服飾等企業上市波段之后，女裝企業上市的波段已經到來。女裝行業由于產品和設計個性化較強，市場集中度較為分散，必然要經歷一個資本推動品牌發展和整合的階段，催生出更具壟斷性、綜合性的女裝品牌集團。

與此同時，縱覽全年已上市和待上市的服裝企業，除了女裝，還涉及男裝、運動服飾、母嬰用品、童裝、內衣、鞋服、皮具、休閑服飾設計、家紡、戶外用品等行業細分領域，與以往男裝、休閑裝、運動服飾企業集中上市不同，越來越多來自細分領域的企業選擇登陸資本市場將是一個趨勢。

這一趨勢與資本市場改革加快，服裝行業向更“大”的內涵進化，消費需求愈加個性化等趨勢相吻合。

隨著互聯網+等新經濟模式快速發展，線上服裝品牌登陸資本市場的步伐也會加快，如曾被搜于特3.42億元戰略投資的廣州匯美服飾（茵曼）可能會成為第一個上市的線上服裝品牌。

而選擇上市的服裝企業將更多地采用多品牌運作模式。有些企業主品牌較為突出，但在招股書里也透露計劃在上市后會加強多品牌運作，發展多品牌或收購更多品牌。這是資本的天性使然，也是資本市場運作規律的體現，亦是服裝行業渠道整合、消費需求以及經營模式變遷升級的要求。

同時，排隊上市的大多數品牌都定位在中高端市場。定位中高端有較高的銷售毛利率，上海拉夏貝爾服飾雖定位于大眾休閑服裝，但2015年上半年其營業毛利率為63.56%，比朗姿股份還要高，實際上也處于中高端區間。寧波太平鳥時尚服飾定位為中檔休閑服市場，其2014年上半年銷售毛利率為55.59%，高于美邦服飾和海瀾之家。

2015年7月中國服裝協會的“2014年服裝行業銷售利潤率百強企業”名單中，瑪絲菲爾、地素、欣賀、安正分別占據1―4位。這也說明，服裝行業的優秀企業紛紛投入了資本市場的懷抱。

擁抱資本驅動時代

從目前注冊制的快速推進以及多層次資本市場建立的態勢來看，這12家服裝企業將會先后登陸資本市場，從而正式成為公眾公司，通過市值管理和資本運作來推動企業進一步發展壯大，接受資本市場的洗禮淘汰和公眾投資者的選擇評判，這相當于服裝企業成長過程中的“成人禮”。而今后經歷“成人禮”的將遠遠不止這十幾家服飾企業。

對于機遇與挑戰并存的服裝行業來說，在經歷了制造、銷售、品牌等主要因素的驅動發展，現今資本已經明顯成為驅動行業發展升級、左右服裝企業發展命運的一個關鍵因素。

這12家服裝企業呈現出來的一些共同特點，如女裝企業紛紛上市、定位于中高端市場、上市企業行業細分化等，折射出服飾企業需要通過資本市場來進一步推動企業發展，在未來的市場轉型和整合中占到先機。這種服裝企業和資本市場相互需要和結合的趨勢，將不可逆轉，愈加緊密。

年內以來，雖然資本市場跌宕起伏，但服裝上市企業整體表現居于全行業板塊中上水平，服裝企業和私募基金持續設立多家產業基金，企業資本動作和并購活動活躍，除了A股以外，海外、新三板等多層次市場新上市服裝企業身影不斷。

2015年10月8日，維多利亞的秘密最大供應商、以制作無縫內衣起家的制造商維珍妮正式在港上市，Cosplay角色扮演服裝制造商的浙江義烏企業中國派對文化也已登陸香港主板市場。而有報道稱，江南布衣也計劃明年在香港IPO。

此外，曾出現在A股IPO排隊名單里的威絲曼選擇了新三板，已于2015年10月8日在新三板掛牌上市。

粗略統計，在IPO暫停的4個月里，已有十幾家紡織服裝企業登陸新三板市場。

而資本市場的改革也正好與企業的資本需求更加吻合。隨著注冊制的加速推進，多層次資本市場的建設以及金融市場改革力度的加大，服裝企業和資本市場的結合程度將進一步加深。

單從本次IPO新制度來看，公開發行2000萬股以下的小盤股取消詢價環節，降低了中小企業的發行成本，可緩解中小企業融資難的問題。

除此以外，進入資本市場也促使民營為主、“草莽”出身的服裝企業完善企業治理結構，通過股權激勵更好留住和吸引人才，提高品牌效應和企業信用水平，從而更好地面對洶涌澎湃的國內中產大眾消費市場和全球服裝產業鏈重塑的競爭。

如此種種，都說明未來或將迎來新一輪服裝企業上市的熱潮。

但服裝企業上市前就要考慮如何更好地運用資本市場規則、如何制定合適的資本戰略，決定是并購、創造還是合作，如何更好地進行資本運作和市值管理，從而避免成為資本市場上別人的獵物。

在注冊制即將推行的背景下，無論是已上市還是待上市的企業，都應該盡快熟悉這一制度，主動適應注冊制下的新制度環境，并直面這一新規帶來的機遇與挑戰。

注冊制下的資本變局

“任何企業都可以上市，但時間會證明一切”，華爾街很有名的一句話，此時用來形容即將推行的注冊制來說，再合適不過。

注冊制，顧名思義，就是企業通過在證券交易所注冊身份即可發行股票。此前，證監會采取核準的方式確定哪家企業擁有首次公開發行股票（IPO）的資格。企業上市的命運雖然由企業自身的業績和潛力決定，但IPO流程十分漫長。

企業完成股改后，需要實現業績連續三年盈利，累計超過3000萬，再經歷至少半年的輔導期，還要經歷受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、核準發行等諸多環節，這一還會經常被打斷的漫長過程給企業的正常融資設置了障礙。

而在注冊制下，企業只要按規定提交相關材料并保證材料的真實性，監管機構就不能否決上市請求。但這并不代表企業上市無門檻和非實質性審核，而是將上市公司交給市場，由市場來決定上市公司股票的發行成敗。

截至2015年12月14日，IPO排隊上市企業已達688家。在現行股票審核制度下，需要好幾年才能消化，而一旦實行注冊制后，這些待上市企業只需接受市場的考驗，能上則上，不能上則退，中間過程不再耗費大量時間。

資深宏觀經濟評論人許鑫認為，國務院通過注冊制改革草案，是我國企業上市的注冊制改革第一次出現了具有法律約束力的時間表。對此，不應囿于資本市場來觀察IPO注冊制改革，而應把其放到“供給側改革”的大背景下來解讀。“IPO實行注冊制是我國資本市場的‘供給側改革’，因為這是資本市場供求平衡、市場決定價格的改革。”

許鑫同時表示，“供給側改革”下IPO供給增多，企業上市的“超額收益”也會大大減少，人為推高的發行價格必然會回落。而一些劣質公司在無市場的情況下將會退市，而不再是“不死鳥”，這樣將有效提高上市企業創造價值的積極性，起到優勝劣汰的效果。

“退市，一直是我國資本市場的一塊心結。企業上市就等于拿到一塊‘免死金牌’，無論如何嚴重的違法違規行為，上市企業都能避免退市，最不濟還可以把自身的上市公司資格通過重組的方式‘賣給’其他企業。這種‘殼資源’的好處也都將消失在注冊制中。”許鑫稱，企業家也不得不轉變“賺一把就走”的投機心態，創新、實干、注重內在修養的優秀企業家更容易脫穎而出。

金融領域專家Johnny Liu也認為，從本質上看，注冊制改革有兩大主要目標：第一個就是通過解決供求的失衡，來解決高IPO價、高市盈率和高超募現象，正是因為上市的額度和規模管制，股票供求不平衡造成了這三高，注冊制就是創造一個供求平衡的環境；第二個是通過減少審批環節去行政化，提高發行效率，減少權力的尋租。

“是否判斷發行人的持續盈利能力，是注冊制和核準制的最大區別。”證券公司分析師羅云翔則認為，取消持續盈利判斷，會讓更多中小企業有資格通過上市向社會公開募集資金，符合扶持中小企業融資的改革方向。

注冊制大大降低了中小民營企業的上市門檻，是否會導致上市公司數量井噴？羅云翔稱，申請上市企業的數量將大幅增加，但因為集中發行可能導致認購不足或估值低于預期，導致某些企業即使獲準注冊也不會立即啟動發行。

而且，注冊制的特點是寬進嚴管、權責歸位、信息透明。

篇8

中國商務部近日表示，美國商務部近日公布了加嚴貿易救濟措施的14條建議，中國對此表示嚴重關切。

8月26日，美國商務部公布了從政府執行和規則調整兩個方面加嚴貿易救濟措施的14條建議。中國商務部指出，其中多項建議針對非市場經濟國家。中國商務部認為，對于該14條建議中的多個問題，美國法院已在以往的司法訴訟案中做出裁定，包括美國商務部不應在反傾銷中對出口稅和增值稅進行調整等。如進步調整上述做法和規則，將破壞貿易救濟調查的合法性和合理性基礎。

中國商務部表示，通過調整貿易救濟調查方法加大限制進口的力度，不僅無益于美國內產業競爭力的提升，反而會引起其他國家和地區的效仿和連鎖反應，破壞國際貿易秩序和規則。

在美國商務部提出上述建議之后，美國商務部8月31日拒絕就中國人民幣匯率政策是否構成不正當補貼展開調查。但同一天，美國商務部作出初裁，認定中國輸美鋁型材存在不正當補貼行為，補貼幅度在6.18％到137.65％不等。

8月31日，中國終裁公告，對原產于美國的進口白羽肉雞產品反補貼調查最終裁決，認定美國白羽肉雞產品存在補貼，中國國內白羽肉雞產業受到了實質損害，而且補貼與實質損害之間存在因果關系。

俄羅斯政府對糧食出口禁令作出部分修改

俄羅斯政府網站近日公布的政府令顯示，俄政府對此前頒布的糧食出口禁令作出部分修改，規定可以在一些特殊情況下出口糧食。

俄總理普京簽署的這份新命令規定，此前政府頒布的從8月15日至今年年底暫時禁止糧食出口的命令不包括以下情況：根據相關法律規定，作為關稅同盟的儲備糧食，俄羅斯履行的國際糧食合同，“飛地”加里寧格勒州與俄羅斯其他地區的糧食運輸，為俄羅斯駐外使領館或代表處提供的糧食，對俄羅斯駐外軍人的糧食供應，對位于哈薩克斯坦境內拜科努爾市及拜科努爾發射場的俄方機構的糧食供應，對在境外捕魚的俄方船只的糧食供應；對位于挪威斯匹次卑爾根群島的俄方機構的糧食供應，為應對緊急事故或自然災害而準備的糧食，包括提供的國際人道主義援助。

巴西工業界要求政府管控中國工業產品進口

巴西部分生產企業指稱，中國產品通過第三國轉口規避巴反傾銷措施，大量出口到巴西市場，而巴財政部遲遲未修改有關法律法規加以阻止，變相支持了中國企業。

近日，圣保羅州工業聯合會(Fiesp)向巴財政部提交了一份文件，介紹美國、歐盟和阿根廷等國家對中國產品經由第三國市場轉口從而規避貿易壁壘的監控措施。FIesp有關負責人稱，他們幾年前就向巴財政部稅務總署投訴上述情況，但政府沒有“急企業所急”。巴財政部在接受記者采訪時表示，目前正在組織工作組對此進行研究，因此無法表態，但有關技術官員透露，財政部總檢察署正在評估如何予以規范管理。

另據Fiesp研究，機械設備制造業是受中國產品沖擊最嚴重的工業部門之一。例如在油氣設備領域，由于巴西石油公司很多簽約企業選用進口產品，導致中國相關機械設備對巴出口快速增長。(來源：中國經濟網)

日本擬修改特惠關稅制度中國制造出口面臨考驗

日本官方正準備修改針對發展中國家進口產品的特惠關稅制度，此舉被解讀為糾正中國在各國共享的特惠框架中的“獨享”狀態。

日本從1971年開始實施特惠關稅制度。到2009年4月為止，共有140個國家和14個地區享受日本特惠關稅，其中就包括中國。在這當中，農產品享受特惠關稅的品種為340種，礦工業產品享受特惠關稅的約3200種，合起來為3540種。不過，如果某種進口產品對日本國內相關產業造成損害，日本政府可下達政令停止特惠關稅。此外，如果任一國家(地區)輸日產品享受到的特惠關稅比重超過20％，那么超額部分便不再享受。根據日本的官方統計數字，2009財年，各國進口產品適用于特惠關稅的品種為3500種，約占進口產品的60％，其中1^80種被認為對國內產業造成了一定影響。

在日本當前特惠框架下，一個國家的最高利用限度為20％。日本財務省的調整方案是將之下調到10％至15％。該調整方案預定于今年秋天送交相關審議會政府稅制調查會進行研究，2011年向國會提交關稅暫定措施法修正案。調整后的特惠關稅將在下財年實施。據悉特惠關稅制度在2001年已修改過一次， 個國家利用上限從此前的25％下調到現在的20％。(中國經濟網)

歐盟對華塑料袋進行反規避調查

2010年8月20日，歐盟委員會公告稱，部分生產商通過重組涉案產品的銷售模式和渠道來規避28.8％的普遍反傾銷稅率，這些生產商和出口商通過廈門興廈塑料有限公司(XAMEN XINGXlAPOLYMERS CO，LTD)來對歐盟成員國出口涉案產品，而廈門興廈塑料有限公司目前享有的反傾銷稅率為8.4％，此外有證據表明涉案產品進口價格以低于非損害價格進入歐盟，并以此削弱了反傾銷措施。因此，歐盟委員會決定對原產于中國的塑料袋進行反規避立案調查。涉案產品在歐盟合并關稅編碼ex39232100、ex39232910，ex39232990下。

2005年6月，歐盟對原產于中國的塑料袋進行反傾銷立案調查，2006年9月，歐盟對此案作出肯定性終裁。

歐委會拒絕給予中國三聚氰胺反傾銷案企業市場經濟待遇

8月16日，歐委會照會中國駐歐盟使團經商處，就歐盟對華三聚氰胺反傾銷案企業市場經濟待遇裁決進行披露。歐方稱，抽樣選取的4組企業均向歐委會提交了該申請。但歐委會經實地核查認為中國該行業整體在生產投入和主要原料定價方面受到國家嚴重干預，未能完全滿足歐法律規定的五條標準，無法給予任何中國企業市場經濟待遇。該決定將直接影響中國涉案企業的反傾銷稅率。2010年2月17日，歐對華三聚氰胺發起反傾銷調查，涉案金額約1800萬美元。(來源商務部進出口公平貿易局網站)

《反壟斷法》實施兩周年制造業案例超過80％

8月12曰，商務部就《反壟斷法》實施兩周年執行情況召開新司會。據商務部反壟斷局局長尚明介紹在審結的案件中，制造業領域占了絕大部分，超過了80％。有3／4的立案案件涉及上市公司。

其中62％的案件屬于橫向并購。相對縱向并購說，橫向并購影響競爭的可能性比較大。橫向并購是同業競爭者之間，本來應該是競爭的，但是由于并購了便消除了競爭者關系。縱向并購是企業上下游之間的并購，一般來說對競爭的影響相對小一些，但也有可能會產生上下

游之間的封鎖效應。

《反壟斷法》實施2年來，2009年3月18日，由商務部否決的可口可樂公司與匯源公司的并購案，無疑是其中最大亮點。根據《反壟斷法》第二十八條和第二十九條，商務部認為，此項經營者集中具有排除和限制競爭的效果，將對中國果汁飲料市場有效競爭和果汁產業健康發展產生不利影響，給予否決。這也是商務部兩年來受理的立案中唯一起被否決的案件。

據介紹，截至2010年6月底，商務部一共立案受理140多件，其中4件申報后主動撤回，目前90％的案件已經審結。已經結案的案件中，絕大部分案件(95％)無條件的通過審查，5個案件附加了限制性條件(比如松下并購三洋案例中，商務部針對其中某一項業務，硬幣型電池，附加了限制性條件)。

傳利到期將導致大量藥品價格劇跌

據德國《圖片報》8月16日報道，德國專家認為由于藥品專利到期，仿制藥品大量生產，一些重要藥品會在未來兩年內大幅降價。慕尼黑醫療經濟研究所所長Gunter Neubaue r稱，大部分藥品會降價70％，有些藥品甚至可能降至原價的10％。這些藥品包括降膽固醇的藥立普妥及世界上第二大暢銷藥抗凝血劑保栓通。

藥品專利到期可能會波及阿斯利康，美國禮來公司以及美國百時美施貴寶公司等幾大藥品制造商。

中國首次對歐盟進口產品反補貼調查

在6月30日收到中國淀粉工業協會馬鈴薯淀粉專業委員會提交的反補貼調查申請后，商務部8月30日公告表示決定對原產于歐盟的進口馬鈴薯淀粉發起反補貼調查，這是中國首次對歐盟展開反補貼調查。

商務部公告顯示這項反補貼調查自公告之日起展開，補貼調查期為2009年1月1日至2009年1 2月31日，產業損害調查期為2007年1月1日至2009年12月31日。本次調查將針對淀粉馬鈴薯種植者補貼馬鈴薯淀粉生產商補貼馬鈴薯淀粉出口返款補貼、荷蘭投資項目補貼等六個項目展開。

韓國外觀設計保護將與全球保護體系接軌

韓國知識產權局(KIPO)計劃通過引入國際申請和國際注冊體系等一體化措施，使外觀設計保護制度符合國際標準。

2009年，韓國外觀設計申請數量位列第三，并且還獲得了彳艮多國際設計大獎。隨著該國外觀設計在國際市場上表現的勢頭，有關公共設計外觀設計管理和外觀設計戰略保護的理念充斥在韓國企業間。

為了符合這種全球性的影響力以及韓國外觀設計領域的需求，KiPO正在推動外觀設計保護法的修訂。

以前，當韓國申請人想要進入歐洲市場時，該申請人必須向每個國家指定專利人并且準備重復申請。但在海牙體系下，申請人可以通過世界知識產權組織國際局選擇國家并提交一份單一國際注冊申請。

一旦具有全球標準的外觀設計體系到位，韓國外觀設計的影響力將會提高。而且，在韓國申請外觀設計的外國人以及在外國申請外觀設計的韓國人都將會享受到程序被簡化的好處。最后，與其他設計強國類似，韓國也將成立以概念為導向保護外觀設計的基金會。

工商總局扶持商標戰略實施示范城市企業

國家工商總局近日出臺《對國家商標戰略實施示范城市(區)的扶持措施》和《對國家商標戰略實施示范企業的扶持措施》。

根據這兩個《措施》，國家工商總局將加強示范城市(區)中的企業、示范企業商標國際注冊及海外維權工作。工商機關對示范城市(區)，示范企業加強商標國際注冊知識培訓，增強企業的商標國際注冊和保護意識，支持企業實施“走出去”戰略。示范城市(區)中的企業及示范企業商標在海外遭到侵權時，國家工商總局商標局要積極提供支持和幫助。在商標法律、法規及政策修改制定時，國家工商總局商標局要聽取征求示范城市(區)、示范企業的意見和建議，支持示范城市(區)、示范企業積極參與商標立法及政策制定工作。對于涉及示范企業的商標異議、商標評審案件，符合提前裁定條件的，國家工商總局商標局可加快審理。工商機關要加強對示范企業商標專用權的保護，對示范企業反映的重大疑難案件和侵權案件，必要時可由國家工商總局商標局組織協調進行處理。

物聯網領域首個“準國際標準”由中國制定

日前，國家標準化管理委員會、交通運輸部聯合在北京宣布，近日國際標準化組織(1SO)正式了編號為“ISO／PAS18186”的《集裝箱RFID貨運標簽系統》。這是在物流和物聯網領域，第一項由中國提出并積極推動制定、ISO正式的可公開提供的規范，在法律上相當于“暫行規定”，是ISO一項準國際標準的規范性文件。僅用3個月時間就使得這項標準成為準國際標準，是由于國家標準委、交通部，發改委、科技部、上海市齊心協力_通過漢堡、上海，巴黎、華盛頓等國際會議，確立了中國在ISO常任理事國的作用和在國際標準體系中的地位。

集裝箱電子標簽，為中國謀取了新興的物聯網領域首個制定的“準國際標準”。據悉，這項國際規范來源于上海港的科技創新成果，由上海國際港務集團領銜研制并負責領導起草的《集裝箱FFID貨運標簽系統》，已經成為國際標準化組織(ISO)正式的“可公開提供的規范”。

據悉，我國已經連續7年保持集裝箱吞吐量世界第一，我國集裝箱產量也居世界第一，已經成為名副其實的海運大國和集裝箱大國。《集裝箱RFID貨運標簽系統》是一項實用性很強的規范，該標準有望在明年成為正式國際標準。

(中國質量新聞網)

國家技術創新工程上海試點啟動

國家技術創新工程上海市試點工作推進大會日前召開，大會啟動和部署了國家技術創新工程上海試點工作。

根據上海為落實國家技術創新工程上海試點工作而制定的“階段計劃(2012年)”，屆時，高新技術產業產值將達11000億元，而上海在2009年完成高技

新體系框架。術產業工業總產值5560.65億元，這表明，上海3年內將實現高技術產業產值增長近1倍。與此同時，這一產值占工業總產值的比重也將由2009年的23.3％增至30％左右。

為實現這一目標，上海將進一步確立企業的創新主體地位，逐步建立起以企業為主體，以市場為導向、產學研相結合的技術創

全國首家國際知識產權交易平臺落戶天津

國內首家國際知識產權交易平臺一天津濱海國際知識產權交易所8月10日在天津宣告成立。

天津濱海國際知識產權交易所由北方技術交易市場、新加坡知識產權交易所和天津市知識產權服務中心~共同投資，是國內首家國際化，專業化，市場化的知識產權柜臺交易平臺。

按照國家宏觀經濟政策，產業政策及區域發展政策，天津濱海國際知識產權交易所將以知識產權為主體，以市場需求為導向，吸納海內外各類資金和政府引導基金，投人知識產權的再開發和成熟技術的商品化，為具有自主知識產權的重大創新成果的實施轉化提供資金保障。

北京海關查獲首起侵犯汽車零配件知識產權案

日前，北京海關駐朝陽口岸辦事處查獲500余件侵犯汽車零配件商標專用權的貨物。經尼桑商標權利人認定其侵犯尼桑陽光汽車配件商標專用權，這是北京海關查獲的第一起侵犯汽車零配件知識產權案件。

據了解，這批向海關申報進口的標稱尼桑陽光品牌車的汽缸墊、排氣管，剎車片等汽車零配件，經現場關員查驗發現實際貨物為保險杠，車燈、擋風玻璃，車門、水箱散熱器、燃油泵等其他配件。侵權貨物標識“NlSSAN”品牌的每個字符大小不一，不符合權利人正規標識規范。尼桑權利人表示，由于尼桑的所有配件均由上海口岸進口，而這單貨物是由香港啟運從北京入境的，顯然不是其正規進口渠道。

最高人民法院出臺新規外商投資環境再度優化

最高人民法院8月16日公布了“關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定”。“規定”內容包括：明確規定了未經行政審批的合同效力的認定規則：明確規定了股權轉讓合同未經審批情形下的處理規則，明確規定了外商投資企業隱名投資糾紛的處理規則；明確規定了認定外商投資企業股東出資責任的規則。

篇9

根據海關總署的日前統計，今年1～8月，我國外貿進出口總值13697.1億美元，比去年同期（下同）增長24%；其中出口7657.3億美元，增長27.7%，比1～7月減緩0.9個百分點；進口6039.8億美元，增長19.6%，比1～7月提高0.1個百分點。

短期的出口增長大于進口并不能說明貿易順差的解決出現突破，國際分工將生產鏈條中增值最大的一部分轉移到中國的大趨勢決定了僅僅依靠中國一國的力量消除順差是不可能的。中國的企業面臨消除順差的壓力還需要承擔很多，根據政策適時應變方能長久。

從大調整看企業申報

2007年海關進出口商品HS編碼經歷了一次重大調整，與此相應海關進出口規范申報目錄也做了較大變動，并于2007年10月1日開始實施。

規范申報是確保企業順利通關的第一步，同時也會使海關的網上申報工作更加順暢，隨著海關通關作業的不斷改革，對企業申報的規范性要求也將逐步加強。進出口企業應當及時更新企業內部的申報規范，參照海關新頒布的申報要素調整相應的中英文品名、HS編碼、產品規格型號等信息，避免因申報失誤引發的通關風險。

政府調整加工貿易現狀的決心

繼海關總署出臺44號公告《加工貿易限制類產品目錄》后，海關總署頒布了46號公告就具體執行中保證金臺賬如何計算、辦理手續等問題予以明確。

44號公告頒布后，海關成了企業的“眾矢之的”，很多加工貿易企業的備案變得復雜，同時也給海關監管帶來遠未預見的不便。44號公告可看作加工貿易領域的重大調整之一，相信其后的規范性文件還將陸續出臺。不惜將原有的備案流程變得復雜，也可見政府此次調整加工貿易政策的決心，每個時代的企業都會成為某種政策的“犧牲品”，機遇永遠都垂青有備而來的企業。

主動質疑，主動“換位”

進出口貨物收發貨人及人9月14日起可通過正式的申請流程與海關開展歸類磋商，以解決通關過程中可能產生的歸類質疑問題。

《海關關務公開辦法》實施后，海關須將很多行政行為主動公開。此前只有海關主動質疑企業申報的商品歸類信息，但賦予企業的主動行為較少，此次歸類磋商程序的公布是海關依法行政的一大變革。進出口企業應當及時對上述政策做出反應，充分行使海關賦予的主動質疑海關歸類決定的權力，維護企業的合法權益。

保稅港區的嶄新身份

《中華人民共和國海關保稅港區管理暫行辦法》于2007年10月3日開始實施。保稅港區將同時具備加工、口岸、物流功能。

繼保稅物流中心、保稅物流園區之后，保稅港區又一次以嶄新的身份出現在大家的視野中。保稅港區突破前兩者的功能增加了加工生產功能，而不再僅僅做簡單加工，但此次新規突出強調的一點是不允許企業在區內從事“兩高一資”以及《加工貿易禁止類目錄》產品的生產。隨著加工貿易限制類產品目錄的出臺，海關特殊監管區域的政策優越性進一步顯現，企業在關注政策變化的同時還應考慮本企業的物流生產安排，順利度過政策適應期。

公司介紹

北京漢森泰和咨詢有限公司（以下簡稱“漢森泰和”）是一家專業的咨詢公司，公司云集咨詢業界的各方精英，8個合伙人都曾有多年的全球四大會計師事務所工作經驗，其中多人還具有政府特別是海關、商檢工作經驗或世界500強企業關務與稅務經理的背景。經過兩年的發展，漢森泰和已經擁有50余名優秀員工，并成功開拓了國內不同區域的各類咨詢服務，已在業界贏得非常良好的口碑。

在海關、商檢等國際貿易服務方面，漢森泰和獨具特色，已占據業界領先地位。目前漢森泰和關務和商檢服務的客戶已有拜耳中國、西門子中國、華晨寶馬、NIKE、GE、LG、巴蒂尼奧、三井、通用汽車、中遠物流、中國進口汽車貿易中心等國內外知名企業。

目前漢森泰和在中國上海和北京設有公司，同時在海關、商檢、稅務、財務、并購與重組、企業管理等領域開展業務。漢森泰和還是Taxand（國際上最大的國際稅務與國際貿易咨詢組織）的中國成員，我們正在與美國和歐洲的合作伙伴共同在供應鏈安全與效率方面給客戶提供支持。

矛盾中的“第三方核查”

加 貝

第三方審計最早應用于對上市公司財務信息的審核和披露。投資者和經營者之間信息的不對稱從而在客觀上需要權威、獨立的第三方介入以確保作為弱勢的投資者權益和公共利益不受侵害。第三方審計發展至今，毀譽各半，尤其是近年來屢有第三方遭遇曝光，安然事件、科隆事件等都將公眾眼中第三方的“權威性、獨立性”的質疑聲推到風口浪尖。

一種矛盾愈演愈烈

根據最新統計，中國境內共有國家批準的海、陸、空一類口岸253個，此外還有省級人民政府原來批準的二類口岸近200個。全國各口岸從事加工貿易的企業有幾十萬家，而全國海關關員（包括緝私警察）約為49000人，如果我們按照加工貿易企業平均每1年核銷一次來計算，需要將全部海關關員投入4～5年才能完成一次全面的核銷程序。加工貿易企業的發展壯大與海關關員人力缺乏之間的矛盾日益顯現，而且伴隨著海關業務種類以及監管范圍的日益擴大，這一矛盾有愈演愈烈之勢。

海關需要借助更多的社會力量實現對眾多加工貿易企業的有效監管，而發展至今較為成熟的上市公司第三方審計可以為海關所借鑒并運用于加工貿易核查領域。同時，加工貿易核查方法與上市公司審計方法的類似也為兩者相互參照提供條件。

對于眾多加工貿易企業而言，由于各口岸海關人力的不足使得生產中發現的問題不能及時與海關溝通和解決導致后續核查階段問題頻出，也促使企業希望通過更為高效的模式降低風險。

一種設想多方考量

第三方審計的目標除服務投資者外，還服務于政府部門，如在中國，財政部、稅務局、外匯管理局在監管過程中都需要倚賴上述報告所提供的信息。海關作為中國的重要執法部門，近兩年也開始在重點關區的加工貿易企業進行試點，希望引入第三方中介機構以規范企業行為、加強海關監管。

處于探索期的中國海關，如何借鑒上述模式為我所用還需時間考量。

一次試點幾個質疑

缺乏法律依據？

上個世紀90年代初，隨著中國證券市場的蓬勃發展，出臺了申請上市的公司和已經上市的公司要提供由注冊會計師審核過的會計報表的法律規定，從而為第三方審計的合法性提供了立法依據。1998年底，財政部又明文規定國有企業的年度會計報表必須由注冊會計師審計從而擴大了第三方審計的對象范圍。

但截至目前，海關缺乏相應的具備法律效力的文件明確加工貿易第三方核查的法律地位，從而使第三方的行為缺乏足夠的法律支持。

誰來做委托方？

從上市公司第三方審計的發展來看，委托方與第三方之間始終存在著經濟上的依附關系，于委托方而言，當然不愿“花錢買罪受”，而第三方也或多或少存在著“收人錢財，替人消災”的想法，于是一份真正權威、公正的審計報告時刻考驗著專業人員的職業操守，而這份操守一旦有所減弱或消失，第三方的所謂獨立、權威將一去不返。

根據目前上海海關、北京海關的試點，都在“誰來做委托方”這一問題上進行探索。企業來做委托方的模式比較類似于上述上市公司審計，但備選的第三方由海關推薦，企業選擇的余地不大。但該種模式的優勢在于第三方受聘于企業，與企業磨合期短，配合較好。如果第三方受聘于海關，按照海關關注的焦點和思路進行審計，可以較大程度滿足海關的核查需求，達到核查目標。但由于以政府機構委派身份介入，會給企業帶來畏懼感，在配合方面也容易產生摩擦，從而使第三方核查無法順利進行。

縱觀上述兩種模式，各有利弊。需要衡量核查目標后進行抉擇，如是涉及重點行業、企業的專項稽查，海關委托的方式容易達標；常規核查可由企業自行選擇第三方完成。

誰來做第三方？

接受委托的第三方均為具備資質的會計師事務所，根據海關目前選擇的第三方也基本集中于會計師事務所以及具備相關專業從業資質的咨詢公司。

雖然上市公司審計與加工貿易企業核查具有類似性，但畢竟兩者分屬不同的行業領域。用單純的會計方法審計加工貿易企業是無法達到海關的核查目標的，特別是在一些關區的特殊監管區域，例如保稅區，由于企業的多樣性，包括生產企業、經營企業、倉儲企業、物流企業等等，每個加貿企業都力圖運用園區政策使得自己的生產經營規模化、效益化，因此財務帳上的差異有些屬于海關政策允許范圍內的合理調整，并不屬于違規行為。第三方需要結合海關的法律法規進行判斷。

第三方的最佳組合應當是由企業所處的行業領域專家、會計師、熟悉海關法律法規的專業人士共同組成，這樣可以充分發現并協助企業解決所存在的問題，規范企業行為，實現海關核查目標。

任何新生事物的誕生都會經歷從喜到憂再到喜的過程，海關第三方核查也將在不斷完善和改革中漸行漸遠。

咨詢師手記

2005年初 漢森泰和的“鞋子”

小時候想過要做老師，后來曾做過律師，最近幾年在做關務咨詢師。如此多有關“師”的理想和經歷，大概和我始終希望成為“專業人士”相關。關務咨詢應該基本符合我對“專業”的認知和期望。這是我加入“漢森泰和”之前的想法。

咨詢業在中國是一個比較新的行業，而關務咨詢更是一個新的領域，并隨著中國國際貿易日益繁榮而變得越來越有價值。但也正由于是新行業、新領域，人們的熟知度遠遠不如律師、會計師或者審計師那么高。有一個關于營 銷的小故事，說兩個推銷員去非洲做市場調研，一個很沮喪，說沒戲了，非洲人都不穿鞋；另一個很興奮，說太好了，那里有無數腳要穿鞋。所以就如同需要告訴非洲人穿鞋子的必要性后，再向其推銷自家產的鞋子一樣，漢森泰和成立后，同樣面臨著市場培育的過程。

但我們相信，我們的“鞋子”不僅必要，而且因為可以根據客戶需求量身定做，會更合體和舒適。

2005年春夏 站在高處的日子

最初，我們把客戶定位為高端客戶，即世界知名的跨國公司。之所以如此，一是因為跨國公司國際貿易業務量大，需要我們服務的點多、面寬；二是因為跨國公司通常有聘請第三方為其服務的習慣，一旦建立信任關系，他們會很樂于使用第三方的服務。但同時，跨國公司客戶也更在乎第三方的專業品質，挑選過程更嚴格。通常，會同時選取類似公司通過投標來決定，流程復雜，步步嚴謹。

面對耳熟能詳的大牌客戶，我們事先也不免惴惴，生怕小小紕漏會影響全局和對公司的整體評價，但事實證明，只要有誠摯的態度、專業的服務、快速的反應，我們不僅可以贏得客戶的肯定，更可以獲得客戶的尊重。如今，我們已成功獲得了很多大型跨國公司客戶，為他們解決了諸如進口申報價格磋商、商品歸類、減免稅設備進口、綜合稅務籌劃、海關稽查應對等多類別的服務，獲得了很好的評價。

通過與高質量客戶的合作，我們不僅可以較順利的完成咨詢項目，也可以學習到很多專業以外的經驗。所以，我們的成長也要感謝客戶的幫助，客戶的信任和肯定，是我們繼續前進的動力。

2006年 救火隊和保健醫

很多客戶都是因為遇到緊急通關障礙找到我們，諸如歸類和價格申報無法獲得海關認可，減免稅設備進口手續或后續管理被海關質疑，加工貿易管理環節故障等，這時我們通常會先扮演救火隊員的角色，快速判斷癥結，制定策略，解決問題。

但多次服務之后，我們發現很多突況并不是客戶有意違反海關規定，而是因為不熟悉海關相關規定，或者不了解海關的工作流程造成的。比起救火隊員，我們更愿意成為客戶的保健醫生，因此我們把關務流程風險檢查稱作“健康檢查”――從關務流程的所有環節是否合理，是否存在風險點，是否有改進的可能等角度給客戶以建議。與此同時，我們還不定期向客戶發送與其相關的對外貿易管理方面的政策、法律信息以及分析，使客戶及時獲取最新的監管信息，避免因信息延誤導致的通關不暢，或直接影響企業的生產經營。

2007年 新的角色剛開始

我相信咨詢行業肯定是可以事半功倍地了解不同行業、企業和人的行業。從沒有利益相關的第三方角度，可以獲得更客觀、更宏觀的對事物和人的理解。但有時候，也許會因為是服務者的角色，而不可避免地從客戶的方向去理解和思考。

今年我們終于獲得了純粹的第三方的角色――漢森泰和接受了北京海關和上海保稅區海關的委托，對北京經濟技術開發區和上海保稅區的加工貿易企業進行第三方核查，這使我們有幸成為第一批“社會力量”與海關和企業合作。無論對于海關、企業還是我們，第三方力量介入企業核查都是新鮮事物，沒有成型的方式可供模仿，也沒有完整的思路可以遵循，因此海關給我們了最大程度的信任和工作空間。

我們核查的其中一家企業僅成立不到3年，因為經驗及管理問題，曾被海關處罰，目前企業的大量資金被保證金占用，因此對我們的到來顯得顧慮重重，對此我們建議海關，對該企業的核查要把重點放在規范其管理流程上，協助其更快地建立起適應海關規定的關務流程，最大限度減少過去違規記錄對未來經營的影響；還有一家企業是國內知名的大型加工貿易企業，經過多年的操作，已建立起非常完善的管理流程，但因為業務量巨大，海關無法關注到所有細節，因此我們將核查的重點放在了單耗及內銷料件及成品價格合理性等實質性問題之上；而北京海關和上海的加貿管理也不盡相同，我們根據不同的情況分別制定了符合海關和企業特點的工作方案，均得到海關充分認可。

篇10

李東生終于有心情來開開玩笑了。“TCL沒有老，李東生卻老了。”這個50歲中年男人的自嘲在讓記者會心一笑之余，卻又唏噓不已。

盡管遠沒有到給李東生下定論的時刻，但在很多人眼中，他是一個和幾百年前遭遇滑鐵盧慘敗的拿破侖一樣的悲劇人物。自從兩年多前大踏步邁向海外后，李東生一直被焦躁的情緒所包圍，最初的興奮變成了無盡的煩惱，那些被反復核算過的交易，正一步步將他拽入深淵。在經歷過國際化的痛苦后，李東生正在反芻那些曾被他視為最強有力的戰略。從攘外到安內，李東生試圖讓TCL重新回到起跑線上，雖然國際化的學費異常昂貴，但這些教訓未嘗不能轉化成動力，催使他對TCL的未來做一個更切合實際的規劃。那些被擱置了很久的戰略被重新拾起，例如組織文化，例如品牌戰略，例如液晶模組。

TCL走的彎路可以看成中國企業走向海外的一個縮影，太多的期許和隱痛交織在一起，讓李東生甘苦同味，進退兩難。海外市場的變化遠遠超乎想象，市場的、非市場的因素糾纏在一起，讓人疲于應付，國際化對于TCL來說就像猴子掰玉米，得到的遠大于失去的。如今，李東生正在彎腰將丟掉的一顆顆玉米拾起來，迎接新的曙光到來。

其實將李東生困局的主因完全歸于國際化的冒進并不太合適。在很多業界人士看來，國際化是花小錢換大市場的精明生意，只是整個產業的升級速度太快，讓忙于扭虧為盈的李東生無暇也無力顧及這場席卷全球產業的大潮。

TCL集團2006年年報顯示，虧損高達19.32億元，其中10.06億元的虧損集中在歐洲的多媒體業務上，而這僅僅是按股權折算的數字。實際的虧損遠高于此，TCL多媒體歐洲區已產生了25.96億元的巨額虧損。事實上，電腦、白電和文化產業也好不到哪里去，它們為集團“貢獻”了9.26億元的虧損額。虧損的瘟疫從局部向整體蔓延，一門心思國際化的李東生不得不將主要精力集中到“消費者洞察”上來。

國際化是李東生的一個10年期目標，他曾經說過：“我今年50歲，如果花10年時間，在60歲之前完成國際化也不算丟臉。”然而，對于一個個人消費電子產品企業來說，“消費者滿意”是一個比10年更長期的目標。在過去的兩年多時間里，TCL集團急于成為世界級企業，過分關注規模，而忽視了消費習慣的遷徙和對產業大勢的判斷，讓它錯失了平板彩電井噴的最佳機會，也使海外并購所帶來的規模優勢喪失了著力點。

土狼終歸在草原上才能生存。TCL依靠速度、成本和以比對手更敏銳的商業觸覺而快速崛起，這是青春期TCL的風格。步入中年后的TCL希望自己從快速奔跑的土狼變成身手敏捷的大象，然而土狼畢竟是土狼，它狂躁急進的秉性注定了它不能成為一只沉穩悠然的大象。一方面，TCL的狼性因為負重太多漸漸被磨平，對手的快跑使得他們與TCL的差距越來越小；另一方面，前方、后院同時起火讓TCL不得不變攻勢為守勢，從更長遠的角度重新審視國際化戰略。在這樣的背景下，2007年成為TCL的回歸之年。

TCL似乎到了一個不得不斷腕轉身的時刻，主體業務的不斷萎縮和不斷下滑的銷售數字已不容李東生樂意不樂意，情愿不情愿。一個企業終究是要盈利的，無論從短期還是從長期來說，它都是TCL的第一要義。歷史不會再給TCL虧下去的機會，如果不果斷地將海外市場處理好，國內市場最終會為其所累。

雖然TCL的三級跳并未讓它立足于索尼、松下、三星之林，但至少它在這場冒進和豪賭中付出慘重代價的同時也讓它找到了重生的路徑。從這個角度看，這未嘗不是一件好事，第一次的風浪是在為第二次啟航做準備，只要有翻身重來的機會，經驗和教訓總會在關鍵時刻發揮作用。

平板是TCL多媒體的最后機會

TCL集團并不是輸在國際化上，而是輸在對產業發展方向的判斷上，從而導致了產品競爭力下降。

――原TCL彩電中國區新聞主管符國賴

如果將李東生最近兩年來的發言做一次梳理，會發現其中潛在的邏輯和脈絡。2005年4月25日，李東生在一次會議上強調，TCL必須在策略上從單純的機會牽引型轉向清晰的戰略牽引型，甚至不惜圍繞發展戰略適當收縮戰線。2006年年初，李東生承認TCL完成國際化的時間還需要10年甚至更長時間，但他同樣認為“只有戰略的持久戰，才是爭取最后勝利的惟一途徑”。2006年6月，他在集團內部論壇上發表《鷹之重生》系列文章說，“我們可以為國際化的困難和挫折找出許多理由，但這絲毫沒有意義”。時隔一年之后的2007年6月12日，李東生坦誠，TCL集團經歷了國際化的歷練，有所得，也有所失。

將這些話放在特定的背景下，可以得知李東生這兩年來所經歷的煎熬。盡管他篤信“國際化是中國企業發展的必由之路”，但在這條路上遇到的挫折和風浪讓他不得不思考國際化之外的另一種路徑。那一段時間，李東生常常夜不能眠，情緒常常陷入焦躁的狀態中，人也逐漸消瘦。在發表了著名的《鷹之重生》文章后，李東生決定在2006年10月對TTE(TCL與湯姆遜的合資公司)進行重組。和一年多前的兩次輕率并購不一樣，這一次李東生找來了專業顧問公司，專門制定歐洲解套之策。今年5月24日，TTE歐洲公司申請破產清算，雖然TCL暫時結束了在歐洲的業務，但保留波蘭工廠讓李東生有了東山再起的機會。

歐洲彩電業務的破產清算讓TCL集團在2007年第一季度收獲了1387萬元的盈利，但它是以犧牲了大量的現金和長期的品牌美譽度作為代價的。甚至有人認為，2006年的巨額虧損是TCL集團的一次高明的財技表演，2007年的首次盈利只不過是這次表演的延續。顯然，通過破產清算歐洲業務、出售盈利資產換取短期盈利，也許更多地是為了挽救投資者和股民的信心。要使TCL這臺繁復龐雜的營銷機器保持良性的高速運轉，僅有這些遠遠還不夠。如果成為世界級企業是李東生的一個目標，那么國際化這一路徑至少短期內無法滿足他的愿望，他必須將關注點轉移到更深層的東西上。

經過了一個輪回，TCL多媒體又回到了起點，這證明了以往犧牲利潤換市場的路子行不通。相對于歐洲業務，TCL北美業務走的完全是相反的路子。為此，李東生專門請來麥肯錫北京分公司總經理吳海擔任TTE的總裁，重點負責北美業務。吳海在麥肯錫期間，曾負責TCL供應鏈的整合，頗得李東生欣賞。吳海在北美的工作重點主要有兩條，一是主抓沃爾瑪、Bestbuy、CircuitCity等幾個大的連鎖零售商，縮減非盈利業務，將主要精力集中在大客戶上；二是對供應鏈進行整合，這是吳海所擅長的，也是李東生請吳海來的主要目的；三是裁員，這是許多公司減負時最先想到也是最有效的辦法。2004年，TCL美國業務虧損高達1.2億美元。2006年后兩個季度，TCL在美國已經恢復了當期盈利。

歐洲業務與北美業務，一個巨額虧損，一個略有盈利，這兩個截然不同的結果讓李東生感慨良多。“經過兩年多的拼搏后，心中更加有底了。我們清楚地看到問題在哪里，如何去解決，路徑都想好了，接下來就是一步一步去做好。”李東生所說的路徑可以用一個關鍵詞來概括：平板。平板電視是彩電業的大勢。

“TCL集團并不是輸在國際化上，而是輸在對產業發展方向的判斷上，從而導致了產品競爭力下降。”原TCL彩電中國區新聞主管符國賴認為。TCL折戟國際化很大一部分原因在于對這個大勢判讀不準，或者說準備不充分。這是李東生心中無法隱藏的痛，要想東山再起，TCL上上下下必須在平板電視上有所作為。

攘外必先安內

真正的成功和真正的決戰一定是在中國市場上，中國企業要走國際化，首先要踩實自己腳下的這片土地。

――TCL通訊CEO劉飛

從今年5月到現在，李東生一直在馬不停蹄地忙碌著。這一段時間，李東生恨不能一個人當兩個人用，繼歐洲業務破產清算以來，他像上了發條的陀螺一般出席在各種會議場合。雖然國際化進程暫告一段落，但李東生已無法再停下來。TCL多媒體能否走出陰霾，未來的這半年異常關鍵。國際化以悲劇而告終，如果國內市場仍舊沒有太大的起色，TCL就有可能走向崩盤的邊緣。留給李東生的時間已不多了，在這關鍵時刻，積聚力量趁勢翻盤顯得格外緊迫。多媒體業務不再虧損對TCL意義重大，ST戴帽兩年的TCL集團如果今年仍舊無法盈利，它最終會被停牌，這勢必引發一系列骨牌效應。在當務之急的幾個任務中，除了找錢之外，就是找人。

自從TTE執行董事長胡秋生辭職、CEO趙忠堯到美國進修，在好長一段時間里，TTE的CEO職位就一直空缺著。歐洲業務破產清算后，重整旗鼓的李東生開始物色新的CEO。趙忠堯與吳士宏兩位老臣的回歸，讓TCL多媒體重現復興曙光。前者是經驗老道、長于銷售的實干家，后者是富有傳奇色彩的打工皇后，兩位舊將一個即將赴任CEO，一個擔任非執行董事，兩人的歸來使擺脫重負的TCL多媒體擁有了更多的重生本錢。如果加上首席運營官史萬文、歐洲業務中心法人代表嚴勇、歐洲業務中心總裁閆飛、中國業務中心總經理韓青、全球營運中心總裁陳武，TCL多媒體職業經理人是清一色的黃皮膚、黑眼睛。

多國部隊不見了，海龜換成了土狼。TCL多媒體在歐美游歷了一圈之后，逐漸恢復本土面貌。趙忠堯與吳士宏的回歸更多地是為了“鼓舞士氣”，而真正的機會是在液晶模組上有所作為。無論是三星、LG還是索尼、松下、夏普，全球頂級彩電生產商都擁有了上游端的液晶面板生產線，這使得它們在市場反應速度和降低成本方面具有明顯優勢。平板電視和傳統的CRT彩電不一樣，其市場規律更趨同于IT產品，不斷波動的價格和瞬息萬變的態勢，讓TCL始終無法沖在市場的最前面。TCL要持續保持全球第一大彩電生產商的位置，必須搶占價值鏈的上游端。這是留給TCL多媒體的最后機會，如果在新一輪競跑中輸給對手，它的翻盤幾率將會越來越小。

多媒體業務的麻煩還沒有徹底解決，電腦業務和手機業務在中國的表現已讓李東生十分頭疼。和多媒體業務一樣，電腦業務的萎靡不振依然是沒有抓住產業升級所帶來的機會。“其實2006年真的是TCL電腦完成產業跳躍的好時機。”TCL集團副總裁、TCL電腦CEO楊偉強說。由于“集團年初給TCL筆記本電腦業務承諾的投入大幅壓縮”，導致TCL與筆記本電腦市場井噴失之交臂，從而在2006年虧損。

應該說，楊偉強的判斷是準確的，但作為集團副總裁的他不得不服從大局，與集團共渡“國際化”難關，為虧損嚴重的多媒體騰挪出資金。同處深圳的神州電腦的崛起讓楊偉強感觸更深，“筆記本的銷售模式更傾向于個人產品，這非常適合TCL這樣有消費電子背景的企業運作”，具有IT與消費電子雙重血統的TCL本來最有機會高歌猛進，但由于投資不到位，讓楊偉強錯失了這一歷史機遇。

同樣集中在國內市場的手機業務盡管已扭虧為盈，但卻是以丟失市場為代價換來的。自從2005年手機狂人萬明堅出走后，TCL移動數次大裁員，國內銷售人員從近萬人銳減到千人，然而伴隨而來的卻是市場份額的快速萎縮──不足1%，前10名已不見其蹤影。

麻煩的還有空調業務，最近王康平辭去TCL集團副總裁職務。在這個職位上，曾任科龍副總裁的王康平只待了一年有余。他分管的空調、洗衣機、冰箱三塊業務的增速曾高達20%，為此他深受李東生賞識。但去年以來國內白電競爭空前激烈，行業宏觀環境持續“惡化”，TCL白電業務在高速上沖后遭遇強大的發展阻力。由于未能如愿完成事前確定的指標，王康平不得已掛冠而去，只保留了TCL空調事業部總經理的職位。

潛伏已深的種種問題伴隨著國際化的重挫而瞬間爆發，這讓李東生始料未及，也大為吃驚。在TCL通訊借助海外市場扭虧后，其CEO劉飛認為，真正的成功和真正的決戰一定是在中國市場上，中國企業要走國際化，首先要踩實自己腳下的這片土地。2007年是TCL的脫帽之年，也是轉“贏”之年，也是決戰中國市場的關鍵之年。

如果多媒體、電腦和白電這三大支柱產業不能有所起色，李東生天命之年的這道坎將很難邁過去。而且幾乎可以肯定的是，在2008年這個舉國為奧運歡呼的年份，TCL將再一次被逼到死角。那時，李東生手中的牌恐怕會所剩無幾。

顯然，李東生的工作重心從“主外”轉向“主內”，國際化是李東生的一個未圓之夢，他絕不會放棄，但在眼前火燒眉毛的是要將多媒體、電腦和白電從萎靡不振的狀態中解救出來。如果大盤不穩，國際化最終恐怕也很難進入佳境。

加減算術題

當你是市場中的第四或第五的時候，老大打一個噴嚏，你就會染上肺炎。當你是老大的時候，你就能掌握自己的命運，你后面的公司在困難時期將不得不兼并重組。

――前GE董事長、首席執行官杰克?韋爾奇

在亞洲金融危機前夕，韓國三星社長李健熙投入30億美元豪賭汽車，犯下了他職業生涯里的最大錯誤。金融風暴后，背負170億美元債務、資產負債率高達366%的三星集團瀕臨破產。那一年，李健熙喊出了著名的口號：“除了妻兒，一切都要變。”李健熙總結說：“危機總是在你自認為是第一的時候降臨。”

2006年11月，李東生遇到了同病相憐的明基電通董事長李耀，他對這個兵敗西門子手機的同行說的第一句話是：“敢于面對失敗，做出放棄的決定，你很勇敢。”

有時候，放棄比堅持更需要勇氣。無論是李健熙、李耀還是李東生，他們在一次次的選擇中獲得重生的力量。在全球企業家中，杰克?韋爾奇是對多元化戰略最堅定的一個，但也是對重組、并購和賣掉業務最熱衷的一個，其中“數一數二”便是他確立的一個衡量標準。杰克?韋爾奇認為，將有限的資源應用在利潤最高的業務上，并快速地建立這個業務上的競爭優勢，取得壟斷地位，這才是企業制勝的關鍵之所在。這個“數一數二”戰略風靡全球，曾被很多中國企業家視為賣掉公司的準則。當李東生賣掉利潤最高的TCL國際電工和職能樓宇后，“賣子求存”“賣血求生”的消息就不絕于耳。

賣掉賺錢的業務讓很多人都不理解，即便是李東生做這場交易的價格是2005年凈利潤的200倍。從財務上看，這毫無疑問是一筆不錯的交易，但如果按照“數一數二”原則，李東生此舉不啻于賣掉了一個孵金蛋的雞。在很多人看來，李東生志不在此，而在于彩電、手機、白色家電和電腦業務上，這四個業務基于“3C”的構架上，符合TCL“個人消費電子”的定位。盡管四個業務虧損者占了一大半，其中除彩電外，電腦、白電和電腦業務都不符合“數一數二”原則，但這絲毫影響不了李東生的決心。

“實際上，規模化階段、技術跟隨的TCL與多元化的標桿GE有著本質的區別。”貝塔策略工作室合伙人杜麗虹認為，后者在各個業務上擁有核心技術和絕對優勢──每個子業務都擁有獨立的現金流創造力，而集團整體能夠在一定程度上控制投資支出的節奏；但對于TCL和其他與TCL相似的大多數中國企業來說，要做到規模化、技術及時升級需要持續的現金投入，而多元化則使這種現金投入加倍，沒有了財務上的協同效應，業務上的協同效應也就難以發揮。”

賣掉不僅僅是為了穩定大盤，更重要的是將視線聚焦到最核心的戰略上來。對于一個跨國公司來說，賣掉次級業務能讓有限的資源最大化利用，從而獲得更大的競爭優勢。這雖然與杰克?韋爾奇所倡導的“數一數二”戰略道不同，但殊途同歸。李東生賣掉兩塊最優質的業務，除了流動資金的考量外，更重要的是這兩個業務與TCL的“消費電子”并無交叉之處。正如IBM果敢賣掉PC部門一樣，無論是從戰略考量還是從財務評估角度來看，都沒有理由拒絕收購方拋來的橄欖枝。事實上，將這兩塊業務交給該領域的佼佼者，未嘗不是一件好事，至少未來的TCL國際電工能獲得更好的發展。

放棄是痛苦的，但是這次放棄對TCL來說是一樁三贏的喜事。從次重量級跨入重量級，往往面臨著很多艱難的選擇，其中做加法遠比做減法容易得多，也輕松得多，比如TCL并購湯姆遜、阿爾卡特。做減法需要極大的勇氣，TCL花了兩年多時間完成了這道艱難的算術題，代價不菲，身心俱疲。如果當初放棄，TCL的今天會是什么樣子？沒人能夠預料，也許TCL活得更好，也極有可能活得更差。李東生不情愿做這種假設，在他看來，并購湯姆遜仍舊是一樁好生意，只是自己沒有做好充分的準備。“如果重來一次，一定會比現在做得好很多。”李東生說。

兩次減法，把TCL從困局中拯救了出來。接下來，李東生的算術題該怎么做？有人想到了三星和諾基亞。1997年亞洲金融危機后，三星果斷地剝離了具有壟斷性的電力、國防部門，以及重工業的建設機械部門和叉車部門，甚至將公司以往的利潤中心――半導體業務整個賣掉。2000年，三星一共變現了79億美元資金，這些資金除了還債之外，全部用于三星消費電子業務，最終成就了三星今日的地位。20世紀70年代，諾基亞自從加大電子業務的投資力度后，逐漸賣掉造紙、輪胎、電纜等曾經的核心業務，集中精力發展手機業務，一舉成為全球最大的手機制造商。

TCL回到了岔路口，旗下眾多的業務中哪些將成為未來的增長之源，而哪些又是應該剝離的資產呢？文化產業被認為是最有可能被剝離的業務。TCL集團旗下的光盤生產基地、美卡音像、電大在線、奧鵬教育中心，長期以來對集團利潤并無多大貢獻，最近更是成了第三極虧損源。這些業務既不符合“3C”的范疇，又不具備快速、可持續的增長性，剝離的可能性非常大。不過這些產業在TCL的版圖里只是極小的一部分，賣掉它們對資金求之若渴的TCL集團來說不過是杯水車薪。

自從2006年巨額虧損5000萬元，原定的TCL集團定向增發案中的1.5億元投資被取消后，TCL電腦被整體賣掉的消息不斷傳出。楊偉強給出的官方信息是“我們正在引入戰略投資者”，然而流傳在坊間的消息是“TCL電腦正在尋找收購方”。無論傳聞是真是假，對于危難之中的TCL集團來說，都造成了極大的負面影響。

按理來說，電腦業務是TCL“3C”框架中的重頭戲，這是大多數消費電子企業所涉足的領域。無論是索尼、松下、三星這樣的跨國公司，還是海爾、海信這樣的國內競爭者，電腦業務都是至關重要的戰略業務。TCL真的會舍將保帥嗎？至少目前不能，2006年的巨額虧損讓楊偉強失去了更大的談判空間，此時待價而沽顯然不是最佳時機，而且電腦業務一旦出售，“消費電子”版圖無疑缺了一角。退出之后再想進入電腦領域，花費的代價恐怕是現在的數倍。對于TCL集團來說，稀釋100%股權中的一部分來換取資金和資源更切合實際。事實上，TCL多媒體、TCL通訊乃至TCL集團都吸引了戰略投資者。“TCL集團占100%股權的TCL電腦引入戰略投資者是很正常的。”楊偉強說。

最有可能出售的難道是家電業務？“家電業務和我們現在從事的多媒體業務、通訊業務、數字產品業務的市場定位是相同的，都是面對個人和家庭消費者，而不是行業消費者。在市場推廣和品牌推廣上，家電產業能夠和其他產業產生比較大的協同效應，這也是我們不應該輕言放棄的理由。”李東生說。

擁有三家上市公司的TCL還沒有到賣公司求資金的地步，擅長資本運作的李東生會通過各種財技再一次渡過劫難。但要化危機為機遇重新崛起，TCL也許能從三星、諾基亞的故事中得到些什么。

從營銷到品牌的距離

提到TCL，沒有人不知道，但是TCL是什么意思?代表什么?很多消費者都無法表達清楚。這反映出我們的品牌缺乏一個清晰的定位和有規劃的品牌建設。

――TCL集團董事長、總裁李東生

除了國際化之外，李東生承認做得不好的還有品牌。這始終是李東生的一塊心病，他坦言：“TCL的品牌定位長期以來不是太清晰，比如TCL是什么意思？最有優勢的東西是什么？盡管在不同的階段我們有不同的產品，實際上我們一直缺乏一個始終如一的主題，品牌的形象不是特別鮮明。”

TCL集團旗下擁有幾十個產業的幾十家公司，如果將它們統一歸納到TCL的品牌大旗下，又不至于對TCL的品牌形象產生影響，這的確是一個問題。要改變事業部對TCL品牌釋義二次創造的局面，這需要強勢人物的強力介入，打破諸侯文化和山頭文化。但問題是事業部老總和品牌中心總經理產生沖突時，誰該聽誰的？事實上，在很多公司，務虛、花錢的品牌部從來就不是一個強權部門，它要么隸屬于營銷中心的附屬機構，要么編編企業文化的小冊子搞搞宣傳，很難發揮關鍵作用。

在TCL集團的組織架構中常設了一個品牌管理中心，從2004年至今，該中心的總經理走馬觀花似地換了又換，先是戴剛，后是趙志成，如今又換成了美國安可顧問北京公司副總裁、資深公關經理人梁啟春。在很多人眼里，這是一個出力不討好的角色，即便是李東生自己也承認，TCL品牌概念不清晰在于“組織管理者往往不能有效地把這些品牌戰略執行到位，下面出了偏差也很難及時糾正”。

重營銷力而輕品牌力是許多本土公司的做派，但對于TCL這樣的國際化公司，品牌深刻地影響著企業的經營行為，尤其是經過不斷收購與整合，TCL的業務越來越復雜，這更需要TCL在品牌管理上實施強力管制，以避免不良業務對品牌產生傷害。顯然，在過去的3年中，品牌管理中心的職能沒有充分挖掘出來。各事業部根據自己的理解，對TCL三個字母進行自由發揮，從而對TCL品牌造成傷害。

國際化的一個重要考量來自于品牌。例如聯想并購IBM PC，它看重的不僅是IBM的技術和渠道，更看重的是IBM和ThinkPad的品牌影響力。雖然最終聯想會用自己的Lenovo品牌取而代之，但在早期并購中，IBM和ThinkPad這兩塊金字招牌讓聯想的國際化有如神助。近年來，聯想有計劃、有步驟地強化Lenovo的主體地位，淡化IBM色彩。然而，與聯想同期進行國際化的TCL，卻在品牌上沒有一個中長期規劃，在歐美市場依然用已是明日黃花的湯姆遜、RCA品牌，這兩個品牌給TCL品牌帶來的不是加分而是減分。

兩年多來，TCL忙于扭轉虧損局面，而無暇顧及長遠的品牌戰略，在歐美市場上，對TCL品牌并沒有一個中長期規劃，甚至也沒有淡化湯姆遜、RCA影子的跡象。“我們還需要在相當長一段時間內繼續使用在國際上有相當影響力的國際品牌。”李東生說，“例如RCA，我們做過調查，它在美國市場的知名度比三星還要高，因此我們沒有道理放棄這個品牌。”按照這種邏輯，聯想也沒有理由不將IBM這塊金子招牌用到極致，但事實卻恰恰相反。雖然聯想使用IBM的期限是5年，但是在國際化上要真正有所作為，聯想必須讓Lenovo搭上IBM的順風車，提升自己的知名度和美譽度。

任何一個國際品牌，美譽度遠比知名度重要。典型的如蘋果，它很少在中國大陸做廣告，但是其品牌美譽度吸引了大量忠實用戶，即便沒有宣傳，單靠口碑效益和病毒式傳播，就能快速建立知名度。如果評估優先級，美譽度遠在知名度之上。另外一個反面的例子是NEC手機，雖然它在中國消費者中知名度頗高，但是由于美譽度差強人意，最終潰退中國，黯然收場。對于TCL來說，通過土狼式營銷累積和傳播出來的知名度，并不具備獨特的品牌基因，在眾多國際大品牌中，很難脫穎而出。

正如一個評論者所描述的那樣：“如果把中國本土品牌羅列如下，你會有何聯想？海爾──海爾兄弟、售后服務；長虹──紅太陽、彩虹；康佳──健康、優異；海信──海洋、信任；春蘭──春天、蘭花；那么，TCL呢，是‘Telephone Communication Limited’，還是‘Today China Lion’，抑或是‘The Creative Life’，更或者是‘太差了’（Tai Cha Le）？”

不可否認，一開始TCL就具備國際化的基因，但生長于中國、立足于中國，TCL始終無法在品牌訴求上與對手區隔。這一度讓李東生異常尷尬：一方面TCL的知名度如日中天，一方面卻沒有人能準確描述出TCL的真正含義，即便是李東生自己。“TCL品牌定位不清晰，品牌知名度雖高但美譽度落后，品牌個性不夠鮮明。另外很多消費者，包括我們的員工，對于我們產品的賣點和優勢也缺乏系統的了解。”李東生坦言，盡管TCL品牌在“中國最有價值品牌”中名列第三位，但在世界舞臺上與三星、索尼等眾多重量級企業競爭，TCL的品牌與其相比仍有相當大的差距。

“The Creative Life”的推出只是一個開始，龐大的系統工程將隨之而來。當年聯想換標花費了1億元，TCL這次的品牌重塑運動交給了奧美公司，想必花費不菲。盡管李東生強調說專業公司能將很多標準化的細節做出來，但最終能不能執行下去？當年聯想換標幾乎在一夜之間就全部完成，在那場換標運動中，聯想展現出了堅定的決心和強大的執行力。現在正忙于整合的李東生，真的能將資金投入巨大的品牌戰略執行到底嗎？至少目前還不能確定，除了集團網站外，旗下公司的網站依然故我，并沒有換上奧美公司花費心血設計的新標識和新口號。極有可能的一個原因是，李東生在戰略上重視了品牌的力量，但卻沒有給品牌脫胎換骨的改造做出組織上的保障。也許是因為李東生還有更重要的事要忙，不管怎樣，李東生意識到品牌對TCL未來幾年所產生的影響，而且做出了及時的改變。在國際化道路中，“我們最深刻的體會之一就是，打造自主品牌是參與國際競爭、獲取長遠發展動力的必由之路。”李東生說。

和品牌釋義與重建VI同等重要的是如何處理眾多子品牌的問題。湯姆遜、施耐德、RCA這些曾經顯赫一時的品牌該如何處理？李東生的打算是，讓它們去強攻發達國家市場，而對新興國家市場則用TCL品牌。但現實是，這些在消費者心目中垂垂老矣的品牌究竟有多長的生命力？它們是削弱還是強化了TCL品牌在全球的影響力？這三個品牌的關系是彼此消耗還是彼此協同？

現實不容樂觀：在美國，很多消費者都以為RCA是湯姆遜旗下的一個品牌；而在歐洲，消費者都知湯姆遜和TTE，而很少有人知道TCL。由于眼花繚亂的股權關系，TTE與TCL多媒體始終糾纏在一起，讓很多消費者無法分辨。在并購、清算中，TTE往往是主角，TCL居于幕后。聯想收購IBM PC使Lenovo一鳴天下知，然而TCL的國際化并沒有讓TCL一戰成名，反而因國際化受困讓人產生了負面印象。事實上在歐美，除了一些專業雜志和財經雜志，鮮有媒體報道TCL，復雜的股權關系和市場影響力的薄弱，讓TCL的品牌形象始終隱藏在眼花繚亂的并購與重組之中。

同時，全球化帶來了另一個副產品。TCL大舉在新興市場通過RCT開疆辟地，而在平板領域依然用TCL的名義搶市場，一個在低端，一個在高端，這無疑使TCL本來就不清晰的品牌個性更加模糊，而這還不算白色家電、電腦、手機共用TCL所帶來的影響。按照跨國公司的普遍經驗，在進入不同細分市場時都會使用副品牌，例如三星的Anycall、Intel的奔騰和迅馳、索尼的BRAVIA彩電和VAIO筆記本電腦。如果品牌不夠成熟，用不同的副品牌來搶占不同的細分市場也許更有效。

如今，TCL多媒體正在傾力打造“炫”系列液晶電視，這是一個好現象，但它遠不具備副品牌的元素和條件。從長遠來說，最終要使TCL品牌揚名海外，最好的一條途徑也許是讓湯姆遜、施耐德、RCA變成TCL的副品牌，以不同的品牌搶占不同的細分市場和區域市場，如果能做到這樣，國際化給TCL品牌帶來的效益是無可估量的。

TCL真正要和索尼、松下、三星這樣的跨國公司平起平坐，除了跨國并購和開拓市場外，全球范圍內的品牌推廣活動必不可少。相較于其營銷活動，TCL的品牌推廣明顯滯后。雖然零星開展過“高爾夫精英賽”等活動，也正在贊助“中國女網”奪金，但對于彩電全球銷量第一、產品在許多國家銷售的國際化TCL來說，這顯然遠遠不夠。

TCL在2008年北京奧運會即將到來之際高調推出新品牌戰略顯然具有深意，但競爭對手的鑼鼓早已敲響，本土化的TCL要再次起航海外，奧運是一個值得大書特書的“題材股”。同樣，國際化的聯想趕上了奧運班車，大張旗鼓地進入了宣傳貫徹期，即使是華帝、奧康這些真正本土化的“小字輩”企業，為了奧運也不惜耗費巨資一戰。然而，TCL迄今為止仍未見大動作，這未免讓人擔心。

“2008年北京奧運會的腳步聲日益臨近，奧運經濟將風靡全球，這是企業在全球范圍內展示產品和品牌形象的良好契機。”原TCL多媒體中國區新聞主管符國賴說，“如果到2008年還是這樣，TCL必將失去一個做大做強品牌的千載難逢的歷史機會。”

管理的革命

這幾年企業文化被扭曲，形成了一些小山頭、小利益群體，對企業核心價值觀造成了嚴重損害，這些問題的根源就在于一部分管理干部自身。

――TCL集團董事長、總裁李東生

TCL近一段時間成為了焦點。周厚健、何享健們早已習慣了沉寂，而背負重生與復興重任、已屆知天命之年的李東生卻不得不高調出席各種會議，挽救股東、合作伙伴和公眾的信心。與此相對應的是此起彼伏的批評之聲，從國際化到諸侯主義、KPI考核、鋪張浪費等無一不涉及，伴隨著巨浪席卷而來的是宿命論的調子。

李東生走過了冬天，春天還會遠嗎？

從目前來看，阻擋TCL的冰山正在消融。從營銷力回歸到消費者洞察力是一個轉折，以前“抬頭看天”而現在“埋頭走路”的李東生“將工作重心轉移到打造消費者滿意度這一終極目標上”。對企業得以持續發展的另一極“管理”，李東生從2006年就已開始做出改變。《鷹之重生》系列文章的發表是一個標志，也是一個決心。

《鷹之重生》發表于TCL內部論壇，李東生以飽滿的熱情反思自己在推進企業文化變革創新上的失誤，他總結了三條：其一，沒有堅決把企業的核心價值觀付諸行動。其二，沒有堅決制止一些主管在一個小團體里形成與集團價值觀不一致的價值觀和行為標準。其三，對一些沒有能力承擔責任的管理干部過分礙于情面，繼續讓他們身居高位。

自省讓他發現了自身的不足，也促使他對企業的管理有了更多的思考。和大多數草莽發端的企業家不一樣，出身于工程師的李東生顯得更加溫和與儒雅，盡管在決策上他極盡鐵腕，但在對待人的問題上卻一直頗為仁義。

在李東生的華南理工大學同學中，除了創維的黃宏生、康佳的陳偉榮、德生電器的梁偉之外，還有一個是曾任TTE執行董事長的胡秋生。在進入TCL之前，他曾在另一同學黃宏生的企業創維就職，后因與黃宏生性格不合轉投李東生。胡秋生是一個個性直爽、說話大聲的人，與李東生意見相左時甚至會拍桌子爭執。據知情人士透露，如果不是因為兩人在并購湯姆遜上產生重大分歧和TTE經營業績不理想，李、胡二人將是一個絕好的搭檔。多年來，即便與袁信成、呂忠麗、趙忠堯等辭職的創業元老和吳士宏這樣的職業經理人，李東生也一直與其合作得親密無間。好馬不吃回頭草，如今，趙忠堯與吳士宏的回歸再一次說明了李東生的人格魅力。

“李東生當時的原則是：只要你的KPI完成得好，其他的事我就懶得管了。”符國賴認為，李東生過度的授權與放權是造成TCL派別林立的主因，除此之外，他的性格中重感情的因素也是原因之一。李東生的人治與仁治理念在對待“手機狂人”萬明堅的態度上顯露無遺。萬明堅出走長虹后，痛定思痛的李東生開始依賴KPI指標，這兩年來TCL的高管震蕩都與這個指標有關。

在TCL內部，對管理層的考核主要來自于KPI（關鍵業務指標）。在國外，KPI已是一個比較成熟的戰略考核工具，引進TCL之后李東生大力推廣，成為對中高層干部的主要考核辦法。和許多推行KPI的國內企業一樣，TCL原本希望通過KPI讓各位主管各盡所能，到最后卻演變成了結果至上的考核。這種注重結果、不顧過程的做法所產生的一個直接后果是，各主管為了完成指標而投機取巧，甚至不惜造假。績效考核的一個重點是為了激勵，但TCL將KPI更多地作為一種管理控制的工具而忽視了其激勵的一面，這勢必造成一些員工對考核體制產生強烈的抵觸情緒。在兩股力量的作用下，人事震蕩自然隨之而來。

所有的方法都是基于企業的總體目標和戰略，KPI也不例外。對于處在戰略重大調整期的TCL來說，單純追求KPI業績管理體系而忽視企業總體的戰略目標，對企業業績的長期保持與提升作用甚微，甚至會大大增加管理成本。李東生也意識這其中矛盾之所在，于是在舊政的基礎上推出新規：從2007年起，TCL集團的績效管理考核內容將由經濟指標、技術指標和重點運營改善項目三部分構成，同時在新的KPI考核中加大了對非貨幣流動資產占用額指標的考核，并明確規定KPI達成率低于60%的總經理要引咎辭職。新規甫一出臺不到3個月，王康平便成為第一個因為新規而辭去集團副總裁的高層管理人員。不久，呂忠麗也辭去集團副總裁一職。自此，TCL的創業老臣除李東生外，全部退居二線。

急癥用猛藥固然能贏得喘息的機會，但治理企業如治理國家，寬猛相濟才能相得益彰。如果將李東生發表《鷹之重生》的2006年4月作為一個界限，之前的李東生具有康熙“以寬治人”的特質，而之后的李東生更像習慣于用“重典制人”的雍正。在KPI指標的考核下，萬明堅、易春雨等曾經的一批少壯派骨干辭的辭、降的降，TCL集團現在面臨著人才青黃不接的難題。