公司創業股權激勵方案范文

導語：如何才能寫好一篇公司創業股權激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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    關鍵詞:股權激勵;創業板;核心要素分析

    一、引言

    股票期權作為一種長期激勵工具,于20世紀90年代在歐美國家得到廣泛應用并取得良好效果。但在我國,由于缺乏制度保障,上市公司難以實行真正意義上的股權激勵機制,以達到企業所有者和經營者共同發展的目的。2005年以后,隨著公司法、證券法的重大修改和《上市公司股權激勵管理實行方法》等政策的陸續出臺,為上市公司的股權激勵掃清障礙。2009年10月,創業板開板,自此,股權激勵受到創業板企業的熱捧,今年有22家新推激勵計劃,至今累計有45家公司推出股權激勵方案。

    二、創業板公司股權激勵的概況

    創業板主要服務于自主創新企業以及其他成長型創新企業,這類企業不同于傳統企業的主要特征是盈利基礎不依賴于固定資產投入,而人力資源等無形資產比重較大。由于人才是創新企業發展的關鍵因素,為了更好地吸引人才,創業板公司往往大量采用股權激勵。股權激勵被冠以“金手銬”的稱號,作為公司吸引人才,留住人才,促進長期業績增長的重要機制。然而,迄今為止,“金手銬”在創業板上效果差強人意。一方面,一些創業板公司的股權激勵計劃因為行權門檻低、激勵方案覆蓋范圍廣以及行權價格低,備受市場質疑;另一方面,在創業板開板初期,由于市場追捧導致企業有意識地將行權價設定于高位之上,但在如今行情低迷,市場回歸理性,泡沫減小,使得行權價與當下的股價出現集體倒掛的現象。神州泰岳、中能電氣、寧波GQY、雙林股份4家公司10月21日的收盤價分別為25元、11.44元、14.82元和16.12元,而其行權價分別為60.31元、37.49元、28.88元、20元,股價遠遠低于行權價,受此影響,4家公司不得不宣布撤銷股權激勵計劃。此外,看似華麗的股權激勵計劃沒有遏制高管流失,深交所公開資料顯示,截至2011年10月,創業板高管辭職公告接近190份。由此可見,股權激勵計劃方案設計需要更多智慧。

    三、創業板上市公司股權激勵計劃方案特點比較

    本文以3家來自不同行業的公司為例——漢得信息、南都電源和華星創業,從激勵的標的、授予數量和范圍,有效期和行權安排,行權條件和行權價格的確定核心要素入手,試析上市公司股權激勵計劃的特點。

    第一,激勵標的以股權激勵為主。在股票期權、限制性股票、業績股票和股票增值權四種激勵方式中,限制性股票需要企業支出回購股票的全部或絕大多數資金,股票增值權需支出差價的收益,而股票期權和業績股票根本無需企業支出。選取的3家公司中,漢得信息授予限制性股票期權,華星創業和南都電源都授予股票期權。而根據wind資訊,提出股權激勵的45家公司中,有38家選擇股票期權,其余幾家選擇股票或股票和期權組合。

    第二,授予股權范圍較廣。漢得信息授予股票數量為650.65萬股,占漢得信息已發行股本總額的4.02%,共授予340人;華星創業向激勵對象授予249萬股股票期權,占目前總股本的2.08%,激勵對象為84人;南都電源授予股票期權數量800萬股,激勵對象為212人,占目前總股本的3.23%,三者均包括高管和核心技術人員。由此可見,創業板上市公司股權激勵涉及的股份數額較多,激勵范圍較廣,有利于激發員工的積極性,促進公司發展。

    第三,股權激勵計劃的有效期大致為3年-5年。漢得信息授予的限制性股票解鎖期為3年,華星創業股票期權行權期為4年,而南都電源為54個月。這樣的時間安排一是因為市場不確定性較大,時間太長,激勵強度越小;二是追求短期利益的心理。但短期內可行權完畢,容易導致后續激勵不足的問題。

    第四,實現股權激勵的業績考核指標體系較為單一。漢得信息和華星創業均以凈資產收益率和凈利潤增長率為考核指標,南都電源則更簡單,僅僅以凈利潤增長率為指標。

    第五,行權價格的確定基本以股票市價為基礎。漢得信息是以激勵草案會議決議公告日前40個交易日均價與公告前20個交易日均價和公告前一個交易日股票收盤價三者中的較高者確定;華星創業股票期權的行權價格取下列兩個價格中的較高者:一是股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價;二是股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。而南都電源除上述兩項外,再加上公司首次公開發行價,取三者中較高者。在行權前,如果公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,對行權價格和數量進行相應的調整。

    四、創業板公司股權激勵存在的問題及對策

    (一)股權激勵存在的問題

    1、業績評價指標過于片面,一是使激勵對象過分注重短期財務成果,助長其短期投機行為,忽略企業長期價值的創造。如管理者可能會通過調整會計政策操縱財務數量,粉飾財務報表中的凈利潤,從而優化財務指標;二是業績評價不考慮系統風險的影響,但市場的劇烈波動將影響股權激勵的效果。當金融危機出現,絕大多數業績下滑,被激勵者績效被淹沒;而經濟繁榮時期,行權條件又會輕而易舉地達到,達不到激勵的目的。

    2、上市公司容易操縱股價。受利益驅動,上市公司管理層可能為了謀取利益,違背股權激勵的初衷,利用信息披露操縱公司股價,使公司股價配合行權節奏波動。此外,按照新會計準則的要求,期權、限制性股票等股權激勵,按照其內含價值,在授權日起計入等待期的公司成本費用,準則中沒有對激勵成本在等待期內的分攤方式做出明確的界定,不同的成本分攤方式,可能成為高管等股權激勵對象操縱利潤的手段。上市公司利用期權費用的會計處理,隨意調整會計報表的做法,不利于投資者對公司價值的判斷。

    3、股權激勵設計方案趨同化,上市公司的股權激勵價格確定、業績考核指標、行權安排等設計基本類似,沒有考慮不同行業公司、公司不同發展階段的特點和公司要達到的目標來設計個性化的股權激勵方案。

    (二)股權激勵建議

    針對上述問題,本文提出以下建議:一是制定有效的股權激勵計劃。有效的股權計劃是指股權激勵計劃方案設計應該更嚴謹,考慮到股權激勵方案執行的各個方面,如經濟環境的影響,股價偏離股票價值時的處理方法等。二是完善股權激勵的政策。為使上市公司股權激勵計劃真正做到規范,應及時推出更完善的政策,如股權激勵企業會計實施細則、信息披露管理政策。三是平衡激勵和福利之間的關系。股權激勵的目的不是變相地“送紅包”,而是在公司業績提升的情況下,給予被激勵者合理的激勵收益,實現所有者和激勵的共贏。股權激勵行權條件的設置,即不能激勵過度,使股權激勵變成福利工具;也不能矯枉過正,使行權遙不可及,失去激勵意義;既要考慮公司未來3年-5年時間內保持業績的穩定增長,也要考慮公司的后續激勵問題。

    股權激勵作為一項長期激勵的有效手段,為使其有效實施,得到市場的認同,既能反映企業人力資源戰略的價值取向,又能反映激勵對象的內在訴求,還需要資本市場參與者的共同努力。

    參考文獻:

    1、寧小博.后金融危機時期的股票期權核心要素設計——基于金地集團股票期權計劃的研究[J].財會月刊,2011(2).

    2、馬會起,干勝道,胡建平.基于經營者股權激勵的盈余管理與股價操縱相關性研究-來自中國上市公司的經驗證據[J].財會通訊,2010(6).

    3、秦鋰,朱炎.上市公司股權激勵現狀分析[J].財會通訊,2009(6).

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股權激勵的目的在于激勵高管、骨干人員等為提升上市公司業績不懈地努力，也是上市公司回報激勵對象的一種方式。當然，如果激勵的門檻太低，條件過于寬松，在激勵對象領受巨額“紅包”的同時，一方面會打擊上市公司其他員工的積極性，另一方面也將對二級市場投資者的信心形成沖擊，所謂的股權激勵，將會變成裸的利益輸送，因此激勵對象與時機如何選擇、激勵門檻如何設定，將關系到股權激勵的效果。

根據以往的經驗分析，股市周期低點、股價低估或者所屬行業處于周期低點時，上市公司推出股權激勵方案最為積極，此時也最有利于激勵對象實現利益最大化。

這樣的例子有很多。2013年9月18日，創業板公司安諾其公布了股權激勵方案。行權條件為：2013-2015年凈利潤增長率分別不低于60%、80%、100%；2013-2015年凈資產收益率分別不低于4.5%、5%和5.5%。僅從數字上分析，相對于2012年，三年之后上市公司的凈利潤將實現翻番，但2013-2015年安諾其的逐年增長率則分別為60%、12.5%和11%。因此，安諾其激勵方案在業績的成長性方面明顯“后勁不足”。也正因為如此，股權激勵方案公布的當天，安諾其遭遇投資者的用“腳”投票，尾盤報跌1.76%。

其實，對于股權激勵行權指標設定問題，監管部門的《股權激勵有關事項備忘錄1號》規定，上市公司設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實行股權激勵后的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。2008-2012年五年間，安諾其實現的凈利潤呈現出上下跳躍的態勢，2009年-2012年其凈利潤同比增長率分別為38.13%、-41.47%、17.97%、-28.40%。因此，公司設定的考核指標符合規定。但是，合規并不意味著合理，也不意味著會被市場接受。特別是，在其行權條件如此寬松的情形下，更難逃以股權激勵方式實施利益輸送的嫌疑。

據統計，截至9月底，2013年以來有高達136家上市公司推出股權激勵方案，數量與公布激勵方案最多的2011年基本持平。如果四季度仍然保持這一趨勢，則今年上市公司推出股權激勵的家數將創出新高。然而值得注意的是，136家公司中，2012年度業績同比下滑的達到90家，顯然這些公司今后行權的難度會降低。

一些上市公司推出股權激勵，并非是為了“激勵”業績的提升，更不是為了回報廣大投資者，而是為了“激勵”其高管與技術骨干等，進而實施利益輸送，最終導致股權激勵變了味。鑒于股權激勵推出以來頻頻出現的弊端，有必要對其進行規范。

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首先，股權激勵是最昂貴的激勵方式，正如股權融資是代價最高的融資方式。以省錢為宗旨，拿期權當空頭支票忽悠人來給自己打工的老板，自己都不認為公司的股權有多大價值。而一家好公司的股權是最值錢的。微軟股價從1986年到2003年漲了400倍，蘋果股價從1997年到2014年漲了205倍。

既然如此，股權激勵應當在迫不得已的情況下使用，對象大致有三類。

第一，此類人對企業的重要性無可替代。比如劉強東之于京東、傅盛之于獵豹。如果通過獵頭就能夠找到可以勝任的替代者，寧可給100萬美元或者更高的年薪也不要給股票。京東員工想得到股權激勵的最有效方法，就是讓劉強東知道京東離不開你，而不是你多么勤勤懇懇、任勞任怨。

第二，此類人工作努力程度及成果難以簡單量化。劉強東到美國，到底是學習、把妹還是為京東奔波操勞？誰能監督？怎么量化？只有給他股份，京東成功上市他就可以身價倍增。而一個公司的銷售總監，重要性無以復加，但通過銷售提成來激勵更直接、更有效。還有一種情況，就是此類人工作的成果要很長時間才能顯現出來。比如負責并購的投資總監，并購標的對企業未來價值的影響要很久（至少不會在并購發生當時）才能顯現。

第三，此類人的忠誠對企業至關重要，比如掌握核心技術的研發人員、知道企業商業機密的財務人員。只靠豐厚的薪酬難以培養他們對企業的忠誠，如果被其他企業以更高的薪酬挖走，企業可能會面臨無法承受的損失。

有些一帆風順的高科技企業，實行普惠式股權激勵。這樣做愉快一時，后遺癥也很明顯。那就是，對后來的“牛人”拿不出多少股權來激勵了。

一家公司具體能拿出多大力度的股權激勵，要看創業團隊向投資人的“議價”能力。劉強東、周鴻在公司地位牢固、性格強勢，可以讓巨額股權激勵方案得到通過。獵豹移動的傅盛是半創業半打工，整個團隊得到的股權激勵就少得可憐。

最后，就是股權激勵的分配。《論語?子罕》中說：“可與共學，未可與適道;可與適道，未可與立;可與立，未可與權。”大意是說可共同學習的同學不一定可以共同追求（理想）;可以共同追求的同道不一定可以共同堅守（原則）;可以共同堅守的戰友不一定可以共同權衡利益得失。

此言在今天依然精辟！同學之間絕少利益沖突，互相幫助、共同探討有利于學業;同事之間就復雜多了，歸納起來不外乎誰干得多些、誰拿得多些、誰聽誰的;當事業遇到困難或面臨誘惑時，是否可以堅守當初的理想？能否可以堅持做人做事的原則？有多少表面上意氣相投的戰友能經得起大浪淘沙？但最難的還在后頭，那就是權衡利益得失！

管仲窮困時和鮑叔牙合伙經商，賺了錢管仲分得多，鮑叔牙體諒管仲家貧更需要錢而不計較;虧了錢，鮑叔牙也不埋怨，而是說管仲時運不佳。“管鮑分金”就是一個“權”的例子。古今中外，多少經過“萬里”成就大業的團隊，最終不歡而散就是因為過不了“權”這一關。

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關鍵詞：股權激勵 盈余管理 修正Jones模型

關于股權激勵與盈余管理的研究，國內現有文獻選取的樣本數據均為2010年以前，而近年來隨著市場環境變化以及創業板上市，中小板與創業板已成為實施股權激勵的主力。基于此，本文將研究區間擴展至2012年，圍繞股權激勵計劃公布前后上市公司股權激勵和盈余管理之間的關聯程度這一主題，運用實證數據定量分析兩者之間是否存在相互影響的機制，對已有的研究進行補充，以期為資本市場各方參與者的決策提供一些借鑒依據。

理論分析與研究假設

股票期權和限制性股票是我國上市公司采用的主流股權激勵方式。股票期權的收益主要來源于行權期時的市場價和行權價之差。為獲取高額收益，管理層有可能會在股權激勵計劃公告日之前進行向下的盈余管理，以降低授予時的行權價；在行權期，管理層有可能進行向上的盈余管理，以提高行權時的市場價。此外，股票期權的行權條件通常為會計業績，而行權期間會計業績考核標準一般都是以公告當年或者前一年的指標為基準的，因此，管理層可能進行向下的盈余管理動機，使基準年度的指標降低以順利達到行權條件。對于限制性股票也是同理。基于此，提出以下假設：

H1：上市公司在股權激勵計劃公布之前存在向下的盈余管理。

H2：上市公司在股權授予日之后存在向上的盈余管理。

隨著股權激勵計劃被越來越多的上市公司用，上市公司管理層薪酬中股權激勵部分帶來的收益也占有越來越大的比重。從激勵對象的角度看，所獲激勵股權數量一般情況下是越多越好，因為獲得的激勵股權數量越多，未來潛在收益就越大。即使未達到行權條件，也可以放棄行使股票期權或回購限制性股票以避免損失。因此可以推斷，股權激勵幅度越大，高管通過盈余管理使公司績效提升的動機也就越強。基于此，提出假設：

H3：上市公司在股權激勵計劃公布以后的盈余管理程度與股權激勵幅度呈正相關。

與傳統的激勵方式相比，股權激勵是一種長效激勵機制。股權激勵方案中的行權時長對激勵對象的收益與風險會有一定程度的影響。一般情況下，上市公司管理層為了能夠取得行權資格，會盡可能行權時長縮短，從而能盡早地實現公司的經營業績指標，使其自身利益最大化。如果上市公司行權時長太短，則管理層更易于采取對當前盈余有利的會計政策來滿足行權指標；反之則會加大管理層進行盈余管理的難度。基于此，提出假設：

H4：上市公司在股權激勵計劃公布以后的盈余管理程度與行權時長呈負相關。

樣本選擇與變量設定

為了保證研究樣本數據的有效性與時效性，本文依據以下幾條原則選取研究樣本：以2011-2012年中國滬深交易所股權激勵方案并成功實施的A股上市公司為研究總樣本；由于金融保險業的特殊性，排除金融保險業的上市公司；剔除了PT等上市公司和被注冊會計師出具了否定意見、保留意見等審計意見類型的審計報告的上市公司；剔除了異常數據、相關財務數據缺失的數值。篩選后共得到156個數據樣本。實證分析中所用到的激勵模式、激勵幅度信息主要來源于和君咨詢的中國股權激勵年度報告以及巨潮資訊網，上市公司財務信息主要來源于銳思數據庫與國泰安數據庫。

本文實證研究的主要變量如下：

被解釋變量：被解釋變量為盈余管理程度，通常通過可操縱性應計利潤（DA）來表征。夏立軍（2003）認為，采用線下項目前總應計利潤作為因變量分行業估計特征參數的截面瓊斯模型更適用于中國證券市場。結合谷豐（2011）等人的研究，本文計算可操縱性應計利潤的步驟如下：

首先，根據現金流量表法，由式（1）、（2）計算出線下項目前總應計利潤GA與線下項目后總應計利潤TA：

（1）

（2）

式中，EBXIi，t為經營利潤；NIi，t為凈利潤；CFOi，t為經營活動現金流量凈額。

其次，分行業分年度對式（3）進行線性回歸，采用OLS方法計算β1、β2、β3系數：

（3）

式中，Ai，t-1為上一年度資產總額； REVi，t是基準年度和上一年度營業收入之差；RECi，t是基準年度和上一年度應收賬款之差；FAi，t是基準年度的固定資產總金額。

最后，將計算出的β1、β2、β3系數估計值代入式（4），計算出非操縱性應計利潤NDA，并通過式（5）計算可操縱性應計利潤DA：

（4）

（5）

解釋變量：將激勵股權占公司總股本的比例作為解釋變量，并選取行權時長當作另一自變量。行權時長指從股權授予日到可行權日間的時長。

控制變量：在借鑒前人研究的基礎上，本文還選擇了公司規模、凈資產收益率、資產負債率、股權集中度、董事會規模、管理層薪酬等控制變量。

模型構建

本文采用多元線性回歸模型對股權激勵與盈余管理之間的關系進行回歸分析，所構建的模型為：

DAi，t=α1+α2×SCOPE+α3×DOT+α4×LNSIZEi，t+α5×ROEi，t-1+α6×DEBTi，t-1+α7LNBDi，t+α8×TOP5i，t+α9×LNSALi，t+ζi （5）

各變量的定義如表1所示。

實證結果及分析

（一）描述性統計

對可操縱性應計利潤DA的描述性統計如表2所示。

從表2股權激勵計劃公布前后兩年的盈余管理統計性描述中可以發現，T年DA均值約為-0.0024，為負值，且遠低于T+1年的正值0.117，這說明股權激勵前一年整體的樣本公司普遍存在對盈余的向下調整。幅度不大的可能原因之一是有些股權激勵計劃宣布時間較晚，會在當年的前幾季度而非前一年作向下調整。而T+1年DA均值約為0.117，中位數約為0.084，說明在實施股權激勵以后，管理層對盈余管理有一個向上的反轉，初步驗證了假設H1和H2。

（二）配對樣本T檢驗

為了排除公司性質、行業、經營環境等因素的影響，本文將T年數據與T+1年數據進行配對樣本T檢驗，通過相同公司前后年的盈余管理變化以確認股權激勵計劃的公布對盈余管理產生了影響。配對樣本T檢驗結果如表3所示。

表3中T年與T+1年同樣本公司可操縱性應計利潤之差的均值為-0.1193，標準差為0.1564，P值為0.000，通過了顯著性水平0.01的統計學檢驗。這說明上市公司在股權激勵計劃公布的前后兩年，盈余管理確實發生了顯著變化，證明了管理層確實存在向下調整基準年度會計盈余的行為，同樣T+1年DA值為正數，且均值達到了0.117，說明股權激勵計劃公布以后存在上調盈余管理的行為，驗證了假設H1和H2的成立。

（三）回歸分析

在SPSS19中對式（5）進行多元回歸分析，結果如表4所示。

從模型整體擬合度分析結果可以看出，方程通過了1%的顯著性水平，說明被解釋變量與解釋變量之間存在線性關系。雖然調整R方為0.233，相對較低，但是由于盈余管理本身的度量已經是通過回歸得出的，再加上股權激勵并非是構成可操縱性應計利潤的唯一組成部分，所以擬合度不是很高也是正常的結果。

從表4的回歸分析結果可以看出，股權激勵幅度的回歸系數為正，且通過了5%的顯著性檢驗，表明股權激勵的幅度越大，盈余管理的程度也越大，證實了本文提出的假設H3：上市公司在股權激勵計劃公布以后的盈余管理程度與股權激勵幅度正相關。行權時長的回歸結果較為顯著，但系數為正，與假設H4相反。之所以會出現這種情況，很可能是因為我國上市公司對公司管理層的激勵機制不夠合理，導致股權激勵的“約束”作用弱化，與上市公司治理結構以及經理人職業素質也有很大關系。此外，還可以看出，上市公司盈余管理程度與凈資產收益率、股權集中度顯著正相關，與資產負債率顯著負相關，與公司規模以及管理層薪酬則呈現不顯著的正相關關系。

完善上市公司股權激勵機制的對策

完善股權激勵方案。應建立“獎勵”與“約束”并重的股權激勵體系，注重長期經營目標考核，并合理分配管理層的薪酬比例，從而規避風險，提高股權激勵的有效性。

加強上市公司內部治理結構建設。要合理調整股權結構，優化董事會人員構成，加強董事會的獨立性，建立健全有效的權力制衡機制，豐富內部監督與控制手段。

健全上市公司外部環境。應進一步完善會計政策與準則，壓縮企業的盈余管理空間，并加強對上市公司信息披露行為的監督檢查，對出現的違規行為和虛假陳述給予必要的處罰，增加管理層違規成本與風險。

綜上，本文以中國滬深股票市場2011-2012年實施股權激勵的A股上市公司為樣本，深入研究了股權激勵與上市公司盈余管理之間的關系。研究發現，上市公司在實施股權激勵計劃前后有強烈的盈余管理動機，會引發不同方向的盈余管理行為。因此，需要從完善股權激勵方案、加強上市公司內部治理結構建設、健全上市公司外部環境等多個方面采取措施，在提高股權激勵效率的同時加強對證券市場運行的監督管理，以促進公司治理的健康發展。

參考文獻：

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3.林大龐，蘇冬蔚.股權激勵與公司業績―基于盈余管理視角的新研究[J].金融研究， 2011（9）

4.徐雪霞，王珍義，郭丹丹.股權激勵與盈余管理關系的實證研究―以企業生命周期為調節變量[J].當代經濟研究，2013（7）

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關鍵詞：上市公司；盈余管理動機；治理

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）04-00-01

一、盈余管理的定義

在會計理論和會計實務研究中，盈余管理問題一直受到人們廣泛的關注。盈余管理通常來說是公司管理層出于自身利益，選擇性的采用有利于自身規劃的財務及非財務手段，改變財務報告的真實性，上市公司的盈余管理已經呈現出多樣化、復雜化趨勢。隨著近年來我國監管機構對市公司信息披露工規范性不斷增強，以及廣大投資者對上市公司財務報告使用程度不斷提高，使得上市公司盈余管理的重要性日益顯現。根據上市公司所處的不同時期，盈余管理的動機也是不同的。

二、我國上市公司盈余管理的動機

(一) IPO上市的動機

在目前階段下，公司融資活動偏好于股權性融資，為了滿足自身發展所需資金的需要，大多數公司把IPO作為解決資金問題的第一選擇。按照《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定，在主板上市的上市公司盈利標準為：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。按照《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》的相關規定，在創業板上市的公司盈利標準為：最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于1000萬元且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。中國證監會根據申請在主板市場和創業板市場的公司規模及行業性質不同，對盈利性及成長性分別提出了要求。但無論是在主板還是在創業板上市，公司能否上市及募集資金規模的大小，獲利能力均是最關鍵的因素之一。企業進行IPO申報時，需要提供最近三個會計年度的基本財務資料。因此，為了獲得上市資格，特別是申請在創業板上市的中小型企業，在盈余管理方面存在的問題尤為突出。經過粉飾的盈余不僅有助于公司獲得股票發行上市的資格，還可以提升企業的股票定價水平，以最大限度從證券市場籌集到資金。

(二)避免被實行退市風險提示和暫停上市

按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定：上市公司最近兩年連續虧損(以當年經審計凈利潤為依據)其股票交易實行退市風險警示，在股票名稱之前加*ST符號。如果最近三年連續虧損將暫停其股票上市，如在期限內未消除虧損狀況，則終止其股票上市退出證券市場。上市公司被處以退市風險提示后，不僅會受到管理層更加嚴格的監管，還會加大籌資難度，增高籌資成本，同時影響其股票投資價值。為避免最近兩個會計年度連續虧損，被特別處理避免的情況發生，一些業績較差的上市公司就會采取調整對不同會計年度之間的盈余進行管理。因此，我國證券市場出現了“第一年巨虧第二年扭虧”避免被實行退市風險提示和“連續兩年巨虧第三年扭虧第四第五年又虧”避免被終止上市的現象。這種操作帶來的結果，是許多本該暫停上市或退市的公司能在證券市場長期存在。并且為實施盈余管理所采用債務重組、資產重組及各種會計手段和處理，造成對公司基本面有重大改變，產生巨大的想象空間。在信息披露不透明、信息不對稱的情況下，二級市場上投資者盲目跟風，帶來了巨大的投資風險。

(三)上市公司進行股權融資的需要

上市公司股權融資的手段包括：公開發行、非公開發行和配股三種手段。按照《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定：公開發行要求最近三個會計年度連續盈利并且最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。非公開發行雖然對盈利性沒有明確的規定，但是在審核結果來看，對公司業績情況、行業影響、持續經營能力等也重點關注。并且參與非公開發行得投資者特定為不超過10名(包括上市公司大股東在內)，設定一或三年的鎖定期。因此一般來說，敢于提出非公開發行計劃、并且已經被特定投資者所接受的上市公司，通常會有較好的成長性，公司基本面、盈利能力及股票二級市場價格在未來將會發生質的飛躍。通常，上市公司控股股東持股比例越高，上市公司在股權融資過程中的盈余管理程度就越高。

(四)上市公司市值管理的要求

在資本市場中，投資者較普遍使用上市公司會計信息對股票進行估價，公司的盈利情況作為對公司基本面有重大利好事件，在二級市場上得到了投資者的廣泛認同，這使得管理當局產生利用盈余管理來影響公司股票價格表現的動機。當前我國的股權分置改革已經基本完成，限售股解禁與減持行為也在不斷加速進行之中，中國資本市場的全流通時代已經到來。在大小非減持過程中，容易產生新的基于上市公司控股股東為了實現其市值管理的需要而進行的盈余管理行為，損害中小投資者的利益。

(五)委托目標的實現及管理層股權激勵的需要

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關鍵詞：股權激勵 現狀 建議

一、我國股權激勵的發展

1952年，美國輝瑞制藥公司發明了股票期權，以避免高管人員由于高薪水產生的高稅賦，當時也稱此舉動為經理股票期權。股票期權為解決股東與公司管理者之間的問題提供了可行性，因此廣泛傳開，衍生成如今的股權激勵。所謂股權激勵，是指給予公司經營管理者等一定量的公司股權形式的經濟利益，以使他們能夠同時以股東的角色參與公司的決策，并分享利潤或者承擔風險，進而達到使他們盡職盡責的管理經營公司的一種激勵方法。

我國的股權激勵政策最早可追溯到1984年，那時我國在逐步推進企業股份制改革，根據國家規定，改制企業的員工可以以個人名義購買企業的原始股，由此產生了內部職工股。后來許多公司在發行上市時，會分配出流通股的10%用于向企業內部員工出售。由于股票公開流通后，內部職工股的價值往往會升高幾倍，所以許多員工會在股票流動后短期內便拋售，如此一來，企業職工得到了短期獲利，但從企業的角度來看，并沒有起到股權激勵應該達到的風險共擔、利益共享的作用。1998年證監會《關于停止發行公司職工股的通知》，要求股份有限公司公開發行股票一律不再發行公司職工股。內部職工股的激勵方法被暫停。2005年我國證券市場實行股權分置改革，2006年證監會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，國資委和財政部聯合了《國有控股上市公司（境內）股權激勵試行辦法》，2008年證監會出臺了《股權激勵有關事項備忘錄》，2012年又頒布了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法細則全文》等，這一系列相關的法律法規的制定與出臺，為我國的股權激勵發展提供了強有力的法律依據。

我國股權激勵發展至今，積累了許多研究成果。在對股權激勵方面的研究，主要集中于股權激勵對公司財務業績的影響、對治理效應的積極作用的研究，同時也有少部分學者對其負面作用做了分析研究。股權激勵的研究方法，主要為事件研究法和案例研究法，因為我國的股權激勵發展時間較短且相關的樣本數據不容易收集。

二、我國上市公司股權激勵機制的現狀

（一）公司對股權激勵制度的根本目的及作用的認識不到位

由于公司對于股權激勵制度的根本目的及其應起到的作用認識不到位，導致實施產生的效果與預期結果產生偏差。其實，股權激勵的目的就是為了能讓公司的經營管理者轉變自己的視角，以股東的身份來更好的參與到企業的經營決策上面，達到降低公司的成本、提高經營管理者的工作效率、增強公司的集體凝聚力、加強公司的市場競爭力。一些上市公司目光短淺，只局限于眼前利益，行權等待期和限售期在符合國家規定的情況下制定的很短，并沒有使激勵作用發揮應有的效果。有些公司甚至將這種激勵機制作為對相關經營管理人員的獎勵，將行權條件設置得很低，輕而易舉的就能達到標準拿到利益，這就使得這一部分管理人員過于關注公司的股價等相關信息，無心經營管理公司，使得激勵機制失去了其應有的作用。

（二）股權激勵制度的實施缺乏有效的內部監管

我國大多數的股權激勵制度的制定實施是由公司的經營管理者控制，對股權激勵制度的實施缺乏有效的內部控制，從而使股權激勵變成了自己對自己的激勵，很可能會導致公司管理層不盡職盡責地促進公司的高速發展，甚至隱藏未來的增長潛力，使得行權變得輕而易舉，甚至會損害股東的利益。正是由于我國現在大多數的上市公司都沒有健全的內部監管體系制度，使得公司缺乏對經營管理者的監督和約束，導致很多不正當關聯交易，這不僅損壞了公司的利益，也破壞了我國金融市場的良好秩序。

（三）股權激勵方案中制定的考核體系不夠健全

股權激勵方案的實施需要制定一套績效考核體系，只有被激勵人員達到考核要求才能行權得到利益，從而激勵管理人員努力經營管理公司，早日達到既定的要求，因此股權激勵方案中對于考核體系的制定是實施該制度的基本前提和重要內容。當前我國多數上市公司使用凈資產收益率和凈利潤增長率兩個指標對目標進行考核，但這兩個財務指標過于保守，都是對公司傳統業績的評價標準，并不能全面細致地反映企業的財務經營狀況，而且還沒有考慮到一些重要的不可忽視的非財務指標。用這種簡單且不夠全面的幾個財務指標來確定被激勵人員的績效成績，顯然不能準確客觀地體現被激勵人員的工作績效，反而可能使得被激勵人員過于追求特定的幾個財務指標而忽略其他問題，為公司帶來負面影響。

（四）職業經理人市場不夠健全

我國現階段股權激勵的主要對象還是集中于公司的經營管理者，即公司的高管人員，所以有必要健全經理人市場。成熟的職業經理人市場可以對公司在崗人員形成無形的壓力，如果不能提高企業的經濟效益，則很可能會被更好的人才代替，因此良好成熟的職業經理人市場尤為重要。而我國現階段職業經理人市場缺乏足夠數量的職業經理人，甚至有些經理人業務素質并不達標，同時我國現階段也缺乏高效的經理人流通機制和公開競爭上崗的機制，大多數都是行政任命制，上崗后被解雇的風險也較小，這種情況會導致經理人消極的工作態度，因為即使業績不夠突出也不會導致嚴重的后果，這樣一來也使股權激勵制度的效果大打折扣。

（五）資本市場無法反映出上市公司的真正價值

在股權激勵制度下，被激勵者只有達到了公司股東預期的既定目標，才能對公司給予的股權行權，所以資本市場股價上升，才能給被激勵對象帶來實際收益。而我國資本市場還在不斷發展和完善中，弱有效性的資本市場使得公司的股票價格并不一定就能真實地反映出企業的真正價值，股票價格的漲跌還受到許多其他因素的制約，比如國家的經濟政策與形勢、市場的整體氛圍、公眾信心等。即使經營管理人員勤勉努力地促進了企業的發展，提升了企業的實力，然而卻因為種種原因導致公司股價并未上漲，甚至股價下跌，這樣被激勵者不能得到與其努力相匹配的回報，股權激勵的效果也會受到嚴重影響。

（六）國家法律法規政策體系還不夠完善

近年來，我國經濟飛速發展，完善股權激勵制度的相關法律法規也在不斷出臺，但仍然存在一些缺陷和不足，還需要相關部門進一步健全和完善。股權激勵實施中，許多的實施細則并沒有相應的明確政策，使得在執行中遇到很多困難，比如利用股權激勵虛構業績、不正當關聯交易、操縱市場、違反規定轉讓所持股份等。還有實施股權激勵企業往往都是大型的上市公司，高管人員薪資較高，而他們的稅賦負擔也很重，無形中加大了公司的激勵成本，也減少了高管人員的實際收入，對股權激勵制度的實行產生了影響。

三、對完善我國股權激勵制度的建議

（一）制定和完善與我國股權激勵制度實施相配套的法律法規體系

政府應該加強股權激勵制度的法律體系建設，不斷將法律法規細化到實施的每個步驟，完善和優化與我國股權激勵制度實施相配套的法律法規體系，夯實該機制的法律基礎尤為重要。

（二）企業內部對于股權激勵方案中考核體系的制定要逐步科學化

科學有效的考核評價體系，公平客觀的考核評價標準，才能使股權激勵機制達到應有的效果。因此在企業制定股權激勵方案中，要保證考核評價指標的客觀性、公正性以及可操作性，并且明確考核評價體系中包括的具體評價內容，除了將公司的財務指標納入評價體系外，還應注重考慮一些非財務指標，以確保評價指標的綜合性。

（三）完善股權激勵實施的監督機制

完善股權激勵監督機制，不僅需要加強企業內部監督的有效性，而且需要相關部門協調與配合。企業內部通過董事會、監事會以及其他的組織機構相互制約，共同監督并且推動企業股權激勵順利實施，使得企業內部各個部門高效運轉，促進企業快速發展。證監會等相關部門，在法律法規的指導下，加強對各企業的監督檢查力度，并且加強有效實施股權激勵制度的相關知識的普及，提高各企業高管人員對股權激勵制度的正確認識。

參考文獻：

1.余穎，唐宗明，陳琦偉.股票期權激勵與中國的制度環境[J].經濟學家，2000，（6）.

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關鍵詞:股票期權；激勵機制

中圖分類號:F831文獻標識碼:A文章編號:1006-1428-(2007)11-0057-03

收稿日期:2007-06-26

作者簡介:祝瑞敏，中國人民大學在讀博士，現供職于深圳發展銀行

總行；

李長強，現供職于深圳市價格認證中心。

股票期權激勵機制是公司賦予經營管理人員在某一規定的期限內，按約定價格購買本企業一定數量股票的權利，持有這種權利的經理人可以在規定的時間內行權或棄權。

目前股權激勵仍然是最主要的長期激勵工具。2005統計資料表明，在全球財富500強公司高管薪酬結構中，64%來源于工資與獎金以外的長期激勵，而在長期激勵中，股票期權激勵方式占據55%。

一､股票期權激勵機制在我國上市公司的運用環境分析

任何一種激勵機制發揮其功效必然有其存在的前提和條件，股票期權激勵機制也不例外，當前，我國上市公司運用股票期權激勵機制的前提已基本具備。

(一)股權分置改革為實施股權期權激勵構筑良好的市場基礎

過去我國股市中能流通的股票相對數量過少，在資金供應較為寬松的環境下，股票二級市場價格過高，表現為股價與經營業績相脫離，股票不具有長期投資價值。股權分置帶來的股票全流通，不僅加大股票市場的供給，對非流通股的送股也將股市的整體價格水平平穩地調整到合理區間，股權分置增強了我國資本市場有效性，以股票期權作為經理人激勵工具具備了市場前提。

股權分置前，大股東往往通過控制權獲取超額溢價，并不關心二級市場股票價格的狀況。股權分置改革解決了我國資本市場的這一重大缺陷，非流通股的全面流通，股票二級市場價格直接決定了股東的財富，大股東將更關心上市公司的業績及市場表現，也有更強的動力來實施管理層激勵。股權分置為上市公司實施股票期權激勵提供了良好的市場基礎。

(二)實施股票期權激勵的法律障礙業已消除

1､《公司法》與《證券法》的修訂。

修訂后的《公司法》､《證券法》在公司資本制度､回購公司股票和高級管理人員任職期內轉讓股票等方面均有所突破，例如，2006年1月開始施行的新《公司法》中公司股份可以在成立之日起兩年內繳足，公司收購股份可以預留一年，公司高管理人員在任職期間可轉讓不超過其持有本公司股份的25%的規定，為實施股票期權激勵排除了法律障礙。

2､上市公司股權激勵管理辦法適時出臺。

為了促進和規范上市公司股權激勵機制的發展，2005年12月31日，中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，提出以限制性股票和股票期權為股權激勵的主要方式，規范股權激勵實施程序和信息披露要求。

2006年3月1日，國資委和財政部聯合下發的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》正式實行，9月30日《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》正式下發并施行，我國上市公司股票期權激勵機制的制度環境已經具備。

3､若干配套規定明確會計處理與操作流程。

財政部于2006年3月15日了《企業會計準則第11號―――股份支付》， 規定股權激勵會計處理方法是“按照公允價值計入相關成本費用”。

深交所發出了《股權分置改革備忘錄第18號-股權激勵計劃的實施》，明確了股權激勵計劃中股份過戶的操作流程､報備資料､收費標準以及相關的信息披露要求，同時還規定了股份限售､鎖定及解鎖的相關事宜。

(三)股票期權激勵機制實施的內部環境已經具備

《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》規定由薪酬與考核委員會負責擬定公司的股權激勵計劃草案。

經過十幾年來的發展，我國上市公司的內部治理結構已逐步完善，《上市公司治理準則》明確要求上市公司董事會設置薪酬與考核委員會，負責研究和審查董事､高級管理人員的薪酬政策與方案。在治理實踐中，上市公司薪酬與考核委員會大多數由獨立董事構成，能夠按照既定規則有效運轉，其獨立性與有效性在公司治理中發揮重要的作用，上市公司實施股票期權機制有效實施的內部環境已經具備。

二､股票期權更符合當前上市公司經理人激勵需要

《上市公司股權激勵管理辦法》規定以限制性股票和股票期權為主要激勵方式。目前公布較詳細股權激勵方案的上市公司中，股票期權方案占大多數，當前股票期權更符合我國上市公司經理人激勵需要，它具有其他激勵方式不具備的優點。

1､在經濟高速增長的中國，股票期權具有較強的激勵作用。

對高增長型或創業類企業，由于增長速度較快，股價在幾年內往往有較大的升幅，采用股票期權激勵方式具有高回報的特點，因而股票期權具有較強的激勵作用。當前，我國的上市公司雖然多為制造類企業，但由于中國經濟處于高速增長期，在一個高速增長的市場環境下，企業的增長潛力及空間較大，期權激勵有較大激勵作用，因而在當前以及未來的一定時期內，對經理人實施期權激勵機制具有較強的現實意義。

2､期權方案更符合當前經理人沒有過多現金投資的現狀。

近幾年來，我國上市公司才逐步推行年薪制。但由于種種原因，經理人與員工收入沒有拉開相應的差距，當前的年薪制不能完全體現出對經理人價值的全部回報，不能夠達到對經理人長期激勵的目的。同時，經理人薪酬體制改革的緩慢進程，使得當前經理人并沒有過多的現金可用于即期購買公司股票。前兩年上市公司曲折的MBO也說明了當前經理人極為有限的現金投資能力。

股票期權方案不需要即期的現金投入，經理人遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格，同時從即期起就享受股權的增值收益權，經理人獲得了購股資金的貼息優惠，比直接支付現金取得現股，在當前更為我國上市公司經理人所接受。

3､期權方案更符合經理人承受風險能力較低現狀。

由于前述上市公司經理人薪酬體制改革的緩慢進程，當前經理人收入仍處于相對較低的水平，這種收入狀況決定其經理人的風險承受較低。即便當期購買了股票，由于承受能力較低，更容易引發尋租等道德風險。

股票期權方案經理人不承擔股權貶值風險，在行權日――到期日之間，如果行權價格持續高于市場價格，經理人可以放棄行權，不必承擔股權貶值的虧損風險，因而在期權數量設計中就可以不受其風險承擔能力的限制，通過增加期權的數量，可以產生很大的杠桿激勵作用，這是股票期權運用于激勵機制中的一個顯著的優點，既不受行權人當前風險承受能力的限制，又能產生較大的激勵作用。

正是由于上述原因，股票期權激勵機制在我國當前的經理人激勵計劃中最為適宜，這不僅與股票期權本身的特點有關，同時更符合我國經理人投資與風險承受的現狀，因而在當前以至未來一定階段，我們預計股票期權激勵機制在實踐中會備受上市公司青睞并廣為運用。

三､當前上市公司實施股票期權激勵機制應注意的問題

從當前我國上市公司公告的股票期權激勵方案可以看出，一方面嚴格按照《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)規定操作，另一方面將股票期權激勵機制作為一種新生事物，處于選擇摸索試行的過程中。本人通過參考境外公司股票期權激勵機制經驗，結合我國上市公司實際情況，提出在當前實施股票期權激勵計劃需注意幾個的問題。

1､科學地確定鎖定期間與行權時間。

我國《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)中規定:股票期權授權日與首次行權日之間的間隔(以下稱鎖定期)不得少于1年，有效期從授權日起不得超過10年。對每個上市公司來說，究竟設計多長的鎖定期與行權時間，要根據企業具體情況來確定。比如技術要求較低的企業經理人的決策影響時間較短，股票期權的最長行權時間可以適當縮短。而技術密集度高的企業，經理層的決策對企業影響較為長遠，股票期權的行權時間應該較長，以保證經理層為企業的長期利益作足夠的考慮。

目前公布的股票期權激勵方案，授權日到首次行權日的鎖定期大多為1年(除雙鷺藥業為3年)，整體鎖定時間較短，難以達到對經理人長期激勵目的。鎖定期與行權時間的長短不僅影響激勵作用的發揮，而且決定了股票期權激勵機制的成敗，因而是設計激勵方案的關鍵步驟，應充分分析企業自身的特點及經理人決策影響期間，理論上的鎖定期與行權時間應該與經理人對企業決策影響期間相匹配。要實現對經理人長期激勵的目的，確定合理的鎖定期與行權時間，更好地發揮股票期權的激勵作用。

2､確定適宜的授予數量。

《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)中規定:上市公司全部有效的股權激勵計劃涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，非經股東大會特別批準，任何一名激勵對象獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。目前公告的激勵方案看，除伊利股份總裁潘剛獲授1500萬股占總股本的2.9043%，其他公司方案中單一對象獲授比例均低于1%。

上述辦法體現了監管部門一方面要防范上市公司實施經理人過度激勵，另一方面對單一對象激勵數量也留有余地。那么實際操作中上市公司應如何確定適宜的授予數量呢?本人認為以下原則需考慮:

第一，對關鍵人員授予數量不宜過低，要能夠實現對目標人員的激勵，過低的授予數量不能有效發揮激勵作用。第二，授予數量要與授予對象在公司中發揮作用相聯系，不能盲目激勵。對公司發展起關鍵作用人員應該給予與其付出相匹配的激勵，這是激勵中對等原則的體現；不可否認，現實中存在有些經理人是因行政指派等原因到這個崗位，對企業的發展沒有起到太大的作用，這種經理人不應享受股權激勵計劃。企業激勵本身必須要達到投入激勵能夠更好推動長期更多產出的目的，激勵計劃不是福利計劃。第三，要結合同類公司以及經理人市場激勵水平全面考慮。公平理論是激勵理論一個重要內容，在設計股票期權激勵方案時要充分考慮。

3､行權條件的設置。

目前公布的激勵方案，基本上都以經營業績設定為行權條件。目前普遍受到公眾質疑的是行權條件設置過低，激勵計劃有福利計劃的嫌疑。如萬科凈資產收益率設定為12%所引發市場爭論。

經理層股權激勵機制的設計宗旨就是要將經理層的薪酬與企業業績建立起更為緊密的聯系。如果條件過低或過高，難以達到有效的激勵效果。因而設計行權條件要考慮以下因素:

第一是與激勵要求相匹配的行權條件。要達到激勵目的，行權條件不能過低，有激勵作用的行權條件應該是經理人經過全身心努力后才能實現，否則不僅背離激勵計劃初衷，也是對股東利益的侵害；第二考慮公司中長期發展目標。行權條件不能脫離企業實際情況與發展目標，為實現長期激勵，行權條件必須與公司中長期發展目標相匹配，否則企業中長期目標就是令人懷疑的空中樓閣；第三考慮行業發展､宏觀經濟環境等外部條件。要考慮行業發展情況與宏觀經濟環境，分清企業業績中哪些是經理人努力經營帶來的結果，哪些是宏觀環境或行業政策本身帶來的發展，某些壟斷行業產生的利潤更多源自于國家的政策，而非經理人努力。因而真正激勵到位，行權條件要科學界定，比如在什么環境下出現什么增長結果等周全設計，這樣不僅讓經理人感到有所激勵，也讓股東滿意。

4､完善企業的內部治理結構。

現代企業內部治理結構是企業能發揮效益､股票期權激勵機制能發揮最大作用的重要前提，實施股票期權激勵機制，要設計保障其良好運行的內部監督機制。

從嚴格意義講，即期股票價格并不一定完全體現出公司長期價值。實施股票期權激勵機制后，行權時的股票價格與經理層利益直接相關，而經理層又控制著企業的經營管理活動，可以影響股票短期價格。假設兩個投資項目由經營者作決策，他們更可能從維護股價，增加自己的期權收入來抉擇，而這個方案可能并不是企業的最佳選擇。這類行為不僅會造成股東利益的損失，更會扭曲股票期權對經理層的激勵作用。

因而上市公司在制定股票期權激勵計劃的同時也應設計嚴格的監督機制，防止經營者向股東轉移決策風險，片面追求股票升值的收益，導致新的短期行為。健全上市公司內部治理結構，激勵同時作好監督與防范，是保障股票期權激勵有效行動的重要前提。

參考文獻:

[1]柴敏剛.全球股權激勵風向[J].金融實務，2006；10

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隨著證監會發行部下發IPO財務會計若干問題的處理意見征求意見稿，對“股權支付”等八方面的IPO財務會計問題進行規范說明開始，業界對于股份支付的適用范圍等引起了爭議。事實上，從今年6月起，有關擬IPO公司的股份支付已經引起了關注。因為就在2011年第二次保代培訓中，證監會對股份支付問題明確表態。

首先從主板來看，如還沒有上報的，而有股權激勵，無論增資還是轉讓，一律按照股份支付處理。另外，如果同期有PE入股的，則視作公允價值，沒有PE入股的，要有專門機構作報告認定其公允價值，相關成本一次性進入當期費用。具體相關措施的配套政策在近期即將推出。

其次，在創業板方面，短期內不會強制執行股份支付準則，但長期來看卻是個趨勢，雖然創業板一直在執行股份支付準則，目前來看尚無成熟案例。所以說，應該重點觀注股改方案的設計，從而防止實施股權激勵導致不符合上市條件。

在今年6月13日，深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司的IPO申請成功過會，而從其披露出來的招股說明書引發業界討論，一石激起千層浪，瑞和裝飾事件成為觀注重點。“此次事件爭論的焦點在于股權支付問題，而事實上，股權支付并非新生概念，早在新會計準則實施就有，但是由于缺少對具體股權激勵方式的認定、對公允價格的認定等細節，導致大部分擬上市企業將股權激勵計進費用，攤薄了企業利潤。”中投顧問IPO咨詢部分析師崔瑜說。

瑞和奇事

瑞和裝飾的招股說明書顯示，在招股書中披露了對高管和PE投資者“同次不同價”的問題，以往PE投資者從未遇到過這種事情。股份支付問題因瑞和裝飾這一例引發業內爭論，而爭論的焦點就是擔心高管激勵被當作股份支付處理從而影響當期損益，甚至有的企業可能因此而虧損不再符合首發上市條件。

早在2009年中旬，瑞和裝飾公司積極推進上市進程，進行股份制改革，實施員工股權激勵計劃，同時引進嘉裕集團作為公司的戰略投資者，從而增強實力。而嘉裕集團在2008年、2009年及2010年，就是該公司前五大客戶之一。

股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務或商品而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，其實就是公司用股權去支付工資，在確認了期間費用之后，沒有現金流出因此同時增加了資本公積，而對公司的凈資產沒有影響。

目前，在IPO企業中，對于高管、核心技術人員實施的股權激勵行為，主要形式有兩種：一種形式是大股東將其持有的IPO企業股份以較低價格轉讓給高管、核心技術人員；另一種形式是高管、核心技術人員以較低的價格向IPO企業增資。

第一種形式的股權激勵的交易實質是IPO企業接受了股權激勵對象（高管和核心技術人員）提供的服務，但由其股東支付了接受服務的對價。正如《國際財務報告準則第2號――以股份為基礎的支付》在其結論基礎第19－20段提到的：在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員直接發行股份或股份期權。作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉讓權益性工具。在這種安排下，一個主體接受了由其股東支付的服務。這種安排在實質上可以視為兩項交易――一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權益性工具，第二項交易是主體接受服務作為向雇員發行權益性工具的對價。第二項交易是一個以股份為基礎的支付交易。因此，理事會得出結論，主體對股東向雇員轉讓權益性工具的會計處理應采用和其他以股份為基礎的支付交易同樣的方法。

對于第二種形式的股權激勵，由于高管、核心技術人員用較低的價格向IPO企業增資，導致其他股東原來享有IPO企業的權益被稀釋，因此其交易實質與第一種形式是相同的，即服務由IPO企業享有，買單則歸股東。股份支付在國內是一件極其普遍的事情，只不過是瑞和裝飾事件與以往的做法不同而已。

小釋股份支付

股份支付就是給職工發工資，只不過是形式特殊而已。因此核算起來并不復雜，只要嚴格遵循配比原則。授予日是不需要任何會計處理，就相當于簽訂勞動合同一樣，只要在付出勞動以后才能獲取報酬，才需要賬務處理。但當合同觸動可行權條件后，則需要賬務處理。

以瑞和裝飾為例，我們可以探討一下股份支付。瑞和裝飾在2009年7月24日通過決議，將瑞展實業所持有的瑞和裝飾20%股權以2400萬元價格轉讓給鄧本軍等47位公司管理及員工，將所持有的瑞和裝飾10%股權以2000萬元價格轉讓給嘉裕集團旗下的嘉裕房地產。

瑞和裝飾的股權激勵費用的確認可推算為2000÷10%×20%-2400=1600萬元，即計提依據是同期嘉裕房地產入股價格和股權激勵價格差。在設計股改方案時應當重點關注，防止實施股權激勵導致不符合上市條件。2009年其凈利為1461萬元，據非經常損益表，1600萬元股權激勵費用是經常性費用，“扣非”后該公司凈利1400萬元。

假設公司向其47位員工授予100股股票期權，這些職員即日起在該公司連續服務3年，即可以4元每股購買100股公司股票，預測公司期權在授予日的公允價值為15元。可以看出股份支付對于員工來說獲利空間很大，而股權激勵又可以激發員工工作激情，但是其關鍵是公允價值的認定。

“該事件的發生并非個例，事實上還有其他類似的案例存在，而該事件的發生或將推動監管部門盡快出臺相關細則，未來監管部門或將對股權激勵認定的具體細節予以明示，一旦明確的執行標準出臺，PE低價拿股的時代或將結束。”崔瑜認為。

醞釀對策

現實中的難點就是股份支付中公允價值的確認，可以說讓人感到一地雞毛。比如說離職率該如何評價。而股權激勵的誘惑很大，未來股票的套利空間大，沒有人會愿意放棄這種穩賺不賠的事。

關于公允價值，在實踐中一般由專業評估公司去做。雖然公允價值的認定存在諸多爭議，但這是一個趨勢。為此我們可以探討以下幾種方式，首先，將擬上市公司高管持股和引入戰略投資者間隔一段時間，最好在6個月以上，并且先進行員工持股再引入戰略投資者，同時將價格逐漸提高。

其次，IPO企業有辦法通過修改價格條款（如提高合同轉讓價格，但實際轉讓價格要低于合同轉讓價格），來規避確認股份支付的費用。或者說PE入股價格實際很高但是入賬價格很低的方式來規避。如果強行規定IPO企業的股權激勵事項采用股份支付處理，實際意義也不大。

最后，我們在投資過程中，不乏有券商建議PE非直接持有擬上市主體，由控股公司間接持有擬上市主體，且其他股權激勵的股份也由控股公司間接持有。目前還沒有案例，該方法是否具有可操作性待查。

“上市公司可以利用第三方機構對公司狀況進行長期跟蹤和分析，進行有針對性的設計股份支付方案，與此同時，在考核企業發展情況的指標設計上盡可能以相對靈活的方式結合多種指標，以兼顧公司與股東雙方利益。”中投顧問IPO咨詢部分析師崔瑜說。

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關鍵詞：股票期權 延覽人才 激勵機制 經濟轉型

股權激勵制度是現代企業制度的重要組成部分，是完善公司治理結構的重要環節，是解決“委托——”問題的關鍵。股票期權是國際上最流行的激勵方式，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格（行權價）和條件購買公司一定數量股票的權利。

一、瀘州老窖股票期權案例

白酒是我國特有的傳統酒種，是國內獨有的內需消費品，未來前景很好。2006年金融危機后，白酒行業增速較快。但在全行業快速上升階段，貴州茅臺、瀘州老窖等高檔酒增長有放緩跡象。在這背景下，瀘州老窖董事會擬出了股票期權實施方案的草案，但最終因行權價制定偏低，薪酬委員會人員、激勵對象等都不合規定，未獲批準。董事會經過5年努力，最終于2010年制定股票期權實施方案修訂案獲證監會批準，成為中國白酒行業股票期權激勵案通過第一企業。

2006年草案未獲批準的具體原因：

（1）瀘州老窖的股價從當初的12元，上漲至2008年3月的70余元。股價很高，若以低價行權，恐怕會引起中小股東的不滿。

（2）與《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》不符合（詳見表格）

從公司治理的角度分析，瀘州老窖董事會對高級管理層及骨干員工實施股權激勵計劃，將股東利益與管理層利益實現統一；并針對嚴峻的行業形勢，對銷售骨干人員制訂了股份激勵，極大地促進銷售骨干人員的積極性，為公司擴大銷售，市場占有率方面起到了重要的作用，并為改善產品結構提升產品競爭力打下堅實的基礎。

二、股票期權是解決“委托——”問題的關鍵

公司治理結構下，所有者和經營層分開，公司股東追求股東價值最大化，管理者則追求自身報酬的最大化和人力資本的增值，薪酬激勵制度的核心是使管理層利益和股東的利益相統一，而股份激勵是將二者結合起來的最好工具。如果說公司治理問題的核心是解決所有者和經營者之間“委托——”問題的話，那么股權激勵是解決“委托——”問題的關鍵。

美國一位心理學家說過“加薪是很難鼓勵員工的，因為員工會認為這是理所當然的事情。”而期權不一樣，這是實際收入以外的陷阱。股票期權讓員工分享公司的成長，是企業對員工的持續貢獻作出認可，增強了員工對公司的歸屬感和長遠發展的關切度。股票期權還可以讓員工分擔企業的風險，增強主人翁意識。

由于股權激勵在很大程度上解決了企業人激勵約束相容問題，被普遍認為是一種優化激勵機制效應的制度安排，由此得到長足發展。目前，在美國500強企業中，80%企業采取了以股票期權為主的股權激勵方式，股權激勵制度成為企業解決問題和道德風險的不可或缺的重要制度安排。

三、股票期權是企業延覽人才、留住人才重要手段

股票期權有利于引進和留住使企業快速發展的優秀人才。在現代市場環境下，人才是企業發展中的最重要的資源。企業要留住優秀人才，須向經理人支付優厚的薪酬，包括工資、獎金等現金形式和股票期權等非現金形式。現金形式的薪酬，對于現金流比較短缺的處于創業期和快速成長階段的企業是一種不小的壓力，股票期權形式的薪酬，一旦股價下跌，經理人員可以不行權，面臨損失也不大，而一旦股價上升，則獲利較大，因此這種形式是經理人員較為歡迎的形式。股票期權屬長期激勵機制，財富轉移是隱性化的，不會引起太大的矛盾。股票期權只有等待期、行權期等期限過了，實現了企業規定的業績條件，才可以行權，期限較長，相對來說，容易留住人才，使其安心為企業服務，有利于人才的相對穩定。

惠普公司董事會從郎訊公司挖來著名的女企業家菲奧里納擔任總裁付出了很大的代價。今年7月上任的這位女總裁所得到的簽約報酬高達9000萬美元，其中包括一次性簽約獎勵300萬美元，年薪125萬美元，年獎金125萬美元到375萬美元，限制股58萬股，股票期權60萬股。英特爾派到中國擔任技術總監的華裔科學家容志誠赴任前坦率說，他從太陽微系統跳槽到英特爾公司，一個很大的原因是報酬的因素。因特爾是一家成功運用股票期權激勵機制的公司，所有員工都擁有公司的股票期權。上述當事人得到的最大好處不是年薪和獎金，而是股票期權。這是現在美國大公司和網絡技術公司延覽人才的最重要的手段。

四、股票期權的激勵功效

股票期權是一種被廣泛應用的前瞻性的激勵機制，也是一種機會和風險并存的激勵機制。股票期權可以矯正經營者的短期心理，促使經營者制訂符合公司長期利益的政策。通過股票期權機制，將經理人的薪酬與公司長期業績緊密結合起來，使經理人與股東分享自己的努力帶來的成果，從而也最大限度的保護股東利益。

股票期權實現了以低成本激勵方式來充分調動企業員工工作積極性的目的。企業為留住人才，常許諾付給經營者高薪，但如果經營者收入與企業經營業績不是高度相關，那么再高的報酬也不會調動經營者的積極性。股票期權報酬是一種未來概念，只有在經營者通過努力使企業得到了長遠發展才能獲得這種權利并獲得收益。公司股票期權費用化成本也沒有實際現金流的流出，還可以在以后年度內現金的流入，在稅務方面這方面的費用還有抵稅效應。因此股票期權是一種低成本的激勵方式。

五、股票期權考核的業績指標體系

為達到好的激勵效果，股票期權計劃應制定一個科學完善的業績考核指標體系，至少應包括以下幾方面：

（1）反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如資產收益率、經濟增加值、每股收益等；

（2）反映公司盈利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；

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關鍵詞：創新型企業　創業板上市　重點財務問題

一、引言

創業板主要服務于自主創新企業及其他成長型創業企業，創新型企業普遍存在不同于傳統企業的一些特征：一是盈利基礎主要不依賴固定資產投入，許多創新型企業盈利基礎為品牌、管理模式、渠道網絡和人才等，其固定資產投入金額不大，無形資產的比重很大；二是呈現非線性成長規律，傳統企業營業收入和利潤往往呈現線性變化特征，未來也是相對可以預期的，而創新型企業由于處于行業生命周期早期階段，加上普遍采用信息技術等原因，其盈利模式一旦得到市場認同，可能呈現爆發式非線性增長態勢；三是企業研究開發、信息系統、營銷渠道、廣告和工資支出等軟資產投入占比較大，創新型企業的核心競爭力是其技術性和知識性，這些特征意味著其每年用于研究開發等能夠形成企業核心競爭力的軟資產的支出占比較大；四是股權結構相對復雜。由于人才是創新型企業發展的關鍵要素，為了更好地吸引和留住人才，創新型企業往往大量采用股權激勵，因而創新型企業大多存在員工持股和股票期權問題，其股權結構相對復雜且處于不斷變化過程中。隨著創業板上市，創新型企業有了直接融資的平臺，這不僅能提高企業的自有資本比例，改進企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁；更重要的是資本市場的作用不只限于融資，除了融資的效益以外，資本市場還有品牌效應、財富效應、規范約束效應、創新激勵效應等。對于許多企業來講，即使不缺錢也有必要上市。公開發行上市，是創新型企業迅速發展壯大的主要途徑。創新型企業“小規模、高科技、高風險、高成長”的特點決定了其相應的財務特征有別于主板和中小板上市的企業，重點財務問題是眾多希望在創業板上市的企業共同關注的，值得探討。

二、創新型企業創業板上市的重點財務問題分析

(一)無形資產價值的確認　《企業會計準則第6號――無形資產》規定“無形資產是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。可辨認性主要應符合以下兩個條件之一：能夠從企業中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移授予許可、租賃或者交換；源自于合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或分離。”我國的可辨認無形資產包括專利權、商標權、非專利技術、著作權、土地使用權、特許權等；不可辨認無形資產是指商譽。在會計實務中我國僅對外購的商譽進行入帳，而對自創的商譽不予確認。國際會計準則規定的無形資產包括計算機軟件、專利、版權、電影、客戶名單、抵押服務權、捕撈許可證、進口配額、特許權、客戶或供應商的關系、客戶的信賴、市場份額和銷售權等，范圍較我國明顯寬泛。隨著經濟的發展，計算機軟件、客戶關系、企業文化、品牌、高科技人才等生產要素已經成為一項重要的無形資產，互聯網上的域名、質量認證體系、綠色食品商標等也不斷產生，這對我國無形資產范圍過窄的情形提出了嚴峻的挑戰。創新型企業特別是高新技術企業，對人力資源、企業文化、品牌、客戶關系等生產要素進行大量投資，資產構成以無形資產為主，有形資產比重不大是創新型企業的財務特征之一，因此在對創新型企業進行價值評估時，關鍵是要對其所擁有的無形資產進行評估。但由于企業無法準確地計量人力資源、客戶關系等要素給其帶來的經濟利益，內部產生的品牌又無法與整個企業的業務開發成本區分開來，我國現行的財務會計方法無法對這些生產要素進行合理的計算，無法評價其潛在創造價值的能力，這些項目不能確認為無形資產，導致創新型企業的真實價值背離其帳面價值。隨著科學技術的發展，人力資源、客戶關系等項目在創新型企業發展中的作用在不斷增強，無形資產的數量和質量已成為企業競爭力和綜合實力的衡量標志，體現了企業可持續經營和發展的潛能。如何界定無形資產的范圍、確認無形資產的價值是理論界和實務界關注的焦點。

(二)研發費用的會計處理　創新型企業的本質決定其要對自創無形資產進行大量投資，研發費用的比重逐年遞增，對研發費用的會計處理越來越受到企業和利益各方的關注。《企業會計準則第6號――無形資產》規定，企業內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。研究階段支出應全部費用化處理，開發階段的支出只有符合資本化條件的才可以確認為無形資產，無法區分研究和開發階段支出的應全部費用化，此外同一項無形資產在開發過程中達到資本化條件以前已經費用化并計入損益的支出不再進行調整。然而在實際操作過程中，會計人員對研發費用的處理仍然存在較大困難。(1)研究階段與開發階段難以準確劃分。盡管我國會計準則對研究階段與開發階段作了較為詳細地說明，但創新型企業進行自主研究開發無形資產是一個相當復雜的過程，研究階段與開發階段往往具有緊密的聯系，要準確地劃分研究與開發階段非常困難，這對于不精通技術的會計人員的技術水平提出了很高的要求。如一項技術或一個產品要經過試用和實驗才能得出研發是否成功的結論，在試用和實驗過程中也許就要花費大量的費用，這些費用該如何處理。(2)開發階段資本化條件具有太強的主觀性。根據我國無形資產準則規定，開發階段的支出需滿足相關條件方可資本化，但這些條件具有很強的主觀性，判定是否滿足這些條件，主要是依靠會計人員的主觀意識，這在一定程度上提供了操作利潤的空間，企業可通過“合理”的劃分研究階段與開發階段，即確定研發費用的資本化或費用化，從而達到進行盈余管理的目的。不同的公司出于自身利益的考慮可以進行不同的選擇。一些盈利水平很高的公司傾向于將研發支出費用化，以獲得稅收上的好處；而一些盈利水平較低的公司，則可能更傾向于將研發支出資本化，以避免當期利潤出現向不利方向的大幅波動。(3)創新型企業在研究開發期間研究費用往往金額較大，若一概列作費用處理，直接計人當期損益，就會導致企業在研究開發期間利潤相對較低，而在開發成功產生經濟效益時，因與其相配比的費用較低，使得利潤相對較高，這樣研發項目在研究開發期間和研究開發成功后的費用與收益就無法配比，這種由研究開發支出引起的當期費用大起大落地現象，不但違背配比原則，而且會影響利潤的真實性和可比性。(4)研發費用信息披露不足。會計準則對無形資產的披露作出了相應的規定，其中包括了對計入當期損益和確認為無形資產的研發支出金額的披露要求。而1AS9要求研究和開發費用所采用的會計政策、當期確認費用、攤銷方法、攤銷期限等會計信息均應在財務報表中反映出，且鼓勵企業在財務報表或年度報告中對研究和開發活動作簡要說明。可見與國際會計準則相比，我國會計準則對研發費用信息披露要求太過簡單。然而在創新型企業，無形資產資產越來越重要，更多的投資者開始關注企業擁有無形資產的多少，現在的價值如何，準備開發的無形資產等。因此，僅對無形資產的一些信息進行披露已經滿足不了會計信息使用者的需求，研發費用相

關信息的披露顯得非常必要。

(三)股權激勵的會計處理　創新型企業在創業之初，人力資源對創新型企業具有特別重要的作用，由于處在企業的發展初期，公司通常不通過提供高額薪酬的方式來招攬人才，而是通過使用股權激勵的方式來吸引和留住人才，創新型企業通過股權激勵的方式給予員工報酬，可以在發展初期減少職工薪酬的支出，而將有限的資金用于企業發展壯大。股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票和股票增值權等，其中向員工支付期權作為薪酬或獎勵措施是目前具有代表性的股權激勵方式，從已經公布的股權激勵方案和實施情況來看，其中80％采用了股票期權。《上市公司股權激勵管理辦法》指出：“股票期權”是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格(即行權價格)和條件(即行權條件)購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以選擇行使這種權利，也可以選擇放棄這種權利。由于股權激勵工具本身的復雜性，如何對其進行會計處理一直存在很大的爭議。

三、創新型企業創業板上市重點財務問題研究

(一)完善對無形資產的確認與評價體系　(1)擴大無形資產的確認范圍。借鑒國際會計準則的規定擴大無形資產特別是自創無形資產的確認范圍，無論是外來的還是自創的商譽均應該確認入帳，以全面反映企業的真實價值，使資產負債表具有更好的反映企業經營狀況的作用，同時這也會給投資者帶來更多的信息，從而降低因信息不對稱帶來的風險。(2)建立健全無形資產的財務分析與評價體系。無形資產評價體系應包括：無形資產總量及構成的指標、無形資產周轉指標、無形資產效益指標、無形資產增減變動指標、無形資產保值增值指標等，這些無形資產的財務指標和現行的財務指標相結合將提高財務分析的價值和作用，更全面合理的財務分析將具有更強的預測企業未來發展趨勢的作用。(3)對無形資產要進行定期評估。因為科技日新月異，有些技術、人才、品牌、客戶等在不斷變化，產品更新換代加快，對現有的無形資產確認提出了更高的要求，必須緊跟時代的步伐前進，及時對新出現的無形資產進行歸類和確認、及時準確地評估無形資產價值對企業的經營管理乃至采取的競爭策略都至關重要。