私募基金的稅務籌劃范文

導語：如何才能寫好一篇私募基金的稅務籌劃，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關鍵詞：基金股權收益；稅收政策；高管激勵；風險管理；法律

中圖分類號：F810.4 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10

為促進投資基金業發展，同時有效防范稅收風險，國外普遍結合投資基金特點，制定特別稅收規則。我國有關投資基金的所得稅政策仍停留于簡單比照個人投資者或者居民企業相關政策的層面，導致一方面有些投資基金面臨雙重征稅的沉重負擔，另一方面相當多的投資基金處于稅收征管盲區。其結果是既擾亂稅收秩序，又不利于投資基金業持續健康發展。因此，急需通過頂層設計，重構投資基金所得稅政策體系。下面，筆者就股權投資基金所得稅政策及收益風險控制，法律評判等問題提出系統探討。

一、股權投資基金的定義與分類

廣義的私募股權投資包括企業各個階段的權益類投資，企業創業初期的股權投資例如天使基金（Angel Fund），風險投資（Venture Capital），較為后期包括發展資本（development capital），私募投資（Private Equity）等。甚至還包括企業上市后的一系列股權投資。歐美等國在股權投資基金已有多年的發展經驗，產生出一批一流的大型公司。如貝恩資本、黑石集團、凱雷投資等，他們在中國也享有一定的知名度。

狹義的私募股權投資（PE）主要指對已經形成一定規模的，并產生收益率逐年上升，且現金流穩定，引入PE的資金多為企業上市做準備，在我國通常所說的PE多指為狹義的私募投資。

此外，需表明本文所闡述的私募股權投資（PE）與私募基金是兩個不同的概念，私募基金是指非公開發行的，向投資者募集資金進行管理的基金，其投資范圍主要是二級市場的證券。私募基金不在本文的探討范圍之內。

在私募股權投資（PE）中，搭建組織架構，籌劃稅收方案是投資人必須考慮的問題，并會對投資決策產生決定性的影響。對于投資者、投資管理者，投資收益最大化并及時兌現是終級目標，而尋求上市，做大投資基金規模；或在規模既定前提下，節省成本稅費、達到收益最大、模式最優是成功路徑的選擇；同時還要做好風險評估、合規合法性判別等。

二、IPO過程中股權投資基金的風險識別

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第32號），企業上市要進行三年的業績考核及合規性審核，其中稅務風險的可控是重中之重，同時上市主體應主營業務突出，這就會涉及業務重組、改制、資產注入、引入戰略投資者（合伙人）、吸引人才實施高管股權激勵、凈資產折股等一系列業務籌劃和稅收測算分析。

上市前公司股權架構的搭建也是IPO稅務管理的重要方面，尤其是涉及實際控制人是自然人（合伙人）或者非居民企業的情況，如何使未來退出及分配利潤時的稅務成本和稅務風險最低是值得研究的（見圖1）。

可見在IPO進程中，業務操作風險因素很多，其中最復雜、最關鍵的操作環節是業務重組。下面筆者僅對公司上市過程中三大考量因素所涉稅務風險進行剖析。

三、引進戰略投資者溢價投資的收益籌劃及政策風險

（一）投資收益的概念

根據我國2007年1月1日實施的新的《企業會計準則―基本準則》第二十條、二十七條之規定，所有者權益是指企業資產扣除負債后由所有者享有的剩余權益，又稱為股東權益。其來源包括所有者投入的資本、直接計入所有者權益的利得和損失、留存收益等，一般由實收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等構成。

即：所有者權益=資產-負債=實收資本（股本）+資本公積+盈余公積+未分配利潤

投資者（股東）可以對企業經營過程中產生的資本公積、盈余公積、未分配利潤進行分配。但對不同會計科目，法人和自然人（合伙人）的權益分配所執行的所得稅政策是不同的。

（二）投資收益的分類與性質

分類：資本公積由兩部分構成，一是資本（股本、股票）溢價的資本公積；二是除資本（股本、股票）溢價外的其他資本公積。

性質：資本（股本）溢價的資本公積，是有限責任公司以資本溢價形成的；股票（股權）溢價的資本公積，是股份制企業股票溢價發行收入形成的。兩者有區別。

對象：對法人與自然人（合伙人）分配對象不同，所得稅政策也不同。法人所得稅政策是非常明確的，股權（票）溢價形成的資本公積轉增股本的，不征收企業所得稅，但是投資方的計稅基礎不得增加，尚存爭議的是個人（合伙人）所得稅問題[1]。

就資本溢價形成的資本公積轉增股本后，個人股東是否需要繳納個人所得稅問題，國家稅務總局發了三個規范性文件：《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）、〈關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復〉（國稅函[1998]289號）、〈關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知〉（國稅發[2010]54號），其基本精神是：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依現行政策計征個人所得稅[2]。這里需強調的是股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本不征收個人所得稅，但對有限責任公司以資本溢價所形成的資本公積金轉增股本原來的自然人（合伙人）股東應征收個人所得稅。

（三）資本公積轉增注冊資本的稅收政策剖析

第一，《企業會計準則應用指南》中規定，資本公積科目核算企業收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所占的份額以及直接計入所有者權益的利得和損失等。即這個科目主要核算的是投資者的投入以及一些尚未真正實現的收益，而轉增注冊資本的部分主要是投資者的投入。

個人所得稅的課稅對象是個人取得的所得，而所得至少應該體現為經濟力量的增加。用資本溢價形成的資本公積轉增注冊資本，只是轉股行為，其凈資產并沒有增加，或者說只是會計核算科目的變化。從這個角度說，個人股東并沒有取得實質上的所得，因此，不應該納入個人所得稅的征稅范圍。

第二，如果對于這種轉股行為征收個人所得稅，那么按照《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發[2010]54號）規定，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。但是，作為股息紅利項目征稅，其前提是企業必須產生稅后利潤，只有股東從被投資企業取得的稅后利潤性質的所得才能夠稱其為股息紅利。而資本（股本）溢價的資本公積轉增股東（合伙人）注冊資本，企業并沒有取得經營性收益，故不應該征收個人所得稅。

第三，如果對轉股行為征收個人所得稅，從本質上是屬于對投資者投入的資本征稅，資本金并不屬于所得稅的征收范圍，資本金是產生所得的基礎，對資本金征稅是嚴重違背基本的所得稅征收規則的，換個角度說是在抑制投資。這一點企業所得稅的政策法規已經做出了非常明確的規定。企業所得稅和個人所得稅同屬于所得稅的范疇，其基本的征收機理應該是一致的，企業所得稅對于這種轉股行為是不征稅的，那么個人所得稅亦不應該征收。

第四，目前這種行為主要存在于成長型企業，以高新技術企業居多，主要是自然人利用一些高新技術進行創業的風險企業，未來上市大部分在深圳證券交易所的中小板。這些企業由于自身的規模小、能夠掌握的資金等社會資源有限，為了上市謀求更好地發展，很多都是要引進風險投資或者私募投資的（即VC或者PE），有了專業投資機構的幫助，這些企業的上市之路才能夠走得稍微順暢[3]。從目前實際情況看，能夠上市成功的企業是少數，如果在企業轉股之時就要求這些企業創始人先拿出一部分現金去繳稅，這可能會讓這些創業者面臨很大的資金壓力，未來上市前途未卜，如果上市失敗，將股權轉讓、減資撤資及企業清算，對于已經繳納的個人所得稅，稅務機關還能及時退還嗎？從這個角度來說，在轉股之時征收個人所得稅，是嚴重地抑制了創業熱情[4]，與我國政府正在大力倡導的科技創新、調整經濟結構、改變經濟增長方式的宏觀政策是背道而馳的。

筆者認為，對于這種轉股行為，個人所得稅的處理應該比照企業所得稅的政策規定處理，即轉股時不征稅，但計稅基礎不增加。但在未來轉讓股權（票）取得收益時一并征收個人所得稅，這既促進了投資創業，又考慮了納稅人的實際負擔。

四、公司上市前對高管股權激勵的稅收風險與處置

企業上市成為公眾公司，穩中求進，人才是關鍵。上市前企業按照慣例，一般采用高管股權激勵優惠。即原有自然人股東將其持有擬上市公司的股票無償劃轉給公司現役的高管，激勵其為上市目標更加努力工作。這里會涉及原有自然人股東（以下稱“原股東”）捐贈股份與接受股權的高管（以下稱“高管”）無償接受股權捐贈的個人所得稅問題[5]。

（一）原股東辦理個人所得稅的政策依據

個人所得稅是對所得征稅，未取得所得不征稅。《個人所得稅法實施條例》第十條對于所得做出了界定，個人所得的形式、包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。原股東沒有取得任何的經濟利益，不應該有個人所得稅的納稅義務。

在簽訂無償轉讓協議前，原股東（或負有代扣代繳義務的企業）應主動向主管稅務機關咨詢，并與主管稅務機關確認股權交易的初始成本，索取無償捐贈免稅證明，有效降低稅務風險并完成工商變更事項。

（二）高管辦理個人所得稅的政策依據

高管無償取得股權，按法理應繳納個人所得稅。但對所得的“性質”如何判別：一是認為屬于其他所得范疇；二是認為屬于財產轉讓所得范疇；三是認為屬于工資薪金所得范疇。由于所得性質的判別直接決定稅率標準的確認，從而影響稅款的多少和征收方式。風險級別極高，務必防范。

根據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條的規定，其他所得應該由國務院財政部門確定，從慣例上說，如果一項所得作為其他所得繳納個稅，需要由財政部、國家稅務總局政策給予明確規定。因此，在確認其他所得時，稅務機關要特別慎重，應遵循“不列舉不納稅”的原則。納稅人也應維護自身的權益。

1.高管取得股權所得時的稅務風險處置

高管從原股東無償取得股權，是屬什么性質的收入？如何申報？《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1998]9號）曾對類似問題作出規定，雇員從其雇主以低于市場價取得的股票等有價證券，屬于工資薪金性質的所得，可以分六個月計入工資薪金繳納個人所得稅[6]。

現實征管中，如何核算稅基呢。《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅（2005）35號），《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函2006）[902]號規定，員工以特定價格取得公司的股票期權，屬于工資薪金所得，可比照全年一次性獎金的計稅辦法計稅，按12月分攤，并找出對應的適用稅率和速算扣除數，計算繳納個人所得稅。

《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》[國家稅務總局公告[2012]18號]文件明確了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工（激勵對象）進行的長期性激勵。在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價[7]。股權激勵員工的收入可作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。這就從對應關系上明確了上市公司高管無償（或低價）取得的股權激勵收入是屬工資薪金所得。那么，未上市公司的股權激勵屬于什么性質的收入，仍未解決！

從有償的角度分析，有人認為：工資薪金所得是屬于勞務所得，且是雇員在付出勞動后，在相對固定的時點上、以固定標準分期所得。而不是預先一次所得。

而未上市的公司，其高管無償取得的股權是一次性所得，且是憑借個人的知識技能取得的（相當于知識產權的技術入股），從股票（上市）屬于“金融產品”范疇看，它更多屬于“財產性質”；那么，未上市的股票（權）屬不屬于“金融產品”？屬不屬于工資薪金所得？屬不屬于知識產權專利技術所得？此屬政策空白點，還有待財政部、國家稅務總局進一步下文明確。

2.高管取得股權后發生轉讓行為的稅務風險處置

在股份公司IPO之前，如果高管發生股權轉讓，因為此時公司股票還不能在公開市場上交易，確切地講還是公司股權，按現行稅收政策，股權轉讓是不征營業稅的，只征收所得稅。同時，如認定高管無償取得的股權激勵是屬工資薪金所得，而工資薪金所得不交營業稅，只交個人所得稅。根據國家稅務總局《關于股權轉讓不征收營業稅的通知》（國稅函[2000]961號）和財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）均規定，轉讓股權不征收營業稅。但非上市公司的股票是否屬于金融商品？各方認識不一，筆者認為非上市公司的股票不是可以隨意流通的，不是在公開的交易平臺上公開銷售的，發生轉讓需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股權轉讓行為不屬于營業稅中所稱的金融商品買賣業務，不屬于營業稅的征稅范圍。

要注意政策實施的三個時間節點：（1）2009年1月1日之前，舊營業稅條例實施細則第三條規定：只有金融企業轉讓金融產品才繳營業稅。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新營業稅條例實施細則第十八條規定：不僅是各類金融機構買賣金融商品要繳納營業稅，非金融機構和個人買賣金融商品也屬于營業稅的征稅范圍[8]，且只能按金融產品大類核算分別繳納，在同一個納稅期內各大類收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（國家稅務總局公告[2013]63號）《關于金融產品轉讓業務有關營業稅問題公告》明確規定：納稅人從事金融商品轉讓業務，不再按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分，統一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現的正負差，在同一個納稅期內可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營業額計算繳納營業稅。若相抵后仍出現負差的，可結轉下一個納稅期相抵，但在年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。本公告自2013年12月1日起施行。

未來公司上市成功，高管持有公司的股權在解禁前屬于限售股，目前稅收政策對于轉讓限售股是否征收營業稅的政策不是很明確。財稅[2009]111號規定，對個人（包括個體工商戶及其他個人，下同）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅[9]。此規定并不包括轉讓限售股的情形。此政策風險點應特別注意。

在現實經濟活動過程中，困擾稅務機關和納稅人的最大問題是：營業稅是按買賣差價計征、所得稅是按應納稅所得額計征，那么限售股的原值如何去確定是關鍵。是無成本還是以取得限售股時的市場價格，或是按溢價投資實際取得價格作為限售股的原值，目前還沒有明確的政策規定。

特殊處理辦法，《財政部、國家稅務總局、證券會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）中作出規定，個人持有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應委托擬上市公司向證券登記結算公司提供有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結算公司以實際轉讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費[10]。此政策風險是納稅義務人特別要注意的。

五、上市前改制凈資產折股的個人所得稅問題處置

《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會第32令）第八、第九條規定：“發行人應當依法設立且合法存續的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。并規定在主板上市折股股數不應少于3000萬股；《首次公開發行股票在創業板上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第61號）規定，在創業板上市折股股數不應少于2000萬股。

企業上市前的整體改制，雖然企業的組織形式由有限責任公司變成了股份有限公司，但原來的會計主體和稅收主體的資格還是繼續延續的。

凈資產是屬企業所得，并可以自由支配的資產，即所有者權益。凈資產折股業務的稅收處理，現實征管上可以分兩步處理，第一步視同股東對原有限責任公司的投資進行清算，分回其按照持股比例計算出所享有的所有者權益，即收回初始投資成本以及有限責任公司在經營過程中形成的留存收益；第二步是再投資業務，即股東將分回的凈資產再投資到股份公司中去。個人股東從被投資企業分回收益，當然就要涉及個人所得稅問題了，視同取得了股息紅利分配，應該征收個人所得稅，適用20%的個人所得稅稅率。分兩步走的操作方式，是有國家稅務總局規范性文件和中國證券會有關規定作為支撐的，在有關部門批準增資、公司股東會議決議通過后，稅款由股份有限公司代扣代繳。

對于凈資產折股業務，除原有限責任公司由于資本溢價形成的資本公積外，以原有限責任公司的未分配利益和盈余公積等轉股的，個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的。即凈資產折股實質就是將原來的有限責任公司的所有者權益作為出資額發起成立了股份公司（視同分配）。股份公司出資額=∑各股東（原有限公司資本金+留存利潤）。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應該按照原來有限責任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據（原有限公司資本金不能征稅）。

雖然凈資產折股個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的，但是由于這些個人股東尚未取得可供納稅的現金流，按照國家的政策規定去納稅，無疑會給這些個人股東造成很大的資金流壓力，且這種凈資產折股業務一般涉及的金額又比較大，這些個人股東如要及時完稅必須另外籌措資金。一旦上市成功，股東們即使另外籌措的資金繳納稅金也能夠通過限售股解禁后的拋售取得充裕的現金流得以彌補，但是，如果未來上市失敗，被投資的股份公司貶值，或者未來以低價轉讓股權的，那么個人股東很可能會出現多繳稅的情形，在當前的政策和稅收實踐環境下，多繳納的個人所得稅是很難辦理退稅的[11]。由于這兩種情況的出現，一些個人股東對凈資產折股業務繳納個人所得稅產生了很大的畏難情緒，紛紛想辦法緩繳個人所得稅，各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產折股改制時暫不納稅。

各地政府與職能機構，為了加強金融服務，扶持有條件的中小企業上市，對列入證監局擬上市輔導期中小企業名單的企業，將非貨幣性資產經評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增為股本的，可向主管稅務機關備案后，在取得股權分紅派息時，一并繳納個人所得稅。但是這種地方性規定，由于缺乏國家層面的政策依據，在財政部專員辦的審計、國家稅務總局的督查內審及稽查中，存在被查補稅款的案例，企業收益風險仍不可忽視[12]。

在凈資產折股業務中，如涉及紅籌股在香港上市，根據香港證券業相關法律規定，需要把自然人（合伙人）股東變更為一人有限公司。這時個人股權發生轉讓（由自然人個人有限公司），是否要繳納個人所得稅？如需繳稅股東也缺乏現金流，這是現行稅法盲點。現實征管中，各地執行各異。居民企業和居民個人收益風險、政策風險都很大。

參考文獻：

[1]魏志標.合伙制PE基金所得稅相關問題研究[J].中國律師，2013（12）.

[2][4][5][12]張學勇.私募股權投資稅收政策探討[J].稅務研究，2010（6）.

[3][6][8]張學勇.私募股權基金[J].2010（6）.

[4][7][9][11]匯衡律師事務所.合伙制股權投資基金稅收政策淺析[J].私募基金法律述評，2011（3）.

篇2

作為房地產基金金融創新的典型，房地產合伙基金的產生與發展尤為引人矚目，目前我國房地產合伙基金已與房地產基金總額的40%，行業內的多數知名房地產企業都已開展合伙基金業務，合伙基金產品的規模和形式不斷增加，形成了“基情四射”的行業格局。

何為房地產合伙基金，我國房地產企業發行合伙基金存在哪些優勢，未來的發展趨勢是什么，本文將對這些問題進行重點探討。

一、何為房地產合伙基金

（一） 房地產合伙基金的定義

房地產合伙基金是房地產基金的一種形式，其全稱是 “有限合伙制房地產私募股權投資基金”。房地產有限合伙基金由普通合伙人（GP，General Partner）與有限合伙人（LP，Limited Partner）共同組成。

基金的管理者通常充當普通合伙人 （GP），負責以成立有限合伙企業的方式，發起設立房地產合伙基金產品。GP認繳部分出資，承擔無限責任，并負責基金的投資、運營和管理，每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費。

社會投資者通常作為有限合伙人（LP），通過認購有限合伙基金份額的方式，成為有限合伙企業的合伙人。LP承擔有限責任，認繳基金的大部分出資，不參與公司管理，分享合伙收益，同時享有知情權、咨詢權等。

（二）產生與發展

1.產生背景

隨著2010年房地產信貸政策的全面收緊，房企資金鏈一直處于緊繃狀態。房產行業的資金需求不斷加大，而房企的傳統融資渠道受到了嚴格的政策約束——房地產企業既無法進行IPO等直接融資，也難以通過銀行融資獲得貸款。以信托為代表的傳統私募融資工具受到的政策監管也在不斷增加，以信托為例，2011年開始，發行房地產信托產品開始受到“窗口指導”和“總量控制”的雙重制約，導致房地產類信托產品的發行遇到嚴重瓶頸。

另一方面，2007年6月1日，我國新《合伙企業法》正式實施，為合伙制基金的運作提供了法理依據，大量房地產合伙基金產品應運而生。與傳統私募金融產品的政策審批限制相比，設立房地產有限合伙基金的門檻更低且更加靈活——只需向相應的登記機關申請登記即可，無需國家行政機關審批，運作模式更為簡單，政策適應性更強。

2.發展現狀

房地產合伙基金作為一種金融創新工具，由于能夠靈活地繞開宏觀調控政策的限制，滿足房地產企業的融資需求，因此迅速成為房地產行業及企業最受歡迎的融資平臺，在2010年開始起步，2011年和2012年進入了高速發展期。

目前，我國房地產私募基金中合伙制基金的比重已經迅速超過30%。國內房地產合伙基金產品不斷增多，房地產企業紛紛開展合伙基金業務，較為知名的金地的穩勝投資、世茂匯天股權投資基金、遠洋地產的新加坡基金等，這些地產基金在實踐中規模迅速擴大，取得了不俗的成績。

二、房地產企業開展合伙基金的優勢

專業基金管理公司和開發商是房地產合伙基金最主要的兩類發行方。目前我國大部分房地產合伙基金，是由房地產企業獨自或主導發行的。主要原因是我國的房地產企業在開展合伙基金方面，具有以下特殊優勢。

（一）專業管理優勢

我國專業的房地產基金機構較為缺乏，通常由傳統（證券類）基金公司直接發行房地產基金，這些傳統基金公司在房地產項目的業務拓展、儲備、篩選等方面，無法與專業的房企相抗衡。

1.項目儲備專業化

項目是決定房地產合伙基金成敗的關鍵。國內的房地產企業，大多有完善和優質的項目儲備，能夠靈活地將自有項目儲備轉化為基金的項目池，因此其項目的來源更加豐富，可靠性也更高。而傳統基金管理公司的項目來源則僅僅局限在與陷入資金困局的中小地產公司進行合作，來源相對較少，而且可能存在一些未披露的問題，因此前期需要進行更多的信息甄別與盡職調研工作，業務成本較大。

2.項目管理專業化

房地產項目在項目定位、產品設計、開發、銷售、稅務籌劃等各個環節，對專業化團隊的需求都是現實的，任何一個環節出現問題，都可能影響項目的進度與盈利能力。房地產企業擁有現成的專業化管理團隊，能夠迅速轉化為可靠的專業管理團隊。

3.配套資源優勢

房地產開發是一個龐大的管理體系，其中涉及到大量的其他配套資源，尤其是公共關系、企業品牌等。例如，專業的房地產公司與地方性銀行通常建立有良好的合作關系，可以在金融政策放寬時，迅速以較低的銀行貸款將利率較高的基金投入置換出來，從而降低項目成本，這一點是普通基金管理公司難以做到的。

（二）風險控制優勢

在房地產合伙基金的風險控制方面，房地產企業具有特殊優勢。

1.風險識別優勢

項目的前期是風險控制的最重要階段，房地產企業具有長期的開發經驗，能夠在項目前期對潛在風險點進行識別，做出相應取舍，或調整相關策略，這對項目后期的風險控制有事半功倍的效果。

2.項目掌控優勢

由于傳統基金公司多采取增資入股的方式進入資金鏈緊張的地產項目，因此無法完全掌握項目的經營權與控制權，在工程招標、采購等環節容易發生信息不對稱和委托-人風險。而對于房地產企業來說，基金投資項目是由房地產企業的自有團隊進行選擇、開發及管理，因此對項目的掌控能力更強，能夠降低或有成本增加的風險。

3.項目風險分散能力

合伙基金管理者可以自由決定甚至變更投資組合中的項目構成，房地產企業通常同時運作多個項目，其規模與儲備有助于在基金項目出現意外情況時，迅速安排投資項目的調整變更和資金調配，對風險形成分散與緩沖。而傳統基金公司由于缺乏這種緩沖平臺，因此應對兌付違約等風險的手段有限。

三、發展合伙基金對房地產企業的助益

我國房地產企業之所以對發展合伙基金趨之若鶩，除了滿足自身急迫融資需求和具備特殊的管理優勢之外，合伙基金還對房地產企業有著其他方面的助益。

（一）收益率高

房地產合伙基金的管理者在項目盈利符合預期的情況下，具有投入少、收益高的特點，這是眾多房地產公司成立基金公司的重要原因之一。

根據合伙基金的利益分配體系，基金的管理方除了能夠收取固定的管理費用（約為基金總額的1%/年）之外，在基金的實際收益超出預期收益時，基金普通合伙人（GP）還能獲得超額收益部分的20%～30%作為業績提成。

合伙基金占用的房地產企業自有資金比例非常少，因而具有明顯的杠桿效應，在項目正常盈利的情況下，就能獲得不俗的收益。

假定房地產企業發行10億元基金產品，該基金的GP自購比例為5%（即5000萬元），預期收益率為10%，超額業績提成比例為20%。則通過表1可以看出，房地產企業作為GP，獲得的收益得到了明顯放大，只要項目產生正常盈利，則基金管理方（GP）的年化投資收益率均在20%以上。

（二）風險可控

與其他傳統融資方式相比，發行房地產合伙基金的融資風險更加可控。

1.責任風險可控

雖然GP作為普通合伙人，需要對或有債務承擔無限責任。但根據《合伙企業法》，普通合伙人如果是企業，應以其注冊資本額為限承擔無限責任。因此在實踐操作中，房地產企業大多以旗下子公司作為平臺，發行有限合伙基金，從而巧妙地將無限責任轉化為有限責任，將或有負債風險控制在了較低的范圍內。

2.資金風險低

在房地產合伙基金中，房地產企業兼具融資需求方和組織方的角色，在融資過程中擁有更大的自主操作空間。例如，在出現資金短期緊張的情況下，可以通過基金自行延期或發行新基金產品的方式予以緩解， 與銀行貸款相比，其優勢再約不用擔心貸款到期兌付，或貸款提前收回的風險。

（三）“接盤”業績

房地產合伙基金融資期結束時，如果盈利符合要求，可通過正常和非正常兩種方式進行基金清算。一些房地產企業尤其是上市公司，出于業績需要，經常選擇進行非正常清算方式，即房地產企業通過股權受讓的方式實現對基金項目接盤，從而將該項目開發業績并入房地產企業報表，提升公司業績與形象。

以上接盤行為產生的業績可以形象地被稱為“接盤”業績，對于房地產上市企業業績和企業形象具有顯著的提升作用。

四、未來房地產合伙基金的發展趨勢

我國房地產合伙基金的未來發展，主要呈現以下三種趨勢。

（一）產品嵌套化

未來我國房地產合伙基金的產品設計，將越來越多地吸收、融合傳統融資工具。例如，一些信托計劃開始成為房地產合伙基金的認購者（LP）。這主要有兩大類原因。

資源互補與整合的需要。包括信托公司在內的傳統金融機構，在常年的運作中積累了大量的客戶資源，而房地產合伙基金作為新生的金融創新業務， 能夠為傳統機構繞過相關政策限制投資房地產行業提供渠道。因此雙方的合作，存在資源互補的需求。

合理避稅的需要。目前我國稅法體系，對合伙基金的征收稅率相對較高，與其他金融工具進行嵌套，有利于合理避稅。例如，投資者直接從房地產合伙基金獲得的收益，需要繳納20%的資本利得稅，如果改由信托計劃認購房地產合伙基金，投資者再通過購買信托計劃獲得投資收益，將免于繳納該筆稅收。

（二） 脫離GP化

目前我國的房地產合伙基金正處于初級階段，因此房地產企業作為普通合伙人（GP），獲得的超額業務提成比例較高。隨著房地產合伙基金業務的不斷規范與成熟，一方面，專業的地產基金企業將不斷涌現并壯大，使得房地產企業的占有率有所降低，一方面合伙基金的發行競爭將更為激烈，因此GP獲得暴利收益的市場基礎也將不復存在。未來專業地產基金公司將成為房地產合伙基金行業的主導，并以收取固定傭金作為收益來源，實現整個行業脫離GP化。

（三） 企業整體轉型

篇3

【關鍵詞】中小企業；私募融資；私募股權融資

中小企業作為一個高效的經濟群體，是促進市場競爭和資源合理配置的最活躍的主體。在我國，中小企業占據了市場經濟的“半壁江山”，在經濟社會發展中的地位和作用越來越重要，是經濟發展和社會穩定的重要支柱。據最新數據統計，在各級工商部門注冊登記的中小企業已經突破1000萬家，占全國注冊企業總數的99.8%，創造的最終產品和服務的價值占全國GDP的58.5%，繳納的稅金占全國的50.2%，還為社會提供了近80%的城鎮就業機會，發明的專利占全國的66%，研發的新產品占全國的82%，已成為促進社會生產力發展，推動我國和諧社會建設的重要力量。

然而，由于各方面因素的制約，融資困難是中小企業長期以來亟待解決的問題，已成為制約中小企業發展的重要“瓶頸”，特別是全球次貸危機爆發以來，中小企業融資更是雪上加霜。

一、私募股權融資概述

在金融資本市場中，企業募集資金的手段主要有兩種：一種是債券融資，一種是股權融資。企業融資的模式也有兩種：一種是公募融資，一種是私募融資。私募融資也稱私募發行，是與公募融資相對的一個概念，指發行人和證券承銷商通過非公共手段，自行安排將股票、債券等銷售給特定的對象，從而避免經過證券監管部門審批或備案的一種融資方式。如果一項基金不通過公開發行，而是私下對特定對象募集，就叫作私募基金。私募融資一般選擇普通股股票、債券、可轉換債券、優先股、可轉換優先股或是上述形式的結合的方式融資。私募股權融資是指未上市企業（一般是中小企業）以股權作交換吸引私募股權投資基金的融資。融資人主要通過招標、協商等非社會公開的方式，向特定投資人出售股權進行的融資。

隨著我國國民經濟持續穩定發展，金融資本市場漸趨完善，中國已確立了亞洲私募股權市場的領導地位。2004年以來，國務院先后頒布了《過關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《創業投資企業管理暫行辦法》等法規政策，為我國私募融資提供了發展的平臺。中國私募股權融資的發展為我國中小企業解決資金瓶頸問題提供了機遇。

二、私募股權融資發展現狀

在國外私募股權融資是僅次于銀行貸款、股票上市的第三大融資手段。私募股權基金最早產生于美國，在20世紀80年代進入了高速發展階段，1987年增長到了35億美元，20世紀90年代以來，私募基金在國際金融市場上已占據十分重要的地位，2000年私募基金則達到1773億美元。

我國私募股權融資市場最初是以政府為導向的，1986年，國家科委和財政部聯合幾個股東投資設立了中國創業風險投資公司，這是我國第一家專營風險投資的股份制公司，也是我國風險投資的第一次探索。2008年5月30日中國人民銀行網站《2007年中國區域金融運行報告》，其中的《2007年北京市金融運行報告》指出，據人民銀行營業管理部對北京市80家企業的問卷調查顯示，企業對私募股權融資需求較強。近年來，隨著中國經濟持續高速增長，全球私募股權基金不斷涌入，僅2007年第一季度，投資中國的亞洲私募股權基金就已達到75.64億美元，同比增長329.5%。2009年上半年，中國占有亞洲私募股權投資額的三分之一，這一增長趨勢還在繼續。

目前國內證券市場上得到國家有關部門承認的有案可查的證券投資基金大都是公募的，還沒有公開合法的私募證券投資基金，國內現有私募基金性質的資金只能默默無聞地生存在不見陽光的地下世界里。然而，這一現狀正在慢慢消退，2007年3月出臺的《合伙企業法》首次允許私募股權投資以有限合伙制形式組建，2009年10月31日，在經歷了長達10年的漫長等待后，中國式創業板正式上市，這為我國私募股權投資的發展提供了良好的平臺，借此契機，中國私募股權融資市場也將進一步發展。

三、私募股權融資的優勢

1.相對于銀行貸款，私募股權融資是中小企業籌集資金的首要選擇

由于中小企業資產和生產經營規模小，內部經營管理不規范，財務信息不透明以及信用狀況難以客觀批判等自身因素的影響，加上中小企業資金需求“短、小、頻、急”等特點，不能滿足銀行向中小企業放貸增加的成本，以利潤最大化為目標的銀行往往對急需資金的中小企業視而不見。此外，私募股權投資的投資原則和偏好與銀行貸款有本質的不同，私募股權投資投資者更看重企業的核心競爭力和成長潛能。

2.相對于公司債券融資，私募股權融資更受中小企業青睞

中小企業要承擔很高的負債率，加之中小企業過小的生產經營規模遠不能符合監管部門的監管要求，這些都難以獲得投資者的認同。而且，在我國，公司債券的發行者一般都是國有大中型企業，實際上中小企業通過債券融資的渠道基本上被封閉。此外，中小企業進行債券融資要承擔還本付息的法定義務，而私募債券融資吸收的則是權益資本，能夠分擔企業風險，不需要擔保抵押，股本返還和股利支付的壓力較小。因而私募股權融資相比債券融資更受中小企業青睞。

3.相對于公開上市發行股票融資，私募股權融資更易于實施

國內的中小企業板和創業板上市門檻高且周期長，使絕大多數中小企業不能直接進入資本證券市場融資（目前在中小企業板和創業板上市的中小企業僅781家），而且公開募集要花費很高的注冊費、中介機構費和承銷費等費用。私募股權融資在發行對象和范圍上則沒有公開上市發行股票融資有那么多的約束和高門檻，私募往往不需要注冊，也不需要嚴格的評審，成本費用也遠低于公開上市融資。

4.其他相關優勢

私募股權融資不僅能夠為中小企業提供穩定的資金來源，還可能通過參與企業的生產經營管理給企業帶來管理、技術、市場和其他企業所急需的專業技能和經驗，對企業進行現代化公司的改造。從而避免經營者的短期行為加快企業成長步伐并逐步走向成熟，為企業未來向銀行貸款融資、發行公司債券融資奠定基礎，甚至為日后上市創造條件，提高企業日后上市的定價能力。

四、中小企業在私募中存在的問題

1.中小企業往往因急于獲得資金支持而忽略潛在的風險

中小企業生產經營規模小，抵御風險的能力弱，一旦風險演變成損失將會給企業帶來不可估量的影響。相對于公開上市發行股票融資，私募股權投的流動性差，一般被認為是長期股權投資，投資者要求的期望報酬率要高于公開市場的預期，中小企業承受的壓力就會增大，風險也會提高。當融資風險大于收益，企業可能就會陷入破產危機。

2.大多數中小企業所有者過度關注企業控制權

中小企業若要進行私募股權融資就勢必要重新分配企業的控制權，將部分控制權讓渡給私募股權。投資者可能會通過股權稀釋的手段改變企業的控制權，從而影響企業生產經營的自主性和獨立性，導致企業利潤的流失。當私募股權投資的投資者在公司發展戰略、內部管理機制和市場開拓上與原股東發生分歧，企業可能會因忙于應付內部沖突而錯過做投資生產決策的最佳時期，最終使企業難以存續。中小企業的所有者為防止控制權的的稀釋或喪失，就不會嘗試私募股權融資這一融資方式。

3.中小企業管理層缺乏私募股權融資相關知識

私募股權融資需要一系列特定的程序，依靠的財務技術往往與企業日常經營所需的財務技術不同，是一個專業化極高的過程，因此企業需要具備先進融資理念、牢固專業技術知識和管理經驗的高級管理人才來完成私募股權融資。而我國中小企業的管理人員普遍缺乏私募股權融資方面的知識，不了解私募股權融資的運作及退出方式，無法及時抓住機遇。另外，我國中小企業規模小、盈利水平普遍偏低，又難以以優越的薪資條件和廣闊的職業前景招攬私募融資的高級管理人才。因而制約了我國中小企業私募股權融資的發展。

4.生產經營無法獲得投資者認可

中小企業現有生產經營活動附加值低，在商業模式的制定上普遍缺少經驗，缺乏專業人才，這可能導致中小企業無法向投資者證明企業在整個價值鏈上某個或某幾個環節的優勢并提供讓人放心的商業模式。最終不能得到投資者的認可，無法獲得發展所需的資金。

五、中小企業進行私募股權融資的建議

1.合理估量私募股權融資的風險

在私募股權融資的過程中，中小企業不能只關注企業最后融資的總收益，還要關注企業所要可能承擔的融資風險。為此，企業要積極構建風險評估與防范系統，在既定的融資總收益下，企業要合理預測可能發生的融資風險、風險可能造成的損失以及企業自身的風險承受能力，確保私募股權融資的總收益與融資風險相匹配。

2.正確對待企業控制權的問題

由于中小企業自身發展的歷史因素的影響，中小企業的所有者普遍存在不愿逝去企業控制權的傾向。他們往往關注的不是企業自身的發展壯大而是如何避免控制權的稀釋或喪失。從而使企業與最佳融資時機擦肩而過，喪失了進一步發展壯大的主動權。企業最終可能會因資金鏈的斷裂而被迫破產。因而，中小企業在進行私募股權融資時一定要全盤考慮企業控制權的問題，既不能過度關注企業的控制權，也不能忽視企業控制權對于企業生產經營管理的影響。

3.積極引進私募股權融資的高級管理人才

企業的管理機制和人才儲備狀況是私募投資者評估中小企業核心競爭力和發展潛能的重要參考。因而，中小企業若想順利實現私募股權融資就要積極引進私募融資的高級管理人才，建立科學的激勵約束機制，完善私募管理人制度。同時，中小企業還應聘用資深財務顧問為私募股權融資提出全方位、專業化、多角度咨詢服務，充分挖掘企業自身所蘊藏的價值和潛力。

4.制定足以吸引投資的商業模式

私募股權融資是引進資本的重要手段，資本是逐利的，要進行私募股權融資，不管采用何種方法，唯一要證明的是能使資本投進來以后實現較好的增值。這就需要中小企業充分挖掘企業自身所蘊藏的價值和潛力，制定足以吸引投資的商業模式。基于此，中小企業在私募股權融資過程中要充分利用具有專業水準的國際、國內專業機構，借助專業機構的專業優勢制定良好的商業模式吸引資本注入。

六、結束語

融資是投融雙方博弈的過程，私募資本市場從來都不缺乏資本，據權威統計表明，我國私募股權投資總金額已居亞太區之首，私募股權融資漸成為我國中小企業首要的融資方式。在后金融危機時代，全球經濟漸趨走出低迷，中小企業應抓住機遇，慎重審視企業在私募股權融資過程中應注意的問題，做好進行私募股權融資的準備，打通資金缺乏的瓶頸，以期獲得長足發展。

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基金項目：本文系北京市優秀教學團隊《會計學專業系列課程教學團隊》的建設成果之一。

作者簡介：

郭蘭英（1964－），女，山西盂縣人，北方工業大學經濟管理學院會計學專業副教授，碩士生導師，研究方向：注冊會計師審計、企業稅務籌劃。

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《支點》記者 蔣李

隨著國內經濟增速下行，加之A 股市場發行制度變革，昂首數年的投資回報率和IPO增速曲線直轉而下，以IPO為主要退出模式的國內PE行業紛紛轉型發展并購基金。2012年，鼎暉、弘毅、中信等大型基金都紛紛在這一領域進行布局。

成立于2000年的浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司（下稱天堂硅谷），投資的企業有數十家陸續成功登陸中小板、創業板。2009年，在旗下PE/VC業務漸入佳境時，天堂硅谷卻居安思危，率先殺入操作難度更大的并購領域。這一決策使天堂硅谷享受到豐厚收益，其獨創的與單一上市公司合作發起設立小規模并購基金的模式，更成為國內并購基金的起步范本。

對接產業升級

“2008-2009年創業板開始時，一夜之間中國誕生了成千上萬家PE管理公司。我們都覺得這種暴增本身是不正常的，要提前做一些準備。”天堂硅谷執行總裁梁正說。

最大變化，就是公司名稱的改變。2010年，浙江天堂硅谷創業集團有限公司更名為浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司，意味著轉型為投資和資產管理公司，業務從創投延伸到資產重組、產業并購整合方面。

接下來的一年多里，天堂硅谷將已發行股權投資基金的PE投資占比降低，新發行基金則明確規定PE投資比重降至25%以下，同時加大對中早期項目與并購重組的投資力度，形成VC、PE與并購重組雙管齊下的業務鏈。在集團2012年“務虛會”上，天堂硅谷更確立了“2012年業務中只要有并購，并購必定優先”的方針，將并購作為公司發展的重中之重。

梁正從產業演進規律著眼，分析了轉型并購的必然性，“中國很多產業都存在產能過剩的現象，究其原因就是行業集中度低、信息不對稱。天堂硅谷轉型產業并購，以金融力量促進產業的橫向集中和縱向整合，可以幫助企業實現規模化生產，從而消化過剩產能、實現節能環保。這不但為資產管理業務創造出一片藍海，更能促進傳統產業的轉型升級。”

天堂硅谷設定產業整合戰略還另有原因。一方面，2010年以來天堂硅谷的并購嘗試獲得了很大成功，使他們相信這條道路會給企業帶來不一樣的未來。另一方面，國際的私募股權投資公司中，70%的收入來自于企業的兼并重組，只有30%的收入通過投資IPO項目實現，為這一戰略轉型提供了行業參考。

獨創定制并購

目前，市場上很多機構都在試水并購基金，但其運作的并購基金大多采取一對多的模式。

梁正對此不以為然：“并購基金如果為很多家企業去服務，那整合、退出能力便受到很大約束，尤其最后退出渠道也只能選擇IPO，但那就是做PE ，絕非并購。”

較早開展并購業務并享受到了豐厚投資收益，令天堂硅谷在本土創投機構中頗顯獨特，也給予了梁正做出以上評價的底氣。

天堂硅谷采取的是“一對一”的定制式并購。在多數并購案中，天堂硅谷并購背后都站著一個上市公司，天堂硅谷發起的并購基金作為并購主體，并購標的最終被這個公司接手。運營過程則分工明確：共同尋找項目，天堂硅谷進行并購運作，控股后由企業和并購基金共同培養和整合，有一定盈利能力后再將項目裝入企業。

“并購基金的參與，能夠解決上市公司對外收購的很多問題。”梁正認為并購基金具有很多相對優勢，與上市公司存在天然的合作契機。

“上市公司雖然坐擁融資平臺，但由于定增、配股的審批時限限制，通過股權融資的周期起碼在9個月以上。這對于機會轉瞬即逝的并購市場十分不利。如果把再融資比作跑馬拉松，并購基金就是‘穩、準、狠’的短跑沖刺，上市公司與并購基金合作，能彌補資金時效性的問題。”

與湖南生豬龍頭企業大康牧業合作，就是在此思路之上的一次嘗試。

2011年9月19日，大康牧業與天堂硅谷共同設立了我國第一只圍繞農業產業、服務實體經濟的并購基金“長沙天堂大康基金”（下稱天堂大康）。天堂大康出資總額為3 億元，其中大康牧業和天堂硅谷各自出資3000萬，其余2.4億由天堂硅谷分兩期對外募集。

資金到位前，天堂硅谷發揮自身優勢，由十多個分公司配合大康牧業在全國多處進行實地調研，選擇了多家并購對象，并提供了交易結構、支付結構、稅務籌劃等一百多種設計方案，對整個并購過程做了充分規劃。

“跑馬圈地”從2012年開始。3月22日，天堂大康正式簽約收購武漢和祥畜牧。同年10月20日，大康牧業公告，湖南富華生態農業發展有限公司將交由天堂硅谷共同管理。至此，大康牧業在完善養殖模式、拓展產業鏈的基礎上，將長株潭、武漢城市圈的市場收入囊中。

聯手天堂硅谷，大康牧業不僅以3000萬撬動3億元，更借助天堂硅谷的資源優勢、品牌效應及專業的投資管理能力，使得企業實力得到飛躍。而天堂硅谷則通過與行業龍頭上市公司成立合伙企業，助其培養整合產業鏈上、下游，當項目達到一定能力時，則可裝入上市公司，一方面增強了其盈利能力，一方面并購基金實現套現退出。

“未來這些將由天堂大康控制的并購標的，可能以包括定增在內的多種方式注入上市公司之中。”梁正表示，目前天堂硅谷還在與多家上市公司洽談共同設立并購基金，涉及行業包括醫藥、高端制造業等多個領域，今后計劃每與一家上市公司合作即發行一只新基金。

就在與大康牧業合作后不久，天堂硅谷又綁定了另一家上市公司合眾思壯，共同設立了重點以并購整合衛星導航定位產業上下游相關企業為方向的新一只并購基金。

探索背后奧妙

“天堂硅谷從2009年就開始做產業整合，花了兩年時間做戰略籌備：一是與浙江大學共同成立金融研究院，為并購業務提供行業指導；二是用兩年時間組建了并購實務操作團隊；三是研討確定了產業整合路線圖、各利益相關方的盈利模式；四是廣泛接觸產業龍頭，特別是細分行業處于領先地位的上市公司。最終，推出了適合中國國情的，主要針對上市公司的并購基金。” 梁正這段描述，既是對于天堂硅谷并購模式誕生過程的總結，又是對其背后經驗的梳理。

天堂硅谷“產業+資本”的并購基金模式，在合作對象的甄別選擇上標準頗高：對方必須是有志于做大做強的龍頭企業，這些企業已經上市，并且有一定融資能力。

在具體行業的選擇方面，天堂硅谷有自己的獨特標準。首先要吃透產業政策，跟著國家的產業政策走，其次是做自己熟悉和擅長的領域，比如節能環保、生物醫藥、高新科技、農業等。

具體到每個項目，則要在投資前研究合作方的戰略思路是否與天堂硅谷對該行業的理解相吻合。梁正指出，在IPO熱潮期，一批企業上市圈錢，甚至大幅超募，飛速擴大的資本控制規模讓上市公司很容易陷入戰略迷失，A股市場出現了不少“什么賺錢干什么”、將商業機會作為戰略的公司，這些公司是天堂硅谷首先要規避的。

“并購的難點在于它并不只是財務數據、戰略目標的簡單堆砌，更涵蓋了產業分析、公司文化等軟性因素的有機整合，其風險控制是一個系統性工程。”梁正表示，并購前天堂硅谷會通過全國十多個分公司以及金融研究院進行行業分析，繼而做出多個財務模型，分析企業并購后議價能力、管理能力、銷售能力如何變化，經公司決策委員會討論后，才決定是否開始后期實質性的運作。

梁正將并購基金成功的主要因素歸為積淀與創新：“只有具備系統化資源的機構，才能做出讓人拍手叫好的并購。”

迎接并購浪潮

綁定上市公司的并購基金能夠如此快速的被復制，并非天堂硅谷單方面的需求所致。

梁正認為，上市公司對外并購發展的內在動力也是促使綁定上市公司的并購基金未來得以發展的重要原因。

在充分市場化的行業中，經過這幾年的密集上市，幾乎所有的行業龍頭或者細分行業龍頭都是上市公司。“這些企業要實現行業突破需要增加研發投入，而且孵化出來的產品不一定會受到市場認可。因而，外延式并購幾乎成為這些龍頭發展的必由之路。”梁正指出，這種對外擴張的內在動力成為促使其與并購基金合作的契機。

數據顯示，2012年7-10月，A股上市公司對外股權并購案多達438起，超過了上半年上市公司并購總數，表明上市公司并購案近期明顯增多。

篇5

何謂VIE模式

VIE（Variable Interest Entities）模式又稱“協議控制模式”，具體指國內公司的股東在境外設立新的特殊目的公司（SPA），由該特殊目的公司在中國境內設立一家外商獨資企業（WOFE），由外商獨資企業與國內企業通過協議約定，達到由外商獨資企業控制國內企業的目的。同時，境外設立的特殊目的公司則可以通過外商獨資企業控制中國的境內企業，并以特殊目的公司作為上市的主體，達到在海外上市融資的最終目的。

新浪是第一家使用VIE模式成功在美國上市的公司，因此VIE模式也被稱為新浪模式。根據當時的電信法規規定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務。2000年，為了海外融資的需要，新浪大膽創新的運用VIE模式成功實現美國上市，這一模式隨后被一大批中國互聯網公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實現在香港的上市。隨后的十余年來，到境外上市的傳媒、教育、消費、廣電類的企業紛紛采納這一模式。

從本質來說，VIE模式為造殼上市的衍生物，其基本步驟如下：

1.國內個人股東設立BVI 公司，一般而言，每個股東需要單獨設立BVI公司；

2.以上述BVI 公司、風投為股東，設立開曼公司，作為上市主體；

3.上市主體設立香港殼公司；

4.香港殼公司在境內設立外資全資子公司（WFOE）；

5.WFOE 與內資公司簽訂一系列協議，達到利潤轉移及符合美國VIE會計準則的標準。

VIE的“是”

從過去十余年互聯網行業的發展來看，沒有VIE就沒有中國的互聯網行業，VIE解決了互聯網行業里許多創新型企業融資難和上市難的問題，中國最優秀的互聯網公司得以通過 VIE 敲開了海外資本市場的大門。據不完全統計，從2000年至今通過 VIE模式實現境外上市的內資企業約有250家。不可否認，VIE模式的廣泛應用加快了中國企業海外上市的步伐，大大提前了與資本市場對接的時間。

VIE模式從誕生之初為規避政策的無奈之舉發展到今天成為企業海外上市的首選模式，與其特殊的優勢是密不可分的，主要表現在：

1.相較于海外直接IPO的高門檻，通過VIE模式，可以降低上市門檻，減少審批程序，縮短上市時間；

2.使國家限制外資進入或者外資準入政策比較模糊的行業的企業實現境外上市；

3.在一定程度上可以規避《關于外國投資者并購境內企業的規定》(以下稱“10 號令”)的限制，在無需中國證監會批準的情況下實現境外上市；

4.可以無需改變境內運營公司的股權結構，便于靈活調整上市方案，隨時改為境內A股上市或以股權控制模式在境外上市；

5.對于特殊行業內的境內公司，仍可以享受相關國家優惠稅收政策；

6.更符合國際風投、私募基金對于投資中優先股的要求。

VIE的“非”

VIE在帶來市場成功融資的背后，卻猶如一把達摩克利斯之劍懸在當空。

首先，由于VIE本身是為了繞過各種政策，盡管目前國家各部委仍對此持默許的態度，但2011年9月1日起實施的《商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》（簡稱“暫行規定”）第九條明確規定：“對于外國投資者并購境內企業，應從交易的實質內容和實際影響來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍；外國投資者不得以任何方式實質規避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式”將“協議控制”方式納入并購安全審查的范圍。雖然暫行規定并非特別規范“協議控制”模式的，其核心是規范安全審查。從理論上講，并不是所有的“協議控制”結構都需要進行安全審查，而只是屬于《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》（“6號文”）第三條規定的并購安全審查范圍內的“協議控制”才需要上報商務部。然而，由于六號文規定的安全審查范圍過于籠統，哪些行業屬于這個范圍目前還并不是特別明確，因而搭建的“協議控制”構架是否觸及這個安全審查目前還有待觀察。相信隨著越來越多的問題出現，進一步的規范，制度成文，將對VIE造成深遠影響。

第二，外匯管制風險，利潤在境內轉移至境外時可能面臨外匯管制風險。

第三，稅務風險，VIE結構的公司將會涉及大量的關聯交易以及反避稅的問題，也有可能在股息分配上存在稅收方面的風險。

第四，由于是協議控制關系，上市公司對VIE沒有控股權，可能存在經營上無法參與或公司控制經營管理的問題。

未來之路

篇6

金融與財務管理專業研究生的教育培養，一方面可滿足我國當前對金融與財務管理領域復合型、交叉型人才的需求，另一方面也是金融學、財務管理學學科融合發展的需要。我國相關學科設置中，金融學是一級學科應用經濟學下面的二級學科，財務管理則是一級學科工商管理下面企業管理二級學科中的一個方向。當前，我國多層次資本市場正在逐步建立，金融改革市場化進程不斷加快，企業的財務管理活動與金融市場已密不可分。在這樣的背景下，齊魯工業大學開展了金融與財務管理專業的研究生教育，這將有利于金融學、財務管理學學科的融合發展，有利于培養合格的金融與財務管理領域高層次人才，服務國家建設和區域經濟發展。

二、國外相關學科發展模式分析

(一)國外金融學培養的兩種模式國外金融學研究生的教育培養方面，存在所謂的"經濟學院"模式和"商學院"模式，即學術性學位模式與職業性學位模式。在兩種模式的選擇上，不同的國家有不同的側重。根據張亦春、林海(2004)的總結，大體可分為三種情況，一是強調經濟學院模式，包括加拿大、澳大利亞的部分大學;二是強調商學院模式，大多數的美國大學，一般將金融學專業安排在管理學院、商學院或工商管理學院;三是兩者的結合，即不少西方大學的金融學本科專業由經濟學系與管理學院聯合開設。

(二)經濟學院模式下金融學專業課程設置經濟學院模式下，金融學教學相對更多地強調宏觀層面的分析。在課程設置方面，經濟學院模式的金融學專業的重點是:經濟學，財政學，貨幣銀行(貨幣經濟)學，國際經濟學，國際貿易學，宏觀經濟政策，博弈理論，經濟史等為其普設課程;強調數學工具與實證分析，重視計量經濟學，統計學等課程的開設;兼顧微觀金融(佘德容，2010)。［2］澳大利亞各大學的金融學課程設置具有經濟學院模式的特點，如西悉尼大學的金融學碩士專業，設置的課程包括:FinancialModelling(金融建模)，FinancialInstitutionsandMarkets(金融機構和金融市場)，FundsManagementandPortfolioSe-lection(基金管理與投資組合選擇)，Derivatives(金融衍生品)，SecurityAnalysisandPortfolioTheory(證券分析和投資組合理論)，CorporateFinance(公司財務)，FinancialInstitutionManagement(金融機構管理)，CreditandLendingDecisions(信貸決策)，LawofFinanceandSecurities(金融與證券法)，RealEstateFinanceandInvestment(房地產投融資)，MarketingofFinancialProducts(金融產品營銷)，StrategicBankManagement(銀行戰略管理)，InternationalFinance(國際金融)，Economics(經濟學)，InternationalTradeandIndustryEconomics(國際貿易與產業經濟學)，等等。該課程體系中包括微觀金融、宏觀金融以及經濟學等各類課程，整體上與我國金融學碩士專業的課程設置相同。

(三)商學院模式下金融學專業課程設置商學院模式的金融學教學相對更多地強調微觀層面的分析。專業課程體系設置側重于微觀金融、金融市場、投資學、公司理財、證券分析與組合管理等，重視開設專業性和實用性強的課程(佘德容，2010)。［2］賓夕法尼亞大學沃頓商學院提供的金融學碩士課程相對較多，包括:AdvancedCorpo-rateFinance(高級公司金融)，AppliedQuantitativeMethodsinFinance(應用金融定量方法)，Behavior-alFinance(行為金融學)，BusinessEconomics(商業經濟學)，CapitalMarkets(資本市場)，Continuous－TimeFinancialEconomics(時間序列金融經濟學)，CorporateFinance(公司金融)，CorporateValu-ation(公司價值評估)，EmpiricalMethodsinAssetPricing(資產定價實證方法)，EmpiricalMethodsinCorporateFinance(公司金融實證方法)，FinancialDerivatives(金融衍生產品)，FinancialEconomics(金融經濟學)，FinancialEconomicsUnderImper-fectInformation(不完全信息金融經濟學)，FixedIncomeSecurities(固定收益證券)，InternationalBanking(國際銀行業務)，InternationalCorporateFinance(國際公司金融)，InternationalFinancialMarkets(國際金融市場)，IntertemporalMacroeco-nomicsandFinance(跨期宏觀經濟學和金融學)，InvestmentManagement(投資管理)，Macroeconom-icsandtheGlobalEconomicEnvironment(宏觀經濟和全球經濟環境)，MethodsinFinanceTheory(金融理論方法)，MonetaryEconomics(貨幣經濟學)，PrivateEquity(私募股權投資)，RealEstateInvest-ment:AnalysisandFinancing(房地產投融資分析)，SelectedTopicsinEmpiricalCorporateFinance(實證公司金融專題)，TheFinanceofBuyoutsandAcquisitions(收購和并購)，TopicsInAssetPricing(資產定價專題)，VentureCapitalandtheFinanceofInnovation(風險資本和金融創新)，等等。可以看出，該課程體系主要以證券市場、投資分析等微觀金融的課程為主。

(四)商學院模式下的金融學與財務管理國外金融學培養的兩種模式與我國的財務管理學科是何種關系呢?肖鷂飛(2005)認為，美國金融學科的發展主流在各大學的商學院，金融學和財務學合二為一，公司財務被稱為企業金融，金融學科歸屬于管理學科，以公司財務學、投資學、金融經濟學、金融工程學、金融機構學、國際金融市場學、跨國公司財務管理學等課程為核心。公司財務學和投資學二者之間緊密聯系并成為學科的基本組成部分。［3］孫建強、羅福凱(2008)則指出，歐美國家只有一個finance，我國則被解釋稱為財務學和金融學，我國的金融學是西方的貨幣經濟學(monetaryeconomics)，而我國的財務學即歐美國家的finance。［4］由此可以看出，國外商學院模式下的金融學，即可認為基本等同于我國的財務管理學(FinancialManagement)。

三、我國高校相關專業設置比較

(一)金融學科發展與課程設置在我國，金融學科長期以來都是以貨幣銀行學為核心(肖鷂飛，2005［3］)，1997年國務院學位委員會修訂研究生學科專業目錄，將原目錄中的"貨幣銀行學"專業和"國際金融"專業合并為"金融學(含:保險學)"專業(黃達，2001［5］)。但是，對于"金融"涵蓋的范圍、金融學的學科建設等，一直存在爭論。這種爭論主要是金融學應該以傳統的宏觀貨幣銀行學為核心，還是以現代微觀金融理論為核心。強調現代金融理論，是從20世紀90年代開始的。一方面源于我國資本市場的迅速發展;另一方面則是國外學習商學院金融學科的人員回國，帶來了國外微觀金融學科體系設置的理念。整體而言，當前我國各高校金融學科課程體系安排，主要是以宏觀金融學為主要內容:一是金融學專業公共課，主要包括政治理論、計算機信息、數學、外語等課程;二是金融學專業基礎課，通常包括西方經濟學、管理學、貨幣銀行學、會計學基礎、統計學原理等;三是金融專業必修課，主要包括國際金融、商業銀行經營管理、財政學、中央銀行學、保險學、投資銀行學、證券投資學等;四是金融專業選修課，一般包括銀行、證券、保險等三個方向。與此同時，當前也有部分高校強調微觀金融的教學，向國外商學院模式靠近。根據戴曉鳳(2006)搜集的資料，北京大學已開設有時間序列分析、動態優化理論、博弈論、隨機分析、固定收益證券、信息經濟學等較前沿的課程，上海財大設有數值方法、金融期權與期貨等課程，廈門大學則有財務報表分析、時間序列分析、隨機分析、金融中介理論等新興課程。

(二)財務管理學科發展與課程設置在我國，財務管理專業的發展變化以20世紀90年代前后為分水嶺(劉淑蓮，2005):在此之前，財務管理只是作為會計專業的一門課程，之后財務管理從會計學分離出來成為一個相對獨立的專業。［7］就本科層次的的課程設置而言，我國一般高校財務管理專業與會計學專業差別不大，曾富全(2010)指出，該專業培養目標來源于會計專業，缺乏清晰定位，課程設置與會計學專業課程重復嚴重，特色課程并不明顯。［8］多數高校財務管理專業的課程設置以會計學系列課程為主，再加上高級財務管理等課程，綜合類大學和理工類大學往往將財務管理專業設置在管理學院(或商學院)下面，與會計學專業并列(李連軍，2006)。［9］在碩士培養層面，財務管理是工商管理一級學科下面的一個方向。同時，部分高校則自主設置金融與財務管理專業，或者在經濟學碩士下面設置相關方向。如首都經濟貿易大學經濟學碩士金融與財務管理方向課程體系中，學位課包括:西方經濟學、國際金融學、國際經濟學、財政學、貨幣銀行學、社會主義經濟理論、社會主義理論與實踐，專業選修課包括:高級公司理財、金融市場、財務管理實務、公司理財與項目融資、財務報表分析、高級稅務籌劃、固定收益證券產品分析、投資銀行經營與業務、金融投資分析與實務。

(三)國內金融學與財務管理專業改革設想關于我國財務管理與金融的關系以及金融學與財務管理專業應該如何改革，基本有兩種觀點:一種觀點是財務管理學科研究范疇應該與微觀金融學的研究范疇相一致(劉淑蓮，2005)，［7］即財務管理學科應主要由金融市場、投資學和公司財務三大領域構成;第二種觀點認為財務管理與微觀金融中的公司金融相一致，而不包括金融市場和投資學，如范從來(2004)認為，［10］宏觀金融、微觀金融、公司金融構成一個較為完整的金融學體系，公司金融是從金融體系運行的角度研究公司的融資行為。關于財務管理的課程設置，徐焱軍(2012)指出，財務管理專業應圍繞企業籌資、投資、營運資金管理、利潤分配、資本運作等內容開設相應的初、中、高級課程。［11］上述觀點基本都認同，我國的財務管理專業，應該與會計學專業課程進行清晰地區分，與微觀金融學課程設置內容相一致，即與國外商學院模式下的金融學專業課程設置相一致。

四、金融與財務管理專業培養方案與課程體系建設

在分析國外金融學教育的經濟學院、商學院發展模式基礎上，借鑒我國高校金融學、財務管理學等相關專業課程設置及未來的發展方向，齊魯工業大學在金融與財務管理專業碩士研究生培養方面，優化研究方向，確定課程設置，以體現金融與財務管理專業與相近專業的區別以及本專業的優勢。

(一)研究方向結合對國內外金融學、財務管理學科的討論，齊魯工業大學金融與財務管理專業的研究方向設置為四個方面:1.資本市場與公司治理方向，具體的研究內容包括:公司治理的有效性、決定因素等相關問題，資本市場效率、組合投資、金融工具定價、上市公司的投融資行為，財務信息與資本市場的關系，資本市場與公司治理的關系等;2.金融市場與公司籌融資管理方向，具體的研究內容包括:金融市場和中介組織的類型和功能，多層次資本市場建設，公司籌融資行為、風險、影響因素、效率，融資約束、融資政策，資本結構，收益分配，金融市場與公司籌融資之間的關系，營運資本管理;3.投資管理方向，具體的研究內容包括:兼并與收購，資本資產定價，投資組合理論，風險管理，基金與風險資本，金融市場中介機構，投資項目評價，創業融資、風險投資、技術創新與投資決策;4.行為金融方向，具體的研究內容包括:公司證券相對收益偏離與風險的關系，投資反應過度和反應不足，非經濟因素影響資源配置等等。

篇7

今年以來，全市上下按照市委、市政府的部署要求，堅定信心，迎難而上，在應對國際金融危機沖擊、穩定外需方面做了大量艱苦細致的工作，全市外經貿主要指標好于全國全省平均水平。1-4月份，全市完成進出口10.1億美元，下降13.8%(全國-24.3%、全省-20.2%)，分別列全省第8位和第4位，比去年同期分別提升1個和4個位次。新批外資項目8個，合同外資3390萬美元，實際利用外資8435萬美元，實際利用外資絕對額居全省第8位。

但是，必須看到，雖然我市外經貿主要指標好于全國全省平均水平，但與去年同期相比降幅較大。1-5月份，全市完成進出口總額12.7億美元，其中出口8.3億美元，進口4.4億美元，同比分別下降21.4%、20.3%和20.5%，僅完成年度任務目標的22.9%、22.5%和23.8%，離任務進度要求分別差10.4、10.8和9.5個百分點;全市新批利用外資項目9個，合同外資2759萬美元，實際利用外資8455萬美元，同比分別下降43.8%、84.3%和54.4%，實際利用外資僅完成年度任務目標的26.7%，離任務進度要求差7個百分點。從各縣區和高新區、經濟開發區外經貿指標完成情況看，1-5月份累計實際到位外資1509萬美元，僅占全市的17.8%，其中實際利用外資增長的僅有2個縣區，實際利用外資降幅超過90%以上的有11個縣區。1-4月份，外貿進出口、出口、進口增長的分別只有3個縣區、2個縣區和5個縣區，而降幅超過20%的分別有4個縣區、5個縣區和7個縣區，任務進度差距在10個百分點以上的有7個縣區。目前，國際金融危機的影響仍在加深，外需不振的局面短期內難以改變，完成全年外經貿目標任務十分艱巨，形勢非常嚴峻。

穩定外需事關經濟社會發展全局，對于促進經濟平穩較快發展具有十分重要的作用。首先，穩定外需是保增長的迫切需要。綜合計算，出口每增長1%，可以拉動消費增長0.68%，拉動投資增長0.74%。外需下滑不僅直接影響出口，而且會逐步傳導至經濟發展各個領域。如果外需不穩定、外經貿目標不能實現，就會拖整個經濟的后腿。因此，從一定意義上說，穩外需就是擴內需，就是保增長。要完成我市全年GDP增長11%的任務目標，必須切實發揮外貿出口對經濟增長的協同拉動作用。第二，穩定外需是擴大就業的現實需要。目前，我市外貿直接帶動就業120多萬人，外資企業吸納就業12萬人。據初步估算，全市出口每增長1個百分點，可新增就業1.5萬人。如果外向型企業停產歇業，勢必加劇工人失業和新增勞動力就業困難，進而引發一系列社會問題。第三，穩定外需是促進產業優化升級的有效途徑。近年來，我市膠合板、紡織服裝、草柳編、蔬菜食品等勞動密集型產業的轉型升級，工程機械、園林機械的快速發展，主要靠的就是外需支撐，如果外需持續萎縮，勢必嚴重影響我市產業結構優化升級。穩定外需不僅是實現今年“保增長”目標的當務之急，也是今后實現科學發展、和諧發展、率先發展的長遠之計。

中央和省委、省政府對當前穩定外需工作高度重視。總書記在視察山東時指出，要千方百計穩定外需，在著力擴大內需的同時，把穩定外需放在更加突出的位置。5月27日，總理主持召開了國務院常務會議，專題研究部署了6項進一步穩定外需的政策措施。近日，省政府辦公廳專門下發了《關于認真貫徹落實省委九屆七次全會精神千方百計穩定外需的通知》;6月5日，省政府又專門召開會議進行了安排部署，姜大明省長作了重要講話。各級各部門一定要清醒認識當前外經貿形勢的嚴峻性，充分認識穩定外需的重大意義，盡快把思想統一到中央對當前經濟形勢的判斷上來，統一到中央和省、市各項部署要求上來，認真落實穩定外需的各項措施，全力遏制外經貿下滑勢頭，促進外經貿平穩較快增長，努力把國際金融危機的影響降到最低程度。

二、千方百計擴大外貿出口

在當前外需不振的形勢下，擴大外貿出口，對各級各部門提出了新的更高的要求。我們一定要主動適應形勢發展要求，創新思路，找準重點，強化措施，全力推進外經貿主要指標的全面回升。

(一)著力幫助出口企業克服困難。企業是出口的主體，保住了企業就保住了穩定外需的基礎。要進一步強化為出口企業服務的理念，加大對企業的幫扶力度，支持和幫助外貿出口企業在克服困難中實現發展。一要進一步幫助出口企業解決融資難問題。經過前一階段努力，我市中小企業貸款難問題有了一定程度的緩解，但企業包括外經貿企業貸款難的問題依然比較突出，全市100家重點外經貿企業融資缺口達39億元以上。各金融機構要認真履行支持地方經濟發展的重大責任，想企業所想、急企業所急，加快信貸投放，擴大信貸規模，努力為外貿企業提供更多的資金支持。人民銀行、金融辦、外經貿局要加強配合，不斷健全完善銀企合作協調機制，搞好與各金融機構的對接，積極為外經貿企業搭建融資平臺。要進一步制定支持外貿出口企業的融資政策，凡是政府控股、參股的擔保公司要拿出50%的額度專項用于出口企業融資擔保。鼓勵運用民間資本成立外貿出口專業擔保公司，專項用于出口信用證下的打包貸款、出口押匯、出口商業發票貼現擔保。市政府將把外貿擔保公司納入《臨沂市中小企業信用擔保機構補償資金管理暫行辦法》補償范圍。設立臨沂市外經貿企業融資貸款在線登記系統，廣泛收集企業融資需求，落實融資意向，最大限度地為有市場、有訂單、有客戶的企業提供資金支持，保證其生產經營需要。二要提高出口退稅速度。去年下半年以來，國家連續八次調整出口退稅率，涉及我市800多家企業，年可增加退稅收入3億多元。國稅、海關等部門要認真落實國家出口退稅政策，建立和完善出口退稅協調制度，及時通報出口退稅情況，研究解決出口退稅中的困難和問題，進一步簡化出口退稅審批程序，提高出口退稅速度，加快企業資金周轉。三要積極幫助企業爭取國家扶持政策。外經貿、財政、國稅等部門要加強協作配合，靠上指導和幫助具備條件的企業向中央、省爭取開拓國際市場、投保出口信用險和反傾銷等方面的扶持政策和資金，努力為外貿出口企業發展創造更好的條件。四要進一步減輕出口企業負擔。要按照國務院和省政府的部署，在全市開展全面清理出口環節各項收費活動，嚴厲查處亂收費行為，尤其是對企業反映強烈的收費項目，要認真梳理，切實在政策許可的范圍內能免則免、能減則減，努力支持出口企業保生存、保市場、保發展。

(二)積極引導和幫助出口企業擴大市場。市場是穩定外需的生命線，穩定外需必須進一步開拓市場。要牢固樹立“讓利不讓市場”的觀念，多方式、多渠道開拓國際市場，努力保持主要出口商品國際市場份額。一要深入實施市場多元化戰略。引導企業及時跟蹤分析國際市場需求和消費模式變化，細分目標市場和客戶層級，加強與國際知名商(協)會的合作，采取差異化營銷模式，鞏固提升歐美日韓等傳統市場，拓展挖掘東南亞、中近東、獨聯體、拉美、非洲等新興市場。下半年市里將組織300多家企業參加秋季廣交會、中東五大行業展等10項重點境內外展洽活動，推進出口企業開拓國際市場。二要提高境外自主營銷能力。支持具備條件的企業采取并購、入股和購買等方式擁有國際知名品牌和營銷網絡，開展國際直銷業務，把產品打入新的市場。要支持有條件的企業在重點國家和地區設立倉儲中心、分撥中心、售后服務中心，加強供應鏈管理，設立直接為消費者服務的終端銷售網，逐步建立自主營銷渠道，減少銷售環節，擴大直接貿易。三要充分運用現代化手段開拓國際市場。依托商務部國際電子商務中心建設臨沂市國際電子商務平臺，建立招商引資、對外貿易、國際物流三個專項平臺，為企業提供供求信息、貿易撮合、商務動態、貿易政策等方面的服務，幫助企業開拓國際市場。四要積極應對貿易摩擦和壁壘。外經貿、海關、檢驗檢疫等有關部門要密切跟蹤主要市場貿易保護措施動向，加強監測預警，做好規避防范工作，特別是做好紡織、化工、輪胎等重點商品貿易摩擦的組織應對工作，提高應訴率和勝訴率，防止我市重點商品出口受阻。五要指導企業調整優化出口產品結構。大力引導企業面向危機調結構，積極生產適銷對路的產品;面向需求調結構，深入研究國際市場需求變化情況，圍繞新的需求進行適應性調整，努力擴大生產國際需求較大、連續幾個月以來始終保持增長或雖有所下降但降幅較小的家用紡織品、園林機械、PVC面石膏板、柳編制品、罐頭食品等;面向發展調結構，瞄準新一輪經濟增長，加快推進農產品、紡織服裝、木質板材、草柳編等勞動密集型產品和傳統優勢產品的調整升級，引導企業開發新品種、新款式，努力適應國際市場對安全、環保等方面的新要求，提高出口產品的市場競爭力。尤其要加快出口農產品區域化優質生產基地建設，全面提升出口農產品質量安全水平。加快科技興貿創新基地建設，積極推進園林機械、工程機械、高新技術產品等進行戰略性調整，引導和鼓勵優勢企業加大出口產品研發投入，增強自主創新能力，盡快形成一批具有自主知識產權、有國際競爭優勢的產品，提高企業核心競爭力。

(三)認真研究解決出口貨源外流問題。出口貨源外流一直是影響我市出口的突出問題。據統計，**年我市出口商品貨源外流7億美元，今年1-4月份貨源外流量1.98億美元。造成貨源外流，既有部分企業外貿專業人才缺乏，國際市場開拓能力不強、沒有國外客戶，同時資金規模小、周轉速度慢，不得已尋求外地外貿公司出口方面的主觀因素;也有我市通關環境不夠優化，涉外部門在稅賦執行尺度、單證收集速度方面較外地遲緩，服務跟不上，使部分企業選擇異地報關等客觀原因。各級和外經貿、海關、檢驗檢疫、國地稅、人民銀行等相關部門要組織專門力量，深入到貨源外流企業，實行點對點靠上服務，一個企業一個企業地排查和解決制約外貿出口的問題，加強我市相關政策及服務措施的宣傳，努力引導和督促企業在臨沂報關、在臨沂出口。要扶優扶強，支持骨干出口企業和名牌產品做大做強，鼓勵沒有國外客戶的中小出口企業與骨干企業聯合，借力擴大出口。要鼓勵重點縣區成立專業外貿公司，在過橋資金使用、信用擔保服務方面予以傾斜，幫助中小出口企業解決資金、人才短缺問題。要簡化審批環節，提高通關速度和退稅效率。海關要加快推進跨關區區域通關作業，推行便利措施，方便出口企業通關。國稅部門要切實加強政策引導，積極反映企業訴求，簡化出口退稅工作流程，優化退稅服務。要進一步擴大外貿出口隊伍，加強外經貿專業人才的引進與培養。市外經貿局年內將組織100家企業參加全省外經貿人才對接會、培訓專業外貿人才4000人次、為100家沒有出口權的企業辦理經營資格，各縣區要積極組織企業參加并務求實效。市政府將建立貨源外流督導調度制度，加強對各縣區、開發區遏制貨源外流工作情況的督促檢查。同時，對長期在外地出口的企業，檢驗檢疫部門將不予享受分類管理的優惠政策，國稅部門在退稅發票函調上嚴格掌握，從根本上控制貨源外流。

(四)努力擴大對外經濟合作。企業走出去到境外設立營銷機構、投資辦廠，開展境外加工貿易，是開拓國際市場、擴大外貿出口的重要渠道。據統計，我市“走出去”的企業年可帶動我市設備、原材料和半成品等出口2億美元。在當前金融危機形勢下，推動優勢企業走出去，對于穩定外需具有極其重要的意義。要以新光毛毯、隆盛進出口公司等為龍頭，加快推動新光南非工業園和隆盛加蓬木材工貿園區建設，全力支持紡織、板材、輕工等優勢企業走出去，通過境外并購、境外研發，開展境外加工貿易，設立營銷網絡，帶動我市產品半成品出口。支持企業承包境外工程，以承包工程帶動設備出口。近年來，我市對外承包工程發展勢頭良好，山東天元集團、東方路橋等企業在境外承攬了一批項目，有關部門要積極為這些企業搞好服務，以外包工程帶動相關技術、設備出口和勞務輸出。同時，要抓住當前國外礦產資源貶值、當地政府急于招商拉動經濟發展的有利時機，引導和支持有條件的企業到非洲、俄羅斯、蒙古等資源富集國家和地區投資開發石油、鐵礦、煤礦、木材等資源，建立穩定的境外能源資源供應基地，為進一步擴大進口提供有力支撐。

三、進一步加大利用外資工作力度

外商投資是固定資產投資的重要組成部分，穩定和擴大利用外資，對克服當前困難和保增長促發展至關重要，必須強化措施，抓緊抓好。

(一)加快推進重點利用外資項目的落地和實施。要立足穩定外需、促進外經貿發展，完善和落實重點項目協調推進機制，全力搞好重點外資項目的服務工作。一要深入挖掘外商投資企業的增資潛力。根據掌握的情況，澳龍物流、銀光科技、三禾永佳動力近期擬辦理利潤再投資手續;盛泉肉制品、金沂蒙生物等10家企業有利潤再投資或公積金轉投資的空間。有關縣區、開發區要積極靠上做工作，幫助企業化解困難和問題，引導和動員企業增資擴股。二要切實抓好外資到位工作。以在談項目為平臺，安排專人靠上搞好服務，加強督促，推進項目加快實施。全市現有凱發新泉自來水、銘信置業等20個在建外商投資項目，尚有6700多萬美元的外資沒有到位。這些項目能否在今年實現外資到位，關系著全年外資任務的完成。各縣區、各開發區要對這些項目進行深入排查分析，及時協調解決項目推進中遇到的各種困難和問題，促進外資早到位，項目早實施、早收益。三要建立重點外資項目包扶制度。市縣兩級要繼續落實好領導包扶重點外資項目制度，重點幫扶30個在談外資項目和20個在建欠出資外資項目。各縣區政府主要負責同志要帶頭聯系外資項目、親自包扶外資項目，對重要外商要親自見、親自談，分管領導、包扶領導要靠上抓，做到“一個項目、一個班子、一套方案”，倒排工期，狠抓督導，強力推進，務求實效。四要加快重點縣區利用外資步伐。蘭山區、羅莊區和經濟開發區作為全市利用外資的重點縣區，任務指標占全市的57%，對市里完成全年任務具有舉足輕重的作用。三區政府要強化大局意識、責任意識，加強對外資工作的領導，集中全力抓好外資工作，為盡快扭轉全市利用外資被動局面多做貢獻。其他縣區也要高度重視外資工作，堅定不移地抓項目、促外資，確保完成全年任務目標。

(二)繼續擴大招商引資。要把招商引資作為應對金融危機、促進經濟結構調整的重要舉措，進一步創新招商方式，加大招商力度，引導外資積極參與擴內需、調結構的有關項目，穩定和擴大外資規模。要深入實施產業招商、資源招商，結合國家和省市產業結構調整振興規劃，從各自實際出發，盯住一批知名跨國公司和國際同行業領航企業，采取“一個產業一個主管部門牽頭、制定一套招商方案、組建一支專業隊伍、突破一批重點項目”的模式，明確工作目標，落實工作責任，有效推進利用外資。特別要注重把握國際產業發展趨勢，加強對新能源、節能環保等新興產業的國際合作，大力培植新的優勢產業。要加大“走出去”招商工作力度。積極組織和參加各類行之有效的招商引資活動，以企業為主體，實施外貿、外經和外資互動招商，做好專業招商、網上招商和重點項目招商工作。6月下旬的中國臨沂資本項目對接會、7月份省里在日、韓、港舉辦的大型招商活動、9月份的第十三屆國際投資貿易洽談會(廈交會)以及小型產業招商會和赴長三角、珠三角的小分隊招商活動等7項境內外重點招商引資活動，各級各有關部門要精心籌劃，認真組織企業參加。對一些重點招商活動、重大招商項目，縣區主要領導要親自參加，務求實效。各級各涉外部門要積極尋找招商機會，拓寬招商渠道，必要的境外招商活動該參加的參加，該組織的組織，能提前的要盡量提前。同時，要繼續做好企業境外上市利用外資工作。對已上市企業要進行全面排查分析，對能夠增發新股的，有關部門要幫助企業做好前期工作，爭取增發新股;對舜天化工、華盛中天等擬到境外上市的企業，要指導企業做好市場行情分析，推動企業擇機上市;要對規模以上企業進行排查分析，重點培育扶持發展有潛力、對外有吸引力的企業，動員和引導他們主動加強與國際私募股權投資基金的對接，積極承接國際大企業、大集團的外資并購，力爭全市利用外資實現較快增長。

(三)進一步加強各類園區建設。開發區集中了我市40%左右的外資和外貿進出口額。各開發區要在應對危機中發揮積極的帶動和示范作用，努力創新體制機制，突出關鍵環節先行先試，激發內在發展動力。要抓住新一輪土地規劃修編契機，調整完善開發區布局，優化項目落地環境，擴大發展空間。要加快開發區基礎設施建設步伐，將建設項目列入擴大內需的重點項目，引導外資項目集聚發展。要積極學習和借鑒我省沿海開發區和蘇北開發區的建設經驗，在進一步加強硬環境建設的基礎上，加快推進開發區信息、市場、物流、資金、人才、技術、服務等軟環境建設，切實增強對外吸引力，加快提高開發區對開放型經濟的承載能力。

四、切實加強對穩定外需工作的領導

能否有效應對外需嚴重不足的困難局面，是對各級領導干部駕馭復雜局面能力的一次重大考驗。各級各部門一定要求真務實，真抓實干，確保穩定外需的各項措施落到實處。

一要把穩定外需工作擺上重要議事日程。各級政府要盡快研究出臺穩定外需的政策措施。要進一步健全市、縣(區)兩級領導督導幫扶重點外資項目和外經貿企業制度，實行現場辦公，實施貼身式幫扶。各縣區、各開發區要對年度任務目標完成情況進行深入分析，把目標任務逐項落實到各個部門、各個企業和各責任人。要建立抓落實的工作機制，明確責任，加強督察，對關鍵環節和重點難點問題一抓到底，盡快解決。要加大對外經貿工作的考核力度，在6月5日全省千方百計穩定外需電視會議上，姜大明省長講，今年省里科學發展綜合考核將進一步提高外經貿指標考核權重，我市將根據省里的要求，對外經貿指標考核權重作相應的調整，各縣區、開發區也要適當提高權重，加強監督檢查和考核，進一步激發各級各有關部門加快外經貿發展的積極性和主動性。