股權結構設計的模式范文

導語：如何才能寫好一篇股權結構設計的模式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

既然下定決心要創業，就不要再考慮自己是不是適合創業，如果一直帶著這樣的疑問和不自信踏上創業征途，我可以毫不懷疑地講：這樣的創業很難成功。

大凡成就一番事業者，無不是破釜沉舟、背水一戰。

但在創業之初，有幾個關鍵要素是必須要深思熟慮的，這樣的思考對創業的成功與否大有裨益。

先人后事

許多人之所以創業，或是基于一項新技術、一筆創業基金，或是發現了一個新的商業模式、有一個比較好的機會。

其實，這些因素都不是最重要的。創業最重要的，是要有一群志同道合、互相認同的人。也就是說，要首先具備先人后事的創業理念。

具備這一理念的人，在創業之初做得更多的準備是找人；相反，不具備這一理念的人，則總是在考慮項目、資金和運營，而往往忽略了人才是第一位的。

有人說“等我公司開了再招人也不遲啊”!這是十分錯誤的觀念，因為公司開張后再招人，只能招到一般做事的人，而不能招到創業伙伴。

選人的標準，第一條是互相認同，彼此欣賞；第二條是互補，資源互補、脾性互補、風格互補；第三條是都不留后路。

想創業或即將創業的諸君，想想和你一起創業、一起踏向人類最具冒險性工作的伙伴在哪里?他們分別是誰?

高度統一的核心價值觀

有了一群創業伙伴，僅僅是創業第一步。雖然這群人有著一定的認同度，但離“高度統一的思想，對事業和團隊有著宗教般的信仰”還有尚遠的距離。

要縮短這一距離，只有建立統一的價值觀和大家共同認可的企業文化。

想起我們四年前創業時的第一次創業大會，十幾個人在青城山喝了三天三夜的酒，爭論得面紅耳赤，只有一個議題：我們這群人為什么要創業?在創業中又要遵循什么原則?

清晰合理的股權設計

股權結構是天大的事，我們以前認識不夠深刻，導致后來問題重重。

中國人好面子，許多事悶在心里不說，遮遮掩掩，等到公司發展到一定規模，很多問題會一下子冒出來，說不清、道不明，徒增許多摩擦。

所以，公司創建之初，一定要理清股權結構。

對于投資者來說，股權不僅僅體現為資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，還在于能通過股權這一資本紐帶，將股東與公司的利益結合在一起。

從公司整體角度講，科學合理的股權結構設置，能為公司未來發展壯大續存空間，帶來結構效益。

股權結構設計包括股東的人數、類型、所持股份數額等多個方面，科學的股權結構需要科學的思考和設計。

確定符合公司發展需要的股東人數

新《公司法》規定，有限責任公司由50個以下股東出資設立；股份有限公司的發起人為2～200人之間，且半數以上發起人在中國境內有住所即可。

股東人數多少為最佳，并無定論，應結合公司的資產規模、行業領域、未來發展空間等具體因素進行設置。過多過少都會成為制約公司發展的障礙：

股東過少，不利于分散經營風險，股東之間缺少必要的調和空間，而且可能造成公司內部股東會和董事會的重合，出現權責不明、越權缺位等弊端。

股東過多，則不利于公司重大事務及時決策，貽誤商機，各個股東的利益難以統一，可能由于利益沖突導致公司的解散。

在實際操作中，無法量化一個合理的股東人數標準，任何事物都是發展變化的，股東人數也會隨著公司發展而變化。我們只能依據公司某一時期各類因素的特點以及預測這些因素未來發展變化的可能性，來確定符合發展需要的股東人數。

選擇與公司有聯系的股東

對于有限公司而言，除了資合外，人和也很重要。良好的合作關系是公司協調健康發展的有力保證。

在選擇投資合作者時，除了投資者的資信狀況外，還應考慮該投資者所在行業(如該投資者為法人)與本公司所在行業的關聯度，如有橫向經濟聯系、上下游企業關系等。

投資者對所投資行業有著更多的認識，便于其在股東會或者董事會上進行科學決策，同時，也能合理進行關聯交易，節約交易成本，增加效益。

當然，選擇投資合作者時，也要考慮公司的實際狀況。如果是缺少資金，那盡量選擇資本雄厚的投資者；如果是缺乏產品研發能力，那盡量選擇科技型的合作者。

總之，在選擇投資合作者時，應從良好的合作關系、能減少交易成本的可能、公司所需資金或者技術的需求等因素充分考慮公司未來發展的需要。

設置合理的股權比例。

股權比例是各股東所持股份數額的多少，也就是股權的集中與分散問題。

在公司實務中并不存在一個最好的公司股權結構，不是所有的股權結構在任何類型的公司都具有同等的效力，構造股權結構的最好方法取決于行業的特點。

一定的股權集中度是必要的，因為大股東具有限制管理層和小股東謀取自身利益行為的動機及能力，可以更有效地監督管理層的行為，有助于增強并購市場運行的有效性。股權的相對集中也有助于公司決策的形成和執行。

當然，在沒有監督約束的情況下，股權集中或“一股獨大”也有弊端：大股東憑借所擁有的絕對或相對控制權，可以通過犧牲或剝削小股東權益獲取自身利益，這會引發大股東與小股東的利益沖突。

總之，不管什么樣的設計方式和原則，清晰的股權結構設計是必不可少的，也是要首先完成的。

創新的商業模式

商業模式，簡單地說，就是贏利模式。美國著名投資商羅伯森曾告訴前網通CEO田溯寧，“說到底，商業模式就是關于做什么、如何做、怎樣賺錢的問題，其實質是一種創新形式”。

哈佛大學有位教授研究認為，創新有兩種類型：

一種是維持型，它的思維是新來者希望提供比既有者更好的產品和服務。如在IT領域，像戴爾、AMD這樣的公司都是利用維持型創新進入市場；

另一種是破壞型，利用技術成熟所帶來的成本下降，給市場提供質量較好、價格便宜的東西。比如，日本、韓國和今天中國的汽車行業，都是通過破壞型創新進入市場的。

總體來說，現在的市場已經沒有了所謂暴利的機會，市場已經從大眾消費階段過渡到了小眾消費階段，特別是創業型企業，面對的是更加細分的市場、分散的人群，著眼于直接的可觀利潤是現實的。

在設計商業模式時，如果能在你認為的關鍵客戶、關鍵員工之間建立一個系統完善的共享機制，那么，你更易獲得成功。因為商業模式很大程度上具有轉換成本非常高的特點，等企業做大了再調整商業模式，適應新的環境，難度風險比較大。

篇2

引進戰略投資者具有十分重要的意義,一是有利于優化金融租賃公司法人治理結構;二是通過引入戰略資本,可以幫助金融租賃公司迅速擴大規模;三是有利于金融租賃公司提升業務技術水平和管理水平;四是有利于金融租賃公司建立新的融資平臺。但在具體操作過程中,有以下幾個方面值得認真探討。

金融租賃公司應引進怎樣的戰略投資者

產品、市場、資金、管理、信譽五項是考察金融租賃公司戰略投資者的基本條件,但這些并不是引進一個具體戰略投資者必須具備的全部要件,金融租賃公司可以根據自身的發展階段和實際需求有所側重,合適的才是最好的。金融租賃公司引進戰略投資者,切忌貪大求洋,而應選擇最適合自身改革與發展需要的戰略投資者。筆者認為,在確保符合《公司法》《金融租賃管理辦法》等法律法規和銀行業監管當局有關規定的前提下,適合金融租賃公司引進的戰略投資者,大致有三類。

主營業務為制造適合融資租賃交易產品的大型企業?；疽笫?自有資金充足,市場占有率高,經營狀況良好,管理科學規范,盈利能力較強。民生銀行的戰略合作伙伴天津保稅區投資有限公司是天津中天航空工業投資公司的大股東,后者則是空客A320系列飛機天津總裝線項目持股49%的中方合作伙伴。在民生租賃成立后,民生銀行將有助于天津保稅區投資有限公司拓展經營范圍,進入飛機、船舶等增長潛力巨大的業務領域。在2007年9月13日舉行的“第二屆中國航空租賃高峰會”上,銀監會主席劉明康指出,在2005~2025年期間中國新增飛機2880架,采購金額為3000億美元,按照30%以租賃方式進行,將產生900億美元、折合近6000億元人民幣的市場。僅圍繞空客的設備租賃與飛機租賃,就可以讓民生租賃獲得足夠的業務。

合格的境內金融機構。如:商業銀行、投資銀行、信托公司、保險公司、財務公司、投資基金。通過引進此類戰略投資者,實現企業文化的交融,經營理念的創新,提升資本、管理、技術、產品、服務及網絡的競爭力。

合格的境外金融機構和租賃公司。即符合中國銀監會《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》(中國銀監會令2003年第6號)有關規定的境外金融機構。引入境外戰略投資者,不僅可以改善金融租賃公司的股權結構,補充金融租賃公司資本金,完善法人治理結構和經營管理機制,解決金融租賃公司外部監督不力的問題,而且可以引進國外金融機構的現代金融管理人才,先進的管理理念和管理技術,科學的經營方式和商業模式,具有市場競爭力的金融產品。建信金融租賃公司由中國建設銀行與美國銀行出資設立,在已成立的金融租賃公司中,它是唯一一家引入境外商業銀行合資設立的公司。在合資過程中,美國銀行為就其提供了大量技術援助。

金融租賃公司引進戰略投資者的模式選擇

單個戰略投資者模式。即引進一家主營業務為制造適合融資租賃交易產品的大型企業或一家合格的境內金融機構或一家合格的境外金融機構和租賃公司。此種模式的優點是,作為唯一的戰略投資者,必然對建立合作關系的金融租賃公司高度關注,毫無保留地幫助金融租賃公司加強管理、改善經營、提高效益、加快發展。缺點是受監管當局有關向金融機構入股規定的限制,入股比例和金額有限,對金融租賃公司補充資本金、改善股權結構的正向影響較小。

多個戰略投資者模式。即同時引進多家上述三種性質的戰略投資者。具體操作上,又可分為兩類。一是單一型多個戰略投資者模式。即:戰略投資者群體,要不都是主營業務為制造適合融資租賃交易產品的大型企業,要不都是合格的境內金融機構境內投資機構,要不都是合格的境外金融機構和租賃公司。二是混合型多個戰略投資者模式。即引進上述兩種或三種性質的戰略投資者同時成為金融租賃公司的戰略投資者。

多個戰略投資者模式的優點是,可以在不違背監管當局有關向金融機構入股規定的前提下,提高戰略投資者群體入股總額和持股比例,使金融租賃公司資本金得到大量補充,股權結構顯著改善、有效制衡明顯。缺點是多個戰略投資者的企業稟賦不同,往往存在企業文化、發展戰略、經營理念、管理個性上的差異,在事關金融租賃公司經營管理、改革發展等重大問題的決策上,難免出現分歧,從而降低決策效率。

民生銀行和中國建設銀行引進戰略投資者的模式選擇上均選擇了單個戰略投資者模式,體現這兩家金融租賃公司控股股東效率優先,快速發展的戰略。這不僅滿足金融租賃公司發展初期快速擴大業務規模的需要,也適應了租賃行業大發展的形勢,也是參與市場競爭的需要。

金融租賃公司引進戰略投資者的政策與操作建議

引進戰略投資者,在境內已經不是絕無僅有的嘗試,但對金融租賃公司來說,仍然處在起步階段。通過對境內金融機構先行者引進戰略投資者實踐的分析,筆者認為,金融租賃公司引進戰略投資者,需注意解決以下問題。

明確發展戰略,適時引入戰略投資者。目前,金融租賃公司大部分是新成立或新重組成功,業務處在摸索或恢復階段,發展戰略處在規劃階段當中。引進什么類型的戰略投資者?這與金融租賃公司的發展戰略定位密不可分。發達國家租賃市場經驗表明,租賃市場上超過80%的份額由銀行及制造商背景的租賃公司所占據。金融租賃公司是向銀行背景發展還是向制造商背景發展?還是另辟捷徑?如果沒有明確的戰略規劃,如何獲得戰略投資者的認同?引進戰略投資者如果沒有價值鏈互補效應,只不過又多一些“口水戰”,對于現有股東幾乎全部是弊害,既要出錢又攤薄股權。因此,盡快制定出明確的公司發展戰略是當務之急。

合理設置股權結構。從民生租賃和建信租賃的股權比例來看,這兩家銀行系的金融租賃公司在設計公司股權結構上,體現了謹慎經營的原則。民生銀行持有民生金融租賃公司81.25%,依然是保持控股地位;而建信金融租賃公司的外資股東美國銀行持股比例已突破單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20%的政策限制達到了24.9%,加上間接持股(美國銀行持有中國建設銀行股權8.19%),理論上美國銀行實際持有建信金融租賃公司股權31.05%(24.9%+8.19%×75.1%),這說明盡管中國建設銀行與美國銀行3年深度合作良好,但中國建設銀行仍保持對建信金融租賃公司67%控股地位的底線不放。民生銀行和中國建設銀行都是知名的上市公司,在公司治理、股權設計上有著豐富的實踐,這兩家公司的股權結構設計給了我們很好的啟示:在引進戰略投資者初期,要保持公司的控股地位;在合作中逐步了解戰略投資者,股權釋放一定要循序漸進。

謹防盲目擴大股本總額。目前,由于金融租賃公司的金融創新能力較弱,資金出路主要是融資租賃,還不具備通過投資多元化來分散經營風險的條件,因此,金融租賃公司在引進戰略投資者時不應盲目擴大股本金總額,應該根據自身的經營狀況,合理、準確地測算和確定股本金總額。

篇3

人力資本在證券公司治理結構中的特殊地位，決定了設計證券公司的治理結構模式要特別強調人力資本的重要性，基于上述分析，筆者認為，作為非銀行金融機構的證券公司治理相比一般公司而言顯得尤為重要，要充分考慮到其行業特殊性，構建證券公司有效治理模式，加快完善公司治理結構，才有可能保持蓬勃的創新精神和旺盛的經營動力。

我國證券公司的治理現狀與主要缺陷

從理論上講，我國證券公司融合了世界上公司治理多種模式的優點，其治理結構設計形式上比較“完美”，但實踐中存在不少缺陷。本文從內部治理和外部治理兩個方面加以分析。(一)內部治理存在的問題1．內部人控制現象嚴重，董事會等治理機構虛置。我國證券公司有股權集中度高、股權結構差異性較大、股東數量少且性質較為單一、股權流動性差等特點。純粹的股權集中度的高低并非導致公司治理效率上的必要性因素，但我國證券公司的問題在于股權結構的集中與股東的國有性質聯系起來，這種產權制度安排導致國家對公司的控制表現為產權上的“超弱控制”和行政上的“超強控制”。“超弱控制”情況使得公司“內部人”演化為穩定的利益集團，可以借國家的名義，實現對公司的控制，追求高在職消費和個人高收入，侵蝕投資者的利益，同時又通過政府行政上的“超強控制”推脫責任，轉嫁風險。這是導致證券公司治理存在較大缺陷的最重要原因。雖然我國證券公司的外部董事在董事會中的比重已在50%以上，但從來源上來看，幾乎大多數都來自于證券公司的股東單位，缺乏必要的獨立性。獨立董事的聘請主要由大股東決定，對大股東和經理層的監督約束不能做到獨立、客觀與公正，難以起到中小股東和其他利益相關者代言人的作用。由于我國證券公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免董事會成員或高級經理人員，無權參與董事會與經理層的決策，使監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構，其監督權難以實施，處于附庸的地位。2．內部控制流于形式，長期激勵機制殘缺。權力制衡的治理機制是形成內部風險控制的基礎，制衡機制如果無效，內部控制則往往流于形式。我國證券公司風險責任承擔主體模糊不清，內控機制無人關心，經理層更多的是關心不控制風險下的短期利益。很多證券公司的內控制度只是寫在紙上的擺設，是為了應付監管部門的檢查，或者僅僅用以約束下級分支機構和普通員工，而對于公司高級管理層毫無約束力。與國際投資銀行相比，我國證券公司激勵制度普遍存在注重短期效果、激勵手段單一等問題。員工、技術人員、管理層的激勵方式和手段缺乏差異，沒有特殊的激勵方式。這種激勵模式極大地影響了證券公司主要骨干的積極性，造成公司的發展缺少業績提升動力和創新動力。(二)外部治理存在的問題1．證券公司存在過度行政化的現象，債權人對證券公司的約束機制缺乏。外部治理機制中約束力量是一個重要的組成部分，當前我國證券市場過度行政化的跡象明顯，市場力量對證券公司的約束機制弱化:核心管理層由政府任命，極少采用市場化公開競聘;產品市場的競爭往往受到政府的保護;問題券商的退出由政府協調安排，市場化的控制權爭奪基本不存在;一些社會中介機構如會計師事務所等在執業過程中弄虛作假，不能起到約束證券公司的作用。此外，在經營過程中，由于自有資本短缺又缺乏穩定的融資渠道，不少證券公司通過挪用客戶保證金、違規理財等違法違規的渠道來獲得所需資金。由于是非正常的負債方式，大多通過賬外經營以逃避監管，加上債權人本身的軟約束，不可能形成強勢的債務約束機制，資本結構的治理效應未能真正實現。2．法律法規有待完善，執法力度有待加強。不少法規是在市場發展的要求下被動產生的，具有明顯的針對性和相對滯后性，難以滿足證券公司業務創新和整體發展的需要。有的法規中有些條款缺乏可操作性，在實踐中難免流于形式。如《公司法》中規定董事會違法決策導致損失時股東可追究董事的責任，但由于缺乏具體的規定，在實踐中難以操作。再如現有的法律法規沒有為機構投資者在證券公司治理中發揮大的作用提供相應的制度保障，致使機構投資者不能從外部發揮對證券公司治理的作用。同時法律法規的落實還需要嚴格執行并提高執法的透明度，需要新聞媒體和社會輿論的監督，而我國目前這些環境條件還不具備，有法不依、執法不嚴、情大于法、權大于法的情況仍然比較嚴重。

篇4

【關鍵詞】 企業;內部控制環境;優化

2008年我國財政部等五部委聯合《企業內部控制基本規范》(簡稱《基本規范》),這個舉動反映了社會各界規范并加強企業內控的強烈要求,標志著我國內控標準體系建設取得重要的階段性成果。我國許多明星企業的隕落,揭示出內部控制方面存在很大問題,而內部控制環境又是內部控制的基礎和核心。我國企業內部控制環境現狀怎樣?如何優化內部控制環境?這是本文研究的意義所在。

一、本文界定的企業內部控制環境要素

美國COSO報告控制環境要素主要包括:誠信原則和道德價值觀、管理當局的哲學理念和經營作風、組織結構和責任的分配與授權、人力資源政策和實務、董事會與審計委員會、員工的勝任能力。我國《基本規范》中內部環境六要素,包括公司治理結構、組織機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化和法律環境等。

(一)COSO報告與《基本規范》內部控制環境要素比較

相同點:目前我國對于控制環境理論的研究仍沿襲COSO報告對控制環境的界定。二者的內部控制環境要素均可以歸納為兩大部分,一部分為“軟環境”,包括管理當局的哲學理念和行事作風、企業文化、人的素質和勝任能力、誠信與價值觀等;一部分為“硬環境”,包括公司治理結構、組織結構與權責分配、內部審計、人力資源政策與實務等內容。

不同點:法律環境的界定不同。西方國家如美國COSO框架、加拿大的COCO報告等將法律環境作為內部控制的外部環境。我國《基本規范》首次將法制環境作為內部控制的內部環境加以明確。主要基于內部控制的目標和控制法律風險的需要。

(二)本文界定的內部控制環境要素

通過比較,本文主要從公司治理結構、組織結構與權責分配、企業文化、人員素質、法律環境等五個方面(將內部審計并入公司治理結構)對我國企業的內控環境現狀及其成因進行分析,并提出優化內部控制環境的具體措施。

二、我國企業內部控制環境現狀

(一)公司治理結構現狀

我國目前公司治理結構的混亂狀況,影響了內部控制目標的實現。由于中小股民的數量眾多,每人持股數量有限,導致大多數股民不關心公司的經營情況,對財務報告及管理信息的真實性、可靠性和完整性的監督力度不夠;而由于企業的董事會作為投資者的代表,負責監督總經理的經營行為,但由董事長兼任總經理的現象較為普遍,董事會根本起不到監督作用。內部人控制現象嚴重,使內控目標難以實現;同時,由于許多國有控股公司的董事長或總經理由政府任命,許多缺乏企業經營知識,難以保證企業經營的效率和效果。缺乏權力制衡的公司治理結構,不能保證對國家法律法規和有關監管要求的遵循,企業經營戰略無法實現。

(二)組織結構現狀

我國企業存在機構臃腫、管理層次多和工作效率低的問題,尤其是由國企改制形成的股份公司,組織機構依然采用計劃經濟體制下“政企合一”的老模式。一些重要部門、崗位因為缺乏嚴格的監督,在重大決策上往往不進行調查研究和專家論證就獨斷專行,以致決策失誤頻頻發生。另外,企業在組織機構設置中,比較重視縱向的權利、義務關系,而對橫向的協調關系缺乏足夠重視,導致同級部門間缺乏必要的交流和協調,以致信息溝通不暢。

(三) 企業文化現狀

企業領導的管理哲學和經營風格、員工誠實正直的價值觀是企業文化中對內部控制有著重要影響的兩個方面。對內部控制有著重要影響的企業文化在很多企業并未真正建立起來,“無文化”現象嚴重,建立起來的僅是一些毫無生命的規章制度;或者出現“過激文化”現象,即提出一些脫離企業實際的遠大抱負和文化理想。

(四)員工素質控制現狀

我國企業的人才招聘機制還不夠完善,人才流失現象較為嚴重。國有企業或私營企業的任人唯親現象十分嚴重,特別是在財務人員的任用上,增加了發生舞弊的風險。另外,某些企業中員工培訓步入了“惡性循環”。如承包經營,租賃經營等形式,導致經營者的短期行為,不重視職工的教育培訓及結果考核;企業效益不佳,教育基金沒有足夠來源,從而職工素質得不到提高,進而導致企業效益再度滑坡,形成惡性循環;管理措施不力,對管理者、會計人員、內部審計人員缺乏職業化系統管理,內部激勵機制不夠完善。

(五)法律環境現狀

企業經營者以及相關崗位人員的法律意識淡薄,對法律環境認知不夠,經營決策不考慮法律因素,甚至故意違法經營、鉆法律的空子,由此引起的訴訟案件不斷。同時,企業各崗位人員的不當行為也會給企業帶來一定的法律風險。面對國內的法律法規企業尚不能完全掌握,對于國際上的一些法律法規就更不能應對。

三、優化企業內部控制環境的措施

(一)優化公司治理結構

1.優化股權結構

首先,積極推進國有股減持。完善我國企業公司治理結構,關鍵在于改善公司股權結構。在我國上市公司目前的股權結構中,國有股“一股獨大”的問題十分嚴重。在這種股權制度下,實際上其他股東對公司的政策影響十分有限,抑制了其他股東參與公司決策的積極性。堅持國有股減持的方向,逐步減少國有股比例,積極穩步地實現國有股和法人股全部流通,增大其他股東的持股比例以及在公司管理中的話語權,逐漸建立大股東之間的相互監督和制約的公司治理結構。

其次,應大力培育機構投資者。20世紀70年代以來,西方各國證券市場出現了證券投資機構化的趨勢。在我國,機構投資者雖有一定的發展,但規模還不夠大,發展速度還不夠快,與國有企業治理結構改革的要求不相適應。隨著監管水平的提高和股票市場的不斷發育完善,應借鑒國際通行做法,允許養老基金、共同基金和人壽保險逐步進入股市。隨著機構投資者的不斷成長和壯大,由于機構投資者整體素質較高且資金規模很大,其進入股市必將改變現有的股權結構,對企業的公司治理和內部控制產生積極的影響。

2. 強化董事會和獨立董事的職責

具體做法一是設立專門委員會,包括審計委員會、預算管理委員會、價格委員會、薪酬委員會和投資委員會等,由專門董事充當這些委員會的委員。明確董事會分工,使其在內部審計、預算編制和控制、對外采購、薪酬激勵機制、融資投資決策等一系列對內部控制至關重要的活動中發揮監控作用。二是擴大獨立董事的比例,強化其職責。當董事會中有一定比例的獨立董事時,就能在一定程序上抵制與防范管理部門操縱財務報告、誤導投資者的企圖,從而保證會計信息質量。

3. 加大審計委員會和監事會內部監督的力度

(1)推進審計委員會的良好運行

《基本規范》指出,企業應當在董事會下設立審計委員會,審計委員會負責審查企業內部控制,監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況,協調內部控制審計及其相關事宜等。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。

(2)完善監事會制度

監事會的一個重要監督職能,就是檢查公司的業務、財務會計資料以及提交給股東大會的資料。健全的監事會制度應該保證監事會獨立有效地行使其對董事會的監督權。我國可以借鑒德國模式,擴充監事會的權力,將部分董事的提名權交給監事會,由監事會主持召開股東大會,決定會計師事務所的聘用和解聘;財務報告由董事會編制后交監事會審核并由監事會提交股東大會審議;監事會代表公司違法董事和高級管理人員。

(3)加大內部審計的監督力度

企業應在內部建立一個不依附于任何職能部門的并且相對獨立的內部審計機構,來統一管理企業的內部審計工作和協調外部注冊會計師的審計工作,獨立行使審計監督權,并為改進內部控制提出建設性意見。內部審計對內部控制的有效性進行監督檢查,對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷,有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。

(二)設計完善的組織結構與權責分派體系

企業組織結構建設的好壞直接影響到企業的經營成果及控制效果。構建組織結構的一個重要方面,在于界定關鍵區域的權、責以及建立適當的溝通管道。精干高效、分工協作、統一指揮、有效幅度、權責利相結合、集權與分權相結合、穩定與適應相結合、執行與監督相結合,是組織結構設計的基本原則。

(三)建設優秀的企業文化

企業管理者的素質是企業文化塑造的原動力。企業管理者要以身作則,積極倡導并率先垂范,嚴格要求自己,踏實敬業,一切從企業發展著想,自覺遵守企業內部控制制度和價值觀念的規范要求;切實突出管理者在企業文化建設中創造者、倡導者、組織者、示范者和激勵者的作用,營造良好的環境。只有這樣,才能切實影響企業員工的思想和行為,使企業文化建設具有實效性。

企業文化塑造必須充分體現在企業的制度安排和戰略選擇中,把企業文化制度化;企業文化必須全體員工共同參與、人人建設;加強對企業文化的培訓;企業文化要重落實,定期檢查員工道德和行為準則的遵守情況,對遵守企業文化的人進行獎勵,對違背的人進行懲罰;加強團隊協作,創造保護和倡導協作精神和團隊精神的良好氛圍。

(四)提高人員整體素質和勝任能力

1.強化管理層的社會責任感與內部控制意識

管理者素質影響著企業戰略的選擇和內部控制的有效性,并最終決定企業的命運。近期總理反復強調:“企業要承擔社會責任,一個企業家身上應該流淌著道德的血液。道德是世界上最偉大的,道德的光芒甚至比陽光還要燦爛。” 每一個企業家都要講誠信、講道德、具有強烈的社會責任感。提高執行內部控制的意識,自覺執行內部控制,才能防止包括財務報告舞弊在內的舞弊現象的發生。

2. 提高員工的勝任能力和忠誠度

《基本規范》指出,企業應當將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準,切實加強員工培訓和繼續教育,不斷提升員工素質。 此外,企業要提高員工忠誠度:(1)以員工為本,制定職業生涯規劃;(2)進行忠誠教育主題活動,將優秀企業文化植入員工的心中;(3)創造公平競爭的企業環境;(4)建立長效激勵約束機制,股權激勵是長期激勵的一種方式,把骨干層員工利益與股東利益緊密聯系在一起,其作用不但要讓員工把工作當成事業來做,更要讓公司的事業成為員工真正的事業;(5)建設感恩文化,營造快樂的環境。企業感恩文化強調企業首先對員工感恩、施恩;然后促動員工對企業感恩,進而提高員工對企業的忠誠度。

(五)重視企業內部法律環境建設

1.提高企業經營者和員工的法律意識,全面開展法制教育。

2.配備專業的法律顧問人員,若條件允許還可設置法律顧問機構,明確機構和人員在企業中的職責和地位,充分發揮他們普法維權的作用。

3.建設重大法律糾紛案件備案制度。定期對發生的重大法律糾紛案件的情況進行統計,對案件發生的原因、處理情況等進行綜合分析和評估,完善防范措施。

【參考文獻】

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[5] .用發展的眼光看中國――在劍橋大學的演講[N].河北青年報,2009-02-05.

篇5

關鍵詞：民營企業；股權激勵；員工持股

國內外員工持股理論和實證研究表明，員工持股制度有助于提高員工的歸屬感、凝聚力和積極性，提升企業績效，促進企業發展。為解決企業發展和員工激勵等問題，我國不少民營企業都在嘗試員工持股制度，其中反映出不少問題。本文從非上市民營企業ABC集團案例出發研究員工持股與長期激勵的關系，將有助于開拓民營企業家的視野，案例中出現的問題及解決方案必將推動民營企業進入一個新的、更廣闊的發展空間。

一、ABC集團的股權激勵分析

（一）ABC集團概況及股權激勵成因

ABC集團是一家大型民營集團企業，主營機械制造業，經過20多年的發展，擁有良好的國內、外市場營銷網絡、國家級技術開發中心和特有的加工制造技術，已成為行業龍頭企業。在發展過程中，參與國企改造進行低成本擴張和陸續形成多個大型生產基地不僅要求現有的生產基地正常生產保持快速增長，同時要輸出大量的管理、技術人才?；谝陨显蚣肮芾?、技術團隊與創始人成果分享、風險共擔的考慮，集團創始人團隊決定實施股權改革。實施員工持股分兩步進行。首先，對集團下屬的采購、生產、銷售公司實施員工持股；然后待條件成熟時，對集團公司實施員工持股（至今尚沒實施）。

（二）公司“改制” 與員工認股方案的主要條款

ABC集團下屬各公司“改制”實施員工持股自愿的原則，由各公司提出申請報集團董事會審批。自實行員工持股工作實施以來，基本上有贏利能力的公司均申請員工持股，保本或虧損的企業沒有提出申請。

1.“改制”公司清產核資：申請員工持股并得到集團董事會批復的公司，在集團職能部門的指導下，采取歷史成本計價原則，審計核定公司的凈資產。

2.“改制”公司股本額設定：ABC集團公司考慮到員工出資的承受力有限，“改制”公司的股本金設計不高，一般為100～1000萬元不等。每股面值1元，每人最低認購3000元。凈資產超過設定股本部分作為ABC集團公司對申請“改制”公司的借款。

3.“改制”公司股權結構設定：員工持股公司股份結構設計如下，集團公司占總股本不低于55%，員工持股占總股本的最高限額為45%。員工股份原則委托3～5名員工代表持有。

4.公司“改制”員工認股方案設計：公司負責人一名，持股比例（占總股本，下同）8%～20%公司中層主管若干名，各持股1%～3%；公司技術骨干若干名，各持股1%；普通員工，每人持股在1%以下。

5.公司“改制”員工認股原則：公司負責人、中層主管、技術骨干必須認股，否則調離崗位；普通員工自愿認股。

6.公司“改制”員工出資規定：公司“改制”員工必須現金出資；公司負責人、中層主管、技術骨干認股出資確實有困難的，由“改制”公司申報經集團公司審批后，由集團公司提供貸款，最高限額是認股出資總額的50%；普通員工要求全額自行籌資。

7.紅利分配規定：公司有盈利，可每年分配一次；按照公司審定當年凈利潤數25%現金分配，剩余利潤留存公司用于公司發展。

（三）員工持股退出機制的主要條款

1.總原則：員工持股不允許退股，只有在持股員工離開ABC集團、“改制”公司的負責人和中層主管調離崗位時經審批后將股份轉讓；受讓主體只能是公司的最大股東或者是公司的實際控制人。

2.“改制”公司負責人和中層主管調離崗位時，一般僅允許保留50%。

（四）股權激勵實施后業績的提升和暴露的問題

1.方案實施后企業呈現可喜變化，業績持續提升

首先，集團下屬各公司自我管理和自我發展的意識明顯增強，在強化內部生產和質量管理的同時，主動尋項目、找資金、圖發展；其次，骨干員工的離職率明顯下降，特別是企業經營管理和技術人員；最后，員工更加關注企業的發展和未來長期利益。

推行員工持股后，企業的效益出現大幅度的提升，特別是集團內的優質企業，盡管市場的競爭與日俱增，價格每年下降10%左右，但是企業的銷售收入和利潤還是取得超常規的增長。率先實現股改的3家企業年度自股改年度至2008年利潤復合增長率均超過20%。

2.后續暴露的問題

實施員工持股3年后，ABC集團內的可喜變化不再出現明顯的兩極分化。優質企業由于其高額的股本回報，激勵著員工持續不斷地努力和創新，企業的業績再創新高，步入良性循環。然而，效益一般和虧損的企業，經過兩三年的不懈努力后，受制于資金和創新能力的限制，業績沒有發生根本性的改變，員工更無法享受到高額的股本回報。因此，盡管集團內少數優質企業保持業績持續增長，但整個集團出現了似乎更為嚴重的問題，具體歸納如下。

一是員工持股不全面，激勵效果不均衡，體現在局部優質企業。條件不成熟的老企業和新投資創辦的企業，由于市場、技術、人力資源等各種因素限制短期內不可能盈利，無法實施員工持股，其負責人的實際工資收入過低，而這些企業同時又是集團發展所必需的，多年來員工持股的推進反而挫傷他們的創業激情，離職率明顯提高，更加劇經營困難。

二是員工的集團內部調動出現阻力，企業的經營班子調動難度加大。優質企業的經營班子每人持有本公司2～12%的股份，良好業績累計的個人凈資產巨大。調動他們如何處理其在原企業的股份成為一個難題；保留不動繼續分享該企業收益，接任管理者的持股激勵無法安排；如果轉讓由大股東受讓，在新的崗位上無法進行有效激勵，多次發生經營班子調動后在新崗位上待遇過低，轉讓剩余股份離開企業，給企業造成不利的影響。同樣，優質企業員工的調出也面臨困難。

三是股本設計無“預留股”， 新員工無法享受股權激勵，缺乏長期激勵效果。

四是缺乏傳遞激勵效果的平臺。員工所占的45%股份基本上由該公司的管理人員作為代表注冊持有，集團內沒有建立員工持股會進行管理，員工股份未全部參與企業經營決策。

五是改制企業股本設計普遍偏低。ABC集團推行員工持股，其主要目的是留住員工與企業共發展。為了讓員工愿意投資并且投得起，股本設計普遍太低，設計股本低于股份化時資產清核后的凈資產部分，作為向集團的借款。股本設計低，促使優質企業的股本回報率極高、效益欠佳的企業在市場中的競爭力不強，企業負責人經過多年努力后沒有出現大的轉機，加劇了不同企業經營班子的收入分配差距，影響集團全體員工的激勵效果。股本設計過低，效益一般的企業，自有資金不足，沒有財力進行較大規模的技改和投資，長期無法進入良性循環。

六是為集團發展及其融資留下“后遺癥”。ABC集團在發展中需要大量的資金投入，必須考慮申請上市或引入投資者。由于集團內優質企業的45%股權出讓給員工，而效益暫時不好的公司和新創辦的公司的股份集團100%持有，整個集團合并利潤不高，無法融入大額資金支持集團發展。

七是優質企業隱藏著相當的“股權危機”。ABC集團持續發展投資所需資金，除了銀行融資，基本上是挪用集團內優質企業的資金，金額與集團所占的凈資產相當。當優質企業中小股東利益受到侵害時，可能爆發大的危機，即中小股東要求大股東歸還欠款，否則要求集團大股東以股份抵償。

二、ABC集團員工持股制引發的思考與對策

（一）員工股權激勵與持股主體

在生產工廠領域，核心產品的服務領域不同，必然影響各工廠的生產規模、產品毛利等，自然利潤貢獻也不同。同時，ABC集團在不同領域產品的競爭力，如研發和加工技術、品牌的影響力等存在一定的差別，也將影響工廠的利潤。在以上差異的情況下，能否做到對各個企業進行有效的持股方案設計，以實現全集團各公司的有效激勵？答案是肯定的――不現實。因此，ABC集團針對不同類型的子公司推行統一的股權激勵模式存在弊端。

民營企業在導入先進管理方式時，受獨特的內部文化、管理風格和專業人才的限制，沒有深刻領會員工持股制度的內涵，決策程序簡單，造成決策風險大。那么，對于集團化的民營企業如何設計員工持股主體呢？筆者認為，應以產業集團為主體實施員工持股，成立產業集團公司并控制產業內所有子公司，產業內符合條件的員工出資組建成立持股公司和集團總公司共同持股產業集團公司。

上述模式與案例中ABC集團持股方案相比可以有效解決如下問題。一是員工持股方案激勵不全面、不徹底和激勵局部的問題。以上模式使產業內員工在公平的基礎上擁有人力資本股份，為各產業內的物質資本和人力資本有機結合及兩種資本效益最大化創造了條件。二是有利于產業內員工的調動，而不需要調整員工股份或轉讓股份。三是有利于產業內所有企業的協同和資源共享。

（二）員工持股激勵與股本規模設計

企業員工持股改制后的股本規模多大合適，是事關企業發展和員工激勵首要考慮的問題，也是實現物質資本和人力資本的有機結合并達到兩種資本利益共同最大化的關鍵環節。我們知道，集團內各企業目前的效益和未來發展趨勢的差異是普遍存在的，然而案例中ABC集團下屬各公司“改制”時，沒有進行合理估值，由此形成了激勵效果體現不均衡、融資后遺癥、潛在股權危機等問題。因此，在股本設計時，需要考慮以下因素。

1.企業發展的需要

企業發展離不開資金的供給。不同行業在發展過程中的對資金的依賴程度不同，特別是資金密集型的產業，持續的融資能力是企業快速發展根本保障。持股股本設計時，應將對企業發展的影響應作為設計股本規模大小首要的考慮因素。

2.適宜的投資回報率

員工持股小組需對員工持股企業進行必要和嚴謹的分析和預測，這個工作十分重要且相當關鍵。股本規模的大小將直接影響著投資回報率，進而影響股權激勵的實施效果。首先，要考慮目前社會的資金成本，如銀行的存款利率、貸款利率。實證研究結果表明，員工持股當年的投資回報率設定在10%-20%合適；其次，考慮行業平均回報率，風險高的行業，投資回報率應高些，反之亦然；最后，考慮員工持股的流動性差，根據流動性偏好理論，員工期望的投資回報率會高于社會金融資產投資的平均回報率，案例集團優質企業投資回報率明顯過高。

3.企業凈資產的價值

企業原有凈資產的價值也是股本設計應考慮的一個因素。對于企業凈資產的價值，如果高于按投資回報率設定的股本，則考慮進行必要的資產剝離或對部分資產以先租賃后購置的方式處理。同時，員工持股采用存量改制的方式，也就是原有股東股份轉讓的方式技術處理；如果企業凈資產價值低于按投資回報率設定的股本，員工持股采用溢價和增資擴股方式處理。

（三）員工持股比例與認購能力

1.員工持股比例

員工持股比例，事實上直接影響到企業發展、員工對企業關切度和積極性的有效發揮，對于員工持股合適的比例要結合員工認購能力、設計的認購人數、企業的資產規模和社會政策法規的完善情況綜合考慮。就我國目前的經濟發展水平看，人力資本股權收入達到整個收入的1/3左右是當前條件下較為合理的標準。案例中，ABC集團各公司員工持股比例為45%，結合國內外的實證研究和案例企業實施后的效果來看，顯然過高。

2.員工認購能力

考慮到員工實際的購買力有限，企業在設計時可考慮讓員工部分現金認購，部分貸款認購的方式操作。但員工現金認購比例至少占所認購股份的50%，并且絕對數在一定數額以上。否則，如果員工多以大股東借貸或直接分配的方式獲得股份，實際出資額很少，則很難產生高度的關切，即使企業經營虧損，員工也不會有切膚之痛。員工貸款可以向企業申請，也可以直接向銀行申請貸款企業提供擔保。從案例集團向員工貸款的實際操作來看，可能員工直接向銀行貸款、企業提供擔保的方式更為適合。

（四）員工持股激勵與員工股權結構

員工股權結構包括兩層含義：一是在員工持股股份中經營管理者、技術人才、普通員工的持股比例；二是在員工持股股份中員工出資認購、期權和預留股的比例。

1.經營管理者、技術人員、普通員工的持股比例

在企業經營過程中，經理人員和科技人員對企業發展和創新的作用是決定性的，他們的能力是在以往的經營中磨練而成，他們信息處理、經營管理和創新解決經濟不確定性的特殊能力，是經營者知識、能力的凝聚和結晶。經理人員與普通員工的區別在于經理人員擁有的人力資本是一種極為稀缺的資源，完全依附于個人，與經理人員不可分離。由此，如何在經理和員工間分配員工股份，具有現實意義。

員工的持股結構應根據人力資本理論，結合企業行業特性，在充分盡職調查的基礎上設定。盡職調查時，特別是要考慮原始股東、企業經營管理層和技術人員對員工持股結構的認識和理解，當然企業經營管理層和技術人員實際能力的盡職調查也是推行員工持股和制定員工持股結構的重要前提。

案例中普通員工的持有股份占總股份近15%，持股人數少則50來人，多則達到200人。事實上，由于普通員工流動相對比較頻繁，激勵效果不佳，有必要進行調整或建立動態的股權激勵機制。

2.員工出資認購、期權和預留股的比例

基于對員工長期激勵動態角度的考慮，一個完善的員工持股激勵方案還包括以下兩個方面：一是后加入企業員工的股權激勵問題；二是企業的發展需要員工未來持續不斷的創新和努力，如何讓員工持股制度具有長期激勵效果的問題。許多成功實踐認為，設計預留股可解決后續加入企業的員工持股激勵問題；設計期權或對員工股份采取動態浮動的方式（根據后續的業績和能力，定期浮動調整持股員工的股份）可以解決員工股權長期激勵問題。

據國內外實踐經驗的總結，在員工持股總額中，可考慮將其中1/3作為預留股和期權，或考慮建立動態員工股份替代期權。預留股和期權操作的基本思路是：預留股和期權股由員工持股會或持股公司融資購買并管理，利用定期分紅支付融資利息，待出售預留股或員工履行期權股時，收回資金。

（五）員工持股激勵與員工股權管理

員工股權的管理主要涉及兩個方面的內容：一是員工股采取什么樣的組織結構來運作；二是員工股如何參與企業治理。

1.員工持股的組織形式

成立企業法人（持股企業）是比較合適的員工持股管理的組織形式。具體操作：根據員工持股方案的規定的可投資金額，投資組建持股企業，通過企業方式管理員工股份，持股企業除對特定公司投資外，不從事其他任何業務。持股企業設置股東大會、董事會、監事會，具有完善的公司治理結構和議事程序。

2.員工參與公司治理

根據西方學者的研究，企業實施員工持股制度如果沒有員工參與公司治理，將很難發揮作用。員工參與管理，有助于消除員工與企業管理者信息不對稱的狀態，最終有利于企業的長期發展。當然，要想建立員工參與管理的長效機制，關鍵要建立并營造員工持股、員工參與的企業文化，特別是對于民營企業，通過員工持股、成立持股企業，建立了員工參與管理的平臺和機制，但要發揮作用，需要全體員工為之努力。

三、結論

員工持股是構建和諧而富有活力的企業命運共同體的基礎，是人力資本和物質資本所有者共同治理企業、共同分享企業成果的重要途徑。大量實證都證明，員工持股制度是建立長期激勵員工機制的良好平臺，ABC集團實施員工持股制度前期呈現可喜的變化也充分說明了這一點。改制過程中出現問題在所難免，我們不能因噎廢食，應該要總結經驗，吸取教訓，不斷完善。

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篇6

關鍵詞：企業并購；財務風險；評估；融資風險

中圖分類號：F275.2 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）19-0120-02

一、企業并購中存在的財務風險

1.融資風險。企業并購需要大量資金，但由于中國目前資本市場發育還不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發揮其應有的作用，使企業并購面臨較大的融資風險。融資風險主要表現在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業的控制權，融資結構對并購企業負債結構和償還能力的影響。比如，融資結構包括企業資本中債務資本與股權資本結構、債務資本中短期債務與長期債務結構等。在以債務資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，將可能產生利息支付風險和按期還本風險；在以股權資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供機會；即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務風險，一旦企業的自有資金用于收購而重新融資又出現困難，不但造成機會成本增加，還會產生新的財務風險。

2.財務陷阱。并購中的財務陷阱源于在并購過程中，對企業財務報表的過分倚重和事前調查的疏忽。并購雙方信息不對稱，其中一方想盡量高估資產與盈利預期，乃至刻意隱瞞其真實負債與或有負債的狀況，以此來達到抬高并購價格與再融資能力的目的。若并購方不小心踏入了財務陷阱，那么其實際承擔的并購成本將大大高于協議支付的成本。在對資源的整合過程中，特別是對人力資源和商譽進行整合時，會出現原先的評估價格高于實際價值的情況。或許在此時才顯得那么“不明智”。這些額外的并購成本將大大延緩整合的進程，給整合工作帶來困難。同時，財務陷阱與法律陷阱往往是伴生的，這一點早已廣為人知。

二、企業并購中加強財務管理對策

1.對目標企業報表信息進行有效控制。財務報表是對目標企業價值評估時的重要依據，只有建立在真實、準確財務報告基礎上的財務分析，才能得出有價值的信息和結論。但目前有關財務報表粉飾問題、會計作假等問題層出不窮，使得通過分析目標企業報表信息進而評價其價值顯得意義不大。因此，對目標企業的報表信息進行有效的控制顯得十分必要。包括以下幾個方面：審查《利潤表》，以防止目標企業增報收入，低報費用；加強對非經常性項目收益的審查；加強對《資產負債表》的審查，防止目標企業虛增資產，縮水負債。簽訂相關的法律協議，對并購過程中可能出現的未盡事宜明確其相關的法律責任，對因既往事實而追加并購成本要簽訂補償協議，如適當下調并購價格等。最后，要充分利用公司內外的信息，包括對財務報告附注及重要協議的關注。

2.全面評估目標企業的資產。企業的資產包括有形資產和無形資產，在對目標企業的資產進行評估時，不僅要對目標企業的有形資產進行評估，還應當對無形資產，像品牌價值、專利技術、商譽等無形資產價值進行評估，不可忽視無形資產的價值，因為無形資產價值有潛在收益，往往會給并購企業帶來源源不斷的遠期利益。

3.降低融資風險。并購企業在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現金支付，第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規模大、買方支付現金能力有限的考慮，維護較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業控制權的目的。

4.創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險。支付能力是企業資產流動性的外在表現，而流動性的強弱源于資產負債結構的合理安排，所以必須通過資產負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務風險。其中較為有效的途徑是建立流動資產組合，在流動資產中，合理搭配現金、有價證券、應收賬款、存貨等，使資產的流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業支付能力的同時也降低財務風險。

5.提高并購后企業的核心競爭力。核心能力能給企業帶來超額利潤和長期競爭優勢，增強企業核心能力是企業并購的根本目的。核心能力理論認為，一個企業的知識、資源和能力不一定都能形成長期的競爭優勢，核心能力必須是企業所獨有的、當前和潛在的競爭對手所沒有的一項能力；核心競爭能力必須對用戶所看重的價值起重要作用；核心能力不是其他競爭企業通過學習效仿就可以得到的能力；核心能力必須在企業的一系列產品及其服務上體現出競爭優勢。企業通過并購活動在獲得建立核心競爭力所需的要素后，如何將這些要素有效整合形成并購后新企業的核心競爭力，就成為關鍵問題。

6.加快并購后企業資產和負債的整合。在企業并購中，并購后企業由于接管了被并購企業的債務，同時為了籌集并購資金往往采用銀行貸款或發行證券等負債形式，這樣可能會加重并購后企業的債務負擔，使并購后企業財務狀況進一步惡化、資本結構更加不合理。所以，企業并購后有必要對企業的資產和債務進行整合，優化資本結構、改善財務狀況、降低資產負債率。

篇7

關鍵詞：經理人；道德風險；董事會制度；制度設計

一、引言

公司治理的概念源自美國，主要著眼于股權分散的上市公司股東、董事、經理三者之間的權力分配和利益制衡關系，以解決職業經理人和董事會對股東利益侵占的問題。對經理人實施有效監督和制約，確保經理人行為合乎股東利益成為公司治理概念的核心內容。從一個企業家的角度來看，解決職業經理人和董事會對股東利益侵占的問題主要取決于四個方面的制度安排，即股權結構設計，公司章程設計，經理人約束機制設計和股權激勵設計。董事會制度是經理人約束機制的核心制度，不僅如此，股權結構、公司章程、股權激勵三者作用的有效發揮都必然依托董事會制度的有效發揮。

董事會制度對于企業從“人管人”到“制度管人”中發揮這重要作用，某種意義上講，如果沒有一個高效的董事會，“制度管人”只能是空談。董事會在公司治理的約束機制中發揮著根本性的作用，是公司內部控制體系的核心所在，各國公司法都賦予董事會對公司的委任托管責任，董事會承擔著聘用經理人、監督經理人以及重大經營決策等重大責任。但是，我國上市公司，長期以來董事會基本上沒有對公司進行有效地領導和控制，更多的時候董事會會成為一種擺設，為了應付法律的要求而設置，怎樣才能改變這種困境呢？

二、董事會制度的出現與實質

從世界范圍來看，董事會制度是伴隨企業形態的發展，自發生長出來，又不斷進化成現代公司治理制度的核心，即董事會制度是內部生長、市場選擇的結果。

世界上最早的企業形式是業主制和合伙制，其主要特點就是出資人要對企業的債務承擔無限連帶的償還責任。在這種模式下，企業不可能做大，而且出資人既當老板又當經理人，這個時候不需要董事會制度。隨著公司制的出現，股東只承擔有限責任的時代來臨。有限責任是企業發展史是最偉大的創新之一，使得企業做大做強成為可能，使得現代化資本市場得以建立。對企業投資人來講，有限責任帶來三點好處：一是可以多元化投資，實現最優的風險決策。二是擴寬了融資渠道并且降低了企業的融資成本，增加了企業做大的可能性。三是促進了人力資本專業化、縱深地發展。但任何事情有利就有弊，有限責任給公司制企業帶來了如下麻煩的問題：一降低了分散投資的風險，但缺乏必要的約束，會刺激股東過度的冒險行為，以“有限的損失”博取“近似無限”的利益，甚至成為控股股東掠奪小股東或債權人利益的工具。二有限責任在促進職業經理人出現的同時，也會帶來大量的經理人道德風險問題。

公司制企業中，法律上“董事”的引入，就是為了在提供有限責任的同時，設立一個追究“無限”責任的通道[1]。在公司制企業尤其是上市公司中，董事會在公司所有者和公司控制人之間充當著杠桿的支點，把提供資本的股東和使用這些資本創造價值的經理人連接起來。董事會是有權利管理公司的少數群體與廣大、分散、相對沒權力、只希望看到公司經營良好的群體的交疊部分[2]。

因此，董事會對于股東和經理人兩股力量的協調和平衡的效力和效率，直接決定了公司的競爭優勢。董事會治理的最佳效果是，在保證股東資產不被經理人侵害的前提下，能夠使得股東愿意繼續投資，經理人愿意替股東努力工作。董事會制度的實質是進一步擴寬了擁有財務資本的股東和擁有人力資本的經理人這間的合作邊界，在抑制了經理人的道德風險之后，進一步促進了人力資本專業化縱深的發展，同時也為具有專業知識的經理人提供一個舞臺。

三、董事會制度的目的與實現

董事會是股東以信任為基礎，由股東會選舉出來的常設機構，主要對所有股東負責，但同時要對所有利益相關者負責，這樣的董事會可以將社會價值最大化和股東利益最大化結合起來，協調企業中的各種利益矛盾，并最有效的對關系進行控制。為了實現這個目標，董事會就需要履行基本的職責，即決策和監控：幫助企業做出有效的戰略決策，盡可能多的為企業創造價值；同時要監控經理人，防止道德風險問題的出現。

美國董事會制度經歷了內部董事為主、外部（獨立）董事為主以及委員會制度三個階段[3]，演變的三個階段，實質上是追求實現董事會的最理想的狀態。從制度設計角度看，歷經200年的演化，到了委員會制度階段，董事會制度已經很完美了，不可能再有大的變化了，但是為什么現實生活中的董事會實施起來不太如人意呢？

這主要有兩個原因：首先，董事會的成員都是人，只要是人就會有貪欲，當利益達到一定程度是，即使是家境殷實的獨立董事也容易被收買；其次，董事會高效運作取決于外部董事參與企業的程度，但是由于外部董事缺乏真正參與了解企業的時間，就導致對企業信息了解的缺乏，因此難以做出有效的決策。

在現實中建立理想的董事會很困難，但是其有效性不容忽視，為了實現董事會制度的目的，必須搞清楚董事會包括哪些類型，其構成結構是什么，高效的董事會應該管哪些事情？

四、董事會的類型與構成

根據董事會對決策和監督這兩個職責的完成情況，可以把現實中的董事會分成5種類型，即處于被動地位、易被大股東或管理層收買的橡皮圖章董事會和鄉村俱樂部董事會、爭權奪利的股東代表型董事會、基本盡職型的管理型董事會、有效決策的治理型董事會。一般的企業建議先建立一個股東代表型的董事會，股東們組建熟悉董事會制度的運作規律，上市后，將董事會演變為管理型董事會，上市一段時間后，股權不再集中，而且公司的各種管理制度也比較規范了，這是就必須將管理型董事會演變為治理型董事會。

構建一個高效的董事會，內部董事、非獨立的外部董事與獨立董事一個都不能少，內部董事和非獨立外部董事作為勞方的代表，是董事會和管理層的橋梁，能夠使董事會的決策更加科學、易于執行。與此同時，獨立董事的數量必須是多數的，可以以更獨立、自由、專業的角度參與公司決策。證監會要求自2003年開始上市公司獨立董事的人數要占三分之一。一般來說，獨立董事的比例越高，董事會獨立性越強。董事會的獨立性加強，可以確保董事會有效的行使其決策和監督的職責，并促使管理層對股東負責，以保證治理的公平和效率。

對于內部人員，管理層中有3個人可以做內部董事，首先是CEO，CEO是企業和董事會的橋梁，他不參加董事會，誰向外部董事傳達、解釋和說明戰略方向？誰來執行董事會的決議？其次是CFO，金融運作和財務監控是董事會經常而重要的議題，CFO是財務報表質量和財務控制的負責人，因而也是董事會成員。最后，國際慣例中，COO也要進董事會，但我國COO比較少，和傳統企業中的常務副總的職位很像。

董事會制度中， 董事長是否兼任CEO是一個非常重要的問題，直接關系到公司控制權的配置和董事長的獨立性。董事會是否兼任CEO，被稱為領導權結構。在美國，90%的大公司的董事長兼任CEO，但為了防止個人權力過大，增設了一名獨立董事擔任“首席董事”，以起到監督的作用[3]。在我國，上市公司的董事長和CEO基本是分任的，而民營企業大部分是兼任的[4]。建議如果董事長和CEO不是同一人，那么最好董事長不是內部人，因為CEO是內部管理層，若董事長也是內部人，矛盾容易激烈。如果董事長兼任CEO，最好有類似美國首席董事的分權機制。

五、董事會的核心工作內容

董事會最基本的職責是決策和監督，但一些涉及股東切身利益的決策權在股東大會，其他的權力股東都委托給了董事會，但是，董事會也并沒有把所有權力都留在自己手里，而是，將大部分權力賦予了經理人，董事會只保留了關鍵的決策權和監督權。具體來說董事會核心的工作內容有：第一，董事會要關注并參與公司的戰略管理。戰略管理是公司治理和公司管理的交叉點，戰略管理是董事會的基本職責，也是管理層的基本職責。董事會要和管理層配合，有所分工，相得益彰。第二，負責選擇、監督和激勵經理人。選擇監督和激勵管理層是任何公司成功的關鍵所在，而在其中發揮關鍵作用的，是公司的董事會。董事會要盡可能為公司聘用合適的CEO，并且，必須是董事會負責CEO的選擇和聘用、有合理的聘用的批準。同時，一定要對CEO進行考核，為CEO和管理層制定和業績掛鉤的激勵計劃，即非常重要的股權激勵制度。重視和落實CEO和管理層的繼任和解聘計劃。第三，董事會要確保公司的財務安全和信息披露真實，財務安全對一個公司來說是非常重要的，財務監督和風險監控是董事會監督職能中的核心。通過評價公司財務結果，監控公司財務預算控制系統的運作，檢查經營中可能出現的問題。CEO和管理層有一定的財務審批權，但是在諸如投融資問題上管理層只有建議權。上市公司的董事會應該對公開信息的完整性、真實性、及時性負責。第四。關心公司的資本運作；關于公司的資本投資項目選擇、融資方案選擇、并購重組方案等資本運作活動，具體的提議都要呈送給董事會批準。

六、結論與啟示

公司治理的體系中，法律有效保護股東權利，股東權利主張和利益訴求通過股東大會得到保護；股東能有效控制董事會，在股東大會閉會期間，董事會代表其選拔、監督和激勵經理人；信息披露制度直接解決控股股東、小股東和經理人之間的信息不對稱，為股東的決策提供真實的信息；獨立的外部審計制度是確保信息披露的真實性；公司控制權市場則是通過資本市場的力量對上市公司的控股股東、董事會和經理層進行直接的威懾。其中，董事會制度之間選擇、聘任和解雇經理人，并直接決定經理人的報酬，董事會對經理人的監督和威懾是最直接的，而且效果也是最好的，信息披露制度、獨立的外部審計制度和公司外部治理結構的作用要真正的發揮，也同樣依賴董事會的高效運作。本文從經理人道德風險防范視角出發，通過董事會制度的產生的演繹，董事會實質目的分析，按照董事會類型、結構、核心工作內容三個層次，探究如何掌握董事會制度設計的邏輯和方法。

公司治理研究的理論基礎主要由企業家理論和委托理論和產權理論構成，但同時契約理論、合作預期理論、人力資本理論和團隊生產理認也對公司理論做出各自的詮釋。結合各種理論及以上分析，在設計具體的董事會制度設計時以下三個對等統一是基本原則：首先，剩余索取權和剩余控制權的對等統一。剩余索取權是一種典型的風險收入，是對未來不確定性承擔風險而帶來的可能收益。剩余控制權是合同中無法事前規定的、對企業資產和經濟活動的指揮權。享有剩余索取權的股東應該擁有最終的剩余控制權，擁有剩余控制權的經理人也應該獲得相應的剩余索取權。這種對等非常重要。其次，風險和收益的對等統一。在企業利益分配中，承擔多大的風險，就應享有相應的收益；同樣，享有多大的收益，就應該承擔相應的風險。最后，激勵和約束的對等統一。公司治理中的激勵機制和約束機制不可能單獨取得好的效果。約束機制強調對經理人的監控和制約，激勵機制強調的是股權激勵。只有牢牢把握住以上原則，才能構建更高效的董事會制度，使其跟好的發揮作用。

參考文獻：

[1] 仲繼銀. 董事會與公司治理[M]. 北京：中國發展出版社，2009：21.

[2] [美]羅伯特?豪克斯，尼爾?米諾.高管商學院：公司治理[M].李維安，譯.北京：中國勞動社會保障出版社，2004：206.

[3] 李向陽. 美日德企業資本結構的比較[J].世界經濟，1995，（2）.

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新成立的工商銀行股份有限公司仍保持國家控股。目前的股份結構在本質上仍呈現為國家全資持股。兩家持股機構分別是中央匯金投資有限責任公司和財政部。兩家機構也自然扮演著發起人的角色。兩機構所出資本金的性質相同，都是工商銀行的實收資本，作為工行的注冊資本。目前本質上的國家全資持股當然也沒有妨礙其參照國際慣例，以“三會分設、三權分開、有效制約、協調發展”為宗旨，組建高層架構。其中，最大亮點恐怕要數其獨立董事的設置了――梁錦松、約翰?桑頓(JONHTHORNTON)、錢穎一三位獨董的名字均不由得讓人生出不小的想像空間。

與中行建行不一樣的是，工行的董事長與行長分別由原行長姜建清和原副行長楊凱生擔任，這說明工行的管理層基本穩定。請執著于股份多元化的人士不要急著失望，工行人的股權結構多元化的大門還開著。工行人正等著那些門當戶對的戰略投資者加盟。對這一點，工行高管層的決心和思路是清晰的：引進合格的境外戰略投資者，是國有商業銀行股份制改革的重要內容之一。但引進什么樣的戰略投資者，采取何種合作方式，當然得根據每個銀行的具體情況而定。就工行而言，引進的戰略投資伙伴應當在管理機制、管理技術、市場營銷等方面能夠給工行注入一些新的因素，工行重視戰略合作伙伴的知名度及其經驗，更重視對工商銀行未來的公司治理以及經營管理能做什么樣的貢獻。

事實上，近一年來，工行對于自身的發展戰略及境外投資者的類型與意圖進行了大量的分析與研究，制定了選擇戰略投資者的具體標準：一是國際一流的金融集團，與工商銀行“門當戶對”，有雄厚的實力與國際知名度；二是符合工商銀行的長期發展戰略，與工商銀行形成戰略上的優勢互補；三是有助于提升工商銀行公司治理水平；四是有利于工商銀行的業務發展。

現代企業理論和實踐早已表明，引進戰略投資伙伴尤其是境外戰略投資伙伴，一方面可以改善銀行的股權結構，為形成良好的董事會和股東大會運作機制打下重要的基礎；另一方面，從戰略意義上說，戰略投資者不僅可以增強資本實力，改善資本結構，還可以提供國際先進的管理經驗、技術和方法，促進工行管理模式和經營理念與國際先進銀行接軌，優化公司治理機制。

工行人正走在引進戰略投資者的路上，讓我們翹首以待!

當然，我們等待的遠不止于此，工行人所要做的也遠不止于此。股改是一項大的系統工程，有很多需要做的工作。單就一些重點環節的工作而言，工行人就列出了多達十七大項的清單。其中，到目前為止已完成的有信貸資產12級分類、非信貸資產表外資產5級分類；新的績效評價辦法，以及分部門分產品核算體系的完善；財務會計制度轉換和全面風險撥備管理政策建議的制度設計；公司治理結構設計和發展戰略設計也已基本完成，組織結構和業務流程改造方案和信息科技建設規劃已完成初稿；財務集中和資金集中改革正在試點中。其他的如資本金管理及經濟資本配置方案、利率風險管理框架設計、內部控制體系建設、信息披露制度建設、內部評級法工程、人事激勵機制改革方案均正在進行中。

在一系列方方面面的工作中，工行人感觸最深，也認為最關鍵的是人的問題。正如一位高管所言，股份制改革要想取得成功，關鍵是看人員素質與改革發展的態勢是否相適應。人的問題不解決，就會用一種錯誤的指導思想去經營銀行，發展越快，走得越遠，偏差越大。工商銀行的最后成功實際上就是靠人的素質，靠嚴格和科學的管理。也許，正是基于此種認識，工行較早開始了機構重組和人員調整工作，自1997年以來，工行就開始逐步調整、優化機構網點。截至2004年底，工行已撤并機構近2萬個，員工總人數縮減到37．6萬人。整個過程的推進還是比較穩健的。

至于目前所存在的問題，按照其人力資源部的老總的說法就是人員結構仍不合理：一是業務一線與中后臺員工隊伍的比例不盡合理，更多的人需要從中后臺走到第一線。二是高素質的業務人才比例仍然偏低，迫切需要更多的業務創新人才。

那么，針對人員方面的諸多棘手問題，工行人力資源改革的未來走向是什么?他們的總體目標已經明確：一是按照現代金融企業經營管理的要求，結合工行的實際，建立職位能上能下、人員能進能出、收入能高能低、培育與使用相結合的市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。二是搭建員工成就事業的發展平臺，營造員工心情舒暢的工作氛圍，提供員工貢獻對等的價值回報，培養員工對銀行的忠誠度和責任感。實現股東、銀行價值最大化與員工個人價值最大化的有機統一。三是建設一支品德良好、業務精通、作風清正、愛崗敬業、遵紀守法的員工隊伍。

眾所周知，中國的國有企業，特別是素有“金飯碗”美譽的國有銀行的人事改革復雜而微妙。但愿工商銀行股份有限公司的掛牌會給此一問題的解決提供新的平臺，催生新的路徑。

不過，豪華氣派的掛牌儀式過后，不少人最急于想知道的還是工行的第三步曲――上市何時上演和在何地上演?對此，工行人所披露出來的信息是：工行正在按照股份制改革和建立現代金融企業制度的要求統一部署，按照計劃有條不紊地進行著各項工作。本著“進度服從質量”的原則，力爭盡快上市。

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在所有國企中，競爭性國企是中國競爭力的代表，本文僅針對此類國企討論。

[關鍵詞] 激勵與約束制度 委托 公司治理結構

一、激勵與約束概述

激勵制度指組織為使組織成員的行為與組織目標相一致的制度，主要通過設立組織行為規范和依據組織成員的行為而進行獎懲來運行。組織通過激勵機制使組織成員有動機為實現組織目標工作。同時，組織為防止組織成員的行為與組織目標相背離，建立了約束制度。

任何激勵與約束制度都要遵循以下三個原則：一、委托人利益最大化；二、人參加工作的收益不小于不參加工作的收益，即參與約束；三、人為委托人利益盡最大努力工作時得到最大收益，即激勵相容約束。顯然，任何形式的平均分配主義（大鍋飯和固定報酬制）及累進稅率制都是低效的。

美國馬里蘭大學教授錢穎一指出：“市場經濟與計劃經濟的區別不僅是否用價格配置資源，更本質的是激勵與約束制度不同”，“激勵與約束都是市場經濟中很本質的東西，在有效配置資源的背后起了根本性的作用。產權也好，公司治理結構也好，最終是為了提供一個非常強有力的激勵機制，同時對決策人提供約束制度?！?/p>

二、產權與委托

產權指實際經營中形成的關于財產的權責利關系。建立明晰的產權制度對激

勵約束制度有重要的意義。

產權不同于所有權。所有權反映的是靜態的財產最終歸屬問題，無論是公有，還是私有，并無優劣之分。產權反映的是支配運用財產的規則，由使用權、支配權、收益權組成，有效的產權制度是資源在國民經濟各部門中按經濟規律自由流動、組合的重要因素。在激勵約束制度中，討論的顯然是產權制度，而不是所有權制度。

按照科斯定理：當交易費用不為零時，初始產權界定和經濟組織形式就會對資源配置產生影響。在現實企業活動中，由于信息不對稱的客觀存在，企業內部交易費用存在，只有建立明晰的產權制度才能降低交易成本，實現資源的優化配置，保證委托人與人雙方的權益。如果產權界定不清楚，競爭越激烈負效用可能越大，如我們的很多國有企業進行“價格戰”，產品價格低于成本，原因就在產權界定不清楚。產權的意義在于使每個人對自己的行為后果承擔相應的責任。產權是最基礎的治理結構，是最一般也是最重要的激勵機制。改革的過程不能繞過產權制度改革這一環節，這里不是互補關系。

當前國企的產權情況是：人人都是國企的所有者，但又都沒有排他性權利，事實上人人都不是國企的所有者，從而導致了經營者權責嚴重分離，從資源的帕累托效率來看，明晰產權的指導資源配置的功能喪失，這也是國企低效率和“搭便車”行為大量產生的根源。

委托關系實質上是存在信息不對稱的情況下，委托人與人就風險分擔、剩余索取權、剩余控制權分配達成的契約關系。所有者作為委托人，經營者作為人，雙方的目標函數并不一致，為防止經營者道德風險，所有者在經營者同意承擔部分風險的情況下，根據具體情況讓渡部分剩余索取權、剩余控制權。

委托關系的形成是委托人與人之間博弈的過程，雙方本著平等互利的原則，才能達到納什均衡——任何一方無法單獨改變自己的決策而增加效用。完整意義上的企業是委托人與人以財務資本與人力資本的結合，是一種平等的契約關系，這很容易達到或接近納什均衡，最后可能會達到帕累托最優。而國企則不同，由于事實上不承認經營者的人力資本，國企并不是根據平等契約組建的，同時政府以委托人和市場經濟裁判員的雙重身份出現在企業中，導致委托關系的扭曲。國企的所有權屬于全體人民，政府作為人民的人行使剩余索取權、剩余控制權，同時作為國企經營者的委托人，行使監督權——這導致了“雙重失效”。由于政府實行首長負責制，由于政府首長意志常常與人民不一致（政府首長多追求政績而不是人民福利），導致第一重失效；同時，由于政府對國企的監督不力及制度的缺陷，國企經營者并不承擔經營風險，也不享有剩余索取權，卻享有剩余控制權——這導致了國企的“內部人控制”和經營者行為的較大外部性——導致了第二重失效。 三、公司治理結構

公司治理結構是公司的內部結構與外部監督的市場機制的統一，是所有者、董事會、經營者的組織體系。公司治理結構通過董事會、監事會、經理人之間的制衡，約束經營者的逆向選擇行為；通過一套“年薪+獎金+養老金+股票期權”的激勵機制使經營者行為外部性較大內在化，從而為股東利益最大化而努力工作。

當前國企公司治理結構的弊端主要體現在三個方面：1、內部監控機制缺乏導致“內部人控制”，由于國有一股獨大導致股東大會和董事會形同虛設，而監事會只享有監督權和建議權，不享有決策權，處于事實上的弱勢地位。三方均衡被打破，無法實現對經營者的有效監督；2、外部監督不健全，來自西方的中國公司治理結構沒有西方完善的市場機制——證券市場不健全，股權全流通問題沒有解決，同股不同權，股東“用腳投票”對經營者壓力不大；借貸市場上，銀行與國企的關系一直沒有實現市場化；債券市場不發達，限制了國企融資的渠道；信譽市場尚未建立，中介機構獨立性和信譽性差；3、經營者薪酬制度缺乏激勵性，應大力引進股票期權制度。股票期權制度將經營者的人力資本轉化為公司股本，使經營者利益與股東一致，同時由于行使期權有時限性，又可以使經營者行為具有長期性，避免短期功利主義行為，也有利于留住有能力的經營者。

四、國營經營者激勵約束制度的政策建議

1、建立有效的經理人市場，經營管理是專業性很強的活動，國有企業的經營者不應當由政府部門指派或直接從政府部門中產生，而應當在經理人市場上由企業和經理人雙向選擇產生，這樣才能使稀缺的經理人資源得到最優化配置，同時研究一套嚴格的經理人資格、資質評鑒制度，將一些水平低、信譽差的經理趕出經理人市場。

2、激勵方式創新，引入股票、股票期權等激勵方式。一直以來國有企業與行政級別掛鉤，對經理人的激勵不是物質上的高待遇，而是“提拔升官”，在政企分開的大趨勢下，改變這種激勵方式，同時降低獎金、分紅等在經理人收入中的比例，而主要通過股票、股票期權等長期激勵方式使經理人的經營行為擺脫短期性，使其利益與企業長遠發展相聯系，只有這樣才能培養出中國真正的企業家。

3、控制經理人職務消費，由于國家對經營者的監督不力，經營者事實上掌握著國有企業的控制權，從而導致了經營者龐大的職務消費，這事實上形成了經營者的“隱性收入”。在實現企業經營者報酬結構多元化的同時，我們必須加強監事會對經營者監督約束、建立工會職代會對經營者行為制約，并進一步嚴肅財務紀律，健全財務制度，以抑制不公平、不合理的經營者職務消費。

4、改變股權結構，完善公司治理結構，加強對經營者的內部監控。⑴在當前國有股和法人股不能在二級市場上流通的情況下，通過協議轉讓引進民營資本或外資，實現國有股減持，實現股權的多元化，利益主體的多元化必然導致對經營者制衡力量的多樣化；⑵在上市公司中引進更大比例的獨立董事，并建立一套使獨立董事充分發揮其作用的權責統一制度，約束經營者不合理行為；⑶改變以前監事會在公司治理中的“弱勢地位”，真正賦予其監督職權，并建立對監事會履行職責的問責制度。中國的公司治理結構是美國模式和德國模式的結合，但董事會的結構設計不如美國完善，監事會的職權又遠弱于德國。鑒于經理與董事的重合問題（尤其是總經理兼董事長）和股東大會的作用難以令人信服，應考慮將股東大會和董事會的部分決策權移交給監事會，建立經營者同時對董事會和監事會負責的制度，對經理人員的招、解聘應由董事會和監事會的聯席會議決定，并賦予監事會對董事的質詢權和解聘權。從而在當前外部監督較弱的情況下，通過加強內部監督解決經營者約束問題。

5、提高資本市場的效率和會計信息的真實性。二級市場上的收購、兼并會給經營者帶來壓力，為避免因公司被收購而被解雇以及由此帶來的自身的人力資源的下降，經營者會努力提高業績，使公司市值高于凈資產值，減少被收購的可能性。會計信息關系到經營者的業績是否得到真實反映，必須建立一套嚴格的會計審核制度，才能真正實現經營者業績的實際考核。

參考文獻

①方建中：《現代企業知識創新》 南京大學出版社1999年版

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［摘要］本文從財務管理角度，分析了企業在并購過程中存在的財務風險，以及企業針對這些財務風險如何采取的必要防范措施。

［關鍵詞］財務風險防范企業并購

企業并購是一種風險很高的投資活動，這些固有的風險往往會導致企業并購的失敗。失敗的因素很多而在其中又以財務風險最為突出，財務風險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購成敗的重要影響因素。因此，我們要注重對財務風險的防范。

并購過程中的財務風險:

一般來說，并購的財務風險主要是指并購方不能按時以合理的資本結構和資本成本取得預期所需要的并購資金及溢價價款的可能性。在企業的并購過程中財務風險主要包括：目標企業估值風險、融資方式選擇風險和支付方式選擇風險。

1、目標企業價值風險

目標企業價值風險是并購方在確定被并購方的購買價格時超過被并購方的市場實際價值所帶來的財務風險。造成目標企業價值風險主要是由目標企業的財務報表引起的風險和目標企業的價值評估引起的風險。目標企業的并購價格是由并購方和被并購方通過研究分析被并購方的年度報告、財務報表等決定的。因為在一些企業并購中，企業的財務報告所披露的信息不夠真實、充分，出現了嚴重的信息不對稱使得并購方很難確切地評估被并購方的資產價值和盈利能力，就會被誤導而盲目地在定價中做出高于被并購方的收購價格的決定。被并購方為了獲取更多利益，會隱瞞損失信息，夸大收益信息，對影響價格的信息不作充分、準確的披露，這也影響到并購價值評估的準確性與合理性。并購方如果不控制目標企業價值風險，必然會產生過高的收購溢價，既會損害并購方股東的利益，也并購后生產經營活動造困難，使并購后的企業面臨著巨大的風險。

2、融資方式選擇風險

融資是指籌集特定用途的資金，而企業并購過程中的融資是指籌集并購過程中所需要的資金的經濟行為。企業并購中融資可以采取多種方式，不同的融資的方式所影響著財務風險的大小也是不同的。在并購中，如果企業采取正確、恰當的融資方式，運用好企業的財務杠桿，就能使企業在最小的財務風險和成本下籌集到足夠的企業并購資金，使并購順利進行以達到企業價值最大化的目標。否則，企業沒有控制好融資的風險，在本來就不太成熟的市場下，就會可能造成企業形成了不合理的負債結構，冒著極大的風險，最終導致并購的失敗。企業并購過程中的融資方式風險主要表現在以下幾個方面：

(1)企業在并購過程中占用了大量的流動資產，從而降低企業對外部環境變化的快速反應能力，大大增加了企業運營的風險。

(2)相對其他方式而言，企業如果采用舉債并購的方式，則會冒更大的財務風險。

(3)企業在并購過程中若為并購付出的成本過高，或以承債方式并購，雖然直接付出的流動資產不多，但由于目標企業資產負債率過高，就會使并購后的企業總資產負債率上升，資本的安全性降低，大大減少企業流動資產，從而降低了企業的快速反應能力及適應環境變化的能力，使企業在競爭過程中處于不利地位。

3、支付方式選擇風險

在企業并購過程中，企業可選擇以現金方式、換股或混合的方式、實物的方式。現金支付方式對于并購一方來說，并不是那樣好，因為采用全部以現金的方式去支付并購價格，會使并購企業因為要在短時間內支付大筆的現金，不利于企業的經營運作，也可能會因為不能在以后一定時間內支付完大量的資金而使企業的并購失敗。現金支付給企業在一定時間內帶來很大的現金壓力，它占用了企業大量的流動資金降低了企業對外部環境變化的快速反映能力和適應能力還增加了企業的運營風險。現金支付也會制約到并購的規模大小。甚至，因為使被并購一方不能推遲資本利得的確認和轉移實現的資本收益，而致其不能充分地享受到稅收優惠。

財務風險的防范措施:

針對上述并購過程中的財務風險，那么企業該采取什么措施進行防范？筆者認為可以通過以下措施：

1、加強對財務報表的充分認識

企業在并購過程中要對企業財務報告的局限性要有充分的了解，減少財務信息的不對稱性。一些企業在并購過程中沒有謹慎地調查分析目標企業的真實的財務狀況，過分地依賴企業的財務報表，不能充分地、及時地獲知目標企業比較廣泛的信息，也可能因為目標企業內部人員與并購方之間存在著信息不對稱，而導致企業并購成功率較低。并購一方的財務信息主要是由被并購一方的會計報表來反映，而利潤表、現金流量表、資產負債表又從動態和靜態兩方面來反映企業的經營成果、現金流量、經營狀況。

企業進行交易的目的就是為了獲得發展的本錢——資產，而有時候有關資產的劃分是不太清晰的，如果并購一方沒有認真關注資產的所有權歸屬就會使交易有資產信息不對稱。因此，要仔細觀察會計報表中存在的漏洞，查實資產的數量和核實其真實存在性與有效性。例如，要核實清楚有關應收帳款的可回收性、回款項所需要的期限、未償還和已償還所占的比例、備抵的壞帳等情況；還有要查實存貨的跌價、成本差異的分析、其現在的市場價格；再就是長期股權投資、房屋建筑物、機器設備、無形資產及商譽等的估價是否合理、其會計處理是否符合我國的會計準則、制度。企業的負債也可能會隱含著一些風險，特別在股權并購過程中，原本應該由被并購一方負擔的長期、短期債務都會變成并購一方的債務。對一些或有債務等沒有確認或沒有揭示其確認和計量方面存在著差錯的風險，應該要謹慎對待。還要查明被并購方在原本的經營管理制度下，給員工所承諾的福利和退休金、所銷售出去的產品等的售后服務及保證等是否已經足額披露還有其他有關借款利息、罰金、所欠稅費是否已經在會計報表、會計報表附注等真實、確切地反映出來。

2、企業可以采取以下方法

（1）在交易過程中，要有信譽好，評估能力強的人員還有盡責的調查人員去評估和查實企業的真實價值。特別是遇上了金融危機時期，一些并購企業在本來就經營不善，財務狀況不好更加雪上加霜。因此，被并購一方就會想方設法去隱瞞或者不主動披露其不良信息。為此，我們就需要人員在并購過程中盡忠職守，搜集有關被并購企業的財務狀況、市場狀況、經營成果還有在并購中雙方應該享受的權利和承擔的義務等，調查和證實被并購方的財務信息資料的真實性和可信度以防范由此引起的財務風險。

（2）并購過程中，企業應該熟知并購估價相關的知識，利用先進的，適合實際并購情況的技術去正確和合理地評估被并購方的真實價值，要理性地對待并購，不能被人的主觀性主宰，要根據一定的并購理論，市場規律去對待。

（3）加強評估行業協會的建設，發揮其行業自律的監管職責。多設立一些組織機構，不但可以對并購過程中目標企業價值的評估工作加以監督管理，也可以幫助企業在交易中得到更多中立、確切的意見和理解到一些較真實的有關被并購一方的財務信息，以使并購順利進行。

3、選擇融資渠道，利用財務杠桿

選擇科學、合理的融資方式探索開辟更豐富的融資渠道，使企業在并購中盡量利用好財務杠桿。企業在并購過程中應該盡量地開闊其融資渠道，既要有利于企業能夠按時籌集到巨額的現金流量，解決資金不足的問題企業要采用合理的融資方式，使企業在能夠盡量保證不會發生融資失敗或負債過度的情況下，保持企業合理的財務杠桿模式。企業要想安全、相對短時間內使并購順利進行，首先就要在盡可能低的資本成本，擴大生產規模增加收入，以達到企業價值最大化。企業并購融資需要的大量的資金，可以考慮用企業的留存收益，這樣就會減少影響到企業的經營運作的可能性，降低了企業在融資中的財務風險。再有的就是，企業可以在確保財務風險相當低的情況下，采用負債融資和混合融資的方式去使企業能夠發揮財務杠桿的效用。這樣就可以讓企業獲得節稅收益、減少企業的資本成本，還可能讓企業在這過程中享受到意外的收益。因為被并購一方的并購價格一般都低于其真實價值，通過負債融資和混合融資的方式，并購一方就可以得到被并購一方的增加了的資產價值。耳熟能詳的湘火炬并購失敗，正是因為企業不合理的融資方式。湘火炬在并購過程中所需要的巨額資金主要就是依靠著債務融資。企業利用短期的債務融資方式去經營長期性的事項，高額的負債壓力讓企業難以承受以致蒙受及大的財務風險，財務杠桿嚴重失去其有利性。因此，企業在并購的過程中應該選擇科學、正確的融資方式，能夠及時、足額地籌集到并購所需要的資金，投入生產經營活動以增加利潤保證企業可持續發展。在面對金融風暴的襲擊下，企業更應對并購資金需要量進行分析，對各種融資方式的成本進行比較。對融資結構的規劃使資本成本最小，使債務資本與股權資本要保持適當的比例，短期債務資本與長期債務資本合理搭配。想辦法建立合理、穩健的融資模式，有強硬的資金結構防止不良的市場態勢增加了企業的財務風險。

4、考慮支付方式的多樣化

企業在并購的過程中選擇支付方式時應當遵循的原則是：資本結構最優化原則、支付成本最小化原則、股權稀釋最小化原則。現金支付是由并購一方向被并購一方支付一定數量的現金來獲得被并購一方的所有權，被并購一方的股東收到了足額的對其所有股權的現金支付，也就失去了其在企業的大小事務中的選舉權或所有權。現金支付方式可以使企業很快就可以得到比較確定的收益，受市場、被并購一方的經營業績、并購價格等的因素的影響不大，能夠使企業并購快速順利進行，相對應的手續程序也會減少，在一定程度上減低了企業并購的風險。而且，現金支付對并購一方的影響只是一次性的，它既不會產生股權未來收益的稀釋，也不會導致其控制權的轉移與分散。因此，現金支付方式在企業法并購中是最先被采用的方式，也因為它的簡便和快速有效性所以它被使用的頻率也是最高的。

在企業并購的過程中，特別是當并購一方沒有充足的資金去支付交易過程中的并購價款，還有就是如果為了并購快速進行而用了企業絕大部分的現金去支付收購價款而導致了企業在以后的經營活動中不能正常地運行所以就不能運用現金支付方式，可以運用股票支付方式來緩解融資壓力，也能分散未來資產重組與經營風險。股票支付方式可以減少企業的資金付現壓力，也可以合理避稅。可以盡量減少像現金支付方式所帶來的比較集中的財務風險，而且采用股票支付方式不會產生大量的現金流就不像現金支付方式那樣要交納資本所得稅。

然而，在實際情況下，企業在并購的過程中不能只用現金支付或者只用股票支付，并購雙方可能就都要退一步，采取現金支付和股票支付方式的相結合。在交易過程中，并購一方就不用擔負巨額現金流的壓力或者不用為了確定換股比例而發生一些激烈的討價還價和主并企業的股權被過量稀釋、股票價格過分走低的趨勢。采用現金、股票組合的支付方式可以使單一的組合方式的缺點和優點達到平行點。一方面可以幫助被并購一方部分套現，另一方面也可以使被并購一方在新組合的企業中保留一定的利益。但是，這種組合方式在理論上是可行的、相對理想的。除了以上所說的三中支付方式外，企業還可以采取用并購一方的實物換購被并購一方的企業股權或資產的置換型支付方式，再有就是，企業可以采用按照所購的被并購企業未來財務表現支付企業購并價款的支付方式。但是，這兩種方式在現實交易活動中就比較少用到，只有在符合一些特定的情況下才被運用。因此，并購企業應該從資金支付方式、時間和數量上做合理的安排，在一定程度上控制好財務風險。還有，并購企業可以結合自身能獲得的流動性資產、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短盡可能使支付方式被較準確地運用并且使其多樣化。

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