上市公司高管非正常變更的綜述

導語：上市公司高管非正常變更的綜述一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：中國上市公司高管非正常變更比率的增加說明市場機制在發(fā)揮作用，使業(yè)績低劣、進行職務犯罪的高管能夠及時被替換，但也不排除個別公司存在“劣幣驅逐良幣”的現象。

關鍵詞：上市公司；高管人員；非正常變更

一、相關概念釋義

什么是高管人員的非正常變更?

上市公司高管人員的變更包括兩種情況：正常變更和非正常變更。

正常變更：是指在現任高管退休前幾年，公司有高管的繼任計劃，高管的變更是按計劃進行權力交接的。通常有兩種方式：“接力式”和“賽馬式”?！敖恿κ健笔侵脯F任高管逐步把職位和權力平穩(wěn)地轉移給繼任者?！百愸R式”是指公司會安排幾位繼任候選人，讓他們展開競爭，最后公司挑選最恰當的繼任者。

非正常變更：是指公司高管的更換并沒有經過長期周密的安排，在短期內由于某種原因而更換現任高管。包括：懲罰性解雇、強制性辭職(forceddeparture)、強制性退休、自愿辭職、被捕、疾病或突然死亡。

二、國內外研究綜述

國內外對此類問題的研究主要集中于5個方面：

(一)公司業(yè)績與高管非正常變更

低劣的經營業(yè)績是否會導致高管非正常變更

早期的研究認為低劣的業(yè)績不是高管更換的主要原因，Thomas、williaj11(1990)只有10％的更換與低劣的經營業(yè)績有關。Gilson(1989)沒有遭遇無法償還債務、破產或債務重組等財務危機的企業(yè)，盡管經營業(yè)績很差，卻只有19％更換了高管人員。Yen，LeonShih—WEi(2002)發(fā)現公司業(yè)績(包括會計收益和股票收益)和CEO強制性變更呈負相關的關系。

高管更換后是否會提高公司經營業(yè)績

高管更換后的公司業(yè)績可以從另一方面說明公司內部控制機制的有效性。Martin，GeraldS．(2002)在雇用新的CEO之后，從宣告之前的財政年度末到第二個財政年度末，企業(yè)經營業(yè)績有顯著的改善，而這…改善并不是由于會計上的操縱。龔玉池(2001)認為高層非常規(guī)更換的可能性與經產業(yè)調整后的資產收益率、負營業(yè)收人顯著負相關，但與股票超額收益率并不顯著相關。高層更換對改善公司績效只在短期有效而在長期是無效的。

股票價格收益與高管非正常變更

wamer、Watts和Wruck(1988)研究發(fā)現市場對高管更換的市場反應是十分微弱的，平均效應為零。有研究認為這種矛盾的結論是由于披露高管更換信息時其他信息的干擾。

(二)高管非正常變更與盈余管理

高管非正常變更會導致在職高管有強烈的盈余管理的動機。Warner、Watts和Wruck，(1988)在公司業(yè)績持續(xù)下滑時，董事會發(fā)出各種信號要求現職高管離職，高管為保住職位就通過盈余管理提高公司業(yè)績。為與前任高管劃清界限，實現業(yè)績目標，繼任者也有動機進行盈余管理。Pouurciau(1993)繼任者通過應計項目和資產核銷在高管更換當年降低利潤，在更換次年提高利潤水平。

(三)董事會與高管非正常變更

大股東也會對高管非正常更換產生影響。大股東可能派人任職于董事會或直接擔任高管。從眾多公司的高管變更公告來看，上市公司控股股東發(fā)生變更后，新控股股東通常會派人任職于董事會或直接擔任高管。

(四)公司并購與高管非正常變更

績差公司成為被并購的目標，并購前高管被更換的可能性比經營好的公司大，并購后高管更換的可能性大大提高。馬丁、麥克康奈樂(1991)自企業(yè)宣布開始收購股權公告日起至收購完成后l2個月內(平均為14個月)，被收購企業(yè)高管變更的比例為41．9％，而這些企業(yè)在收購前5年內高管更換率僅為9．9％。

市場并購活躍程度與高度非正常變更。一種觀點認為，并購活動通常伴隨著更換不得力的高管。戴尼斯和戴尼斯(1995)發(fā)現，與正常高管變更相反，非正常高管更換通常發(fā)生在與公司并購活動相關聯(lián)的事件之中。Mikkelson、Pratch(1997)發(fā)現在并購活躍階段高管的更換頻率與公司經營業(yè)績之間存在顯著的相關關系，而在并購活動相對不活躍的階段則不存在這樣的顯著關系。

(五)所有權結構和高管非正常變更

Yen，LeonShih～WEi(2002)發(fā)現股權集中度和CEO的強制性變更也不是正相關的關系，這表明CEO地位的鞏固并不代表大股東出現了監(jiān)督問題。股權集中度的提高導致了業(yè)績變更敏感性的提高。這表明股權集中度會導致對CEO更多的真正的監(jiān)督和約束。龔玉池(2001)不同股權結構與公績效相互作用變量對高層更換的敏感性是相同的。外部董事并不增加高層更換的可能性。外部接任的可能性與資產收益率和負營業(yè)收人顯著相關，大股東在外部接任中發(fā)揮重要作用。

(六)非正常變更的市場反應

國外高管非正常變更的原因主要是低劣的經營業(yè)績或股票收益，變更后果一般是表現在市場反應上。經營業(yè)績上升或下降，股票收益增加或減少。朱紅軍(2003)檢驗了高管更換的市場反應，從樣本整體來看，市場視高管更換為一個壞消息。陳鳳(2001)研究發(fā)現高管更換并沒有給股東帶來顯著的財富效應。

朱紅軍(2003)發(fā)現高管的年齡、以前年度的經營業(yè)績和大股東的更換是影響高管更換的重要原因。董事長與總經理兩項職權的分解也是總經理更換的一個重要原因。

三、結論

由于我國特有的制度背景，西方所做的一些經驗研究的結論并不能簡單的套用到中國的實際中。應在我國的制度背景下，結合我國現階段上市公司高管變更的實際情況進行分析。

高管更換頻繁，高管道德風險問題嚴重。這在我國上市公司高管非正常變更中是一個突出的現象。各個上市公司高管非正常更換的原因形形色色，但有一點是共同的，那就是每個公司都有巨額的資金流失，上市公司的高管們以各種手段侵略了公司的資產，嚴重損害了投資者的利益。

正常更換與非正常更換。湯姆斯、威廉(Thomas和William，1990)通過考察1945—1984年共40年間的高級管理人員更換后發(fā)現，大部分的更換屬于可以預期的正常更換，主要原因是退休。而就我國上市公司而言，從朱紅軍分析1996，1997，1998年三年的公告來看，我國上市公司高管更換的主要原因是辭職。董事長辭職占41．75％，總經理辭職占28．49％。他沒有分析是強制性辭職還是自愿辭職，不過這兩種都屬于非正常變更。

更換后的去向。在國外因非正常變更而離職的高管很難再重新?lián)胃吖苈殑眨绕涫前l(fā)生道德問題和因業(yè)績低劣更被更換的高管。國外的經理人市場已較完善，經理人的聲譽對職業(yè)生涯是很重要的。而我國上市公司績優(yōu)績劣的高管都有可能被更換。從高管更換后的去向來看，業(yè)績低劣的高管被換到其他單位，業(yè)績優(yōu)秀的高管通常會得到升遷，到一個更好的企業(yè)或是進入政府部門擔任行政職務。

非正常變更的職位。國外發(fā)生非正常更換的主要職位是CEO。因此國外的文獻多集中于研究CEO的變更情況。相比較國外而言，中國上市公司的董事長和總經理發(fā)生非正常更換的比率較高，而且往往是多位高管同時更換，高管層合謀違規(guī)違法現象突出。伊利集團、健力寶集團等都是高管集體被強制更換。

非正常變更原因。根據實證研究文獻表明，高管的非正常變更主要與以下三個因素有關：(1)低劣的經營業(yè)績與高管的強制性變更呈負相關的關系，表明在董事會有效運作，建立起一套真正客觀選拔機制的情況下，低劣的經營業(yè)績是導致高管非正常變更的重要原因；(2)并購活動所帶來的公司高管地位的變化通常會導致高管的非正常變更。在并購活躍的時期，往往伴隨著更換業(yè)績低劣的高管。(3)控制權轉移(控股股東更換)，國外文獻表明，大股東憑借其特殊的控股地位，在上市公司的高管聘用機制中發(fā)揮實質上的作用。

從大量研究文獻來看，國外高管發(fā)生非正常變更的主要原因是低劣的經營業(yè)績或股票收益。而我國上市公司多數高管是因道德問題而發(fā)生非正常變更，因經營業(yè)績低劣而被更換的是少數。而在中國因業(yè)績低劣而被更換的高管并不多。

研究的局限性。非正常變更的比率增加在某種程度上說明市場機制在發(fā)揮作用，業(yè)績低劣、進行職務犯罪的高管能夠及時被替換，但也不排除個別公司也存在“劣幣驅逐良幣”的現象。與此同時，高管非正常變更的過于頻繁也從另一個側面反映了公司治理存在的缺陷，也使股東的利益受到了損失。從公司長遠發(fā)展的角度來看也是不利的，因為保持一個穩(wěn)定而有效的管理團隊對公司經營來說非常重要。

國外一般會對經營業(yè)績不佳的公司高管進行調整，如果問題不是出在高管身上，就會追究董事會的責任，也會相應地對董事會做出調整。對高管的監(jiān)管和約束，董事會有不可推卸的責任，借用審計上的一句術語，董事會對高管也應保持應有的職業(yè)關注，提高對高管的監(jiān)管效力。

目前國內的研究僅僅局限于企業(yè)績效的角度來研究高管的更換，對我國當前上市公司的公司治理中出現的新問題缺乏深入的理論分析。

總的來說，中國公司治理中表現出來的高管問題，背后隱藏的是董事會的無效運作，監(jiān)管乏力和喪失獨立性。另外，我們應該對上市公司高管的非正常變更有一個正確全面的認識，非正常變更并不是一件壞事，它對市場來說可能是壞消息也可能是好消息，這取決于發(fā)生非正常變更背后的原因以及變更的經濟后果。