公司章程范本范文
時間：2023-03-31 04:44:20
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篇1
第一章 總則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本公司章程范本。
第二條公司名稱：____________________
第三條 公司住所：____________________
第四條 公司由__共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為__年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：_____________________
第九條 本公司章程范本對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本公司章程范本經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第十一條 本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第十二條 本公司注冊資本為__萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：____________________
股東乙：____________________
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲：_________，以_______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。
股東乙：__________，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司章程范本中公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本公司章程范本經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
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商貿有限公司章程范本如下第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：xx商貿有限公司(以下簡稱公司)
第二條 公司住所：層一單元08室
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：許可經營項目：無。。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本萬元人民幣;
第四章 股東的姓名或者名稱
第五條 股東的姓名或者名稱如下：
身份證號：
第五章股東的出資方式和出資額
第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下：
出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬元，占注冊資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬元，占注冊資本的100%，出資時間：從公司注冊起五年內分次認繳全部注冊資金。
第七條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書，出資證明書應當載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本：
(四)股東的姓名或者名稱、已經繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。
第八條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所：
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會。股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)任命和更換執行董事、監事，決定有關執行董事，監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規定的其他職權.
股東作出上述所列決定時，應當采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。
第十條 公司不設立董事會，設執行董事一名、由股東任命產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事任期屆滿未及時改任，在改任出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。執行董事向股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案，決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程規定的其他職權。
第十一條 公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。
經理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定：
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
第十二條 公司不設立監事會，設監事1名，由股東任命產生。
第十三條 監事任期三年，任期屆滿可連任。監事任期屆滿
未及時改任，或者監事在任期內辭職的，在改任的監事就任前，愿監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第十四條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴
訟;
(五)公司章程規定的其他職權。
第十五條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會事務所等協助其工作，費用由公司承擔。監事行使職權所需的費用，由公司承擔。
第七章 公司的法定代表人
第十六條執行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關文件。
第八章 股東認為需要規定的其他事項
第十七條 股東的權利和義務
股東享有如下權利：
(1)了解公司經營狀況和財務狀況。
(2)依照法律、法規和公司章程的規定轉讓股份;
(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。
(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。
股東承擔以下義務：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納出資;
(3)依其出資額承擔公司的債務;
(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十八條 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務：
(一)有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員(股東任職除外)：
1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;
2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪搜剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;
3.擔任破產清算的公司、企業的執行董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起來逾三年;
4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;
5.個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定任令，委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無效.
執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所歹列情形的，公司應當解除其職務。
(二)執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
(三)執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
1.挪用公司資金;
2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
3.違反公司章程的規定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
4.違反公司章程的規定或未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
5.未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;
6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;
7.擅自披露公司秘密;
8.違反對公司忠實義務的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
(四)執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
(五)股東要求執行董事、監事、高級管理人員出席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。
(六)執行董事監事或高級管理人員有上述第四款規定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。
(七)執行董事、高級管理人員違反法律、對政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第二十條 公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
(一)公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
(二)公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。
(三)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
股東或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
(四)公司的公積企用予彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
(五)公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東決定。公司股東就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
(六)公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、瞞報。
(七)公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
(八)公司勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法
(一)公司的營業期限為十年，從公司營韭執照簽發之日起計算。
(二)公司有下列情形之一的，可以解散：
1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現
2.股東決定解散;
3.因公司合并或者分立需要解散;
4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
(三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現之日起十五日內成立清算組開始清算。清算組由股東組成。
(四)清算組在清算期間行使下列職權：
1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2.通知、公告債權人;
3.處理與清算有關的公司未了結的業務;
4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款：
5.清理債權、債務;
6.處理公司清償債務后的剩余財產：
7.代表公司參與民事訴訟活動。
(五)清算組應當自成立之日起十日內通知債權人、并于六十日內在報紙上公告。
(六)債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記，在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
(七)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前歉規定清償前，不得分配給股東。
(八)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。
(九)公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
(十)清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
(十一)公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第二十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程必須經股東通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第二十三條 公司章程的解釋權屬于股東。
第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十五條 本章程經出資人訂立， 自公司設立之日起生效。
第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。
篇3
內容提要: 《公司法》第16條規定由公司章程確定對外擔保的決議機關。當實際決議的機關與章程不一致時，擔保合同的法律效力如何?應當認為隨著對“推定通知理論”和“越權理論”的拋棄，公司章程的公開行為本身不構成第三人知道的證據，第三人對公司章程不負有審查義務。進而需要區分公司內部行為和外部行為的法律效力，不能以擔保決議違反章程為由主張對外簽訂的擔保合同無效，兩者之間無效力牽連。當章程對擔保“沉默”時，我國采行“股東會中心主義”，應當運用“營利性”原則將董事會的決議權限定在公司正常經營活動的范圍之內。董事、經理擅自對外擔保構成無權，未經公司追認對公司不生效力，應當自行承擔對第三人造成的損失。
三、章程記載缺位時對外擔保的法律效力
(一)章程記載缺位時擔保決議權的歸屬
在實踐中，除了實際作出擔保決議的機關與公司章程規定的決議機關不一致之外，有的章程甚至根本沒有就擔保問題作出規定。這是因為，首先，我國《公司法》第25條和第82條沒有把擔保作為公司章程的必要記載事項，是否記載擔保事項不會影響章程的效力，因此在制訂章程時往往被發起人所忽略;其次，公司為了確保通過設立登記，制訂的章程往往是對登記機關提供的章程范本的照搬照抄，在這些章程范本中關于董事會和股東(大)會的職權又是對《公司法》的原文摘抄，而《公司法》卻又將擔保交由章程自行規定，所以在章程范本中幾乎不涉及擔保事項。[1]不過，現行《公司法》放開管制，將擔保視為公司的一項權利，擔保不以章程有所規定為前提，即便章程對擔保“沉默”，公司仍然有權對外提供擔保。這一點不會對擔保合同的效力產生影響。問題在于:擔保作為公司章程的任意記載事項，如果章程沒有就擔保作出規定，那么董事會或者股東(大)會誰有權決定對外擔保呢?
筆者認為，雖然《公司法》第16條將董事會與股東(大)會用“或者”來并列，但二者在決議擔保問題的地位上是有根本區別的，董事會的擔保決議權范圍與股東(大)會并不一致。這是因為，我國公司法人治理結構奉行“股東會中心主義”，股東(大)會是公司的最高權力機關，《公司法》第38條賦予了股東(大)會內容豐富且意義重大的一系列權力，包括決定公司的經營方針和投資計劃、選擇管理者的人事權、審批利潤分配和虧損彌補方案的財權等。董事會是代表公司行使經營決策權的常設機關，享有對公司的日常經營管理的決策權，《公司法》第47條(三)項規定:“董事會決定公司的經營計劃和投資方案”。可見在公司權力的構架上，董事會享有的是“剩余權”:除非法律、公司章程、股東(大)會另有授權，董事會的權力局限于公司的正常經營活動范圍內，其他權力均由股東(大)會享有。因此，如果擔保行為屬于公司正常的經營活動，則屬于董事會的職權范圍，董事會有權獨立決定，而不需股東(大)會表決或授權。例如一些以擔保為業的公司，對外擔保就屬于公司的正常經營活動。相反，一旦超出公司的正常經營范圍，決策權自然歸屬于股東(大)會。
(二)營利性原則對董事會的制約
那么，何謂“公司的正常經營活動”?公司作為企業法人，其存在和發展的基本動機和目的就是通過經營獲取利潤，以較小的投入獲取較大的收益。沒有營利，就沒有企業，不能營利，企業就無法生存，營利是企業生存的根本。筆者認為，應當運用“營利性”原則對“公司的正常經營活動”進行限縮解釋。董事會作為代表公司行使經營決議權的常設機關，其行為自然應當以公司資產的保值進而增值為目的。例如，制造商的董事會決定為原材料的供應商提供擔保，使后者取得進口原材料所需的貸款，防止對方供應中斷給自己帶來生產經營上的困難。這是董事會從保護和提升本公司利益上考慮，符合“營利性”原則。今天，我國《公司法》拋棄大陸法系對公司擔保所持的否定態度，轉向和英美法系一樣，承認公司具有對外擔保的權利。其實，英美國家在認定公司擔保行為的效力時，向來主張必須以公司利益(corporate interests)是否因此行為有所促進為斷。新近的案例更進一步得出一個判斷“利益”是否存在的標準:“在公司董事們的營業判斷下，系爭保證行為是否可被視為該公司業務經營所必須的或附隨的而定。”例如，美國法院認為在子公司為母公司提供擔保時，如果“純然是投資的本質，兩者之間并無業務的往來(即無經濟上的結合， noeconomic integration)，則認為系爭保證行為可促進子公司義務利益的理由不存在，擔保行為的效力便可嚴重置疑。”[2]
一般而言，“營利性”原則要求擔保屬于公司的經營范圍或者公司與被擔保人存在緊密關聯的業務利益。否則，除非章程或股東(大)會有明確授權，董事會無權決議，應當由股東(大)會表決。但是需要強調的是，仍然必須區分公司內部行為與外部行為的法律效力。公司的經營范圍、公司與被擔保人之間的業務關聯，相對于擔保合同而言均屬于公司的內部行為。第三人無義務查詢公司的經營范圍，更無義務洞悉公司與被擔保人之間的業務關聯。因此，不能因為董事會違反“營利性”原則就主張擔保合同一律無效。此時的擔保合同性質上也屬于董事會越權擔保，仍然可以類推適用《合同法》第50條表見代表的規定，視第三人的主觀狀態而定。除非公司確能證明第三人具有知曉擔保不僅超出其經營范圍亦與其不存在緊密關聯的業務利益的惡意，才能認定擔保合同無效。
四、董事經理對外擔保的法律效力
現行《公司法》第16條將擔保的決議機關限制在董事會和股東(大)會兩者內，超出法律允許的范圍，意思自治將歸于無效。由于法律的這種限制，董事會或股東(大)會不得將擔保的決議權轉授給董事、經理個人，否則法律的限制將流于形式，《公司法》通過規范擔保權的行使機關來防范擔保風險的立法意圖也將落空。因而《公司法》禁止董事、經理以公司資產為他人提供擔保。如果董事、經理擅自對外提供擔保，根據公司法上的委托—理論，董事、經理作為公司的人，其超越權限以公司的名義將公司資產為他人提供擔保的行為構成無權。[3]進而有以下幾個問題需要探討:
(一)無權行為的法律效力
不少學者主張，應當根據《合同法》第49條表見的規定，視第三人是否善意分別處理:如果第三人善意，即第三人非因重大過失不知董事、經理無權，擔保合同有效;相反，如果第三人惡意，即第三人明知或因重大過失不知董事、經理無權，則擔保合同無效。但是，筆者對此持不同觀點:正如前文所述，《公司法》第16條已經明文規定有權決定對外擔保的機關只能是董事會或股東(大)會，董事、經理個人是不能享有對外擔保的決策權的。他們在對外簽訂擔保合同時，應當出示董事會或者股東(大)會的決議書。既然是法律的規定，就推定任何人都應當知道，任何人都不得以不知法律為由而免于適用該法律。此時不可能存在所謂的善意第三人，也就不可能構成表見。而是根據無權效力待定的一般原理，視公司是否追認而定。如果公司予以追認，擔保合同有效;如果公司拒絕追認，對公司不生效力，擔保合同無效。
(二)第三人的損失由誰承擔
根據上述分析，如果公司拒絕追認，擔保合同無效，那么此時第三人的損失應當由誰承擔?公司還是董事、經理個人?
目前，根據《最高人民法院關于適用，〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第7條的規定:“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”首先，董事、經理雖然越權擔保，卻是以公司的名義進行的，擔保人是公司，而非董事、經理;其次，公司對董事、經理的越權擔保行為又具有不可推卸的監管上的過錯;而債權人也應承擔未盡合理注意義務的責任。于是只能適用“債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”眾所周知，《擔保法》是為保障債權的實現而制定，在債權人和擔保人這一對矛盾關系中，它重在債權保護，而非債權人、債務人、擔保人三者的利益平衡。在擔保合同有效時，公司要以公司資產承擔保證責任;在擔保合同無效時，公司仍要以公司資產承擔賠償責任———盡管責任性質不同，但最終結果卻可能相同，或者最多不過是百步與五十步之遙。雖然《公司法》第149條和150條規定了公司享有“歸入權”和董事、經理對公司負賠償責任，但實踐中往往無法落實。此時，《公司法》第16條通過限制擔保的決議機關來避免董事、經理的違法擔保造成公司、中小股東和公司債權人利益損失的立法意圖也就在《擔保法》中落空了。
筆者認為，董事、經理將公司的資產為他人的債務提供擔保，其實是董事、經理以公司名義的個人行為，并非正常履行職務的行為，而在第三人又明知法律禁止董事、經理以公司的資產為他人提供擔保的情形下，中小股東和公司的利益更值得保護，應當由董事、經理自行承擔對第三人造成的損失，從而使公司從擔保合同中解脫出來，實現《公司法》的立法意圖。在英美法上，根據委托—理論，以公司為其人的行為負責為原則，但是仍然存在由人直接對第三人承擔責任的情形:第一，人明確保證公司能履行義務，從而有意使自己受該項義務的約束;第二，人實際上造成了作為個人而不是代表公司談判的印象或者簽署協議的方式不當以至于表明要承擔個人責任;第三就是人越權行事[4]。我國臺灣地區《公司法》第16條第1項規定:“公司除依其他法律或公司章程規定得為擔保者外，不得為任何擔保人。”第2項規定:“公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，并各科二萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。”其實，從我國現行法中也能找到讓董事、經理對第三人承擔賠償責任的依據，我國《合同法》第48條規定，行為人無權訂立合同的，未經被人追認，對被人不發生效力，由行為人承擔責任。那么同樣，董事、經理以公司名義對外擔保的無權行為，實際上并沒有在公司和第三人之間建立起法律關系，擔保合同對公司不發生效力，由董事、經理個人承擔責任。其實，我國臺灣地區在1966年修正《公司法》增加第16條第2項之前，一直是類推適用《民法典》第110條“無權人，以他人之人名義所為之法律行為，對于善意之相對人，負損害賠償之責”的規定讓公司負責人對第三人的損失負責。1955年《臺上字第1566號判決》謂:“被上訴人甲、乙兩股份有限公司，均非以保證為業務，被上訴人丙、丁分別以法定人之資格，用各該公司名義保證主債務人向上訴人借款，顯非執行職務，亦非業務之執行，……依第110條及184條規定，對于相對人即應負損害賠償責任。”1959年《臺上字1919號判決》謂:“被上訴人公司非以保證為業務，其負責人違反‘公司法’之規定以公司名義為保證，依‘司法院’釋字第59號解釋，其保證行為對于公司不生效力，則上訴人除因該負責人無權所為之法律行為而受有損害時，得依第110條之規定請求賠償外，并無仍依原契約主張應由被上訴人負其保證責任之余地。”[5]
五、結論
隨著對“推定通知理論”和“越權理論”的廢棄，公司章程的公開行為本身不構成第三人知道的證據，不得以章程對抗第三人;從交易成本和現實的登記制度上考量，強加給第三人對章程的審查義務不具有可操作性和合理性。進而需要區分公司內部行為和外部行為的法律效力，不能以公司內部的擔保決議違反章程為由主張對外簽訂的擔保合同無效，兩者之間無效力牽連關系。此不獨為明晰法律關系，更重要是在于維護私法自治和保護交易信賴。
雖然《公司法》第16條將董事會與股東(大)會用“或者”來并列，但是我國采行“股東會中心主義”，董事會與股東(大)會的地位是有根本區別的，應當運用“營利性”原則將董事會的決議權限定在公司的正常經營活動之內。并且，董事、經理無權決定對外擔保，其以公司的名義將公司資產為他人提供擔保的行為構成無權，未經追認對公司不發生效力，應當自行承擔對第三人造成的損失。
注釋:
[1] 筆者上網搜索了數個地方政府網站所提供的公司章程范本，無一例外均不涉及擔保問題。例如北京市工商行政管理局200年提供的《有限責任公司章程》，資料來源: http: // 1601315com /down/zhangc;湖南省政府門戶網站2006年9月提供的《股份有限公司章程范本》，資料來源: http: // hunan. gov. cn/qy/bszqy/pczx/zcfg_pczx/200607/t20060707_40249. htm;云南省政府網站2006年提供的《有限責任公司章程》，資料來源: http: // yngov. cn/yunnan， china/77406726696992768/20060913/1103483. htm訪問時間:2008年1月12日。
[2]劉連煜.論公司保證之有效性———以“集團企業內之保證”的檢討為中心[G] //公司法理論與判決研究.法律出版社， 2002: 183-188.
[3]我國臺灣地區雖采取“多元代表制”(即董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人)，“代表與固不相同，惟有關公司機關之代表行為，解釋上應類推適用關于之規定。”參見:王澤鑒.債法原理(第一冊)[M].北京:中國政法出版社， 2001:310.
篇4
【關鍵詞】公司章程；公司僵局；防范機構；權力配置
一、引言
在投資創業領域，談起公司章程，投資者幾乎套用相同的模板照搬公司法的條文，很少有人去研究章程本身的內在規律，特別是章程范本雖然可以快速滿足工商登記的需要，卻總是讓人停留在知其然但不知其所以然的境地。章程質量與實際需求之間總是“若即若離”，達不到優化治理結構和治理功能的境界，事到臨頭發生糾紛，發現許多細節問題尚未明確規定。這樣原本相當重要的一個自治機制不能產生效能。我國公司普遍缺乏章程意識，相當一部分企業家認為，章程是不必要的，或者片面認為章程是一個約束性制度，他們看不到章程其實也具有保障權利有效行使的程序性價值。殊不知建立并維持公司的基本結構必須依靠公司章程等具體公司契約來實現，但許多企業卻長期看不到這一點。許多企業出現的股東與管理者之間、股東與股東之間、股東與債權人等其他公司參與者之間利益沖突糾紛，正是由于其公司章程缺乏對公司的重要事務及公司的組織和活動做出規范性的長期安排。如果當初有一份相對詳細和豐富的公司章程，許多問題本來可以避免。有鑒于此，本文以普通有限責任公司為例，從公司僵局防范、法人組織機構權力分配兩方面來探討公司章程制定的一些實務問題。
二、公司章程與公司僵局防范
公司僵局，實踐中也稱公司“癱瘓”，通常認為公司僵局是指因股東之間和公司管理人員之間出現自身難以調和的利益沖突和矛盾導致公司運行機制失靈。股東大會、董事會等公司權力機關和管理機關無法對公司的任何事項（包括解散公司）作出任何決議，公司的一切事務處于癱瘓。其實，公司僵局預防主要可以歸結為公司章程定位是否合理和內容是否完善這兩個方面。股東應當預見到公司運營過程中可能發生的僵局問題，充分利用《中華人民共和國公司法》（下文簡稱《公司法》）賦予公司章程的自治空間,在公司章程中科學合理地設計預防公司僵局的相關制度，前瞻性越強，考慮問題越周全，越可能避免僵局的產生。
（一）表決制度的創新
公司法上的“資本多數決制度”是公司僵局形成的一個重要原因。這種由資本多數決定的機制本身存在一個重大的缺陷，突出表現在如果股東之間形成對立的利益和派別，且各方股東表決權相同或相當或者其任命的董事人數相等或基本相當,那么任何一方可以防止對方形成公司法和公司章程規定的多數票，股東會或者董事會決議通過幾乎是不可能的，由此形成公司僵局。要避免公司僵局，行之有效的措施是對表決機制進行改造，使各方之間形成適度的制衡。
按照《公司法》第43條之規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。綜合有關學者的研究，改造表決權制度，具體可以采取以下幾方面的措施：一是限制表決權行使。表決權限制的主要對象是公司的控股股東，防止其借助資本多數決制度，任意行使表決權，侵害中小股東的利益。二是有限責任公司可以公司章程的方式約定采用“人頭多數決”。《公司法》第43條已經賦予有限責任公司可以在公司章程中自行約定表決權行使方法，兼于《公司法》第44條對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議之表決方式已經有了采用“資本多數決”的明確規定，故公司章程只可對其余決議的議事方式和表決程序自行決定“人頭多數決”，包括是否召開股東會會議、股東出席會議所要求的比例、決議通過的表決權比率等。表決制度的創新所強調的是設立具有針對性的條款，盡最大可能“止僵局于未然”。
（二）股權比例、公司組織機構的科學設計
股權比例、公司組織機構的設立也有很多細節性的問題需要更多地考慮。例如，有些有限責任公司只有2個股東，設計雙方股權均為50％，一旦股東利益發生分歧，股東會就會出現1:1。又如，有些公司在選舉董事時，雖按《公司法》規定設計董事人數為3人以上，但并未規定董事為奇數，在投票通過決議時就可能出現2:2或3:3。上述情況都是章程設計應該避免的。
（三）在公司章程中增加防范性的股權轉讓條款
有限責任公司對內、對外都具有很強的封閉性，在章程中設計合理的股權轉讓機制，顯然對于預防僵局是非常重要的。從公司法的規定來看，立法對股東之間轉讓股權是持鼓勵態度的。公司法第72條第一款規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。”除此之外，并無特別的限制。據此，股東可以在章程中明確約定，當股東無法繼續合作，少數股東有權要求大股東購買其一定比例的股權，使其有可能退出公司，避免出現僵局。
（四）在公司章程中增設實用性的股份買賣協議條款
《公司法》賦予了公司章程約定股權轉讓條款的權力，但是一旦出現公司股東或董事發生分歧的情形，往往拿不出控制方股東和弱勢股東都能接受的方案解決問題，股份買賣協議條款強調的就是能夠解決實際問題，具有可操作性。如規定購買協議，并約定股份的估價方法。首先，須明文規定觸發購買權的標準，這種標準應該是一個客觀性標準。例如：在未能在一定時期內對贊同董事會候選人名單。其次，關于股份的價格問題，應當盡可能選擇一種“公平”的價格，由雙方認可的第三方進行價格評估是一個可行的方法，這個第三方可以是法院,也可以是雙方認可的評估機構。從而由控制方股東以合理價格收買相對方股東的股權或股份，讓弱勢股東退出公司，避免出現公司僵局。
篇5
致張某先生：
太原市祝融萬全律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構。現本所應您的要求，指派本所律師就您與太原江陽化工廠有關股東權利與股東利益的問題出具本法律意見書。
一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：
1、《股東權利證明書》；
2、《太原江陽化工廠2年的財務報表》；
3、您提供的本案事實口頭情況說明。
二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：
1、《公司法》第4條；
2、《公司法》第53條；
3、《公司法》第98條；
4、《公司法》第119條第1款；
5、《公司法》第153條；
6、《公司法》第167條第4款；
三、關于本案的基本事實
根據本法法律意見書第一條、第二條所述的事實依據和法律及司法解釋，本案的基本事實如下：
您所在的太原江陽化工廠于2002年改制為股份有限責任公司，公司制定職工安置方案，即每名在職職工以工齡換置約4萬元左右的原始股份，自2000年以來，公司年報顯示連年盈利，卻未向職工分紅，管理層口頭承諾將來公司上市之后全部兌現分紅，但據知情人了解，公司盈利有虛報嫌疑，實際情況是公司經營不善，資產縮水嚴重，瀕臨破產境地。
四、關于本案的法律意見：
第一，自從2002年公司改制以后您以工齡換置了公司股票成為公司的股東，根據《公司法》第4條的規定，“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”，以及《公司法》157條第四款：“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”因此，自2002年以來在公司年報顯示連年盈利的情況下，您有權獲得分紅。但公司卻從未向您分紅，這侵犯了你的獲得分紅的權利。
第二，根據《公司法》98條的規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或質疑。”首先，你可以查看公司章程中有關股東利益分配的規定。其次，你可以要求公司提供近兩年來的《公司財務報表》來確定公司目前的盈利是否有虛報嫌疑以及公司目前的經營狀況，是否真的是公司經營不善，資產縮水嚴重，瀕臨破產境地。
第三、《公司法》119條第1款規定：“本法五十四、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。”根據《公司法》第54條：監事會具有下列職權⑴檢查公司財務；⑵提議召開臨時股東會議；⑶向股東會會議提出議案。因此，你可以向監事會提建議，要求監事會檢查公司財務、召開臨時股東會議并提出有關股東分紅的議案。
第四、《公司法》第153條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”
綜上，你可以先通過公司監事會召開臨時股東會議并提出議案，由股東對公司分紅的議案進行表決，議案不通過的，您可以走訴訟程序，對太原江陽化工廠提起訴訟。
五、聲明與承諾
1、本法律意見書對當事人提供的書面證據材料中某些內容的引述，并不代表本所律師對該內容的者實行、準確性、合法性做出判斷或保證。
2、本法律意見書僅根據并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關法律、法規，并參照部門規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。
3、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業原則，對此，特提示您對本意見持審慎采信態度。
4、本文件僅應您要求，供您參考，切勿外傳。
致禮！
太原祝融萬全律師事務所
篇6
××××有限公司股份轉讓合同
轉讓方：（甲方）
住所：受讓方：（乙方）
住所：
本合同由甲方與乙方就廣東有限公司的股份轉讓事宜，于年月日在廣州市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
第一條股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有廣東有限公司的股份共元出資額，以萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。
第二條保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在廣東有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股份后，其在廣東有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認廣東有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
第三條盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條費用負擔
本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由（雙方）承擔。
第五條合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
第六條爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院。
第七條合同生效的條件和日期
本合同經廣東有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。
第八條本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，廣東有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（簽名）：乙方（簽名）：
年月日
注：
1.本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股份轉讓協議》；
2.股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；
3.本合同如需公證或鑒證，應在條款中定明；
篇7
公司法章程范文一
第一章 總則
第一條為設立現代企業制度，完善企業管理機制，規范本有限公司。股東、董事、監事、經理的行為，依照《中華人民共和國公司法》及有關法律，法規制定本章程。
第二條 公司是經公司登記機關登記注冊的有限責任公司。是獨立享有民事權力、承擔民事義務的法人企業，其行為 受法律約束，其合法權益受國家法律保護。
第三條 公司名稱
第四條 公司住址：
第五條 公司注冊資本：30萬元
第六條 公司經營期限為：
20xx年6月6日至20xx年6月6日
第二章 經營范圍
第七條 公司經營范圍：國內旅游。法律、法規未經規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動;應經審批的，未獲批準前不得經營;法律法規禁止的，不得經營。
第三章 股東的名稱，住址和身份證明
第八條 股東的名稱：
第四章 股東的權利和義務
第九條 股東的權利:
1. 股東對其出資享有所有權;
2. 股東按其出資比利分取紅利，公司新增資本時原股東可優先認繳;
3. 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財會報告，監督公司經營，提出建議質詢;
4. 股東可依法轉讓其全部或部分出資;
5. 選舉和被選舉為董事、監事;
6. 公司終止后，依法享有公司的剩余財產。
第十條 股東的義務:
1. 遵守公司章程;
2. 股東應按期足額繳納章程中規定的各自認繳的出資額;
3. 股東在公司核準登記注冊后，不得抽回其出資;
4. 股東不按前款規定繳納認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東支付注冊資本的10%違約金。
第五章 股東的出資方式，出資額及轉讓出資的條件 第十一條各股東出資合計人民幣30萬元，以此作為本公司的注冊資本。
第十二條 股東的出資額:
出資12萬元人民幣，占注冊資本的40%
出資12萬元人民幣，占注冊資本的40%
出資6萬元人民幣，占注冊資本的20%
各股東應在本章程簽字之日起7日內繳清各自認繳的出資額。 第十三條 股東轉讓的條件:
股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，不能購買該出資的視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其它股東對該出資有優先購買權。
第六章 公司的機構及職權
第十四條 股東創立大會選舉產生董事，董事由2人組成。 董事： 執行董事：
第十五條 董事任期每屆不得超過三年，但可連選連任。董事在任屆期滿前，股東會不得無故解除其職務。
第十六條 全體董事對股東負責，行使下列職權：
1. 負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2. 執行股東會決議;
3. 決定本公司的經營計劃和投資方案;
4. 制定公司年度財務預算方案和決算方案;
5. 制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
6. 制定公司增加或減少注冊資本方案;
7. 擬定公司合并、分立、變更、解散方案;
8. 擬定公司內部管理機構的設置;
9. 聘任或者解聘公司經理(總經理);根據經理的提名，聘任或者解聘副經理、財務負責人，解決其報酬事項;
10. 制定公司基本管理制度;
11. 公司章程或股東會賦予的其它權利。
第七章 法定代表人
第十七條 執行董事為公司法定代表人。任期為3年，可連選連任。 第十八條 執行董事行使下列職權：
1、 召集并主持股東會議;
2、 檢查股東決議執行情況，并向全體董事報告;
3、 指導公司的重大經營活動;
4、 提名經理人選;
5、 全體股東決議授予的其他職權。
執行董事因故不能履行職務時可授權其他董事負責。
第十九條 公司執行全體董事領導下的經理負責制。經理對全體股東負責，并行使下列職權：
1. 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會議決議;
2. 組織實施公司年度經營計劃和設置方案;
3. 擬定公司內部管理機構設置方案;
4. 擬定公司的基本管理制度;
5. 制定公司的具體規章制度;
6. 提請聘任或者解聘副經理，財務負責人;
7. 聘任或者解聘除應當由股東會議聘任或者解聘以外的負責管理人員。
經理列席董事會議。
第二十條 公司設監事1人， 監事成員由駱之強組成，監事使下列職權：
1. 檢查公司財產;
2. 對董事，經理執行公司職務時違反法律，法規或者違反公司章程的行為監督;
3. 當董事，經理的行為,損害公司的利益時，要求董事、經理予以糾正;
4. 提議召開臨時股東會;
5. 公司章程規定的其它職權。
監事列席董事會議。
第二十一條 監事的任期每屆三年，可連選連任。
第八章 財務會計，審計及利潤分配
第二十二條 公司嚴格執行國家有關財務會計，審計以及稅收的規定，搞好財務管理，制定一切違反財經紀律的行為。
第二十三條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷1月1日至12月31日。
第二十四條 公司會計應認真編制各種財務報表及上一會計年度的資產負債表和損益表，提交股東會議審議通過。
第二十五條 公司實行內部審計制度，設立審計人員，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計，監督。
第二十六條 公司嚴格執行國家的稅收政策，依法繳納稅款。 第二十七條 利潤分配。
公司稅后利潤首先彌補上年度的虧損，然后按下列比例分配：
1. 提取公積金10%
2. 提取公益金5%
3. 支付股利30%
公司法定公積金累計額為注冊資本的50%以上的可不再提取。 以上各項分配比例，全體股東可根據國家有關規定和公司經營情況。發展需要調整。
第二十八條 股利(分紅基金)每年支付一次，按各股東的股份占注冊資本比例進行分配。在公司年終決算后執行。
第九章 勞動用工制度
第二十九條 公司執行國家有關勞動保護法規，在公司規定的范圍內有權自行招用職工，并與職工簽定勞動合同，報勞動管理部門備案。全權實行勞動工資和人事管理制度。
第三十條 公司全體職工必須嚴格遵守公司的各項規章制度，勞動紀律和作息時間。
第三十一條 公司有權對違反公司規章制度、勞動紀律和作息時間的職工予以處分直至辭退或者開除。
第三十二條 公司招聘的職員有辭職的自由，但須在辭職前可一個月內向公司提出辭職申請，經公司按管理規定辦理有關手續后方可離去，未經批準擅自離職應賠償由此造成的一切經濟損失。
第三十三條 公司執行國家規定的工時制和休假制度。
第三十四條 公司執行按勞分配的原則，在國家政策規定的范圍內實行工資，獎金，福利待遇與公司效益及個人表現相掛鉤。對為公司做出貢獻，工作表現突出的給予獎勵;對違反公司規章制度、勞動紀律或者給公司造成損失的，根據情節輕重給予處罰。
第十章 公司終止與清算
第三十五條 公司遇有下列情況之一的，應予以終止。
1. 因遇有特大自然災害、戰爭等不可抗拒的因素而受到嚴重損失無法繼續經營的;
2. 經營失誤，導致嚴重虧損而破產的;
3. 嚴重違反國家法律，法規危害社會公共利益被依法撤銷;
4. 股東大會決議終止;
5. 因公司合并或者分立需要解散的;
6. 公司章程規定的營業期限屆滿。
第三十六條 公司終止時的清算
終止時的清算，其清算組織由股東組成。清算組織應在決定終止時的十五內，依照國家法律，法規和河北省人民政府的有關規定成立。
第三十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人并于60日內在報紙上至少公告三次。
債權人應在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內向清算組織申報債權。
第三十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：
1. 清理公司財產;
2. 通知或者公告債權人;
3. 處理與清算有關的公司未了結的業務;
4. 清理所欠稅款;
5. 清理債權、債務;
6. 處理公司清償債務后的剩余財產;
7. 代表公司參與民事訴訟活動。
第三十九條 清算組織在規定的時間內清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現財產不足清償債務的應當立即向人民法院申請破產。
第四十條 清算結束后，應當制作清算報告，報股東會確認，并
向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
第四十一條 公司清算后的財產，應先支付清算費用，職工工資，勞動保險費用，繳納所欠稅款和清償公司債務，剩余財產，按股東的出資比例分配。
第十一章 章程的修改，解釋和終止程序
第四十二條 公司可根據需要修改章程。
第四十三條 公司如出現變動因素，致使公司章程需要修改時須由全體股東提出修改章程條款，通過修改章程的決議，報公司登記機關審核備案。
第四十四條 公司章程修改涉及公司登記事項的應向公司登記機關申請變更登記。
第四十五條 本章程終止日期為經公司登記機關核準注銷登記之日。 第四十六條 本章程的解釋權歸公司全體股東。
第十二章 附則
第四十七條 公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其它利益的要求，但破產股東在本公司的股份和權益，可經股東會會議轉讓。
第四十八條 本章程未盡事宜，由全體股東議定。
第四十九條 本章程經公司全體股東審議通過，報公司登記機關核準登記注冊之日起生效。
全體股東簽字(蓋章)：
20xx年6月3日
公司法章程范文二
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關
法律、法規的規定，由***、***共同出資，設立資中青年旅行社有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法
規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：***旅行社有限責任公司。
第四條 住 所：*******。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：國內旅游業務，入境游業務。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：40萬元人民幣
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方
式如下：
1
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一) 決定公司經營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表的擔任的董事、監事，決定有關董事、
監事的報酬事項;
(三) 審議批準股東會(或執行董事)的報告;
(四) 審議批準監事的報告;
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案或彌補虧損的方案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八) 對發行公司債券作出決議;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十) 修改公司章程;
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集或主持。
2
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十一條 股東會會議分為定期會議或臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，或者三分之一以上的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由執行董事召集、主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由經理主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集或支持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十四條 公司設執行董事為朱美靜，股東選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。
第十五條 執行董事行使下列職權：
(一) 負責召集股東，并向股東會議報告工作;
(二) 執行股東會的決議;
(三) 審定公司的經營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案; 3
(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八) 決定公司內部管理機構的設置;
(九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名
決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十) 制訂公司的基本管理制度;
第十六條 股東會決議的表決，實行一人一票。股東會的議事方式和表決程序有股東自行確定
第十七條 公司設經理，有股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決議;
(二) 組織實施公司年度經營計劃或投資方案;
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七) 決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責
管理人員;經理列席股東會會議。
第十八條 公司設監事一人為葉燕。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十九條 監事行使下列職權：
(一) 檢查公司財務;
(二) 對股東、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反 4
法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的股東、高級管理人員提出罷免的建議;
(三) 當股東、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求股東、
高級管理人員予以糾正;
(四) 提議召開臨時股東會會議，在股東會不履行本法規定的召集和
主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五) 向股東會會議提出提案;
(六) 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行股東、高級管
理人員提起訴訟;
監事可以列席股東會會議。
第二十條 監事可以提議召開臨時監事會會議。
第六章 公司的法定代表人
第二十一條 執行董事****為公司的法定代表人，任期3年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十二條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就起股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十四條 公司的營業期限永久，自公司營業執照簽發之日起計算。 第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內原公司登記機關申請注銷登記：
(一) 公司被依法宣告破產;
(二) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事
由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三) 股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;
(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五) 人民法院依法予以解散;
(六) 法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章 附則
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十七條 本章程一式4份，并報公司登記機關一份。
全體股東簽字、蓋公章：
年 月 日
公司法章程范文三
第一章 總 則
第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。
第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。
第三條 本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
第二章 公司名稱和住所
第四條
公司名稱：銅鼓縣正清旅行社有限公司
公司住所：定江東路步行街
第三章 公司經營范圍及方式
第五條 本公司的經營范圍是：旅行信息咨詢、工藝品、特產、辦公用品銷售、旅游觀光服務、旅游資源及旅游景點的開發利用
第四章 公司注冊資本
第六條 本公司的注冊資本為人民幣100萬元。
第五章 股東姓名(自然人獨資)
第七條 本公司的股東：曹玉東
第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間
第八條 股東出資方式、出資額及出資時間：人民幣
現金以貨幣出資萬元，出資時間：20xx.01.02
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則
第九條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。
第十條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形 式，簽名后置備于公司。
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式;
3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式;
4、批準執行董事的報告;
5、批準監事的報告;
6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式;
7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、決定公司增加或者減少注冊資本;
9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;
10、修改公司章程。
第十一條 公司設執行董事一人，由股東委派。
第十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權
1、決定公司的經營計劃和投資方案;
2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
6、制定公司的基本管理制度。
第十三條 執行董事任期三年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。
第十四條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。 第十五條 公司經理向股東負責，并行使下列職權：
1、主持公司的生產管理工作，組織實施執行董事的工作安排;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬訂公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
第十六條 公司下設監事一人。由股東委派產生，監事任期每屆為三年，經股東重新委派可以連任。
第十七條 監事行使下列職權
1、檢查公司財務;
2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
第八章 公司的法定代表人
第十八條 執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。
第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度
第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
公司應在每-會計年度終了時制作財務會議報告，并經會計師事務所審計。
財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
第二十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由和清算辦法
第二十一條 解散事由公司有下列情況之一的，應當解散: l、章程規定經營期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、違反國家法律和行政法規，被有關行政主管部門責令關閉。
4、破產。
第二十二條 清算辦法，本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。
清算組在清算期間，行使下列職權：
(1)清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(2)通知或者公舌債權人;
(3)處理與清算有關公司未了結的業務;
(4)清繳所欠稅款;
(5)清繳債權、債務;
(6)處理公司清償債務后剩余財產;
(7)代表公司參與民事訴訟活動。
第二十三條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關主管機關確認。
公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，并報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 其他事項
第二十四條 本公司營業期限為20xx年，從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算，期滿后如繼續經營，須經股東會決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續。
第二十五條 本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規執行。 第二十六條 本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份并報公司登記機關備案一份
股東簽字(印章)：
年 月 日
定邊縣吉順達機械工貿有限公司
聘用經理的證明
根據《公司法》有關規定和公司章程第十四條規定，股東決定聘用為xxxx本公司經理。
此任職條件符合《公司法》有關規定。特此證明
股東簽字(蓋章)：
年
月 日
定邊縣吉順達機械工貿有限公司
執行董事委派的證明
根據《公司法》有關規定條件和本公司《章程》第十一條規定，經股東委派 為本公司執行董事。享有執行董事的職權并承擔相應義務。
該執行董事的任職條件符合《公司法》有關規定。
特此證明
股東簽字(蓋章)：
篇8
2017個人入股協議書范本【一】
投資各方根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，根據平等互利的原則，投資各方經過友好協商，就共同投資成立_________公司事宜，達成一致，簽訂本協議：
一、本合同的投資方為：
1、_________，身份證：_________，住址：_________
2、_________，身份證：_________，住址：_________
3、_________，身份證：_________，住址：_________
二、公司的成立：
1、公司住所為：_________。
2、公司的法定代表人為：_________。
3、公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。投資各方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
三、投資各方的出資方式和出資額
1、投資人：_______的出資額為(人民幣)____萬元，占投資總額的_______%;
2、投資人：_______的出資額為(人民幣)____萬元，占投資總額的_______%;
3、投資人：_______的出資額為(人民幣)____萬元，占投資總額的_______%;
據公司法的規定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、法定代表人的擔任、利潤分配和財務會計按照《公司法》等國家相關規定制定。具體內容見公司章程。
四、利潤分配：
五、合同的修改、變更和終止：
本合同一經簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買、轉讓、合并等。
對合同及其附件所作的任何修改、變更，須經合同雙方在書面協議上簽字方能生效。
六、違約責任：
七、爭議的解決：
本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人進行協商，協商不成時，雙方均可依法向所在地人民法院。
八、本合同投資各方各執一份，共份。自投資各方簽字之日起生效。
投資人簽字(蓋章)：
簽約時間：xx年xx月xx日
2017個人入股協議書范本【二】
合伙人：甲(姓名)，男(女)，年月日出生，現住址：市(縣)街道(鄉、村)號
合伙人：乙(姓名)，內容同上(列出合伙人的基本情況)
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：
第一條甲乙雙方自愿合伙經營(項目名稱)，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的__%、__%。
第二條本合伙依法組成合伙企業，由甲負責辦理工商登記。
第三條本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。
第四條合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
企業盈余按照各自的投資比例分配。
企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。
第五條他人可以入伙，但須經甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續和訂立補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
第六條出現下列事項，合伙終止：
(一)合伙期滿;
(二)合伙雙方協商同意;
(三)合伙經營的事業已經完成或者無法完成;
(四)其他法律規定的情況。
第七條本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條本協議一式份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。
合伙人：(簽字或蓋章)
篇9
本協議各方當事人
甲方：
**國有資產管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
乙方：
中國**資產管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
本債權轉讓協議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：
鑒于：
1.甲方為***有限公司（增資前為國有獨資公司，簡稱“海洋公司”。增資后為有限責任公司，簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權；
2.經廣東省人民政府批準，海洋公司擬實施債轉股；
3.根據甲方、乙方、海洋公司之間的《債權轉股權協議》，海洋公司擬增資擴股，海洋公司經評估后的凈資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產后核定為甲方對公司持有的股權，乙方對公司的債權將轉變為其對公司持有的股權；
故此，各方依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協議，經友好協商，達成協議內容如下：
第一條
公司的名稱、住所及組織形式
（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開發有限責任公司
（2）公司的注冊地址：云海大道122號
（3）公司的組織形式：有限責任公司。
（4）公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第二條
公司股東
公司由以下各方作為股東出資設立：
云海國有資產管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
中國**資產管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
第三條
公司宗旨與經營范圍
3.1
公司的經營宗旨為搞活市場增加經濟效益，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協議》規定的期限和方式從公司退出。
3.2
公司的經營范圍為：海洋開發；海洋資源再生與利用；海洋產品貿易與進出口。
第四條
股東出資
4.1
公司的注冊資本為人民幣8千萬元。
4.2
公司股東的出資額和出資比例：
云海國有資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；
中國**資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。
4.3
股東的出資方式
（1）對海洋公司資產進行評估，將評估后的資產在剝離非經營性資產及不良資產后作為甲方對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；
（2）乙方享有的對海洋公司的債權轉變為其對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；
（3）各方同意，若國有資產管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。
第五條
股東的權利與義務
5.1
公司股東享有下列權利：
（1）按照其所持有的出資額享有股權；
（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；
（3）參加股東會議并行使表決的權利；
（4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；
（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權；
（6）法律法規或公司章程規定的其他權利。
5.2
乙方除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協議書》及本協議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優先購買權。
5.3
公司股東承擔下列義務：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納出資；
（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；
（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；
（5）法律法規或公司章程規定的其他義務。
5.4
公司高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對于因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，甲方應承擔連帶賠償責任。
5.5
在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。
第六條
股權的轉讓和/或回購
6.1
公司將自成立之日起2年內分批回購乙方持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：
（略）
6.2
公司回購上述股權的資金來源為：
（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；
（二）甲方應從公司獲取的全部紅利；
（三）公司每年提取的折舊費的××%。
上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。
6.3
公司在全部回購乙方持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。
6.4
若公司未能如期回購任何一期股權，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，甲方承諾放棄對該等股權的優先受讓權。
6.5
在回購期限內，未經乙方同意，甲方不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。
第七條
承諾和保證
7.1
在本協議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，甲方保證：
（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處于良好狀態；
（2）公司的經營活動將不會對今后公司的業務及資產產生不利影響；
（3）除已向乙方披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之威脅；
（4）公司的主營業務不違反國家有關環境保護法律、法規的規定；
（5）為保證公司的正常運營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協助辦理必要的審批、登記手續；
（6）公司財務及經營不會發生重大變化。如有可能發生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發后三日內書面通知資產管理公司；
（7）公司未經乙方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；
（8）甲方將及時通知乙方任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財務及經營若發生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。
（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經營產生不利影響。
7.2
為保證公司的有效運營及資源的合理配置，甲方應協助公司將公司的非經營性資產從公司資產中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經營性資產尚未完全剝離，則甲方應協助公司于債轉股完成日后2年內將未能剝離的非經營性資產從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經營性資產未能全部剝離，則應相應核減甲方在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經營性資產的價值。
7.3
甲方應協助公司于債轉股完成日后3年內全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產的應收賬款人民幣300萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減甲方在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。
第八條
公司的組織機構
公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會行使表決權；
公司設董事會，董事由股東會選舉產生；
公司設監事會，監事分別由股東會及公司職工選舉產生。
董事會、監事會成員組成及其議事規則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。
第九條
公司的財務與分配
9.1
公司執行國家工業企業財務會計制度。
9.2
利潤分配
公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。
第十條
違約責任
任何一方如果違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權要求該方予以賠償。
第十一條
保密
一方對因本次合作而獲知的另一方的商業機密負，有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。
第十二條
補充與變更
本協議可根據各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協議，與協議具有相同法律效力。
第十三條
不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
第十四條
爭議的解決
本協議各方當事人對本協議有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。如果經協商未達成書面協議，則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十五條
后繼立法
除法律本身有明確規定外，后繼立法(本協議生效后的立法)或法律變更對本協議不應構成影響。各方應根據后繼立法或法律變更，經協商一致對本協議進行修改或補充，但應采取書面形式。
第十六條
生效條件
本協議自各方的法定代表人或其授權人在本協議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應在協議正本上加蓋騎縫章。
本協議—式**份，具有相同法律效力。各方當事人各執**份，其他用于履行相關法律手續，
甲方：
乙方：
篇10
【關鍵詞】創業企業成長過程制度管理
一、創業企業成長過程簡介
北京YZ生物技術有限公司為國內生物行業興起時所涌現的,致力于發展成為行業領先的、以DNA合成為主營業務、服務于科研領域的生物技術高科技企業。結合創業企業成長的理論,可將YZ公司的創業歷程分成五個階段。創業籌備階段(2002.7―2002.9),原從事生物行業的四名發起人,在引進技術人員,集體籌集資金后,于2002年買殼成立公司,籌備過程中對于創業協議、制度準備等方面有重大疏忽。公司起步發展階段(2002.10―2003.2),YZ公司尋求到合作對象而確定了以合成服務為主營業務,由于市場形勢好及團隊協作等因素,公司起步順利,但業務擴展速度快,潛伏有現金管理風險。公司開始制定相關制度,但重視程度不夠,制度體系并不完善。快速擴張階段(2003.3―2004.3),試劑儀器等產品滯銷使公司多元化受挫,向外擴張方面介紹了上海辦事處的實例,辦事處費用居高不下,擴張導致效益下滑,公司被迫全面收縮。舉債購買設備更削弱YZ公司抗風險能力。合成業務的市場價格變化則使公司陷入困境。對外融資及發展新業務階段(2004.4―2004.11),YZ公司迅速開展融資擴股,但出現了協議方面的疏忽。為解脫困境,公司再次尋求到合作對象而開始發展基因測序業務,YZ公司產品結構及銷售額的變化顯示,測序業務逐步開始成為新的主營業務。沖突激化及公司出售階段(2004.12―2005.5),業務淡季與借賬到期使公司重新陷入困境,股東開始指責公司管理層,公司則推行直線型管理,從而內部矛盾激化,公司舉行重新選舉,造成組織分裂。加之企業內部管理不善,腐敗現象滋生,企業最終被予出售。
二、YZ公司的制度管理問題
1、忽視規章制度的制定
YZ公司存在對規章制度的制定不夠重視的問題。YZ公司自成立僅開過一次股東大會,會后短時間內公司即被創業者出售。如果公司自始制定相應制度與慣例,全體股東每年或半年開次會議,企業管理層確定日常溝通機制,YZ公司可能不會積累過多的矛盾,創業團隊內部不會形成強烈的對抗情緒。唯一的一次股東大會是在內訌的狀況下被迫召開的,會議成為長期積累矛盾的爆發口,被寄予希望太多,但沉疴難返,會議的召開就注定了組織破裂的結局。YZ公司的紛爭過程表明該企業在管理方面混亂不清,效率低下,最終則陷于癱瘓。在YZ公司組織系統中,員工難以開展協同工作,主要依靠個人力量,其結果是工作任務日益加重,時間分配變得緊張,管理者則更多地投入并陷于日常瑣事之中,表明企業缺乏制度規定來明晰每個人的工作。
一個成長過程中的創業企業沒有流程就會造成混亂,沒有制度就組織渙散。創業初期制定規章制度和政策有可能會使企業僵化,缺乏創業初期應具備的靈活敏捷的優勢。但缺乏規章和政策,采取權宜之計,會使企業養成不良的習慣,而且這種習慣會持續到未來,對將來造成負面影響。缺乏規章和政策,企業的表現就不會穩定,公司的管理也就只能是由危機到危機的管理。這在YZ公司初期到后期走鋼絲的發展歷程里可以得到驗證,所以這涉及到本論文研究的關鍵問題,即創業初期制定規章制度的必要性問題。
2、創立企業時股東間沒有書面協議
YZ公司存在股東協議缺位的問題。在入股成立企業時,YZ公司股東沒有協定與簽署股東協議,注冊時使用的是一般的公司章程范本,沒有在公司章程中填寫其他具體的條款,包括股東的口頭協定等,這些都為后期內部紛爭留下了隱患。使用通用版的公司章程既有法律意識的問題,也有對股東協議與公司章程在制度管理中作用的認識問題。YZ公司創立時還出現了出資不到位的現象,從中可看出股東們創業經驗的缺乏。好的方面則體現了創業初期彼此的信任,從而寄希望于道德的約束。這有社會文化的影響,也說明創業團隊缺乏規則意識。
股東協議具有一個企業的根本法的作用,創業伊始,由于創業者更多的關注在新事業各項實務的執行上,而習慣性對章程制度類似文書的事務不夠重視。同時現代企業管理制度在中國的引入時間較短,中國經濟的相對發達國家滯后,制度管理實際需要在中國經濟活動中有其發展過程,社會沒有對經濟活動參與者充分培養制度管理的意識。所以股東協議引發的制度管理問題在中國有普遍的意義。
3、公司內部管理存在嚴重紕漏
YZ公司存在內部管理不善的問題。YZ公司啟動測序業務時,有些股東消極怠工甚至不上班,仍然拿工資。YZ公司考勤等制度失去應有的約束力,部分股東成特權人物。顯然公司內部管理存在紕漏,必須要加強監管。
YZ公司確立了“股東―董事―管理層”的治理結構,股東應相互制約監督,但損公肥私的行為相當嚴重。出售公司后的事實證明,不少公司股東利用公司干私活,實際損害的是少數誠信守法的股東的利益。在YZ公司,股東們可以監督總經理,總經理卻無法有效監督管理股東。這表明YZ公司的內部管理在制度建設上是不健全的。企業要發展必須有良好的外部環境,但任何外部環境的改善不能取代企業內部管理。因此企業必須練好內功,固本強基,向管理要效益,在管理中求發展,企業內部管理的要義在于內部管理的制度化。
4、制度不能有效落實
YZ公司存在管理制度不能有效執行的問題。按照YZ公司的財務制度規定,資金支出要求必須有總經理和董事長的共同簽字,而經營儀器時,總經理完成采購才與董事長交代,儀器滯銷積壓后,總經理計劃再行采購方被董事長制止。如果總經理認真按規定辦事,事前有董事長再次斟酌把關,可能會避免類似損失。
因此,即使有完善的管理制度,如果不能有效的落實與執行,無異于墻上畫虎。不能讓管理制度只說在嘴上,貼在墻上,還要落實在行動上。管理制度的落實與執行,管理者要從自身做起,管理者要成為制度執行的典范。管理經驗告訴我們:許多失敗管理中制度的破壞者往往正是制度的制定者。例如YZ公司總經理在知道員工報銷做假的情況下,仍然簽字批準,管理者成了制度的破壞者。有令不行,則形同虛設,顯然總經理對于后來組織腐化也有很大責任,因此管理制度的落實與執行必須作為重要的問題來分析。
三、從YZ公司分析企業的制度管理
結合YZ公司創業過程的分析,針對企業成長過程中的管理問題,下面嘗試提出具有普遍參考意義的設計建議。
1、創業企業的制度管理
創業初期企業要不斷地面對毫無準備的各種問題,如顧客的投訴、供貨商令人不滿、市場的變化等。沒有先例、規章、政策或經驗可資借鑒。這就產生了企業的行動導向和機會驅動,這也意味著給規章制度和企業政策所留的空間很小。此時的企業正在試驗、探尋成功的含義。一旦把成功的內容搞清楚了,就會通過制定規章制度和政策來保證今后能取得同樣的成功。這一階段制定規章制度和政策有可能會扼殺滿足顧客需求的機會。但缺乏規章和政策,為了短期的獲利而過于靈活、采取權宜之計,又會使企業養成壞習慣,習慣成自然,這種習慣就會持續到未來,對將來造成影響。
對于初創期的企業而言,這類壞習慣的代價不高、收益不小。但隨著企業人員和業務的增加,壞習慣的價值下降了,代價卻直線上升。這樣的例子很多。例如YZ公司為了爭取到訂單,放手去做,企業千方百計去開拓市場,滿足客戶的需要,鋪開后沒有制度規范,再收就難收回了,但隨后卻可能造成管理者對企業失控,例如YZ公司市場快速擴張后出現的業務人員干私活的問題。
沒有規章和政策,企業的表現就不會穩定,公司的管理也就只能是由危機到危機的管理。這在YZ公司發展歷程里可以得到驗證,引入制度管理對于創業企業是重要的、必要的。
確定創業企業制定規章制度的必要后,需要注意創業初期過分強調規章制度有可能會有企業僵化,即“小老樹”問題。生物學里有個“小老樹”名詞,指樹本身年齡還很小,但是它已經呈現老樹樣。成長中的企業沒有流程會造成混亂,過于強調流程又會變得官僚化。
2、股東協議
YZ公司的后面不少糾紛問題的主要原因之一是對股東協議(創業者創業時的協議)不夠重視,存在一些紕漏。制定好公司的規章制度,需要從起草股東協議說起,同時要注意規避條款與現行法律抵觸,即內容合法是合同協議有效的前提。
創業者之間就新企業的利益分配以及對新企業未來的信心達成一致非常重要。對創業者團隊來說,易犯的錯誤就是因沉迷于開辦企業的興奮之中而忘記訂立有關企業所有權分配的最初協議。股東協議是處理企業創建者間相對的權益分割、創建者個人如何因投入企業技術、人力或現金股權而獲得補償,以及創業者必須持有企業股份多長時間才能被完全授予等事務的書面文件。表1列出了創業者協議所包含的主要內容。YZ公司在入股時有口頭協定,但公司章程沒詳細注明。公司采用的是通用版公司章程,填寫的除了股份比例,沒有填寫其他具體的條款,這都為后面紛爭埋下了伏筆,轉賣公司后分配就是扯皮,因此要親兄弟,明算賬。因為隨后合作時任何人都會考慮到自己利益,在合作的開始階段相關協定越詳細越好,并應將協議內容在書面文件中予以明確。
通常,創業者協議的重要議題涉及某位創業者逝世或決定退出帶來的權益處理問題。大多數創業者協議都包含一個回購條款(buyback clause),該條款規定,在其余創建人對企業感興趣的前提下,法律規定打算退出的創建人有責任將自己的股份出售給那些感興趣的創建人。在大多數情況下,協議還明確規定了股份轉讓價值的計算方法。回購條款的存在至關重要,這是因為:第一,如果某位創業者離開,其余創業者需要用他的股份來尋求接替者;第二,如果某位創業者因為不滿而退出,回購條款就給其余創業者提供了一種機制,它能保證新企業股份掌握在那些對新企業前途十分執著的人手中。對于防止YZ公司2004年融資擴股時,個別股東無視集體默契將股權變現而可能有損整體利益的問題,可以在創業者協議或《公司章程》中增加回購條款。
另外,大多數法律糾紛都是由誤會、草率和缺乏法律知識造成的,創業者必須盡力避免陷入法律糾紛的泥潭。因此,在新企業生命早期,建立有助于規避法律糾紛的實踐和程序至關重要。法律訴訟,尤其是當它與管理失誤接踵而來時,將會給新企業帶來極大傷害。YZ公司在入股時為了激發積極性為部分股東分配了技術股份,諸如此類的事情沒有按照法律程序來做,為企業發展留下了隱患,“不患寡而患不均”,分配時必然會引發問題。
3、內部管理制度
大凡成功的企業都有一套系統、科學、嚴密、規范的內部管理制度。建立內部管理制度是確保公司各部門正常運轉的重要手段,是貫徹股東意志的重要方式,是保障決策科學化的重要條件,是員工明確各自責任、做好工作的前提,也是公司文化建設的重要組成部分。公司內部管理制度內容廣泛,涵蓋多種形式:公司章程,聘用合同,公司組織結構與職能分解,公司部門運作規程,公司員工工作紀律手冊,部門規章制度等等。
YZ公司的管理制度的制定到操作、考核過程有待于細化、量化。要從基礎規劃到日常性的業務程序、監管體系的建立等等抓起,要避免有賴于估計和模糊概念、各自為政的作風,這都需要付出很大的精力來做。例如YZ公司沒有建立明確的組織,各人所司何職混淆不清,股東嚴重干擾業務進行,解決這一問題,就必須建立內部管理制度中的公司組織結構與職能分解制度和公司員工工作紀律制度。
總之,YZ公司內部管理制度必須進一步完善。如在生產管理、營銷管理、財務管理、人事管理等方面,公司要在健全內部管理制度方面要下大力氣。同時,隨著企業不斷發展,制定企業內部管理制度的因素也在不斷變化,內部管理制度也要持續地進行改進。
4、管理制度的落實與執行
對于管理制度的落實與執行中的問題,必須注意以下幾點:首先是管理者以身作則的問題,即管理制度的落實與執行要一視同仁,管理制度的權威來自剛性,制度面前人人平等,執行制度必須不偏不倚務必做到令行禁止,切實維護制度的嚴肅性、權威性;其次,執行制度要職責明確,執行過程中責任不明就會出現盲點,要明確工作標準和行為規范,使員工有章可循,形成企業組織的責任機制。再者,執行制度要強化監督,人的惰性往往會讓制度在執行過程中打折扣,建立健全激勵與約束相結合的監督體系,強化考核獎懲是保障制度執行到位的關鍵。
另外,管理制度內容廣泛,涉及生產管理、財務管理、人事管理等企業的方方面面,在創業企業中落實與執行管理制度,對管理進行規范,不能眉毛胡子一把抓,一定要抓住核心流程。因為管理者不可能每個流程都做得非常優秀,但要能抓住一兩個重要的流程。只要這些流程做好了,企業就不可能出現根本性的問題。一般在企業剛起步后快速成長的階段,核心流程是兩個流程。一是客戶獲得流程,即從找到客戶一直到完成銷售整個過程。二是人力資源的流程,應該在兩到三年內迅速建立職務體系、支付體系及業績評估體系。有了這兩個流程,實際上就保證了企業的現金流。有了現金流,就可以在穩健的前提下,在企業成長的過程中實施人員的調整。
四、結束語
YZ公司被投資者收購后,公司業務進行了梳理。為公司樹立了品牌的合成業務予以了保留,雖然該業務利潤低,管理者將所有辦事處改為,業務集中在北京,穩定銷售隊伍,以定點客戶和大額訂單為導向,嚴格監督采購等環節進行大批量生產,在激烈的市場環境下仍實現了一定的利潤水平。同時公司購買了新的測序儀器,在公司的高知名度的依托下積極開拓測序業務,將測序業務作為利潤增長的核心業務。在開展上述工作過程中,管理者把推進制度建設作為關鍵問題來抓。YZ公司在隨后的時間里,業務取得較大的進展,投資者在約一年多的時間便收回了全部成本,也印證了本文分析結論的可行性,符合企業發展實際。
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