上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理論文

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自20世紀(jì)80年代以來，盈余管理一直是國(guó)內(nèi)外學(xué)者研究的熱點(diǎn)問題之一。盈余管理具有兩面性，有其合法的一面，但更多的是其有害的一面。它為規(guī)避稅賦、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)或支付、取得公司控制權(quán)、形成市場(chǎng)壟斷、分散或承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)等提供了在市場(chǎng)外衣掩蓋下的合法途徑，從而誤導(dǎo)投資者，最終擾亂市場(chǎng)資源配置。從已有的文獻(xiàn)資料來看，上市公司盈余管理的方法很多，如通過會(huì)計(jì)政策選擇、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和關(guān)聯(lián)交易等。隨著我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不斷完善，通過會(huì)計(jì)政策選擇和會(huì)計(jì)估計(jì)變更進(jìn)行盈余管理的空間愈來愈小，而通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理已經(jīng)成為上市公司的首選方法。據(jù)《證券時(shí)報(bào)》和聯(lián)合證券公司1999年所作的一項(xiàng)調(diào)查顯示，在上市公司進(jìn)行盈余管理的手段中，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的占55.56%，巧用會(huì)計(jì)政策的占44.44%.就2000年年報(bào)來看，在1018家上市公司中，有29家上市公司通過關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)為數(shù)不菲的一次性轉(zhuǎn)讓收益，公司的凈利潤(rùn)指標(biāo)由此大大改觀。由此可以看出，我國(guó)上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的現(xiàn)象較為嚴(yán)重，研究上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理問題無疑具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

一、關(guān)聯(lián)交易盈余管理的涵義與特征

關(guān)聯(lián)交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款c3，。盈余管理是指在CAAP（公認(rèn)會(huì)計(jì)原則）允許的范圍內(nèi)，通過會(huì)計(jì)政策的選擇使經(jīng)營(yíng)者自身利益或企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值達(dá)到雖大化的行為‘4）。據(jù)此，筆者將關(guān)聯(lián)交易盈余管理定義為：上市公司控股大股東。管理當(dāng)局為誤導(dǎo)財(cái)務(wù)信息的使用者，利用現(xiàn)有制度的缺陷和會(huì)計(jì)政策的選擇，靈活繞開會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，通過構(gòu)造關(guān)聯(lián)交易和對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露管理，追求其自身利益的行為過程。我國(guó)關(guān)聯(lián)交易盈余管理具有以下特征：

（一）主體雙重性。上市公司管理當(dāng)局和其大股東（通常是原國(guó)企改制形成的母公司）分別是臺(tái)前、臺(tái)后盈余管理的主體。

（二）客體多樣性。關(guān)聯(lián)交易盈余管理的客體不僅限于有形資產(chǎn)，還包括股權(quán)、債權(quán)、盈利機(jī)會(huì)以及專利、專有技術(shù)、商標(biāo)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)。此外，行為（如提供勞務(wù)、等）也成為關(guān)聯(lián)交易盈余管理的客體。

（三）形式多樣化。上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易盈余管理不僅通過會(huì)計(jì)政策的選擇，而且還通過虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易和現(xiàn)有制度存在的缺陷等。

（四）收益主體復(fù)雜化。西方盈余管理中收益主體一般是管理者，而我國(guó)的關(guān)聯(lián)交易盈余管理的收益主體不僅包括上市公司管理當(dāng)局，而且還包括上市公司的大股東、政府官員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（五）存在的普遍性和隱蔽性。由于我國(guó)證券市場(chǎng)的不規(guī)范、公司治理結(jié)構(gòu)的不完善以及我國(guó)股市先天制度缺陷等多方面因素，使得關(guān)聯(lián)交易盈余管理已滲透到不少企業(yè)。而關(guān)聯(lián)交易盈余管理是在關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)部間進(jìn)行，又具有一定的隱蔽性，外部人員（如上市公司的公眾股東）很難了解交易的內(nèi)幕。這一特征也為上市公司利用關(guān)聯(lián)交易盈余管理欺騙股東、謀取不當(dāng)利益提供了可乘之機(jī)。

二、上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理的內(nèi)部動(dòng)機(jī)

（一）發(fā)行股票，包括取得上市資格、配股和發(fā)行新股。我國(guó)上市公司大都是通過由集團(tuán)公司剝離部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)而成立一家股份公司上市的。集團(tuán)公司為了最終使上市公司成為其持續(xù)不斷的“提款機(jī)”，在公司上市之前，大股東總是想方設(shè)法幫助其上市，在其配股與發(fā)行新股階段又不惜一切代價(jià)幫助具配股與發(fā)行新股。而我國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)上市、配股和增發(fā)新股企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率都有嚴(yán)格的規(guī)定，以使有限的寶貴資金流向績(jī)優(yōu)的上市公司。為達(dá)到上市、配股和增發(fā)新股的目的，有些上市公司就會(huì)在大股東的支持或配合下，借助關(guān)聯(lián)交易盈余管理調(diào)整凈資產(chǎn)收益率，改善公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，合法合規(guī)地“騙”得上市、配股和增發(fā)新股的資格。將義宏、魏剛等的研究也表明：無論中國(guó)證監(jiān)會(huì)如何修改上市、配股和發(fā)行新股的規(guī)定，但只要規(guī)定有一項(xiàng)最低值的要求，落在這個(gè)點(diǎn)周圍的企業(yè)就格外密集。

（二）避免摘牌。《公司法》規(guī)定：最近3年連續(xù)虧損的上市公司應(yīng)暫停其股票上市。目前我國(guó)公司爭(zhēng)取上市非常不易，如果上市后又被摘牌，不僅對(duì)股東和上市公司是莫大損失，而且對(duì)地方政府的“政績(jī)”也具有較大的影響。因此，有些上市公司寧愿在賬務(wù)處理上做文章而被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見，也不愿遭受被摘牌的厄運(yùn)。有關(guān)研究表明：為避免出現(xiàn)連續(xù)三年虧損而受到證券監(jiān)督部門的處罰，上市公司在首次出現(xiàn)虧損年度明顯地非正常調(diào)減盈余；而在扭虧為盈的年度，又明顯地存在著調(diào)整收益的盈余管理行為。陸建橋的研究表明：營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目尤其是應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目、存貨項(xiàng)目等有可能是上市公司最主要的盈余管理工具，而通過關(guān)聯(lián)交易可以非常容易地對(duì)營(yíng)運(yùn)資金進(jìn)行管理。

（三）避稅。有學(xué)者研究表明，我國(guó)上市公司盈余管理的避稅動(dòng)機(jī)不是十分強(qiáng)烈。但筆者發(fā)現(xiàn)生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品的上市公司，都有自己控股或全資的銷售公司，其生產(chǎn)的應(yīng)稅消費(fèi)品都全部銷售給銷售公司，其交易的真正目的值得懷疑。因?yàn)槲覈?guó)稅法規(guī)定消費(fèi)稅屬于價(jià)內(nèi)稅，征稅環(huán)節(jié)主要在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，因而銷售價(jià)格（出廠價(jià)格）的高低對(duì)消費(fèi)稅稅額的大小有著直接的影響。而通過設(shè)立銷售公司（或供銷公司），先低價(jià)銷售給銷售公司，然后再由銷售公司高價(jià)銷售，這樣就可以達(dá)到少交消費(fèi)稅的目的。特別是白酒行業(yè)，由于稅率較高，因此避稅動(dòng)機(jī)十分強(qiáng)烈。如某酒業(yè)股份有限公司（母公司）2002年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為12.66億元，執(zhí)行的消費(fèi)稅稅率為25%+0.50元／市斤的復(fù)合稅率，其消費(fèi)稅約為4.2億元。由于其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入全部來自酒類產(chǎn)品銷售，納入其合并會(huì)計(jì)報(bào)表的子公司為供銷公司（主要從事酒類產(chǎn)品銷售）、印務(wù)有限責(zé)任公司（主要從事包裝物、刊物印刷）、投資咨詢有限公司（主要從事投資活動(dòng)）、環(huán)保產(chǎn)業(yè)有限公司（主要從事工業(yè)用蒸汽生產(chǎn)、銷售），因此能增加其合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的主要是母公司和其銷售公司。但其2002半年報(bào)顯示其合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約為34.6億元。從中我們可以判斷出：導(dǎo)致真合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入明顯偏高的主要原因是供銷公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入偏高，或者說銷售公司對(duì)外銷售價(jià)格過高。如果它不設(shè)立供銷公司的話，母公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入即為現(xiàn)在的2至3倍，消費(fèi)稅就要多交7至8億元，而通過設(shè)立供銷公司就可以少交了7至8億元消費(fèi)稅。

三、上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理的外部成因

（一）公司組建模式中的缺陷。我國(guó)上市公司大部分是原國(guó)有企業(yè)改制而成，其中相當(dāng)一部分上市公司采取了主體上市，原企業(yè)改造為母公司（集團(tuán)公司）的模式。這種“剝離”上市導(dǎo)致上市公司不完全具備獨(dú)立完整的供應(yīng)，生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，對(duì)關(guān)聯(lián)方存在產(chǎn)品銷售，原材料供應(yīng)等方面的依賴性。它與其改制前的母公司及母公司控制的其它子公司之間必然存在著錯(cuò)綜復(fù)雜甚至是唇齒相依的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，因而更易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易盈余管理問題。

（二）上市制度中的缺陷。由于我國(guó)證券市場(chǎng)起步較晚，自從其建立以來，政府采用計(jì)劃指標(biāo)、額度制和審批制相結(jié)合的辦法來解決企業(yè)發(fā)行上市資格安排和排隊(duì)問題（2001年3月17日證監(jiān)會(huì)宣布正式實(shí)施股票發(fā)審核準(zhǔn)制度），加之我國(guó)證券市場(chǎng)存在嚴(yán)重的“供需瓶勁”，因而股票發(fā)行溢價(jià)通常較高，權(quán)益性資金成本相對(duì)低廉，通過股票市場(chǎng)籌集資金能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來超額收益，結(jié)果使上市資格成為一種“殼”資源。企業(yè)為了取得上市資格會(huì)采取各種手段進(jìn)行盈余管理，即便上市之后，上市資格的“殼”資源性質(zhì)仍然存在，公司上市之后的再籌資仍然要服從計(jì)劃控制的要求。因而，上市公：司為了保“殼”或企業(yè)為了借“殼”上市，大量利用關(guān)聯(lián)交易的手段達(dá)到其目的。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中突出的問題是國(guó)有股的“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，盡管我國(guó)的國(guó)有股減持計(jì)劃已部分降低了國(guó)有股在上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的份額，但國(guó)家股和法人股仍占多數(shù)。由于股權(quán)的高度集中，流動(dòng)性不強(qiáng)，加之我國(guó)上市公司的經(jīng)理人市場(chǎng)尚未形成，容易形成“內(nèi)部人控制”的局面，從而使大股東基本上控制了股東會(huì)、董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)，甚至出現(xiàn)許多大股東的法定代表人兼任高層管理人員。這些大股東的法定代表人兼任高層管理人員，導(dǎo)致上市公司的大股東具有與上市公司更大的利益一致性。由于我國(guó)資本市場(chǎng)的融資成本倒掛，權(quán)益資金資本低于債務(wù)性資金成本，大股東樂意支持上市公司利潤(rùn)包裝，并通過股利分配、回購大股東資產(chǎn)。資金往來等實(shí)現(xiàn)其利益。因而，在大股東控制的條件下，大股東幫助上市公司進(jìn)行盈余管理幾乎不受約束，不少上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理就是由于股權(quán)構(gòu)成及形成機(jī)制而產(chǎn)生的。

（四）會(huì)計(jì)制度的缺陷。由于我國(guó)會(huì)計(jì)處于與國(guó)際會(huì)計(jì)接軌時(shí)期，因而近幾年不斷出臺(tái)了新的準(zhǔn)則，本想遏制企業(yè)的盈余管理行為，但在實(shí)際執(zhí)行過程中又有一些不足，為盈余管理留下了較大空間。如為防止企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易虛構(gòu)利潤(rùn)，出臺(tái)了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，但隨后出現(xiàn)了利用資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在內(nèi)的非貨幣性交易以及債務(wù)重組操縱利潤(rùn)。為了防范這兩類業(yè)務(wù)，財(cái)政部于1999年了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——非貨幣性交易》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——債務(wù)重組》，但是新的能夠規(guī)避準(zhǔn)則約束的交易方式又出現(xiàn)了，即通過非貨幣性交易“貨幣化”等。為了制止上市公司愈演愈烈的利用顯失公允的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)，財(cái)政部于2001年12月21日緊急出臺(tái)了《暫行規(guī)定》，但在上市公司最近發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易中，又出現(xiàn)了關(guān)聯(lián)交易“非關(guān)聯(lián)化”。從我國(guó)關(guān)聯(lián)交易會(huì)計(jì)規(guī)范的演進(jìn)過程可以看出，會(huì)計(jì)規(guī)范在約束上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理中存在著局限性。

四、上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理的主要方式與手段

（一）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。在現(xiàn)有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，沒有對(duì)關(guān)聯(lián)方作專門的定義，只給出了判斷關(guān)聯(lián)方的標(biāo)準(zhǔn)，即：在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果有一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t將其視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，則也將其視為關(guān)聯(lián)方。按照以上標(biāo)準(zhǔn)，如果兩方或多方同受一方共同控制或同受一方施加的重大影響，則該兩方或多方通常不視為關(guān)聯(lián)方。這就為上市公司進(jìn)行盈余管理提供了空間。由于我國(guó)的大部分上市公司與其控股股東——集團(tuán)公司有著天然的聯(lián)系，上述準(zhǔn)則和規(guī)定實(shí)行后，原來由上市公司控股股東幫上市公司進(jìn)行盈余管理幾乎不現(xiàn)實(shí)，但“上有政策，下有對(duì)策”，現(xiàn)在則變成受控股股東重大影響的若干個(gè)子公司進(jìn)行盈余管理，這樣就可以使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，繞開其規(guī)定。另外，準(zhǔn)則規(guī)定：擁有附屬企業(yè)20%以下的股權(quán)，通常也不認(rèn)為是關(guān)聯(lián)方，因而當(dāng)發(fā)生較大數(shù)額關(guān)聯(lián)方交易前，上市公司可以提前出售其附屬企業(yè)的股權(quán)，以使其關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如被會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的某地磁卡，2001年銷售給某高新技術(shù)投資公司的驗(yàn)鈔機(jī)收入達(dá)2.24億元，銷售毛利為1.31億元，占上市公司2001年度合并主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的54.56%，該高新技術(shù)投資公司原是該磁卡持有94%股權(quán)的控股子公司，但2001年度經(jīng)兩次轉(zhuǎn)股之后至2001年末不再持有其股權(quán)，因此這筆巨額銷售從關(guān)聯(lián)交易變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜化。現(xiàn)有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定：上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行正常商品銷售的，分別按以下情況處理：1.當(dāng)期對(duì)非關(guān)聯(lián)方的銷售量占總銷售量較大比例的（通常為20%及以上），應(yīng)按對(duì)非關(guān)聯(lián)方銷售的加權(quán)平均價(jià)格作為對(duì)關(guān)聯(lián)方之間同類交易的計(jì)量基礎(chǔ)，并據(jù)以確認(rèn)為收入；實(shí)際交易價(jià)格超過確認(rèn)為收入的部分，計(jì)入資本公積。2.商品銷售僅限于上市公司與其關(guān)聯(lián)方之間，或者與非關(guān)聯(lián)方之間的商品銷售未達(dá)到商品總銷售的較大比例的（通常為20%以下），在這種情況下，應(yīng)當(dāng)視情況處理：實(shí)際交易價(jià)格不超過商品賬面價(jià)值120%的，按實(shí)際交易價(jià)格確認(rèn)為收入：實(shí)際交易價(jià)格超過所銷售商品賬面價(jià)值120%，將按商品賬面價(jià)值120%確認(rèn)為收入；實(shí)際交易價(jià)格超過確認(rèn)為收入的部分，計(jì)入資本公積（關(guān)聯(lián)方差價(jià)）。根據(jù)以上規(guī)定，上市公司可以設(shè)計(jì)一種復(fù)雜的關(guān)聯(lián)方交易以達(dá)到進(jìn)行盈余管理的目的。假設(shè)某集團(tuán)公司有A、B、C、D、E五家子公司，其中A為上市公司，假定商品銷售僅限關(guān)聯(lián)方之間。集團(tuán)公司先把商品銷售給B，因而B的賬面價(jià)值就為原價(jià)值的120%，B再把它銷售給C，C的賬面價(jià)值就為原價(jià)值的，以此類推，當(dāng)E把它銷售給A時(shí)，A的賬面價(jià)值可能為原價(jià)值的幾倍，因而當(dāng)A把商品再銷售給其任何一個(gè)關(guān)聯(lián)方時(shí)，其可以從中獲得巨額利潤(rùn)，從而達(dá)到提高其利潤(rùn)的目的。通過反向操作，也可以使其達(dá)到平滑利潤(rùn)的目的。

（三）關(guān)聯(lián)交易隱性化。從表面上看，上市公司與另一家公司進(jìn)行交易，無關(guān)聯(lián)關(guān)系，但實(shí)際上兩家公司又屬同一行政主管部門領(lǐng)導(dǎo)，在主管部門的行政干預(yù)下，上市公司才不得不與那家公司進(jìn)行了交易，其公允性值得懷疑。另外，也有這樣的情況：兩家公司進(jìn)行交易，表面上發(fā)現(xiàn)不了它們有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)交易。比如說，我們假定A為上市公司，B為A的子公司，C為另一外界公司且與A、B無任何關(guān)系。現(xiàn)A以高于市價(jià)100%的價(jià)格向C出售商品，C再把商品以同樣的價(jià)格出售給B，對(duì)C來說并沒有損失什么，但A卻可以通過C把商品加價(jià)出售給其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以達(dá)到提高其利潤(rùn)的目的。從形式上看，A與C、B與C無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，但它們之間的交易實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)交易。雖然確定關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，但這要求會(huì)計(jì)、審計(jì)人員對(duì)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行深入的分析，了解和有相當(dāng)豐富的工作經(jīng)驗(yàn)，一般情況下會(huì)計(jì)、審計(jì)人員是很難發(fā)現(xiàn)的。加之會(huì)計(jì)信息不對(duì)稱，外部人員要想知道上市公司的隱性關(guān)聯(lián)交易，更是難上加難。另外，我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)隱性關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定較少，這導(dǎo)致了一些上市公司利用隱性關(guān)聯(lián)交易來提高利潤(rùn)，粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表，使關(guān)聯(lián)交易盈余管理愈演愈烈。

五、規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理的對(duì)策

（一）完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)。導(dǎo)致我國(guó)關(guān)聯(lián)交易盈余管理愈演愈烈的一個(gè)重要原因是我國(guó)上市公司較為普遍的“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，它已經(jīng)給中國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)帶來一些弊端和負(fù)而影響。而改變此現(xiàn)象的唯一方法是實(shí)現(xiàn)公司治理模式由行政型向市場(chǎng)型治理模式的根本性變革，使投資主體多元化和公司股權(quán)分散化，至少使其他股東聯(lián)合起來能夠在表決權(quán)上與大股東抗衡，改變上市公司利益主體和治理主體過于集中的局面。此外，西方發(fā)達(dá)國(guó)家在上市公司董事會(huì)中引進(jìn)獨(dú)立董事的做法，有助于健全上市公司法人治理結(jié)構(gòu)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年8月16日《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，提出上市公司應(yīng)建立獨(dú)立董事制度，但對(duì)獨(dú)立董事如何履行其職責(zé)以及不履行如何處罰，沒有作詳細(xì)的規(guī)定。從實(shí)際執(zhí)行來看，某些上市公司的獨(dú)立董事成了一種擺設(shè)，其作用沒有得到很好的發(fā)揮。因此應(yīng)不斷完善獨(dú)立董事制度，使其獨(dú)立性得以充分發(fā)揮。可以考慮增加獨(dú)立董事的數(shù)量，特別是增加會(huì)計(jì)人員的數(shù)量。特別要加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)督，應(yīng)盡快出臺(tái)對(duì)獨(dú)立董事不履行職責(zé)的處罰規(guī)定。

（二）改變上市公司取得上市資格、配股和發(fā)行新股以凈資產(chǎn)收益率為唯一核心控制參數(shù)。如上所述，上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易盈余管理的主要目的是取得上市資格。配股和發(fā)行新股，而我國(guó)關(guān)于股票上市、配股和發(fā)行新股的規(guī)定都是以凈資產(chǎn)收益率為唯一核心控制參數(shù)。這樣固然可以大幅度降低管制成本，但很可能誘發(fā)上市公司在利用關(guān)聯(lián)交易提高凈資產(chǎn)收益率方面大做文章，增加市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)和信息成本。因而應(yīng)改變上市公司取得上市資格。配股和發(fā)行新股以凈資產(chǎn)收益率為唯一核心控制參數(shù)，建立一個(gè)包括貨幣量指標(biāo)和實(shí)物量指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的綜合經(jīng)濟(jì)指標(biāo)體系，以全面考核上市公司業(yè)績(jī)及經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，激勵(lì)上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中兼顧微觀經(jīng)濟(jì)效益和宏觀經(jīng)濟(jì)效益、兼顧經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，發(fā)揮上市公司在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中的典范作用。

（三）進(jìn)一步完善關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易準(zhǔn)則。對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)采用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和實(shí)質(zhì)重于形式的原則來判斷關(guān)聯(lián)方，同時(shí)應(yīng)充分考慮我國(guó)上市公司的特點(diǎn)，制定一套比較靈活的、可操作性強(qiáng)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策，并規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易定價(jià)政策的披露。對(duì)于重大的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)所進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并披露市場(chǎng)公允價(jià)格以及其關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)與市場(chǎng)公允價(jià)格的差額，使外界信息使用者能夠判斷其關(guān)聯(lián)交易的合理性。

（四）規(guī)范中介行為，發(fā)揮其監(jiān)督作用。首先，加大注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)力度。有關(guān)部門應(yīng)盡快出臺(tái)關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)準(zhǔn)則或?qū)徲?jì)指南，注冊(cè)會(huì)計(jì)師也應(yīng)關(guān)注上市公司特別是微利公司或巨額虧損公司的重大關(guān)聯(lián)交易。對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的交易，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)分析其是否為非公允的關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表公允的審計(jì)意見，以提高關(guān)聯(lián)交易的透明度和可信度。其次，在資產(chǎn)評(píng)估過程中，要求資產(chǎn)評(píng)估師出具客觀、公正的結(jié)果，杜絕其過程中的隨意性。總之，監(jiān)管部門應(yīng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行有效督導(dǎo)，規(guī)范其競(jìng)爭(zhēng)行為，提高其質(zhì)量水平，才能從該環(huán)節(jié)有效地防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的后果。

（五）加大對(duì)關(guān)聯(lián)交易盈余管理的監(jiān)管和懲處力度。相對(duì)于發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)而言，我國(guó)上市公司的外部環(huán)境較為嚴(yán)峻而公司所受到的監(jiān)管卻較為寬松，現(xiàn)有的法規(guī)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管和懲處力度較小，這就為上市公司進(jìn)行盈余管理提供了空間。而且目前的上市公司關(guān)聯(lián)交易更趨隱蔽，由于信息不對(duì)稱，上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理被審計(jì)出的概率很小，而其所能夠得到的收益又是如此的巨大，因而上市公司就更愿意冒險(xiǎn)利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理。如果我國(guó)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易盈余管理的監(jiān)管和懲處，其在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易盈余管理時(shí)就不得不考慮后果。另外，控股股東在沒有相應(yīng)制裁措施約束的情況下，利用控制權(quán)操縱關(guān)聯(lián)交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東利益受損。因此，應(yīng)盡快建立健全投資者保護(hù)法，建立民事賠償制度，以加大盈余管理成本，減少關(guān)聯(lián)交易盈余管理，進(jìn)一步保護(hù)投資者的利益。

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