上市集團(tuán)利潤操縱防治措施研討論文

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編者按：本文主要從設(shè)置合理的評價指標(biāo)體系；不斷完善會計(jì)準(zhǔn)則；改進(jìn)現(xiàn)行利潤表的結(jié)構(gòu)；完善注冊會計(jì)師制度四個方面進(jìn)行論述。其中，主要包括：利潤操縱有其特定的社會背景和動機(jī)、政府對上市公司經(jīng)理人的業(yè)績考核指標(biāo)比較單一、有關(guān)監(jiān)管部門對上市公司發(fā)行新股和配股的限制條件過于單一、完善上市公司暫停上市和終止上市的法律規(guī)定、會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度時多立足于防止企業(yè)隱瞞利潤及偷稅漏稅行為、會計(jì)方法的選擇性是會計(jì)的技術(shù)性特征決定、準(zhǔn)則、制度的制定和完善本身就是相關(guān)利益主體的博弈過程、不斷完善有關(guān)準(zhǔn)則和制度，加大上市公司鉆空子的成本、財(cái)務(wù)會計(jì)概念框架、將長期股權(quán)投資的處置損益不列入投資凈損益、取消“營業(yè)外收入”和“營業(yè)外支出”兩個項(xiàng)目、規(guī)范審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用和變更、充分重視注冊會計(jì)師的審計(jì)意見等，具體材料請?jiān)斠姟?/p>

摘要:利潤操縱很難被徹底根除，但可以通過合理設(shè)置對上市公司的評價指標(biāo)體系，不斷完善會計(jì)準(zhǔn)則，改進(jìn)現(xiàn)行利潤表的結(jié)構(gòu)，完善注冊會計(jì)師制度等，構(gòu)筑起綜合的、多層面的防范和治理體系對其加以消除或抑制。

利潤操縱一般是指利潤操縱主體出于某種動機(jī)，利用法規(guī)政策的空白或靈活性，甚至違反法規(guī)，通過各種手段對企業(yè)財(cái)務(wù)利潤或獲利能力進(jìn)行操縱的行為。利潤操縱提供的是被歪曲的、被包裝的財(cái)務(wù)信息，它會誤導(dǎo)投資人的投資決策，危及債權(quán)人的資金安全，激化社會矛盾。利潤操縱有其特定的社會背景和動機(jī)，其手法也在不斷的更新，有些操縱手法從當(dāng)時的制度和準(zhǔn)則看，其會計(jì)處理的程序和方法有些似乎并無不妥之處，因此要想將其徹底根除很難實(shí)現(xiàn)，但在一定程度上加以消除或抑制還是能夠做到的。要有效地消除或抑制利潤操縱，必須通過合理的制度設(shè)計(jì)，構(gòu)筑起綜合的、多層面的防范和治理體系。

一、設(shè)置合理的評價指標(biāo)體系

目前政府對上市公司經(jīng)理人的業(yè)績考核指標(biāo)比較單一，主要采用凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)，單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)固然可以降低政府管制成本，但也確實(shí)會誘發(fā)經(jīng)理人員選擇可提高會計(jì)收益率的會計(jì)政策的道德風(fēng)險。因此，應(yīng)建立一個包括實(shí)物量指標(biāo)和價值量指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)想統(tǒng)一的綜合業(yè)績評價指標(biāo)體系，對上市公司進(jìn)行全面考核，以降低經(jīng)理人員操縱利潤的動機(jī)。美國董事協(xié)會的業(yè)績評價因素就有以下八個方面：領(lǐng)導(dǎo)能力，戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)營業(yè)績，繼任規(guī)劃，人力資源管理，與股東和所有當(dāng)事人進(jìn)行有效的溝通，與外部的關(guān)系，與董事會、監(jiān)事會的關(guān)系。這些指標(biāo)可供我們參考。

通過研究我們能夠發(fā)現(xiàn)，有關(guān)監(jiān)管部門對上市公司發(fā)行新股和配股的限制條件過于單一，從1994年到1999年一直將凈資產(chǎn)收益率作為惟一的盈利指標(biāo)，這不足以決定是否可以發(fā)行新股或配股。因?yàn)閮糍Y產(chǎn)和凈收益都是建立在一定會計(jì)假設(shè)和會計(jì)原則特別是權(quán)責(zé)發(fā)生制基礎(chǔ)上的，存在相當(dāng)大的主觀判斷成分，也就存在相當(dāng)大的利潤操縱空間。因此，在發(fā)行新股時能否考慮將按發(fā)行流通股數(shù)限制改為籌集資金額度控制，這樣做一方面可以削弱上市公司為籌集更多資金包裝會計(jì)利潤的動機(jī)，另一方面也有利于國家從宏觀上進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)控制；修改上市公司配股資格條款，不再以單一的凈資產(chǎn)收益率作為惟一的控制參數(shù)，且應(yīng)結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策，按不同時期、不同行業(yè)制定不同的凈資產(chǎn)收益率標(biāo)準(zhǔn)，限制上市公司再籌資額度，降低上市公司無限度籌資的誘惑力（顏紅俊，2002）。

進(jìn)一步完善上市公司暫停上市和終止上市的法律規(guī)定。雖然《公司法》規(guī)定了公司最近三年連續(xù)虧損應(yīng)暫停上市，但上市公司可以利用利潤操縱，將虧損集中在一或二個年度，盡最大可能避免出現(xiàn)連續(xù)三年。因此應(yīng)將定量指標(biāo)與定性指標(biāo)結(jié)合起來，將資不抵債或連續(xù)若干年不能償付到期債務(wù)等指標(biāo)納入摘牌指標(biāo)體系。

值得欣慰的是：證監(jiān)會2001年3月15日《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》規(guī)定，如果公最近三年加權(quán)平均的凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，在符合下列規(guī)定時也可增發(fā)新股，如“公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景；新股發(fā)行時，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報告。”2002年6月21日又了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知（征求意見稿）》，對增發(fā)新股除了規(guī)定了凈資產(chǎn)收益率外，還規(guī)定了一些條件，如“最近一期的財(cái)務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債率不得低于同行業(yè)上市公司的平均水平”，“最近一年內(nèi)公司治理結(jié)構(gòu)不存在重大缺陷、信息披露未違反有關(guān)規(guī)定”，“披露的最近一期會計(jì)報表不存在會計(jì)政策不穩(wěn)健、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情況。”這些說明證監(jiān)會已經(jīng)認(rèn)識到上述問題，并有望在不久的將來得到解決。

二、不斷完善會計(jì)準(zhǔn)則

我國以前制定會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度時多立足于防止企業(yè)隱瞞利潤及偷稅漏稅行為，對上市公司多報利潤少報損失準(zhǔn)備不夠充分，一些準(zhǔn)則的制定缺少前瞻性。同時由于會計(jì)準(zhǔn)則、會計(jì)制度與會計(jì)實(shí)踐存在一定的時滯，加上會計(jì)政策具有的可選擇性，這就會為上市公司的利潤操縱和“會計(jì)創(chuàng)新”提供了條件和籍口。財(cái)政部應(yīng)加強(qiáng)準(zhǔn)則和制度的制定工作，在出臺新的準(zhǔn)則和制度之前，可通過調(diào)研的方式了解企業(yè)目前所存在的問題，實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的情況應(yīng)如何進(jìn)行會計(jì)處理比較合適；如果作為一種準(zhǔn)則或制度推行是否會被企業(yè)利用來操縱利潤，準(zhǔn)則制定應(yīng)盡可能減少例外事項(xiàng)，防止顧此失彼的情況發(fā)生。

會計(jì)方法的選擇性是會計(jì)的技術(shù)性特征決定的，但多種方法并存的實(shí)際效用是一個無法準(zhǔn)確計(jì)量的問題，而且其成本（即因?yàn)E用、操縱引起的信息失真與投資人信心喪失）之大有目共睹。有關(guān)準(zhǔn)則和制度應(yīng)減少會計(jì)政策的選擇權(quán)，減少公司會計(jì)選擇的余地，尤其是對收入和費(fèi)用的確認(rèn)，其計(jì)量原則應(yīng)盡可能明確、規(guī)范，如規(guī)定較少的可供選擇的會計(jì)政策，或者嚴(yán)格規(guī)定某一會計(jì)政策的適用條件，縮小上市公司利用會計(jì)政策操縱利潤的空間。當(dāng)然，在強(qiáng)調(diào)統(tǒng)一性的同時，也需要保持一定的靈活性。近年來我國新出臺或修訂的準(zhǔn)則制度已開始對企業(yè)會計(jì)政策的選擇作出嚴(yán)格限制，在2001年修訂的《會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和會計(jì)差錯更正》準(zhǔn)則中，更是增加了一條新內(nèi)容，即濫用會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)及其變更，應(yīng)當(dāng)作為重大會計(jì)差錯予以更正。

準(zhǔn)則、制度的制定和完善本身就是相關(guān)利益主體的博弈過程，只要存在準(zhǔn)則、制度就會存在“漏洞”，因?yàn)椤奥┒础笨偸侨苏页鰜淼模涣硪环矫妫捎诳陀^環(huán)境的不斷的發(fā)展變化，幾項(xiàng)準(zhǔn)則、制度不可能規(guī)范現(xiàn)在、未來的所有交易和事項(xiàng)。因此，政策的制定者們要認(rèn)真審查已經(jīng)頒布的準(zhǔn)則和制度，發(fā)現(xiàn)其中的真空和漏洞，相關(guān)部門既要檢視已頒布的會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度，尋找并填平其中的真空地帶，又要檢視當(dāng)前的實(shí)際，發(fā)現(xiàn)其中的新變化，及時制定相關(guān)的會計(jì)準(zhǔn)則與會計(jì)制度。比如，當(dāng)前證券市場中的企業(yè)購并、股份回購、認(rèn)股權(quán)計(jì)劃等事項(xiàng)，會計(jì)上應(yīng)如何處理和披露尚無明確規(guī)定。

無論怎樣通過完善準(zhǔn)則和制度來防范利潤操縱，但是“上有政策、下有對策”，上市公司總能找到它的疏漏，打“擦邊球”，例如上市公司可以增加非貨幣性交易中補(bǔ)價比例，使補(bǔ)價超過25%而變成貨幣性交易，從而達(dá)到規(guī)避新修訂的《非貨幣性交易》準(zhǔn)則約束的目的。因此，我們只能不斷完善有關(guān)準(zhǔn)則和制度，加大上市公司鉆空子的成本，從而達(dá)到抑制或消除利潤操縱的目的。

應(yīng)盡快出臺首尾一致的財(cái)務(wù)會計(jì)概念框架，以明確財(cái)務(wù)報告的使用者及其對會計(jì)信息的需求、會計(jì)信息質(zhì)量要求、要素定義、特征及其在財(cái)務(wù)報告中的確認(rèn)、計(jì)量與報告。它不但可以用來評估已的會計(jì)準(zhǔn)則，以對原來的準(zhǔn)則作出修訂；還可以用于指導(dǎo)和開拓新的會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)實(shí)務(wù)。不僅如此，有了財(cái)務(wù)會計(jì)概念框架，即使目前的會計(jì)準(zhǔn)則不很健全，其缺陷也可在一定程度上由概念框架來加以彌補(bǔ)（劉玉廷，2003）。這是首尾一致的財(cái)務(wù)會計(jì)概念框架包含了嚴(yán)密、協(xié)調(diào)一致的方法體系，它能使會計(jì)準(zhǔn)則在技術(shù)上保持連貫性，而不致前后發(fā)生矛盾；同時它明確規(guī)定了各會計(jì)要素的定義，在出現(xiàn)緊急情況時能按這一框架進(jìn)行會計(jì)處理，而不至于在出現(xiàn)新的業(yè)務(wù)時沒有相應(yīng)的規(guī)定來進(jìn)行規(guī)范。

三、改進(jìn)現(xiàn)行利潤表的結(jié)構(gòu)

我國利潤表采用的是分步式結(jié)構(gòu)，可使投資者在一定程度上了解公司利潤的形成來源，但是在利潤表中將長期股權(quán)投資的處置收益作為投資凈損益以及將不同性質(zhì)的非經(jīng)常性損益簡單籠統(tǒng)地歸入營業(yè)外收支凈額極不合理（陳漢文2001）。杜興強(qiáng)、陳守德、章永奎（2002）在《我國企業(yè)現(xiàn)行財(cái)務(wù)報告之改進(jìn)》一文中，將現(xiàn)行利潤表的缺點(diǎn)概括為四點(diǎn)：（1）未列明銷售退回、折讓和折扣。而銷售退回、折讓代表著客戶對公司商品的滿意程度；銷售折扣反映了公司為擴(kuò)大銷售、減少壞賬風(fēng)險而制定策略的實(shí)施情況。（2）未將非常損益和正常損益分開。（3）缺乏極為重要的每股盈余項(xiàng)目。（4）將投資收益單列一項(xiàng)缺乏一定的邏輯性。

為了增加利潤表的信息含量，應(yīng)該將企業(yè)經(jīng)營活動和投資活動所產(chǎn)生的損益與非經(jīng)營性和非經(jīng)常性損益分別反映，而且應(yīng)將非經(jīng)營性和非經(jīng)常性損益按照其主要項(xiàng)目予以單獨(dú)揭示。

1.將長期股權(quán)投資的處置損益不列入投資凈損益，其中，屬于對子公司的股權(quán)處置損益屬于中止經(jīng)營損益，應(yīng)單列項(xiàng)目反映。

2.取消“營業(yè)外收入”和“營業(yè)外支出”兩個項(xiàng)目。將包含于其中的原各項(xiàng)目按照非正常交易或事項(xiàng)的不同性質(zhì)予以單獨(dú)揭示。

這樣，不僅使非經(jīng)營性和非經(jīng)常性項(xiàng)目對凈損益的影響一目了然，便于投資者預(yù)測和判斷公司利潤的可持續(xù)性，而且還可以使利潤表項(xiàng)目和現(xiàn)金流量表項(xiàng)目統(tǒng)一起來，有利于現(xiàn)金流量表的編制。

此外，在利潤表中加入“銷售退回、折讓和折扣”項(xiàng)目，這不僅有利于了解客戶對商品的滿意程度和管理當(dāng)局有關(guān)政策的實(shí)施情況，而且能夠有效地抑制企業(yè)利用“年末銷售、來年退回”的手段操縱利潤。

四、完善注冊會計(jì)師制度

西方有句諺語——社會公眾是注冊會計(jì)師的惟一委托人，注冊會計(jì)師是公眾利益的守夜人。從這句諺語中我們可以看出，注冊會計(jì)師制度對保護(hù)社會公眾利益的作用是何等重要。雖然我國的注冊會計(jì)師制度起步較晚，但在不斷的學(xué)習(xí)和探索過程中還是取得了巨大的發(fā)展。當(dāng)然我們也不能因?yàn)槿〉玫某煽兌鲆暣嬖诘牟蛔恪Ｄ壳埃覈淖詴?jì)師制度的不完善主要表現(xiàn)在以下幾個方面：有關(guān)的法律法規(guī)還不完善；注冊會計(jì)師審計(jì)的獨(dú)立性亟待加強(qiáng)；注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)水平偏低；事務(wù)所的風(fēng)險控制能力較弱，等等。完善注冊會計(jì)師制度還有許多事情要做，本文只結(jié)合世紀(jì)星源的案例，提出幾點(diǎn)看法。

（一）規(guī)范審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用和變更

由于注冊會計(jì)師風(fēng)險意識的提高和法律責(zé)任的加重，注冊會計(jì)師說“不”的審計(jì)意見也在不斷增加，上市公司惡意炒審計(jì)機(jī)構(gòu)魷魚的事件時有發(fā)生，那些堅(jiān)持自己客觀意見的事務(wù)所首當(dāng)其沖，注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)環(huán)境面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。1996年中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司聘用、更換會計(jì)師事務(wù)所（審計(jì)事務(wù)所）有關(guān)問題的通知》，要求上市公司解聘或不再續(xù)聘事務(wù)所由股東大會決定，解聘或不再續(xù)聘事務(wù)所的情況要予以披露，必要時說明原因，并報證監(jiān)會和中注協(xié)備案；相應(yīng)的會計(jì)師事務(wù)所也有權(quán)向股東大會陳述意見。雖然《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章也對公司的治理作了原則規(guī)定，但是由于上市公司多為內(nèi)部人控制，審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用和更換實(shí)質(zhì)上仍由大股東所控制。因此，隨著獨(dú)立董事制度建立，在防止審計(jì)機(jī)構(gòu)被隨意更換方面，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)揮較大作用。證監(jiān)會的有關(guān)獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見也明確規(guī)定，獨(dú)立董事發(fā)揮的作用之一是向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所。如果獨(dú)立董事能夠保持獨(dú)立性，將在一定程度上避免上市公司對審計(jì)機(jī)構(gòu)的選擇和更換影響到審計(jì)質(zhì)量情況的發(fā)生。另外，解聘或不再續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)，僅僅要求上市公司說明理由是不夠的，應(yīng)當(dāng)給予相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所更多說話權(quán)，至少應(yīng)允許其向監(jiān)管機(jī)構(gòu)充分說明被更換的理由及對被更換的看法。上市公司也應(yīng)當(dāng)揭示以下內(nèi)容：會計(jì)師事務(wù)所變更的性質(zhì)、理由；近年來非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的情況等（吳革，2003）。

當(dāng)然，我們也要防止另一種傾向的出現(xiàn)，那就是防止注冊會計(jì)師與上市公司過于親密而喪失獨(dú)立性，因此必須限定事務(wù)所被同一客戶聘用的最長期限，實(shí)行事務(wù)所的定期強(qiáng)制更換制度；同時，對同一客戶的審計(jì)業(yè)務(wù)，事務(wù)所內(nèi)部要定期輪換不同的注冊會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)，避免長期由同一人擔(dān)任簽字會計(jì)師所帶來的弊端。

（二）充分重視注冊會計(jì)師的審計(jì)意見

相對與發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的上市公司而言，我國上市公司受到的監(jiān)管是較為寬松的。比如，證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對注冊會計(jì)師的審計(jì)意見重視不夠，有的公司被就同一事項(xiàng)連續(xù)三年出具保留意見，卻沒有受到任何處罰，本文中的世紀(jì)星源公司1995年和1996的年報都是因?yàn)樗^的“債務(wù)重組與物業(yè)回購”而被注冊會計(jì)師出具保留意見，其間只有財(cái)政部會計(jì)司根據(jù)事務(wù)所和上市公司的請示進(jìn)行了調(diào)查和回復(fù)，證監(jiān)會并沒有參與這一事件的調(diào)查與處理。這對保護(hù)注冊會計(jì)師的合法權(quán)益，打擊利潤操縱，提高會計(jì)信息的質(zhì)量都是非常不利的。為此，證監(jiān)會應(yīng)重視注冊會計(jì)師的審計(jì)意見，如果注冊會計(jì)師出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)，證監(jiān)會應(yīng)采取相應(yīng)措施限制上市公司的某些權(quán)利，并對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理。

可喜的是，證監(jiān)會2001年了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》。該《規(guī)則》規(guī)定：如果上市公司的財(cái)務(wù)報告因明顯違反會計(jì)準(zhǔn)則、會計(jì)制度以及有關(guān)信息披露規(guī)范，經(jīng)注冊會計(jì)師指出后，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行更正；如果公司拒絕調(diào)整，并因此被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見，則其定期報告披露后，證券交易所將立即對上市公司的股票實(shí)施停牌處理，中國證監(jiān)會在股票停牌期間將依法對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查并做出處理。同時，如果保留意見或否定意見影響公司利潤，并且注冊會計(jì)師指出了該影響數(shù)的，公司應(yīng)在制定利潤分配方案時扣除該影響數(shù)；財(cái)務(wù)報告被出具無法表示意見的上市公司，由于難以確定其財(cái)務(wù)報告的真實(shí)性，故上市公司當(dāng)年不得進(jìn)行利潤分配。這一規(guī)則的出臺，體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對注冊會計(jì)師專業(yè)意見的尊重，也對注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)水平提出了更高要求，這將能夠使利潤操縱被及時的發(fā)現(xiàn)和改正。

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