上市公司財務報告粉飾防范體系研究

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摘要：防范上市公司的財務報告粉飾問題是一項極其復雜艱巨的系統工程，本文分析其關鍵在于造就有效的財務報告供給、需求主體，并進而分別從供給、需求主體兩方面著重闡述了為此目標所需采取的諸項具體舉措，包括完善公司治理結構、提升投資者素質等。同時，本文也指出、探討了在制度層面應進行的其他配套改革，這些制度主要分為會計制度、證券監管法規、注冊會計師制度三方面；并在最后對政府部門如何強化對這一問題的監督提出了建議。

財力報告粉飾一直是證券市場的“痼疾”，極大危害了投資者的利益以及證券市場優化資源配置功能的發揮，因而各國政府、學界均將其作為研究的重點。我國會計學者近年來也對這一問題展開了研究(黃世忠，1999；陸建橋，1999；劉杰，19995等)，這些研究側重于證實這一問題的存在，分析其表現形式。本文擬對如何構健上市公司財務報告粉飾防范體系談點粗淺認識。防范財務報告粉飾，提高財務信息質量，是一項極其復雜艱巨的系統工程，而完善公司治理結構，提升投資者素質，造就有效的財務報告供給、需求主體、是其中的一條根本性措施；與此同時，也必須實施如加強對財務報告編報的監督、完善會計準則和審計準則、“以及建立健全相關法律制度等配套措施。

一、造就有效的財務報告供給、需求主體

上市公司管理層與投資者之間客觀上存在著信息不對稱，財務報告是消除這一不對稱的主要方式之一，或者說，財務報告是這兩者之間圍繞財務信息相互博弈的結果(Scott，1997)。因此，防范財務報告粉飾的根本性出路在于從這二者入手：造就恰當的主體，讓它們擁有足夠的理性、適度的手段。

1．打造有效的財務報告需求主體。當前上市公司存在財務報告粉飾現象的主要原因應在于需求主體缺位，即尚未形成有效的財務信息需求市場。因此，治理財務報告粉飾，必須側重解決這一問題、其關鍵性的舉措包括完善上市公司的治理結構和提升投資者素質。

完善公司治理結構，首先應加強股東等財務信息需求者參與監控的動機和能力，為此必須完善公司產權制度。完善的產權制度是股東等市場主體根據真實財務報告進行交易活動的先決條件和基礎。只有完善的產權制度，才能使得勝東追求資本收益的最大化，才能形成其與公司管理層之間經濟上的契約關系，進而形成真實財務報告的需求主體。而產權制度的完善必須達到；形成以財產所有權分散化為前提的多元所有者的產權結構；形成具有民主程序特征的集體產權結構；形成剩余索取權與控制管理權相分離的產權結構；形成剩余索取權可轉讓的產權結構。對于上市公司的產權現狀而言，主要問題表現為國有股股東實際缺位，以及股權的過分集中。相應地，應采取如下措施：(1)設立純經濟性而非行政性的國有資產管理機構，以解決上市公司國有股股東實際缺位問題。該機構不直接從事國有資產的具體經營活動，其身份只如同擁有眾多企業股份的股東，依靠投資所獲得的法律認可的股權對上市公司享有監督權、收益權，通過行使國有股股東表決對上市公司的財務報告實施有效的監督。對于該機構所發生的行為失當，應嚴格運用有關的法律及人民代表大會的監督等手段予以糾正。(2)解決國有股、法人股的流通問題，以營造其有效運作機制。這一問題的解決，既有助于國有股、法人股股東有效地行使“用腳股票”等監督方式，增強其參與上市公司監控的動機；也利于上市公司股權的分散化。上市公司股權的分散化即社會性是其最大的特征之一，因為股權的分散能夠在股東間形成制約，保證公司的利益得到充分尊重。然而，由于種種原因，我國當前國有股、法人股占到上市公司總殷本的70％，這一現狀顯然不利于中小股東利益的保障。

其次，應完善上市公司的內部監控機制，以加強監控者對公司管理層行為的了解，提高其信息收集、評判能力，以及增加其監控手段。上市公司在這一方面所出現的問題通常表現為道德風險與逆向選擇，為此注重如下措施：(1)健全董事會。在董事會中引入獨立董事，并負責對董事提名、高級管理層的聘用與報酬、審計以及重大關聯交易等事項表示意見。(2)建立審計委員或充分發揮監事會的作用。引入審計委員會這一機構，它主要由公司的非執行董事和監事組成，負責對公司經營和財務活動進行審計監督，并擁有聘用注冊會計師的決定權等。或者將這一權力賦予監事會。(3)建立董事會與管理層之間一種基于合約的委托關系，明文規定雙方的責權利關系。這些措施將得以強化董事會、監事會監控工作的客觀性，使其更能代表中小股東的利益。

第三，應完善外部監控機制。當前在這一方面應采取的主要舉措如下：(1)培育公司間購并市場。出臺有關法規，鼓勵涉及上市公司的購并行為，促使股東的“用腳投票”機制得以充分發揮功能。換言之，若公司出現經營狀況不佳，或被發現財務信息披露虛假等，可能陷入被收購的境地。(2)形成經理人的權競爭機制，逐步培育經理市場，使得股東能夠及時在經理市場挑選合理的人選取代不稱職的管理人員。根據信號顯示理論(Fama，1980)等，這類市場的發育將有力地推動公司管理層重視真實財務信息的披露。

第四，提升投資者品質，打造有效財務信息需求主體。唯此，才能形成對真實財務信息的有效需求與解讀，以及對上市公司的有效約束。為此：(1)必須發展機構投資者，讓成為證券市場投資者的主體。在真實財務信息的需求與吸收上，機構投資者與個人投資者是不同的，機構投資者更注重投資而不是投機，因此對上市公司真實財務信息的需求度更高，而且對財務信息的解讀、反饋能力更強。美國等資本市場發達國家的實踐經驗表明，只有當機構投資者成為市場“主力”，才能形成有效的上市公司財務信息需求主體。我國機構投資者的開戶數至2000年7月末只占總開數的0.44％，因而大力發展基金等機構投資者已是當務之急。(2)應提高個人投資者的素質。個人投資者無疑也是證券市場投資者的主要構成之一，我國當前在這一點上尤為突出：個人投資者現為5000多萬戶，占投資者開戶總數和99.56％。但這些投資者的整體素質尚有待提高，以學歷結構來看，其中大學本科以上的僅占11.5％。因此，必須推動這些個體投資者的不斷成熟，例如善于運用法律手段保護自身權益，使其就整體而言逐步走上理性投資之路。

2．打造有效的財務信息供給主體。由于財務報告由上市公司提供，因而防范財務報告粉飾的關鍵之一亦在于健全公司的內部控制制度，籍此才能確保公司財務報告的編制符合會計準則的相關要求，帳面資產與實存資產定期核對相符等。但遺憾的是，當前上市公司的內部控制普遍比較薄弱，例如有些公司與母公司之間人員、資產、財務尚未分開。新近修訂的《會計法》已明確規定各公司當建立健全內部控制制度，這無疑對扭轉這一局面具有重要的積極意義。這一問題若得不到解決，相關規定往往會難以遵守。因此，有關部門應注意制定各種內部控制制度的范式或指引，以供公司參考。

二、改革相關制度，減少財務報告粉飾的動機

應該指出，有些粉飾財務報告的動機是可以通過完善相關制度來消除或緩解的，具本說明如下：

1．消除我國國有控股上市公司營中“政治掛鉤”的色彩。政企分開一直是近年來改革的一項重點工作，但時至今日，政企尚未徹底分開，否則，就不會有“官出數字，數字出官”的現象發生，也不會出現地方政府對上市公司的頻頻干預。因而，應著力健立這樣一種機制：政府不去干預上市公司的經營活動，不要“要數字”，“要利潤”，而應該從一個國家、一個地區、一個部門經濟的健康發展出發，要求公司提供真實的財務報告。

2．完善業績評價機制和管理人員薪酬制度。目前上市公司大股東對經理人員業績的評價多是財務指標，這必然會助長其道德風險，粉飾公司財務報告。為解決這一問題，這些公司應對現行的業績評價方法予以修改。我們在這里給出美國董事協會的業績評價因素如下：(1)領導能力，(2)戰略規劃，(3)經營業績，(4)繼任規劃，(5)人力資源管理，(6)與股東和所有當事人進行有效的溝通，(7)與外部關系，(8)與董事會、監事會的關系。

上市公司現行的薪酬制度亦需進行改革。例如，上海貝嶺等少數上市公司當前正在試行認股權計劃(Stockoption)，應該說，認股權可將管理人員的個人利益同公司股東的長期利益聯系起來，避免了以基本工資和年度資金為主的傳統薪酬制度下管理人員的短期化行為傾向。

3．完善股票發行制度。當前股票發行制度正處于由核準制向進一步市場化方向改革時期，其中仍存在導致公司進行財務報告粉飾的誘因，例如對首次公開發行股票的一些硬性規定，如近三年連續盈利等。再例如配股條件中規定的凈資產收益率指標等。因此，應繼續股票發行制度的市場化與科學化，例如推行主承銷商保薦制度，在滿足充分披露要求的條件下，均可以公開發行股票；將配股條件由單變量固定控制改為多變量變動控制。4．修改股票暫停上市和終止上市條件。根據現行規定，如果上市公司連續三年同現虧損，公司將被處以暫停股票上市即淪落為PT公司。應該說這一規定本身是符合證券市場規范運作的，問題是該規定較為簡單，往往使得一些上市公司可以通過財務報告粉飾來逃避處罰。對ST公司也存在類似問題。為解決這類問題，即需要對規定作相應修改，使上市公司很難再通過財務報告粉飾得以“文過飾非”。例如可從以下幾個方面予以完善：第一，可考慮將經常性損益作為主要的考核指標；第二，增加經營現金流量為負值這一指標；第三，增加非會計參數，比如公司生產經營活動已處于嚴重的非正常狀態等。

三、完善會計準則和會計制度，壓縮財務報告粉飾的空間

會計準則和會計制度留有過多的靈活性和真空地帶，是財務報告粉飾的重要前提。因此，防范財務報告粉飾，應該對會計準則和全計制度予以完善，主要包括：

一方面，適當調整會計準則和會計制度遵循的基本原則。

1．將提高會計信息的可靠性作為首要目標。眾所周知，可靠性和相關性是會計信息的兩個重要質量特征，可靠性和相關性孰輕孰重，一直是一個爭論不休的話題。但從我國的現實情況看，如果一味強調借鑒國際慣例，盲目側重會計信息的相關性，則可能加重財務報告粉飾的嚴重性，因而，當前會計信息的可靠性更為重要，這是我們審視我國近幾年來會計信息嚴重失真后得出的結論。公務員之家版權所有

2．正確處理統一性和靈活性的關系。應在盡可能的范圍內減少可供公司會計選擇的余地，尤其是對于收入和費用的確認，計量原則應盡可能地明確規范，以在一定程度上減少財務報告粉飾的可能性。盡管這是一項十分復雜的工作，因為“無論政策制定者是否意識到，每一政策選擇都是對不同個體偏好以及各種可能影響的權衡。”(AAA，1977)同時，會計準則和會計制度若過于強調統一性，不給會計人員以適度的專業判斷空間，也會影響會計信息的質量，因此，在強調統一性的同時，也需要考慮如何保持一定的靈活性。

另一方面，盡量減少真空地帶。既要檢視已頒布的會計準則和會計制度，尋找并填平其中的真空地帶。例如《股份有限公司會計制度》對比例合并法編制合并財務報告、中期報告的編制等做出了簡單的規定，但對會計人員來說，如何進行比例合并，中期報告的編制到底采用整體觀還是獨立觀等至今仍模糊不清，因此，應該考慮采取補救措施。又要檢視當前的實際，發現其中的新變化，及時制定相關的會計準則與會計制度。比如當前證券市場中的企業購并、股份回購、認股權計劃等事項，會計上應如何處理和披露。

四、完善注冊會計師制度，發揮“經濟督察”的作用

注冊會計師審計是“客觀收集和評價有關經濟活動和事項陳述的證據，判斷這些證據與建立的標準符合程度，并將其結果傳遞給有關利益的使用人”，因此，注冊會計師制度在確立財務報告可能性、防范財務報告粉飾方面起著非常重要的作用。但由于我國注冊會計師制度起步較晚，在許多方面仍需加以完善。

1．強化注冊會計師審計的獨立性。獨立性是注冊會計師審計的靈魂與生命，是其能否發揮防范財務報告粉飾作用的關鍵所在。盡管我國具有證券業務資格的會計師事務所已完成脫鉤改制工作，為保證注冊會計師執行審計業務時保持獨立性創造了條件，但我們仍需采取一定措施來強化這種獨立性。從根本上說，有效的財務信息需求市場是最為有力的保證，有研究表明，對高質量的財務信息需求的缺乏是導致當前我國審計質量不高的最重要原因(李樹華，1999)。

從具體舉措上，首先應完善會計師事務所的聘用和更換機制，為注冊會計師審計獨立性提供制度上的保障。證券監管部門頒布的《上市分司章程指引》等有關法規在實際工作中并不能真正成為注冊會計師審計獨立性的“保護傘”，其主要原因在于：一是上市公司多為內部人所控制，盡管聘用、更換會計師事務所在形式上由股東大會決定，但實質上與大股東決定并二異；二是要換會計師事務所僅揭示更換的理由并不能達到所應達到的目的。對于前者，我們的建議正如前文所述，即公司應建立審計委員會，并由其負責聘用、更換會計師事務；對于后者，我們贊成要求公司在更換會計師事務所時揭示以下內容：會計師事務所變動的性質、理由；近年來非無保留審計意見的情況等。

其次應優化執業環境，使注冊會計師審計在實質上能夠保持獨立。在當前的會計市場上，政府官員干預上市公司聘請會計師事務所，干預注冊會計師執行審計業務、發表審計意見的現象并不鮮見。在這樣一種背景下，注冊會計師是難以保持實質上獨立的。為此，我們必須采取相應措施，例如有關部門應為注冊會計師從事異地審計業務“保駕護航”等。

2．加強注冊會計師審計的法制建設。近年來，注冊會計師審計的法制建設業已取得很大成績，但由于這一行業在我國屬于一種新興行業，也由于我國證券市場的迅猛發展，其發展之快速是人們所始料不及的，因而為使注冊會計師能夠切實履行防范財務報告粉飾的職責，尚須進一步加強該行業的法制建設。具體包括：

首先應完善《注冊會計師法》，制定《注冊會計師法實施條例》。我國的《注冊計師法》制定于1993年，距今已有6年，其間，注冊會計師行業發生了翻天覆地的變化，因此，我們應對《注冊會計師法》作適當的修改。同時，為增強其可操作性，還必須盡快出臺《注冊會計師法實施條例》。

其次應完善獨立審計準則，為注冊會計師防范財務報告粉飾提供技術支持。三批獨立審計準則的頒布實施，為提高我國注冊會計師審計質量發揮了重要作用。但與當前審計工作實際相比。我們尚缺少一些準則，需盡快出臺。例如，由于沒有《審計報告指南》，一些注冊計師出具的審計報告存在諸如無保留意見審計報告隨意增加說明段等問題的混亂現象，因而應盡快制定《審計報告指南》。

3．加強對注冊會計師審計的監管。政府有關部門對注冊會計師審計的監管，有利于提高審計質量，縮小在這一方面的公眾期望差距。例如，近年來隨著各級注冊會計師協會開展清理整頓工作的深入，對注冊會計師審計的監管已經取得了顯著的成效。必須指出的是，業務監管工作是一項經常性的工作，而非一項突擊性的事務。同時，還應盡快制定監管工作規則以及有關的懲戒辦法，建立對監管者的激勵和約束機制。

4．重新審視合計市場準入制度。在當前會計市場上，競相壓價等不正當競爭行為的存在是注冊會計師審計健康發展的重要障礙。為解決這一問題，我們認為，必須重新審視會計市場的準人制度。為抑制會計市場惡性競爭而出現的“劣幣驅逐良幣”現象，應通過提高市場準入門檻的辦法，促使具有證券期貨從業資格的會計師事務所兼并，達到上規模、上檔次、上水平，凈化執業環境，提高執業質量之目的。

五、強化政府對財務報告粉飾的監督

加強政府部門對財務報告的監督，無疑也是重要的防范手段。在防范財務報告粉飾問題上，政府有關部門不僅應扮演國有上市公司大股東的角色，還應作為證券市場的“守夜人”，本著一種社會責任，加強對這一問題的監督。新《公司法》、《證券法》、《會計法》等法規規定均體現了這一要求，但是，這些規定還存在著不足之處。主要表現為：一是相關法規規定存在一定的差異，例如對上市公司財務報告違現行為的處罰，包括責任人、處罰輕重等即不一致。二是這些規定往往比較原則，：因而應相應制定諸如《實施細則》之類更為具體的法規。

此外，政府有關部門應理順對證券市場中介機構的監督體制。當前由于諸多因素的干擾，政府監督體制不是十分順暢，也導致了政府對財務報告粉飾監督不力。例如，目前對會計師事務所進行監督的部門有財政部門、審計部門、證券監管部門，而財政部門和審計部門同時監管會計師事務所，是一種不正常的現象，它實際上是多年以來財政部門與審計部門爭奪對社會審計管理職能的遺留問題，可能導致“令出多門”、“相互扯皮”、注冊會計師無所適從等不良后果。因而，必須對這樣的監督體制進行改革。

總之，我國的證券市場還處于發展時期，遠未達到成熟，這一不成熟表現在投資者的理性程度、上市公司治理結構的完善程度、相關法規與制度的科學程度、政府部門的市場化程度等諸多方面，而這些不足之處又交織在一起，集中體現為上市公司的財務報告粉飾問題，為此，我們說，診治財務報告粉飾是一項極其復雜艱巨的系統工程。由于我國證券市場市場化進程的加速，市場力量對該問題的解決已經、且越來越發揮著極其重要的作用，因此，我們進而認為，這一防范體系的重中之重則在于完善公司治理結構，提升投資者素質，造就有效的財務報告供給、需求主體。