內部審計促進公司治理的完善透析

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關鍵詞：內部審計；國有企業(yè)；公司治理

摘要：優(yōu)化公司治理結構是我國國有企業(yè)改革的重心和難點。文章通過闡述內部審計的發(fā)展演變，認為內部審計和公司治理的目標趨于一致，在指出我國國有企業(yè)集團公司治理現狀和不足的基礎上，從各個角度論證了內部審計對優(yōu)化公司治理結構的促進作用。

國際內部審計師協會（IIA）于1941年成立時，兩位創(chuàng)始人曾說：“需要產生了內部審計，并使之成為現代企業(yè)中一個必要組成部分。任何大企業(yè)都不能回避它。如果它們現在還沒有設置內部審計，遲早都會設立。而且，如果按目前的狀況繼續(xù)發(fā)展下去，它們將不得不很快建立起來。”而國內外公司治理的實踐也越來越清楚地表明：公司治理是實現企業(yè)目標和價值的有效途徑，其宗旨在于為公司謀求更大的持續(xù)性和市場競爭優(yōu)勢，而合理的制衡機制是公司持續(xù)高效順利運轉的重要保障。

一、內部審計的發(fā)展和演變

20世紀40年代，隨著管理層級增多、企業(yè)規(guī)模擴張和管理人員經濟責任的加重，現代內部審計應運而生，其產生的理論基礎是兩權分離下的受托經濟責任理論。內部審計最初在財務領域開展，主要肩負監(jiān)督、鑒證受托財務責任，審計目的是查錯防弊。隨著內部審計范圍的不斷拓展，1993年版的IIA《內部審計實務準則》將內部審計職能定義為監(jiān)督和評價。而2001年最新版的IIA《內部審計實務準則》更是將內部審計定義為：“是為機構增加價值并提高機構的運作效率，它采用一種系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法對機構的風險管理、控制及監(jiān)督過程進行評價進而提高它們的效率，幫助組織實現目標。”

我國的內部審計始于20世紀80年代，1987年中國內部審計師協會成立，并于同年加入了國際內部審計師協會（IIA）。相比發(fā)達國家而言，我國內部審計的發(fā)展較為遲緩。在社會主義市場經濟體質初步確立的大背景下，隨著國企改制和股份公司治理的不斷改進和完善，我國內部審計理論和實踐都得到了快速發(fā)展。中國內部審計師協會于2003年了《內部審計準則》，并相繼了《內部審計基本準則》和一系列配套的內部審計具體準則，促進了我國內部審計工作的規(guī)范化和制度化。

我國《內部審計準則》將內部審計定義為：“內部審計是指組織內部的一種獨立客觀的監(jiān)督和評價活動，它通過審查和評價經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性來促進組織目標的實現。”該定義與IIA1993年版《內部審計實務準則》的內部審計監(jiān)督和評價職能基本一致。這說明，我國內部審計正處于國際內部審計三個歷史發(fā)展階段的中期水平，過渡到增值型審計階段是今后我國內部審計發(fā)展的方向和目標。

隨著內部審計重要性的不斷增強，內部審計已經遠遠超越了當初的監(jiān)督和鑒證職能，具備了控制職能、監(jiān)督職能、評價職能、保證職能和咨詢職能（劉琳等，2009）等綜合管理職能。公司治理中最基本的是要保證董事會、高級管理層、監(jiān)事會三權制衡，但很多審計失敗的案例告訴我們，監(jiān)事會的監(jiān)督功能很有限。

二、國有企業(yè)集團公司治理的現狀和不足

作為現代企業(yè)制度中最重要的組織架構，公司治理結構（CorporateGovernance）是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層之間權責利及明確相互制衡關系的一系列制度安排。通過這樣一種制度安排，企業(yè)形成清楚的利益和決策機制，確保企業(yè)生產經營活動的有序、有效和快速發(fā)展。企業(yè)治理結構和公司管理的有機結合可以產生良好的相互促進作用，進而有效提升企業(yè)的價值。如果公司治理結構無效，再好的經營管理者都可能變壞，導致公司管理出現問題；若公司治理結構能夠有效地進行監(jiān)督和控制，管理者也可能被約束，并促使公司管理向正確的方向發(fā)展。

從2003年成立以來，國資委就將推動所屬國有企業(yè)成立董事會，完善國有企業(yè)的公司治理結構列入了重要工作日程。而2004年中航油、中儲棉和2005年中國誠通等公司丑聞，更是直接暴露了我國國有企業(yè)在公司治理中長期存在的嚴重問題，從而促使國資委痛下決心，采取一系列措施推動國有企業(yè)公司治理結構的完善，因而2005年也被管理界和企業(yè)界稱為“公司治理年”。

公司治理問題產生的根本原因在于信息不對稱（informationasymmetry），所以也稱之為委托問題。這種信息不對稱主要體現在三種委托關系之中：股東與董事會之間、股東與監(jiān)事會之間、董事會與經理層之間。從本質上來說，國有企業(yè)集團公司治理出現的問題都是這三種基本關系及其衍生關系所產生的。分析國有企業(yè)集團公司治理出現的現狀和問題，應主要從以下幾方面入手。

（一）國有股權控制權不明確

公司治理結構（也稱之為法人治理結構）是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。現代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本點在于所有與控制的分離（separationofownershipandcontrol），從而需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業(yè)進行管理和控制。現代企業(yè)中的公司治理結構正是這樣一種協調股東和其他利益相關者關系的機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。

（二）董事會構成和運作不夠規(guī)范董事會是股份公司的權力機構，企業(yè)的法定代表，由兩個以上的董事組成，有時又稱管理委員會或執(zhí)行委員會。除法律和章程規(guī)定應由股東大會行使的權力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經營決策機構，董事會向股東大會負責。董事會的義務主要是：制作和保存董事會的議事錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。

（三）監(jiān)事會沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督和監(jiān)管職能在現代公司制度中，所有權與控制權的事實分立使股東一般難以直接管理或控制公司，公司交由董事會治理。為了避免代表所有者的董事會因追求自身利益而損害公司、股東、債權人、職工的權益，必須通過一定的制度安排對董事會進行制約和監(jiān)督。多數國家設置了監(jiān)事會為公司的專門監(jiān)督機構，形成了股東會、股東、監(jiān)事會對董事會及董事權力的多層監(jiān)控機構。

三、內部審計促進公司治理不斷完善

要保持企業(yè)持續(xù)、健康的發(fā)展，前提是要有良好的公司治理，不僅要建立符合現代企業(yè)制度要求的公司治理結構，更要堅持規(guī)范運作，并在實踐中不斷完善。根據國有企業(yè)發(fā)展的需要，黨的十六大確立了新的國有資產管理體制，為國有企業(yè)建立現代企業(yè)制度，完善公司治理結構提供了堅實的體制保障。完善公司治理結構是我國國有企業(yè)改革的核心問題，也是進一步深化國有企業(yè)經營體制的難點所在。

（一）內部審計有利于解決信息不對稱問題。現代公司制企業(yè)中，所有權與經營權的分離導致了不同利益主體擁有著不同動機的信息需求。如，經理層希望通過信息報告掌握經營現狀，為進一步提升業(yè)績和提高報酬打下基礎；股東關心的信息是公司的績效，并據此作出經營決策，而購買者則希望通過了解公司經營信息，決定是否繼續(xù)做該公司的客戶。內部審計則是解決信息不對稱的有力措施之一。

（二）內部審計有利于完善企業(yè)內部控制。內部控制，是指由企業(yè)董事會（或者由企業(yè)章程規(guī)定的經理、廠長辦公會等類似的決策、治理機構，以下簡稱董事會）、管理層和全體員工共同實施的、旨在合理保證實現企業(yè)基本目標的一系列控制活動。從某種意義上說，企業(yè)內部審計與內部控制二者作為企業(yè)管理的形式，企業(yè)內部審計是內部控制的一種重要特殊形式，是實施內部控制的基礎環(huán)節(jié)，是內部控制不可缺少的重要組成部分。此外，內部審計機構處于董事會、總經理和各職能部門之間的位置，有利于充當企業(yè)長期風險策略和決策的協調人。通過審查和評估經營活動及內部控制的合法性、適當性和有效性，企業(yè)內部審計可以促進企業(yè)目標的順利實現。

（三）內部審計有利于促進公司價值增值。據國際內部審計師協會（IIA）2001年的定義，內部審計是一項為了增加組織的價值和改善組織運營而進行的獨立、客觀的確認和咨詢活動。它通過應用系統(tǒng)規(guī)范的方法，評價并改進組織的風險管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實現其目標。可見，現代內部審計的理念和目標已經從傳統(tǒng)的“查錯糾弊”提升為“幫助組織增加價值”，這與公司治理的目標不謀而合。

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