鐵路非運輸企業合同管理探索

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摘要：在協調推進“四個全面”戰略布局政策環境下，企業依法管理就是落實全面依法治國的具體體現。中國鐵路總公司要求下屬企業從依法治企和防范國有資產流失的高度，加強合同管理中的風險管控。結合鐵路非運輸企業合同管理實踐，構建了以風險防控為核心的制度，提出了全方位、全過程做好預先防控的方法和措施，并通過數據分析實例論證該方法取得的實際效果。

關鍵詞：鐵路非運輸企業；合同管理；風險管控；實踐

黨的十八大以來，黨中央提出協調推進“四個全面”戰略布局，對推進改革開放和社會主義現代化建設邁上新臺階具有十分重要的意義。全面依法治國作為“四個全面”的重要組成部分，為發展社會主義市場經濟提供了強力保障，為提高企業治理水平提供了根本遵循。中國鐵路總公司（以下簡稱鐵總）要求下屬企業從依法治企和防范國有資產流失的高度，提高對合同管理尤其是風險管控重要性的認識，規范企業經營管理行為，增強法律風險防范能力，切實維護企業合法權益。本文以中國鐵路經濟規劃研究院有限公司（以下簡稱經規院公司）為例，簡要介紹鐵路非運輸企業合同管理中的風險管控探索與實踐。

1合同風險管控現實要求

合同是企業生產經營活動最重要的載體之一，合同管理是現代企業管理的一個關鍵環節,合同管理中的風險管控是企業風險防控的一個重點領域。在當今全面依法治國的政策環境下，企業建立一套行之有效的合同管理體系是十分必要的，而做好合同管理中的風險管控就顯得尤為重要。對于國有企業來說，合同管理的主要風險在于合同管理的程序性方面和履行方面[1]。做好合同管理中的風險管控，首先要有合理規范的合同運作流程，開展合同聯簽審查、法律審查，對文本標準化，詳實的、動態的合同臺賬，以及賬實一致情況進行整理、檢查，從源頭上控制風險，提高合同簽訂履行的質量，從而有效防范企業經營風險。經規院公司由原鐵道部直屬的事業單位———鐵道部經濟規劃研究院轉企改制而來，現為鐵總下屬的獨資子公司。轉企之后，經規院公司提出了打造“一流鐵路行業智庫”的企業戰略目標，按照企業化市場化要求開展經營活動。近年來，隨著企業不斷發展壯大，來自市場的業務越來越多，且涵蓋了所有業務和部門；簽署的合同數量大幅提高，以2018年和2011年對比，無論合同總量還是合同總額都增加了三倍以上。客觀上講，合同數量越多，合同數額越大，市場份額占比越高，發生風險的概率就越大，風險管控的壓力就越大。另外，較之于鐵路運輸企業，像經規院公司這樣的非運輸企業，實行企業體制機制相對較晚，和市場打交道的經驗相對不足，企業規模相對較小，抗風險的能力相對較弱，處理風險的經驗也相對欠缺。這就要求經規院公司必須探索有效方法，努力做好合同管理中的風險管控，充分掌握企業經營中存在的潛在風險，及時指導、修正流程，通過分析經驗、改善合同簽訂質量、提升履行能力，為企業經營減少不必要的損失，從而保障企業經濟利益。

2合同風險管控方法探索

2.1完善合同管理制度。合同管理制度作為企業內部的一項管理制度，其規范的對象不僅包括合同文本，還應包括以合同形式表現出來的全部交易過程，是企業合同管理的綱領性文件[2]。經規院公司在認真總結過去經驗的基礎上，積極探索合同管理中風險管控的有效方法，及時修改完善合同管理辦法，并于2019年初頒發實施。該辦法詳細列舉了經規院公司受托承擔鐵路工程咨詢、前期規劃研究及科研開發項目、建設標準編制及相關技術服務、對外轉讓專利技術、對外委托購置、購買服務、租賃房屋等主要經濟活動內容，并就合同承辦部門和合同管理部門的職責做了詳細分工。將合同劃分為收入、支出和其他三大類，其中收入性合同主要有：工程咨詢、規劃研究、科研開發、標準編制、技術轉讓等技術咨詢服務合同；支出性合同主要有：固定資產購置或維修、辦公用品采購、購買服務、房屋租賃等合同；其他合同為：收入性、支出性合同以外的合同。堅持依法訂立合同、切實履行合同、及時處理糾紛、妥善保存檔案的原則，將風險防控嵌入到各環節條款中，從落實合同聯簽審查、聘請法律顧問法律審查、重大合同報審、以“一事一檔”為基礎的合同審查材料管理等方面構筑起一道道防火墻，讓經辦人員知道應該怎樣做、不這樣做會出現什么風險，從而達到超前預防、主動預防的目的。2.2規范管理環節和流程。2.2.1合同簽訂前進行資信審查管理。合同成形之前，對合同管理的風險管控就已經開始了。合同簽訂前，資信審查環節也很關鍵，關系到在一份合同里，是否選取了合適的交易對象、采取了合適的交易方式。經規院公司通過實踐探索，總結了一套適合本企業經營特點的資信審查方式，即根據合同對方是新合作方或長期合作方，以及合同對方單位屬性的不同，資信審查采取區別對待的方式。具體做法如下：1）對于新引入的合同對方的資信審查。必須提供營業執照（如對方是事業單位則提供組織機構代碼證）；如對方是政府部門，基于對政府的信任則不必進行資信審查；如果是政府部門下設的臨時性機構，可提供批準成立該臨時機構的政府相關文件替代。盡量提供合同對方法定代表人身份證明，非法定代表人簽訂合同時，則需要提供授權委托書和授權人身份證明等。2）根據交易類別判斷需要提交的資料。特定交易所需的各類行業相關資質證書及許可文件，如與經銷商交易，應提供制造商正式授權或的證明文件。3）對于已有合作記錄的合同對方的資信審查。適當簡化審查標準，資信材料動態更新。為了簡化承辦部門的工作流程，有一類合同例外：對于收入類技術服務合同，且合同金額較小，由于在合同標準文本中明確了先付款后提供技術服務的條款，實際上已規避了收款風險，可不進行資信審查。這類合同數量大，套用統一的合同文本模板，既防范了風險，又可減少工作量，大大提高了合同審查的效率。2.2.2合同簽訂中規范審核簽署流程。1）規范合同簽訂流程。提出簽報報批（收入類合同無需此環節）———草擬合同文本———合同談判———制訂正式合同———合同聯簽審查———法定代表人或委托人簽字———合同蓋章———合同登記及編號———合同存檔。所有合同必須進行聯簽審查，專業把關，明確審查具體分工。對于支出性合同，承辦部門必須先對委托單位選擇、工作內容、費用及支付方式、合同期限等合同標的情況提出專題簽報，經履行審批程序后，作為合同簽訂和費用支付的依據。涉及企業“三重一大”事項的重大合同，須按規定履行程序后方能簽訂合同。2）合同文本標準化。鐵總推出了一系列標準（示范）合同文本，經規院公司規定，合同文本起草時，有鐵總標準文本的，必須使用標準文本，有鐵總示范文本的，力爭使用示范文本。具體實施時，由合同管理部門匯同承辦部門就生產經營中常用的幾類合同，如工程設計技術咨詢、定額軟件技術服務等，在鐵總示范文本的基礎上，進行合同模板細化，并經法律顧問審查修改后，作為模板進行套用。這樣既保證了合同文本的質量，又大大提高了審查簽訂效率。3）規范合同用印管理。合同管理部門除核對相關合同是否經聯簽審查外，還應對審查意見是否采納、是否已進行修改反饋及說明進行把關。如審查意見未達成一致的，承辦部門要說明未采納的理由并報分管領導同意后才能簽署，否則不予用印。4）規范合同檔案管理。合同生效后，承辦部門應將合同送合同管理部門統一編號、存檔。合同管理部門應按照一事一檔的原則對合同及相關材料進行立卷歸檔，建立合同檔案。合同檔案包括：合同文本正本、合同審查表、對方資質證明、授權委托書、合同簽訂的依據資料。承辦部門存檔合同副本，并保管雙方合同談判時的相關會議材料、往來文電數據資料、相關說明材料等合同簽訂、履行全過程的所有資料。2.2.3合同簽訂后進行履行跟蹤管理。合同簽訂完畢后，對于合同的管理和風險管控并沒有結束，后續的履行跟進才是重點。合同承辦部門和管理部門要共同跟進合同履行。1）合同承辦部門承擔合同主體責任。承辦部門應當嚴格按照合同約定行使權利，履行義務。對方當事人未按約定履行合同的，承辦部門應督促對方當事人及時全面履行合同，并收集保全相關證據材料。承辦部門按照合同約定組織合同標的物驗收、交接、確認等相關環節事項，并做好書面記載。每個部門都應當就各自承辦的合同建立履行跟蹤臺賬，記錄以上詳細信息，動態更新，和管理部門的整體合同臺賬定期核對，互相補充，共同組成企業經營的數據庫，完善關鍵信息鏈條。2）合同管理部門發揮履行監督作用。管理部門要在合同履行的關鍵節點進行把控監督，比如資金管理環節，管理部門通過生產經費分劈和合同付款審核兩種形式來管理跟進合同資金的收付。如果是收入類合同，當財務部門收到資金款項時，需將銀行進賬告知合同管理員，再由合同管理員將該筆收入依據合同分劈到具體項目中，明確經費使用部門、合同編號、項目名稱、付款單位、合同金額、到款經費等內容，出具生產經費分劈單，分送財務部門做賬使用，并通知承辦部門合同資金進度。如果是支出類合同，承辦部門必須辦理合同付款申請，由合同管理部門和財務部門共同審核，并在合同履行臺賬中登記，從而有效地跟蹤合同履行中的資金進度。3）過程變化及時變更、解除合同。合同履約過程中因發生不可抗力、簽訂合同時所依據的客觀情形發生重大變化，以及合同約定的變更、解除事項出現時，經當事人協商一致，應及時變更、解除合同。以下用實例說明及時變更合同、避免發生風險的重要性。實例：經規院公司受業主方委托，與其簽訂某鐵路項目工程一類變更技術咨詢合同。由于在簽訂之初不可預知該項目一類變更數量及具體完成時間，所以簽訂了一攬子包干合同，內容涵蓋所有的一類變更，履行時間至該項目結束。咨詢費的支付方式約定為兩期：第一期，合同簽訂后支付60%，第二期，提供最后一份咨詢報告前支付40%。這是在當時對合同內容不明確的情況下的折中之舉。隨著項目正常進展，該線路通車，大部分一類變更已完成并提交咨詢報告，受托方此時提出撥付40%尾款的申請，但業主方考慮到通車至竣工決算期間還將發生少量一類變更，認為該合同項下工作尚未全部完成，不愿支付全部合同尾款。作為已交付大部分標的物卻有較大比例資金未收取的受托方來說，合同履約風險提高，建議與業主方簽訂合同變更協議。鑒于工程完工時間已相對明確，經雙方協商合同變更協議修改了支付方式：追加第二期，在簽訂變更協議后支付30%，第三期，在工程完工后的指定日前支付10%。該實例通過及時合理地變更合同，既降低了受托方的收款風險，也考慮到業主方的訴求，公正地保障了雙方利益，從而保證了合同的正常履行。

3合同風險管控效果分析

以經規院公司市場委托的設計咨詢合同為例，對近三年分別承辦此類合同的部門A和部門B合同履行進行統計分析，具體情況見表1。從統計結果可看出，部門A合同履行情況明顯好于部門B。究其原因，部門A建立了詳細的合同跟蹤臺賬，記錄了合同履行期、收款節點、交付環節等，對合同履行進行動態跟蹤管理，對合同有效期限內未履行完畢的合同及時盯控并簽訂補充合同。而部門B沒有進行有效的合同跟蹤管理，導致未按期履行合同較多。由此進一步說明，經規院公司正在推行的合同管理風險管控措施，能夠有效地管控合同風險，很大程度上減少經營損失，確保企業經營正常發展。

4合同管理尚需改進的方面

在當今信息化高度發達的時代，已經有許多先進的企業實現了合同管理信息化。信息化的優勢既可以實現資信材料資源共享，也可以提高承辦部門和審核部門的工作效率，且審簽過程留痕，便于后期查詢、管理和追責。經規院公司目前借助其他信息化平臺輔助，進行合同審查和履行跟蹤管理，還沒有實現完全的合同管理信息化，風險管控的手段距先進企業的水平還有一定差距。值得探索的是將來如何開發一套專門的合同管理系統，實現網上聯簽審查和履行跟蹤管理，設置關鍵時間節點發送提示、預警通知，并實現與已有的系統聯動，資源共享，不必重復上傳數據。利用合同管理系統對合同進行全程控制，規范合同履行，實現相關部門聯合管理，通過及時監督，避免企業違約風險，提升合同管控效率[3]。

5結語

從經規院公司的探索和實踐來看，通過一套完整的制度流程設計和規范化操作管理，可以大大降低合同管理風險，能夠保證生產經營活動正常開展，同時為企業贏得良好的社會信譽。下一步，隨著經營發展，還要不斷發現新情況、解決新問題，持之以恒地做好合同管理，從根本上有效防范經營風險，進一步開創依法治企工作新局面。

參考文獻

[1]孫獵燃.國有企業合同管理中的風險及其防范措施[J].經濟管理，2019（7）:65

[2]胡櫻.淺談加強企業合同管理防范化解法律風險[J].學術論壇，2017（3）:159-160

[3]孫德艷.企業合同管理中風險控制措施分析[J].現代經濟信息，2018（25）：96

作者:林偉 單位:中國鐵路經濟規劃研究院有限公司