小議認股權證與在上市公司再融資中的運用

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一概述

認股權證，又稱“認股證”或“權證”，其英文名稱為Warrant，故在香港又俗譯“窩輪”。在證券市場上，Warrant是指一種具有到期日及行使價或其它執行條件的金融衍生工具。而根據美交所（AmericanStockExchange）的定義，Warrant是指一種以約定的價格和時間（或在權證協議里列明的一系列期間內分別以相應價格）購買或者出售標的資產（theunderlying）的期權。

廣義上，認股權證通常是指由發行人所發行的附有特定條件的一種有價證券。從法律角度分析，認股權證本質上為一權利契約，投資人于支付權利金購得權證后，有權于某一特定期間或期日，按約定的價格（行使價），認購或沽出一定數量的標的資產（如股票、股指、黃金、外匯或商品等）。權證的交易實屬一種期權的買賣。與所有期權一樣，權證持有人在支付權利金后獲得的是一種權利，而非義務，行使與否由權證持有人自主決定；而權證的發行人在權證持有人按規定提出履約要求之時，負有提供履約的義務，不得拒絕。簡言之，權證是一項權利：投資人可于約定的期間或到期日，以約定的價格（而不論該標的資產市價如何）認購或沽出權證的標的資產。

認股權證通常既可由上市公司也可由專門的投資銀行發行，權證所代表的權利包括對標的資產的買進（看漲）和賣出（看跌）兩種期權。因此有時所稱的認股證是廣義的（即包括認購證和認沽證兩種），但更多的則是僅僅指認購證；而在香港則往往是指備兌認股證。為澄清一些稱謂上的混亂，下文將首先對權證的種類加以介紹。

二認股權證的種類

有關Warrant一詞的中文稱謂相當不一致，例如有認股權證、認購（售）權證或衍生認股權證等。實際上，這只是緣由不同的劃分依據所致。理論上，單就權證標的物而論，凡有明確估價且在法律上為可融通物，如股票（單一股票或是一籃子股票或稱類股）、股指、黃金、外匯或其它商品均可為之，此為廣義的認股證。而狹義認股證，乃是將權證標的限于一“股”字，即指以上市公司發行的股票為標的資產的認股證。除該廣義狹義的一般區分之外，根據不同的標準或依據，還可對認股權證作其他不同分類，這主要有以下幾種：

（1）美式認股證與歐式認股證

依行使時間的不同，認股證有美式（AmericanStyle）與歐式（EuropeanStyle）之分。美式認股證，指權證持有人在到期日前，可以隨時提出履約要求以買進或賣出約定數量的標的資產。而歐式認股證，則是指權證持有人只能于到期日當天，才可提出買進或賣出標的資產的履約要求。

然而需要指出的是，無論歐式或美式認股證，權證持有人均可于到期日前在二級市場上向他人轉讓所持之權證，但是，過了到期日后，歐式或美式權證持有人都會喪失要求履約的權利。

（2）認購認股證與認沽認股證

依權利內容，認股權證可分為認購權證(CallWarrants)和認沽權證(PutWarrants)兩種。認購權證，是一種買進權利（而非義務）。該權證持有人有權于約定期間（美式）或期日（歐式），以約定價格買進約定數量的標的資產。認沽（售）權證，則屬一種賣出權利（而非義務）。該權證持有人有權于約定期間或期日，以約定價格賣出約定數量的標的資產。

認購權證可以讓投資人從標的資產的價格上漲中獲利；而認沽（售）權證則相反，可讓投資人在股價下跌時獲利。因此，投資人通常會在看好（多）標的資產后市表現時買進認購權證，而看淡（空）后市表現時則買進認沽權證。由此看來，認購權證實為一看漲期權，香港又俗稱好友輪；相反，認沽權證則為一看跌期權，香港又俗稱淡友輪。

（3）股本認股證與衍生認股證

依標的資產的不同，對權證可有兩類區分。其中一類較為廣義的區分就是股本認股權證（EquityWarrants）與衍生認股權證（DerivativeWarrants）之分。股本認股證，顧名思義，是以發行人或其子公司的股票作為標的資產而發行的認購或認沽期權。該權證的發行人通常是發行標的股票（正股）的上市公司。股本認股證屬狹義權證。衍生認股證，其標的資產得為個股股票或一籃子股票、股指、黃金、外匯等。衍生認股證通常是由權證標的資產發行人以外的第三方發行，一般都是國際性投資銀行。衍生認股證屬廣義權證。衍生認股證通常又可分為備兌認股證和其它特種認股證。

（4）公司認股證與備兌認股證

依發行主體不同，可將認股證分為公司認股權證（CompanyWarrant）與備兌認股權證（CoveredWarrant；又稱“備兌權證”、“備兌憑證”或“備兌證”等，本文均指同一含義）。公司認股權證，是由權證標的資產的發行人（一般為上市公司）自行發行，通常伴隨企業股票或公司債發行，藉以增加相關資產對投資人的吸引力。公司認股權證屬狹義權證，其履約期限通常較長，如3年、5年甚至10年。備兌權證，則是由權證標的資產發行人以外的第三人（銀行或券商等資信良好的專業投資機構）發行，非以該第三人自身的資產為標的的認股證。備兌權證屬廣義權證，其權利期間多在1年以下。

公司認股證作為上市公司的融資手段之一，在被行使時公司負有義務向權證持有人發行新股，因而有可能會使標的資產的流通量增大。而備兌證的發行目的并非為了籌資，而是向投資人提供一種管理投資組合的有效工具；無論是由權證標的資產發行人的大股東自行提撥或是由投資機構從二級市場上買進相關資產，履約責任均與權證標的資產的發行人無關，因此權證標的資產的發行量自然不會膨脹。

（5）特種認股證

衍生認股證中，除了備兌證外，還包括一些專為不同投資人和不同投資目的而設的附帶特別條款的特種認股證（ExoticWarrants），諸如知足回報認股證、鎖定回報證、定點認股證以及盈息證等。其中知足回報認股證，實為“長短合一”的投資組合，和期權中的牛跨和熊跨組合類似；鎖定回報認股證，則是由六份不同年期的歐式期權組成，年期可長達18個月，只要日后正股市價超過了行使價，便能鎖定該權證的利潤；定點認股證，目前主要是恒指產品，其回報計算簡單，只要認購（沽）證結算價等于或高（低）于行使價，便可行使圖利；盈息證，是將股息計算入回報的一種認股證。

（6）其它權證分類

依標的資產，權證（除廣義上的股本認股證與衍生認股證之分以外）又可具體分為個股型認股證、組合型認股證以及指數型認股證三種。個股型認股證，就是以單一股票為標的資產的權證；組合型認股證則是以一籃子不同類別的股票、股指或其它資產組合為標的的權證；而指數型權證的標的資產則為股價指數。

依結算方式，權證可分為證券給付型、現金結算型以及可選擇支付方式型三種權證。證券給付型權證的持有人依行使價支付價金后，權證發行人須將標的證券交付給權證持有人，即實券交割（PhysicalDelivery）；現金結算型的權證在履約時，則是由權證發行人根據權證持有人提出履約要求的當日的標的證券收盤價與行使價之間的差額，以現金方式向權證持有人結算差價；可選擇支付方式型權證，則是根據權證的規定由權證發行人或持有人選擇前述兩種方式之一，以進行履約結算。

依履約價格，權證可分為價內權證（in-the-money）、價外權證（out-of-the-money）和價平權證（at-the-money）三種。標的資產市價高（低）于履約價格的認購（沽）權證，為價內權證；標的資產市價低（高）于履約價格的認購（沽）權證，為價外權證；標的資產市價等于履約價格的認購（沽）權證，為價平權證。

另外，還可依據其它標準對權證進行分類。例如，依權證的發行是否伴隨有其它有價證券的發行，而分為獨立型權證與附隨型權證（如附設權證公司債）兩種；依權證標的資產是否需要抵押，又可以劃分為抵押型權證和非抵押權證兩種。不同的分類之間也多有交叉。

總之，與衍生產品的多元化創新趨勢相一致，國際市場上認股權證的種類也日益多元化，這主要表現在以下四方面：一是發行人的范圍得到了擴展，從早先的上市公司擴展到公司大股東和投資銀行；二是標的物涵蓋的范圍得到了延伸，從單一股票延伸到一籃子股票，甚至是指數組合；三是執行條件日益多元化，在傳統的實券交割和現金交割基礎上給予投資者更多選擇，出現了壁壘權證、分期付款權證、捐贈權證等各種各樣的創新品種；四是隨著種類的不斷創新，發行認股權證的目的也從籌資擴展到獲利、風險管理、套利等多重用途。

但整體來看，目前市場上最為常見的權證是股本認股證與備兌認股證兩種（而本文所指認股證，除另有說明外通常是指由上市公司發行的標的資產為股票（正股）的認購權證）。備兌認股證是衍生認股證的一種，衍生認股證則還包括特種認股證。而另一方面，衍生認股證又是認股證的一種，認股證還包括股本認股證，而認股證本身則是期權的一種。就此，可作如下圖示：

三認股權證的投資價值與風險

認股權證之所以能有其存在的市場并可得到快速發展，是與其獨特的功能密切相關的。然而另一方面，收益與風險總是相對的，優勢同樣也可能變成風險。綜合來看，認股證對投資人來講主要具有如下特性：

（1）高財務杠桿：損失有限，獲利無窮

投資人之所以愿意選擇投資認股權證，其根本原因在于權證所具有的高財務杠桿功能。權證屬于杠桿投資的一種，具有較高的杠桿比率（GearingRatio）。以認購權證為例，一方面，如果投資人對正股的后市走勢判斷正確，則權證的投資回報率往往會遠高于正股的投資回報率。這尤其是因為購買權證時往往只需繳付較低的權利金，就可控制比該權利金高出數倍的正股認購權。另一方面，當正股的后市行情與投資人的預期相反時，投資人則可選擇不行使權證。此時他的最大損失也不過就是買入權證時所支付的并不會太高的權利金，這比直接投資正股的損失要小的多。

另外，除了行使權證賺取利益外，投資人還可選擇在二級市場上轉讓權證來套利。此時，就認購證而言，如遇正股市價上漲，則權證的二級市場價格也會相應飆漲，因此投資人可以在二級市場上將權證轉讓以賺取價差；相反，如遇正股市價下跌，投資人仍可在二級市場上將權證轉讓，此時只承擔權證的發行價與二級市場現價之間的價差損失，其最大損失（當現價為零時）仍將只是其曾經支付的權利金。其實，投資人往往正是由于資金所限才購買成本較低的認股證，因此通常不會再介入正股的交易。從而，盡管由于資金不足而無法投資正股，只要投資人可對正股走勢判斷正確，則他仍可透過投資權證并在二級市場進行交易來獲益。

總之，權證具有較高的財務杠桿功能。投資認股權證的最大損失為所付出的權利金，其風險有限；而其獲利在理論上卻可隨著正股的不斷上漲而無限增加（就認購權證而言；對于認沽權證則會隨正股下跌而獲利）。

（2）多空皆宜，可成為風險對沖工具

由于權證既可在看漲時作多，又可在看跌時作空，因此，對于已有或即將持有現貨、期貨倉位的投資人，權證可成為一種有效的避險工具。例如，當某甲看淡正股走勢，欲在股市作空，卻又擔心判錯行情。為保險起見，他可在股市放空股票的同時，用少許的資金成本買進一個看漲的認購權證。此時，如股市下跌，則由股市獲利，并放棄行使權證（雖然也因此損失了一筆權利金，但畢竟數額為少）；如股市上揚，則他可通過轉讓或行使權證來獲利以彌補股市的損失。反之亦然：當看漲正股走勢又擔心判斷失誤時，就可以買進一個看跌的認沽權證。

作為一種衍生性金融工具，權證源于股票、指數或其他資產等基礎金融工具，與股票等基礎工具一樣可以作為投資人投資理財的管道之一，并納入其投資組合。投資人可配合其對基礎工具的投資而購進相應的權證，以此提高資金的運用效率并盡最大可能的規避風險。權證的這種功能很明顯是一般基礎證券所無法有效提供的。而且，由于投資權證最初只需付出一筆權利金，即可獲得將來認購或認沽標的資產的權利，因此投資人用較少的資金調度，即可達到靈活調整其投資組合的目的，從而可保留部分資金用作其他投資，以提高其理財效率與績效。

（3）投資風險：時間價值的存在

認股權證存有時間價值，該時間價值會隨著權證到期日的趨近而降低。權證的最大特性之一就是其具有“時效性”，過了到期日后，投資人就失去了履約的權利。因此，即使投資人對標的資產的后市走勢判斷正確，權證價值也會隨著到期日的趨近而遞減；相應地，權證持有人于二級市場套利的空間變小，而只能選擇支付更多資金成本以行使權證并由此獲利。正是由于權證具有“時效性”，因而也就帶來了其價值的不穩定性。根據各國權證發展經驗看，其價格波幅一般都較大。相對于其他有價證券而言，權證價值處于一種高度不穩定狀態。另外，對于只有在到期日才可被行使的歐式認股證（香港市場多為此品種），投資人必須等到權證到期日方可獲利，此段期間的持續也就帶來了很大的風險。因此并不適宜長期持有，為一種短期投資工具。

另外，投資權證也會占用部分現金；權證持有人亦無權參與標的資產發行人的股東會并行使投票權。同時也應注意，由于認股權證只是一種權利的代表，用于未來某個時間認購標的資產，雖不會即時增加標的資產發行人的資產負債，卻具有較大投機性，因而往往要求標的資產發行人具有一定的財務實力。因此，若標的資產發行人財務狀況不佳，在標的資產行情劇烈波動時，可能發生權證無法行使從而使權證持有人血本無歸的情形，因此投資人應該謹慎。

四認股權證的基本要素

本文所稱認股權證的基本要素，是指認股權證發行、交易以及行使諸環節中所涉及的一些常用術語或規則。認股權證一般包括以下基本要素：

（1）標的資產(theUnderlying)

指權證發行所依附的基礎資產，即權證持有人行使權利時所指向的可交易的資產。權證作為期權的一種，其標的資產的種類是極為廣泛的。理論上，凡有明確估價且在法律上為可融通物，如股票（單一股票或是一籃子股票或類股）、股價指數、黃金、外匯或其它實物商品等均可成為權證的標的資產。而最常見的標的資產則是股票，即所謂“正股”。

（2）各相關主體

權證的發行及交易過程中主要涉及以下主體：

（a）權證發行人：認股權證的發行主體一般可分為兩類：一類為發行標的資產（常為股票）的上市公司本身；另一類為標的資產發行人以外的第三人，通常為資信卓越的證券公司、投資銀行等金融機構。

（b）權證認購人：指在一級市場上支付相應的權利金而購買權證的投資者，或者在認購權證發行人的股票或債券時，因接受發行人贈送而持有權證的投資者。

（c）權證持有人：權證上市后可在各個投資者之間相互轉讓，這意味著權證的持有人可能是權證發行時的認購人，也可能是二級市場上購買權證的投資者。

（d）權證行使人：指權證到期時有權行使權證的選擇權利，即提出要求認購或認沽標的資產之履約要求的人。權證的行使人只能是權證的持有人。

（3）權證的價格及價值

（a）權證價格（WarrantsPrice）：即權證在一級市場上發行或在二級市場上交易時的單位價格。其實質為認股權證所代表期權的價格。權證價格由內在價值和時間價值兩部分組成：權證價格＝（內在價值＋時間價值）。

（b）內在價值(IntrinsicValue)：又稱內含價值，即權證立即履約的價值。對于認購權證，若正股市價高于權證行使價，則內在價值為正，此時有履約價值，權證為價內權證；而當正股市價等于或低于權證行使價時，該權證就喪失了履約價值，權證為價平權證或價外權證。但由于權證所代表的是一種權利而非義務，因此即使在正股市價低于權證行使價時，權證的內在價值仍為零。而對于認沽權證，則剛好相反。用公式表示如下：

認購權證（Call，看漲期權）：

正股市價≤權證行使價，內在價值＝0；

正股市價＞權證行使價，內在價值＝（正股市價－權證行使價）×換股比例

認沽權證（Put，看跌期權）：

正股市價≥權證履約價，內在價值＝0；

正股市價＜權證履約價，內在價值＝（正股市價－權證行使價）×換股比例

（c）時間價值（TimeValue）：為權證價格與內在價值兩者之差。意指若不立即履約，未來的時間里正股價格就仍有上漲（下跌）空間，認購（沽）權證變為價內的機率也就越大。時間價值主要與權證有效期的長短以及正股價格的波幅有關。一方面，權證的時間價值隨著權證到期日的臨近而趨向于零。時間價值反映的是正股價格在到期日前向有利投資者的方向變動的機率。另一方面，如果正股價格波動幅度越大，則權證變為價內進而能被執行的機會也就越大。即離權證到期日越遠，正股價格波動幅度越大，那么行權時正股市價高（低）于認購（沽）權證行使價的概率就越大，權證持有人轉讓或行使權證時可獲價差空間也就越大。