國資委現代企業制度建設工作意見

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各市管企業：

為進一步深化企業改革，規范企業現代企業制度建設，推動企業健康快速發展，結合我市實際，現就市管企業現代企業制度建設提出如下指導意見。

一、指導思想

以鄧小平理論和三個代表重要思想為指導，深入落實科學發展觀，認真貫徹黨的十六大、十七大精神，圍繞建立現代企業制度總目標，依據《公司法》、《企業國有資產法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》，進一步深化市管企業公司制改革，轉換體制機制，規范運行，推動企業又好又快發展，實現國有資產保值增值，增強為我市經濟社會發展的服務能力。

二、目標任務

到2012年，所有市管企業要完成公司制改革，創新體制，建立起規范的公司法人治理結構；到2013年，要形成科學的決策、執行、監督機制，合理的人事、勞動、分配機制；到2014年，要建立起全面的切合實際、行之有效的內部管控制度體系，實現制度化、規范化、科學化運行管理。積極探索兼有事業身份企業現代企業制度改革路子，逐步轉換體制，完善法人治理結構。

三、重點內容

（一）完善公司法人制度

企業享有獨立的法人財產權。企業對其動產、不動產和其他財產依照法律、行政法規以及企業章程享有占有、使用、收益和處分的權利。企業要按照國家有關規定，進行清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，核實企業法人財產占用量，核定資本金，并辦理產權登記。企業以其全部財產對債務承擔責任。

企業享有經營自主權。企業在法律、行政法規規定的范圍內有權自行決定其經營事務，在核準登記的范圍內自主經營，不受其他單位和個人的非法干涉。

企業擁有勞動用工權。企業可以根據生產經營需要，按照《勞動法》、《勞動合同法》規定招用工或者辭退職工。

（二）建立規范的公司治理結構

依法科學組建組織機構。要根據決策權、執行權、監督權互相分離、相互制衡和精干高效、協調配合的原則，依法建立由股東會、董事會、監事會和經理層組成的公司治理結構，健全決策、執行、監督相協調的制衡機制，加快實現由傳統的“一把手”決策體制向團隊集體決策體制轉變。圍繞提高規范運作水平，要逐步實行董事長與總經理分設，建立外部董事、獨立董事和外派監事機制，調整優化董事會、監事會和經理層人員結構，確保國有產權單一或占主導地位條件下董事會、監事會和經理層內部及其之間的有效制衡。建立董事會秘書制度，董事會應配備董事會秘書，負責對外聯絡，信息披露，籌備董事會會議和股東會以及會議的記錄、會議文件和記錄的保管等事宜。

理順股東會職責。股東會是公司的最高權力機構，股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。國有獨資公司不設股東會，由市國資委行使股東會職權。關系國有資產出資人權益的重大事項，企業要按照有關規定實行報批備案。國有控股公司每年要定期召開股東會，股東會定期會議每年至少要召開一次。涉及股東權益重大事項要及時召開股東臨時會議進行決策。

規范董事會職權。董事會行使《公司法》第四十七條及公司章程規定的職權。董事會會議要與黨委會議、經理會議分別召開，不能以董事會代替黨委會、經理會，也不能以黨委會代替董事會、經理會。董事會實行票決制，對所議事項要形成會議記錄，出席會議的董事要在記錄上簽名。企業每年至少要召開一次董事會會議。市國資委派員列席國有獨資公司董事會年度會議，各企業要將董事會年度會議議題等有關材料于會議召開前7日內報市國資委。董事會年度工作要形成報告在企業年度董事會召開后7日內報市國資委。市國資委每年要召開市管企業董事會專題報告會，審議企業董事會工作情況和下年度工作打算。市管企業年度董事會專題報告會在各企業年度董事事會后、總結表彰會之前召開，具體時間由市國資委與各企業商定。

明確經理層執行職責。總經理由董事會依法聘任或解聘；副總經理由總經理提名，董事會聘任或解聘。總經理對董事會負責，依照公司章程和董事會授權，統一負責公司的日常生產經營和管理。總經理年度工作要形成報告向董事會專題匯報。

強化監事會監督職責。監事會重要職責是檢查公司財務、對董事和高管人員執行公司職務的行為進行監督，保障公司利益不受侵害。監事會直接對股東會（出資人）負責。監事會每年要至少召開一次會議，研究部署和總結監督工作，并形成會議紀錄存檔。市國資委派員列席國有獨資公司監事會年度會議，各企業要將監事會年度會議議題等有關材料于會議召開前7日內報市國資委。監事會年度工作要形成報告在年度監事會召開后7日內報市國資委。市國資委每年要召開市管企業監事會專題報告會，審議企業年度監事會工作情況和下年度工作打算。市管企業年度監事會專題報告會在各企業年度監事會后、總結表彰會之前召開，具體時間由市國資委與各企業商定。

（三）建立科學的公司治理制度

認真制訂公司章程。章程是公司內部治理的根本制度，是公司運行管理的重要規范準則，企業要依法制訂、及時修訂，確保合法實用有效。章程除必須載明《公司法》第二十五條規定的內容外，還必須結合企業實際載明應載明的其他必要事項，尤其是股東會、董事會、監事會、經理層議事表決辦法、責任追究、意外應急處置等，要真正把章程作為企業內部管控的最高制度，嚴格履行。

建立規范組織機構工作制度。要根據《公司法》的要求，在章程規定的框架下，制訂股東會、董事會、監事會、經理層議事規則，明確“三會一層”工作程序和要求；要建立董事長、總經理、監事會主席工作協調制度，形成有效的配合機制，確保“三會一層”規范行權、正確履職、依法問責，使“三會一層”真正形成各負其責、協調運轉、有效制衡的新機制。各企業制訂的組織機構工作制度報市國資委備案。

完善信息披露制度。企業要結合實際情況，進一步完善信息披露制度，明確公司應當披露的信息范圍、披露標準、披露職責、未按規定披露信息的責任追究機制及對違反規定人員的處理措施等，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時。企業要及時向市國資委報送定期報告。定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。發生可能對公司產生較大影響的重大事件，包括：訂立重要合同；發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；發生重大虧損或者重大損失；生產經營的外部條件發生的重大變化；涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押等，公司應當做出臨時報告及時報送出資人，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

健全企業生產經營管理各項規章制度。要結合企業實際，圍繞企業采購、生產、銷售、服務等各個環節，認真研究制訂發展戰略、人力資源、資金活動、資產管理、全面預算、研究與開發、企業文化、社會責任等各個方面的規章制度，形成完善的管控制度體系，推動企業管理實現制度化、標準化、規范化。

（四）深化企業人事勞動工資制度改革

積極探索建立和完善市場化、競爭性選聘企業經營管理人員機制。探索實施外部董事、獨立董事制度，提升董事會科學決策水平。推進擇優選聘外派監事制度，增強監事會的監督作用。改進經理、副經理等高級管理人員的產生任用方式，逐步變原來的推薦、組織考察任用為面向市場公開選聘和內部競聘相結合的選聘方式。改革企業中層管理人員選拔任用辦法，實行面向企業內部公開競聘，并逐步探索面向社會公開選聘的制度，不斷深化企業中層管理隊伍建設。

積極推進現代勞動用工制度建設。認真貫徹落實《勞動法》、《勞動合同法》、《省勞動合同條例》，對職工實行勞動合同管理，簽訂勞動合同，確立企業、職工雙方的權利、義務和責任。要科學設置崗位，制訂崗位工作標準，明確崗位責任，建立權利、義務和責任相統一的機制。要積極推行競爭上崗，實行崗位人員雙向選擇、擇優錄用，逐步形成能上能下、能進能出、優勝劣汰的用人機制。要規范企業裁減員行為，企業裁員減員必須依法進行，并按勞動合同規定承擔義務責任。要加強職工崗前培訓和在職培訓，不斷提高職工業務能力。

進一步深化工資薪酬制度改革。探索改革企業工資決定機制，企業經營管理者年薪、職工工資平均水平要參照國內同行業、同規模、同贏利水平及勞動力市場供求關系，依照有關規定，結合企業情況確定。要建立“以崗定薪、崗變薪變”為核心的薪酬管理制度，充分調動企業干部職工工作積極性。要建立企業職工工資正常增長機制，逐步推行工資總額預算管理制度，使職工工資隨企業效益發展而同步提高。要推行分配向貢獻大、技術含量高、責任大的崗位傾斜，提高相應員工收入。

（五）改善工會工作和職工民主管理

進一步規范企業工會組織建設。要切實發揮工會職工之家的作用，工會要代表職工與企業就工資、工時等勞動條件進行平等協商，簽訂集體合同，建立協調和穩定企業勞動關系的有效機制；要健全協商要約制度，對拒絕或變相拒絕要約等違法行為及時向上級工會報告或提請有關部門依法處理；要幫助指導職工在平等自愿、協商一致的基礎上簽訂勞動合同；要監督集體合同和勞動合同的切實履行。

完善企業職工民主管理制度。推行廠務公開，完善職工董事、職工監事制度。企業在制定、修改或決定直接涉及職工切身利益的規章制度或重大事項時，要依法經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或職工代表平等協商確定。企業改革改制方案、職工裁減安置方案等必須提交職工代表大會或全體職工討論通過。

四、組織領導

為確保搞好市管企業現代企業制度建設工作，市國資委成立現代企業制度建設工作領導小組，具體負責企業現代企業制度建設工作督促、指導、檢查工作，協調和解決出現的問題。

各企業要充分認識現代企業制度建設工作的重要意義，增強責任感和緊迫感，根據本意見的要求，從實際出發，科學制訂本企業的現代企業制度建設具體實施方案，報批后組織實施。要認真研究改革過程中出現的新情況、新問題，積極探索和總結解決新問題的辦法和經驗，妥善處理改革、發展和穩定的關系。各企業的工作進展情況，及時向市國資委報告。