中國發改委改善和促進企業債券治理工作的通知

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各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發展改革委（計委），國務院有關部門、中央直接管理的企業：

一、企業債券是資本市場重要的融資手段，發行企業債券是企業有效利用社會資金、開展直接融資的重要渠道。企業在境內發行債券，應當按照《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》等法律法規和國務院有關文件規定的條件和程序，報經國家發展和改革委員會（簡稱“國家發展改革委”）批準。

在中華人民共和國境內注冊登記的具有法人資格的企業均可申請發行企業債券。適用《公司法》關于發行公司債券有關規定的企業，按照《公司法》的要求申請發行公司債券。

金融債券和證券公司發行債券按照其他有關規定執行。

二、國家發展改革委依照規定的職責和國務院確定的企業債券發行總規模，會同有關部門，批準企業發行債券，并對其相關行為進行監督管理。

未經國家發展改革委批準，任何單位和個人不得擅自發行或者變相發行企業債券。

企業發行債券不得突破批準的發行規模；募集的資金必須由于批準的用途，不得擅自挪作他用。

三、根據《企業債券管理條例》，國家發展改革委按照先核定企業債券發行規模、再批準企業債券發行方案的方式，組織和實施企業債券發行審批工作。

（一）企業申請發行企業債券應符合下列條件：

1、所籌資金用途符合國家產業政策和行業發展規劃；

2、凈資產規模達到規定的要求；

3、經濟效益良好，近三個會計年度連續盈利；

4、現金流狀況良好，具有較強的到期償債能力；

5、近三年沒有違法和重大違規行為；

6、前一次發行的企業債券已足額募集；

7、已經發行的企業債券沒有延遲支付本息的情形；

8、企業發行債券余額不得超過其凈資產的40%。用于股東資產投資項目的，累計發行額不得超過該項目總投資的20%；

9、符合國家發展改革委根據國家產業政策、行業發展規劃和宏觀調控需要確定的企業債券重點支持行業、最低凈資產規模以及發債規模的上、下限；

10、符合相關法律法規的規定。

（二）批準企業債券發行規模，按照以下程序進行：

1、企業根據國家發展改革委的通知或公告，按照企業債券發行規模申請材料目錄及其規定的格式（見附件一、二、三），提出債券發行規模申請。中央直接管理的企業向國家發展改革委申請；其他企業通過省級發展改革部門或國務院行業主管部門審核后，統一由省級發展改革部門或國務院行業主管部門向國家發展改革委申請（省級發展改革部門是指省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團發展改革部門，下同）。

2、國家發展改革委根據市場情況和已下達債券發行規模發行情況，不定期受理企業債券發行規模申請，并按照國家產業政策和有關法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，對企業的發債規模申請進行審核，符合發債條件的，核定發行規模和資金用途，報經國務院同意后，統一下達發債規模并通知有關事項。中央直接管理的企業由國家發展改革委下達；其他企業由國家發展改革委下達給省級發展改革部門和國務院行業主管部門后，再由省級發展改革部門或國務院行業主管部門下達給企業。

發行人應在企業債券發行規模下達之日起一年內發行。

（三）批準企業債券發行方案，按照以下程序進行：

1、企業債券發行人獲準發債規模后，按照公開發行企業債券（公司債券）申請材料目錄及其規定格式（見附件四、五、六），上報企業債券發行方案。中央直接管理的企業向國家發展改革委申請；其他企業經省級發展改革部門或國務院行業主管部門審核后，由省級發展改革部門或國務院主管部門向國家發展改革委申請。

2、國家發展改革委受理企業債券發行方案后，根據法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，以及國家發展改革委下達規模通知的要求，對企業債券發行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發行人及主承銷商補充和修改申報材料。

3、發行人及主承銷商根據國家發展改革委提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整，并出具文件進行說明。

4、國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省級發展改革部門等有關單位，中央直接管理的企業由國家發展改革委批復；其他企業由國家發展改革委批復給省級發展改革部門或國務院行業主管部門后，再由省級發展改革部門或國務院行業主管部門批復給企業。

企業債券須在批準文件印發之日起兩個月內開始發行。

四、按照《證券法》的規定，企業債券發行規模和發行方案的審批期限合計為三個月，從國家發展改革委受理企業債券發行規模申請材料開始計算，期間企業根據國家發展改革委的反饋意見補充和修改申報材料的時間、企業獲準發債規模后編制企業債券發行方案的時間（至國家發展改革委受理發行方案止）、國家發展改革委上報國務院的時間除外。

五、企業發行債券的募集資金投向應符合國家產業政策和行業發展規劃，用于本企業的生產經營。用于固定資產投資項目的，該項目應符合國家有關固定資產投資項目的管理程序；不得用于房地產買賣和股票、期貨交易等風險性投資。

六、為了防范和化解企業債券兌付風險，發行人應當切實做好企業債券發行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規定，聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保，并按照規定格式以書面形式出具擔保函（見附件七）。以保證方式提供擔保的，擔保人應當承擔連帶責任。

七、為進一步推動企業債券市場規范化發展，保護投資者權益，參與企業債券發行的中介機構應具有從事企業債券發行業務的資格，遵紀守法，勤勉盡責，出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導性陳述和重大遺漏。

（一）發行人應當聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級，其中至少有一家信用評級機構承擔過2000年以后下達企業債券發行規模的企業債券評級業務。

（二）發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）應當經具有從業資格的會計師事務所進行審計。

（三）企業債券發行申請材料應當有具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。

（四）發行企業債券應當由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發行人和主承銷商協商確定。

1、企業債券承銷團的主承銷商和副主承銷商除具有規定的資格外，還應符合以下條件：

（1）已經承擔過2000年以后下達規模的企業債券發行主承銷商、或累計承擔過3次以上副主承銷商的金融機構方可擔任主承銷商；

（2）已經承擔過2000年以后下達規模的企業債券發行副主承銷商、或累計承擔過3次以上分銷商的金融機構方可擔副主承銷商。

（3）企業集團財務公司可以承銷本集團發行的企業債券，但不宜作為主承銷商。

2、承銷商應當承擔以下職責和義務：

（1）承銷企業債券；

（2）發行人兌付企業債券本息；

（3）或者協助企業債券持有人進行企業債券交易；

（4）主承銷商對發行人申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，督促企業及時履行信息披露義務；

（5）企業或者其擔保人不履行債務時，主承銷商應企業債券持有人進行追償；

3、企業債券發行采用包銷方式的，各承銷商包銷的企業債券金額原則上不得超過其上年末凈資產的三分之一。

4、承銷商的承銷傭金以發行企業債券總面額為基數，嚴格按超額累退費率計收，不得擅自提高或降低收費標準（具體標準見附件八）。

5、為防止企業債券發行過程中不利于市場健康發展的現象發生，企業債券發行應按照公正、公平、公開的原則進行，改革和完善發行方式，提高工作透明度。嚴禁名義承銷、虛假銷售行為。

八、企業債券利率由發行人和承銷機構按照《企業債券管理條例》等法律法規，根據企業債券信用登記和市場情況提出，國家發展改革委協商有關部門批準。

九、企業債券發行可以采取無記名實物券、實名制記賬式、無紙化電子記賬式等多種發行方式。

無記名實物券企業債券應當在制定的有價證券印制單位印制。

實名制記賬式企業債券應當按照有關規定進行債權登記托管。托管人為實名制記賬式企業債券的法定債權登記人，在企業債券發行結束后負責對企業債券進行債權管理、權益監護和兌付，并負責向投資者提供有關信息服務。

十、為進一步推動企業債券流通市場的發展，提高企業債券的流動性，分散風險，保護投資者利益，鼓勵企業債券在經國家批準的交易場所依法進行交易。

十一、為保證企業債券按期兌付，維護企業債券市場健康有序發展，發行人、擔保人應制定切實可行的償債計劃并認真執行，確保企業債券本息按期兌付。主承銷商應監督發行人、擔保人償債計劃的執行情況，各承銷商應切實履行兌付企業債券本息的職責。

（一）發行人應當在債券本金兌付首日60日前向國家發展改革委及省級發展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。

（二）發行人應當在企業債券付息首日5個工作日前通過指定媒體公布付息事項。

（三）企業債券本息兌付首日5個工作日前，發行人應當將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業債券劃入主承銷商指定的賬戶。

（四）發行人不能按照規定期限履行兌付義務的，主承銷商應當及時通知擔保人履行擔保義務。

（五）主承銷商應當在企業債券發行和兌付工作結束后15個工作日內，將企業債券發行、兌付情況報國家發展改革委及省級發展改革部門。

各地發展改革部門應主動取得各級人民政府及其有關部門的支持，督促發行人、擔保人、承銷商、托管人做好企業債券兌付工作，協調解決企業債券兌付中出現的問題，維護社會穩定。

十二、為充分維護投資者權益，各發行人及其他企業債券參與主體要重視企業債券信息披露工作，最大限度地向企業債券投資者披露發行人、擔保人的重大信息，便于投資者及時做出投資或避險選擇。

（一）發行人應當通過指定媒體，在債券發行首日3日前公告企業債券發行公告或公司債券募集說明書。發行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（二）發行人應當在債券存續期間的每一會計年度結束之日起4個月內，向國家發展改革委及省級發展改革部門報送發行人、擔保人經審計的年度財務報告，并公開披露。

（三）在企業債券存續期內，發行人、擔保人發生可能影響企業債券兌付的重大事項時，發行人應當及時向國家發展改革委報告，并公開披露。

（四）在企業債券存續期內，發行人應當委托原信用評級機構每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構出具企業債券跟蹤評級結果之后十五日內，將跟蹤評級結果報國家發展改革委及省級發展改革部門，并公告披露。

十三、為了進一步加強企業債券監督管理工作，國家發展改革委依法對企業債券的發行、托管、兌付、信息披露、募集資金使用等以及在證券交易所之外其他合法交易等相關事項進行監督管理，維護企業債券市場秩序。

（一）國家發展改革委根據工作需要授權省級發展改革部門對本行政區域內企業債券發行及其相關活動進行監督檢查，省級發展改革部門應當及時將監督檢查結果報告國家發展改革委。

（二）在企業債券發行過程中，各承銷商面向社會公開零售企業債券的所有營業網點及每個營業網點的承銷份額，均須在各營業網點所在地省級發展改革部門備案，并自覺接受當地省級發展改革部門的監督檢查。

（三）國家發展改革委和省級發展改革部門在履行監督檢查職責時，有關單位和當事人應給予積極配合，對違法違規行為的，依法制止、責令糾正。涉嫌犯罪的，移送司法機關處理。