小議源于上市公司治理結構的盈余管控

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摘要：公司治理結構是盈余管理的重要因素。我國上市公司“一股獨大,股權分裂,國有股產權缺位,內部人控制”失衡治理結構不但無法有效約束盈余管理,反而激勵盈余管理產生,是導致我國上市公司盈余管理資本市場動機特殊現象的根源。

一、提出

很多實證表明我國上市公司普遍存在盈余管理現象。陸建橋研究了虧損上市公司盈余管理行為。[1]林舒和魏明海發現我國上市公司存在新股發行定價盈余管理行為。[2]陳小悅等發現上市公司存在為獲得配股資格的盈余管理動機。[3]陸宇建發現我國A股上市公司為了獲得配股權的盈余管理將凈資產收益率(ROE)維持在略高于0、或者6％、或者10％之上的證據,并提供了上市公司盈余管理行為隨著配股政策的演進而改變的證據。[4]張雁翎等從我國證券市場盈利預測契約特征的特殊性出發,發現高估盈利但高估程度在20％以內的公司,在上市后的第一年都或多或少地存在通過管理主觀利潤和營運資金項目以調增盈利的行為。[5]國上市公司盈余管理普遍存在新股發行定價、配股、增發、規避監管等資本市場動機。決定我國上市公司政策選擇行為的不是西方所謂的“三大假設”,而是證券市場的監管政策、公司治理結構、公司經營水平以及注冊會計師的審計意見。[6]劉鳳委等也研究發現股權性質與我國上市公司盈余管理程度顯著相關,法人控股公司盈余管理程度明顯高于國家控股公司。[7]上市公司治理結構成為導致和影響盈余管理的重要因素。公司治理結構如何影響上市公司盈余管理?這又是一個值得研究的問題。

二、我國上市公司治理結構

公司治理結構是指在公司法人財產的委托-關系下規定不同權利主體之間權、責、利關系的一種制度安排,包括股權結構、董事會結構和外部控制權市場競爭等。公司治理結構針對兩個委托-問題而提出的。首先,制度所有權和經營權分離,這需要解決股東如何確保企業管理者為股東的利益最大化服務的問題;其次,掌握控制權的控股股東往往為了謀取自身利益轉移企業資源而犧牲中小股東利益,即“隧道效應”,這需要解決如何保護中小股東利益的問題。

我國上市公司存在著嚴重失衡的公司治理結構問題。首先,我國資本市場的建立和一直作為國有大中型企業“脫貧解困”的重要途徑,在保持公有制在上市公司中控股地位和防止國有資產流失指導方針下,上市公司股份按照所有者性質分為國家股、法人股和個人股,并規定國家股、法人股不得上市流動,稱為非流通股。非流通股約占了總股份的三分之二,同時股權集中,控股股東絕對控制上市公司。流通股分散化,機構投資者比重偏小,中小股東不能對上市公司形成有效的制約。中小股東與控股股東之間存在嚴重的利益沖突和信息不對稱,中小股東天生處于制度的劣勢地位,遭受控股股東的侵害。其次,國有股公有性質,產權“缺位”。國有股股東權利受托于國有資產管理的政府官員行使,國有資產管理部門再選聘管理者對上市公司進行經營管理。同時還存在普遍存在企業集團剝離優質資產組建的上市公司?？毓晒蓶|并不是完全“人格化”的股東,而是國有股股東人,并不完全代表股東利益行事。這種雙重委托關系在轉軌過程中導致內部人控制。內部人控制導致兩方面的結果:一方面國有資產管理政府官員對國有上市公司過分干預;另一方面股東監督缺位,造成上市公司高層管理者內部人控制。我國上市公司治理結構整體處于一種“一股獨大,股權分裂,國有股產權缺位,內部人控制”失衡現狀。

三、上市公司治理結構下的盈余管理

盈余管理是管理當局運用職業判斷編制財務報告和規劃交易以變更財務報告時,旨在誤導那些以公司的經營業績為基礎的利益相關人的決策或影響那些以會計報告數字為基礎的契約的后果。[8]雪普(1989)認為盈余管理產生于兩個主要條件:一個是契約摩擦;另一個是溝通摩擦。當企業各利益主體之間不存在利益沖突,也就不存在他們之間契約摩擦。同時,利益主體之間的溝通是完全透明,信息是完全對稱,盈余管理也就不可能發生。但是,由于委托關系的存在,導致了企業不同利益主體之間利益沖突和信息不對稱,這為盈余管理的發生提供了條件。

公司治理結構的提出源于現代公司法人產權制度下所有權和經營權分離的關于資產權利的委托關系。

公司治理核心問題是在企業所有權和控制權分離的條件下,通過適當的制度安排來解決公司外部股東(委托人)和內部人(人)之間的委托關系,保證人根據公司全體股東的最佳利益行事。健全的公司治理結構可以減少委托人和人之間利益沖突和信息不對稱,約束人機會主義行為,也就可以遏制盈余管理發生。但是,我國上市公司治理結構處于一種“一股獨大,股權分裂,國有股產權缺位,內部人控制”失衡狀態,加劇了控股股東和中小股東、股東和內部人之間的問題,激勵了我國上市公司盈余管理的產生。我們試圖從兩方面分析這種失衡治理結構下盈余管理形成機理,為解釋和解決我國上市公司盈余管理現象提供相應的依據。

(一)“一股獨大,股權分裂”導致控股股東侵害中小股東利益的盈余管理

盈余管理產生和激勵的前提之一是存在契約摩擦,即利益沖突。只有在企業各利益主體之間存在利益不一致,處于信息優勢地位的利益主體才有動機為謀取私人利益實施盈余管理。我國上市公司“一股獨大”,股權流動性人為分裂,割裂了各類股東利益實現機制,導致了各類股東之間嚴重利益沖突。在成熟的資本市場中,上市公司股東通過促使上市公司提高經營效益一上市公司業績提升——股價上漲——股東得益這一良性循環的利益機制實現。股價上漲帶來共同的財富增加,使控股股東和中小股東利益趨于一致。所有股東都關注上市公司每股業績的增長,追求企業價值最大化。然而,在中國資本市場上,作為占總股份絕大部分的控股股東以非流通股的形式存在,中小股東才以流通股形式存在。控股股東努力提高的公司業績帶來的股價上漲并不能給其帶來股價上漲帶來的價值增值,這只能為流通股股東帶來收益增加?？毓晒蓶|往往與流通股莊家勾結操縱市場,通過內幕交易獲取股價上漲利益。而內幕交易往往通過盈余管理手段虛假的財務信息操縱股價。另外,控股股東可通過高溢價發行流通股籌資,獲取凈資產價值的增加,通過關聯方交易等侵占上市公司資金。高溢價股權融資給控股股東短時間帶來巨大的資本增值,并絲毫不影響控股股東的控股地位,上市公司成為控股股東的“提款機”。當然,證券監管機構制定了一系列監管措施,上市公司只有經營業績達到證券交易所制定上市、配股、增發等標準才有股權融資機會?？毓晒蓶|為了爭取上市資格、獲取配股和增發資格、扭虧保牌等,在真實會計收益未能達到監管底線時,也只有采取盈余管理手段。

另一方面,在信息不對稱條件下,盈余管理才可以實現,也即溝通摩擦。中小股東進行投資決策依賴于預期,主要通過上市公司披露的財務信息進行預期判斷。只有在預期收益表現為長期、穩定和可實現的情況下,投資者才會進行投資。如果中小股東擁有上市公司完全信息,業績不佳的上市公司將不能在資本市場上獲取資金。因此,控股股東必須創造一種穩定預期,才能不斷地高溢價發行股票獲取資本增值收益。在我國資本市場上,股權分裂導致了我國存在嚴重的信息不對稱、內部人控制和中小股東搭便車及集體非理性等現象。[9]中小股東購買股票只能獲取上市公司公開披露信息,無法知道公司內部信息。股權分裂,流通股股東極為分散,中小股東很難實現對內部人和控股股東形成有效約束,往往通過搭便車依賴于控股股東對管理者的監督。另外,我國資本市場機構投資者偏小,中小股東素質不高,很容易形成從眾心理,這使得投資者成為噪音交易者。資本市場也因此成為了充滿噪音的投機市場。在中小股東非理性的投資行為下,控股股東處于信息不對稱的優勢地位進行盈余管理,給外部投資者和中小股東一種穩定預期假象,通過內幕交易和高溢價發行股票獲取利益,但嚴重侵害中小股東利益,損害了資本市場的健康。

(二)“國有股產權缺位,內部人控制”導致內部人損害股東利益的盈余管理

我國上市公司國有股直接或間接處于控股地位,上市公司形成了“國有股缺位,內部人控制”治理結構現狀。由于國有股產權“缺位”性質,控股股東或法人往往名義上是代表國有股行使股東權利,實際上是代表內部人利益集團利益,形成雙重委托關系下的內部人控制,導致更加嚴重的。

雙重委托關系下的內部人控制帶來復雜的化盈余管理動機。國有股權名義上是公有性質,實際控制權則掌握在政府機構和官員手中,上市公司還往往存在一個控股母公司?？毓晒蓶|成為上市公司的代言人,通過選聘上市公司管理者進行經營管理。由于他們都是虛置國有股股東的人,對企業的成敗并不承擔責任和損失,往往各自追求政治動機和個人效用最大化。這種政治化動機又不同于國外盈余管理政治動機,而是內部人為獲取政治利益的盈余管理動機。當地政府和官員為了追求政績時,將企業通過盈余管理包裝上市或樹立明星企業形象。例如,曾經成就無數人光榮與夢想的四川長虹2004年度虧損近37個億,相當于公司十年里40％左右的凈利潤,以前年度利潤的水分就不言而喻了。長虹給當地政府帶來巨大的財政收入,是當地政府官員炫耀政績的標志,巨虧的背后難道又和政府官員追求政績沒有任何關系?控股股東的絕對控制地位使上市公司戰略目標從屬于控股母公司,控股母公司采取“抽血”方式侵占上市公司資金。盈余管理成為上市公司在資本市場“套現”的幌子。如猴王集團通過盈余管理手段對ST猴王股份業績包裝,從中提款13億元以上,很大部分資金通過收購虧損企業、繳納額外稅收、處理大量冗員等名義流入了地方財政。上市公司盈余管理與高層管理當局也存在密切的關系。管理當局為了在任期內取得良好業績,盈余管理是慣用的伎倆。例如,四川長虹巨額虧損的披露恰好是趙勇接替倪潤峰之時,巨額虧損中有沒有通過盈余管理調增虧損,為以后輕裝上陣發展減負,這是很難說的問題。

缺位的產權結構導致缺乏有效的內部人監督,信息處于嚴重不對稱狀態。國有股產權“缺位”,股東很難對人形成有效的約束。雙重委托關系加劇了信息的不對稱,內部人處于信息優勢,外部人也無法獲取充分的信息對其進行監督。股權分裂導致股票期權無法推行,股東和經營者難以建立起激勵相容的內部治理機制。失衡的公司治理結構下,各利益主體利益對立,上市公司完全代表內部人意志行事,內部人難以抗拒巨大的利益誘惑。另外,內部人控制加劇了上市公司偏離股東價值最大化目標,導致我國上市公司經營效率普遍低下。在真實盈余不佳的情況下,內部人只有采取盈余管理手段掩飾自身的責任,最大限度追求自身利益。

內部人也就利用自身處于信息優勢地位進行盈余管理,玩弄會計報表數字,從而達到利己的目的,嚴重損害了外部股東利益。

四、結論及政策建議

盈余管理治理是一個難題。盈余管理的治理不僅需要通過完善會計準則,加強注冊會計師獨立審計,更重要的是建立一個制衡的上市公司治理結構。我國上市公司治理結構的特點是“一股獨大,股權分裂,國有股產權缺位,內部人控制”。我們認為從公司治理結構方面治理盈余管理需要做到以下幾點:

1.股權全流動改革。我國現已開始了股權全流動改革試點工作,三一重工等企業的改革試點創造了良好的開局。只有通過股權全流動改革,才能從制度上根本緩和控股股東和中小股東的利益矛盾,降低資本市場信息的不對稱。

2.減持國有股。上市公司“一股獨大”的國有股股權“缺位”是上市公司缺乏監督的主要原因。通過減持國有股,可以改變股權結構過于集中的局面,形成有效競爭、相互制衡的上市公司股權結構。這有利于多方面監督和約束人行為。

3.建立制衡的公司治理結構。失衡的公司治理結構代表單方面主體的利益,必然會對其他利益方進行機會主義行為。只有制衡的公司治理結構條件下,才能調和各利益主體之間的利益矛盾,形成有效的監督機制。上市公司應該加強獨立董事制度建設,提高董事會的獨立性,使其充分代表廣大股東利益。

參考文獻：

[1]陸建橋.虧損上市公司盈余管理實證[J].會計研究,1999,(9)

[2]林舒,魏明海.中國A股發行公司首次公開募股過程中的盈利管理[J].中國會計財務研究,2000,(2).

[3]陳小悅肖星過曉燕.配股權與上市公司利潤操縱[J].經濟研究,2000,(1).

[4]陸字建.從ROE與ROA的分布看我國上市公司的盈余管理行為[J].經濟問題探索,2002,(3).

[5]張雁翎彭浩然.盈余預測誤差的契約性與上市公司盈余管理研究.財經研究,2004[J],(11).

[6]王躍堂.會計政策選擇的經濟動機——基于滬深股市的實證研究.會計研究,2000[J],(12).

[7]劉鳳委汪輝孫錚.股權性質與公司業績——基于盈余管理基礎上的經驗.財經研究,2005[J],(6).

[8]PaulM.Healy＆JamesM.Wahlen.王學軍等譯.盈余管理研究回顧及其對會計準則建設的啟示[J].會計研究,2000,(11).

[9]吳曉求.中國資本市場:股權分裂與流動性變革[M].北京:中國人民大學出版社,2004.